출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240314000115

주주총회소집공고

2024  년   03  월    14 일
회   사   명 :	(주)비에이치
대 표 이 사 :	최 영 식
본 점 소 재 지 :	인천광역시 부평구 평천로199번길 25
	(전   화) 032-510-2019
	(홈페이지)http://www.bhe.co.kr
작 성  책 임 자 :	(직  책) 부사장	(성  명) 최 남 채
	(전  화) 032-510-2091

주주총회 소집공고

(제25기 정기)

주주님께,

  

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제15조에 의거 제25기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
제25기 정기주주총회에는 상법 제542조의4 및 정관 제17조 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 본 공고로 소집 통지를 갈음합니다. 

  

-  아           래  -

1. 일 시 : 2024년 03월 29일(금) 오전 9시 

  

2. 장 소 : 인천광역시 부평구 평천로 199번길25 (주)비에이치 본관 대강당 

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 

- 영업보고, 감사보고, 외부감사인선임보고, 내부회계관리실태보고

나. 부의안건

- 제1호의안 : 제25기(2023.01.01.～2023.12.31.) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인(안)의 건(*배당예정사항 : 보통주 1주당 250원)

-  제2호의안 : 정관 일부 변경의 건(ESG위원회 정관근거 추가)
-  제3호의안 : 김윤태 사외이사 신규 선임의 건
-  제4호의안 : 김윤태 감사위원 신규 선임의 건

-  제5호의안 : 이사보수 한도 승인의 건 

  

4. 경영참고사항 비치

상법 제 542조의 4에 의거하여 경영참고사항을 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 국민은행 증권대행부에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자 공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다. 

  

5. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

당사는 상법 제368조의 4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. 

가. 전자투표·전자위임장권유시스템 인터넷 및 모바일 주소 : http://vote.samsungpop.com

나. 전자투표행사·전자위임장 수여기간 : 2024년 03월 19일 오전 09시 ~ 2024년  03월 28일 오후 05시(기간중 24시간 의결권 행사 가능)

다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

  

6. 주주총회 참석시 준비물 

가. 직접행사 : 신분증

나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주인감날인, 주주인감증명서), 대리인의 신분증

  

7. 기타사항

금번 주주총회 참석 주주님을 위한 기념품은 지급하지 아니하오니 이점 양지하여주시기 바랍니다.

인천광역시 부평구 평천로 199번길 25

주식회사 비에이치

대표이사 최 영 식 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
			송영중 (출석율 : 100%)	최현묵 (출석율 : 100%)	윤성태 (출석율 : 100%)
			찬 반 여 부
1	2023-02-13	제 24기 현금배당의 건	찬성	-	-
2	2023-02-13	전자투표 체택의 건	찬성	-	-
3	2023-02-13	제 24 결산이사회의 건	찬성	-	-
4	2023-02-15	제 24기 내부회계관리제도 운영실태보고 및 승인의 건	찬성	-	-
5	2023-02-21	대표이사 선임의 건	찬성	-	-
6	2023-03-09	산업은행 차입금 연장의 건	찬성	-	-
7	2023-03-16	제 24기 정기 주주총회 소집결의의 건	찬성	-	-
8	2023-03-24	한국수출입은행 차입의 건	찬성	-	-
9	2023-03-31	내부거래위원회 설립 및 위원 선임의 건	찬성	찬성	찬성
10	2023-04-17	'23산업안전보건계획 실적 보고 및 승인의 건 감사위원회, 내부거래위원회 규정 제정의 건 수출입은행 연대보증 연장의 건	찬성	찬성	찬성
11	2023-05-02	준법지원인 선임의 건 산업은행 대출 연장의 건	찬성	찬성	찬성
12	2023-06-13	코스닥시장 상장폐지 및 유가증권시장 상장의 건 수출입은행 연대보증 연장의 건 기업은행 연대보증 연장의 건	찬성	찬성	찬성
13	2023-06-19	준법통제기준 제정의 건	찬성	찬성	찬성
14	2023-06-30	한국산업은행 연대보증 연장의 건	찬성	찬성	찬성
15	2023-07-07	이행보증 연장의 건	찬성	찬성	찬성
16	2023-07-10	기업은행 연대보증 연장의 건 산업은행 신규 차입의 건	찬성	찬성	찬성
17	2023-09-20	(주)비에이치이브이에스 금전대여의 건	찬성	찬성	찬성
18	2023-10-05	(주)비에이치이브이에스 금전대여 연장의 건	찬성	찬성	찬성
19	2023-10-10	신규시살투자의 건	찬성	찬성	찬성
20	2023-10-19	(주)비에이치이브이에스 금전대여의 건	찬성	찬성	찬성
21	2023-10-30	BHFlex VINA 신용장개설 연대보증의 건	찬성	찬성	찬성
22	2023-11-08	BHFlex VINA 금전대여의 건	찬성	찬성	찬성
23	2023-11-23	한국산업은행 외화시설자금 차입의 건	찬성	찬성	찬성
24	2023-11-24	BH ELECTRONICS(HAIYANG) INC 연대보증 연장의 건	찬성	찬성	찬성
25	2023-12-01	NH농협은행 무역금융 한도 약정 연장의 건	찬성	찬성	찬성
26	2023-12-11	BH ELECTRONICS(HAIYANG) INC 연대보증 연장의 건 산업은행 지급보증한도 연장의 건	찬성	찬성	찬성
27	2023-12-14	권리주주 및 배당을위한 기준일 설정의 건 ESG위원회 설치 및 위원선임의 건 ESG위원회 규정 재정의 건	찬성	찬성	찬성

*최현묵 사외이사 및 윤성태 사외이사는 2023년 03월 31일 제 24기 정기주주총회를 통해 사외이사로 선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
		개최일자	의안내용	가결여부
감사위원회	최현묵 윤성태 송영중	2023-03-31	감사위원회 위원장 선임의 건	가결
		2023-04-10	2023년 감사계획(안) 승인의 건 2023년 내부회계관리제도 운영(안) 승인의 건	가결
		2023-08-04	감사위원회 독립성평가의 건 부정위험평가 결과 승인의 건 내부회계관리제도 설계평가 계획 보고의 건	가결
내부거래위원회	최현묵 윤성태 송영중	2023-03-31	내부거래위원회 위원장 선임의 건	가결
		2023-04-17	DKT VINA 차입금 연대보증 연장의 건	가결
		2023-06-13	BHflex VINA .차입금 연대보증 연장의 건	가결
		2023-06-30	BHflex VINA .차입금 연대보증 연장의 건	가결
		2023-07-07	BHflex VINA  이행보증 연장의 건	가결
		2023-07-10	BHflex VINA  차입금 연대보증 연장의 건	가결
		2023-09-20	주식회사 비에이치이브이에스 자금대여의 건	가결
		2029-10-05	주식회사 비에이치이브이에스 자금대여연장 건	가결
		2023-10-19	주식회사 비에이치이브이에스 자금대여의 건	가결
		2023-10-30	BHflex VINA 신용장개설 연대보증의 건	가결
		2023-11-08	BHflex VINA 금전대여의 건	가결
		2023-11-24	BH ELECTRONICS(HAIYANG) INC 연대보증 연장의 건	가결
		2023-12-11	BH ELECTRONICS(HAIYANG) INC 연대보증 연장의 건	가결
ESG위원회	최현묵 윤성태	2023-12-14	ESG위원장 선임의 건	가결
		2023-12-29	2023년 ESG 보고의 건 -2023년 ESG 경영보고 -2023년 안전, 보건, 환경 경영 업무보고 -2023년 정보보안 경영 업무보고 -2023년 윤리경영 업무보고 -공급망리스크 검토 결과보고 -기후변화리스크 분석 결과보고 -ESG 중대성 평가 및 비재무리스크 검토 결과 보고 -2024년 ESG 경영 추진계획 보고	가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	3	10,000,000,000	90,000,000	30,000,000	-

주) 주총승인금액은 제24기 정기주주총회에서 사외이사를 포함한 등기이사 전체의 보수로 승인된 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방 (회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
지급보증	BH Flex VINA COMPANY LIMITED (종속회사)	2023.06.22~2024.06.22	190.83	6.37%
		2023.07.06~2024.07.06	464.18	15.50%
		2023.07.12~2023.07.12	46.42	1.55%
		2023.07.12~2023.07.12	123.78	4.13%
	BH Electronics (HAIYANG)Inc. (종속회사)	2023.11.24~2024.11.23	41.78	1.40%
		2023.11.03~2024.01.03	38.68	1.29%
		2023.06.15~2023.06.15	64.07	2.14%
	DKT VINA Co.,LTD. (관계회사)	2023.04.27~2024.04.27	58.02	1.94%
금전대여	주식회사 비에이치이브이에스 (종속회사)	2023.09.20~2024.09.19	100.00	3.34%
		2023.10.19~2024.10.18	100.00	3.34%
이자수익	주식회사 비에이치이브이에스 (종속회사)	2023.01.01~2023.12.31	34.74	1.16%
전환사채 인수	주식회사 테크엘 (관계회사)	2023.01.11~2023.12.31	100.00	3.34%

주1) 비율 산정은 2023년 별도기준 매출총액 기준으로 1% 이상인 거래에 대해 기재 하였습니다.
주2) 외화환산기준은 2023년 12월 31일자 USD 환율 1,289.4 / CNY 환율 177.98원을 적용 하였습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방 (회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
BH Flex VINA COMPANY LIMITED (종속회사)	매출거래	2023.01.01~2023.12-31	2,292.47	76.57%
	매입거래	2023.01.01~2023.12-31	377.11	12.59%
BH Electronics (HAIYANG)Inc. (종속회사)	매입거래	2023.01.01~2023.12-31	418.61	13.98%
주식회사 비에이치이브이에스 (종속회사)	금전대여	2023.09.20~2023.12.31	200.00	6.68%

주1) 비율 산정은 2023년 별도기준 매출총액 기준으로 5% 이상인 거래에 대해 기재 하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1. 산업의 특성

 ① 고부가가치 산업

첨단 전자산업, 정보통신산업 분야와 직결되는 핵심전자부품의 필수산업으로 관련 산업과 함께 동반 성장하여 왔으며 기계, 자동차, 항공기, 조선, 군수산업 등은 물론 반도체, OLED 등과 같은 핵심 전자부품으로 수출 주도형의 고부가가치 산업입니다.

 ② 첨단기술 산업

반도체의 빠른 기술 발전에 따라 변화하는 첨단 기술 산업으로 고도의 전자회로 및 정밀기계 기술을 요구하며 첨단기술의 확보가 고부가가치를 창출하는 요체입니다. 고수익을 창출하는 빌드업과 RF Type의 FPCB 등 기술력을 요하는 제품의 비중이 증가하고 있어 기술력의 수준에 따라 수익성의 차별화가 나타납니다.

 ③ 완전주문생산 산업

고객인 Set Maker가 제품을 설계하고 이를 수주하여 생산하는 전형적인 주문형 산업으로 고품질과 납기 준수를 강하게 요구하는 고객 지향적인 산업입니다. 제품개발부터 전기적 특성, 크기, 부피, 두께 등을 고려하여 제품의 특성에 알맞게 주문 생산, 제작하는 산업입니다. 다품종 소량생산으로 인한 짧은 Life-Cycle로 인해 정확한 시장전망에 의한 경영계획에 어려움이 있는 산업입니다.

 ④ 노동집약적 기술집약적 장치산업

FPCB는 제품의 특성상 고객의 요구 및 제조방법이 서로 다른 소량 다품종으로 주문생산하기 때문에 생산공정이 복잡하고 고도의 기술이 필요합니다. 인쇄회로기판산업의특성상 반도체나 OLED산업과 마찬가지로 전 공정이 설비에 의존하는 대규모 장치산업 입니다. 또한, 후공정에 있어 각 세부공정별로 수작업에 의한 프로세스가 필요한 노동집약적인 특성을 가지고 있습니다. 생산인력에 대한 효과적인 관리와 통제가 생산에 있어 중요한 요소입니다.

 ⑤ 파급효과 유발산업

표면처리, 검사장비, 동박 및 알루미늄, 약품 등 전 공정에 있어 기계, 계측, 화공, 소재 등 관련 전후방 분야와 함께 동반하여 발전하는 산업적 파급효과가 매우 큰 산업입니다.

2. 산업의 성장성

(출처 : https://www.marketintellica.com/)

경성(Rigid) PCB산업이 정체 상태에 있는 것과는 대조적으로 FPCB 산업은 전자제품의 경박단소화에 따른 적용 제품군의 확대로 그 시장규모가 지속적으로 증가하고 있습니다. 이는 전에 경성 PCB가 적용되던 영역이 동일 기능을 수행하는 FPCB로 대체되고 있기 때문입니다. FPCB는 일반 PCB가 무게나 부피, 특히 경직성으로 인해 가지는 한계성을 극복하기 위해 사용범위가 확대되고 있으며 극소 경량화 추세에 따라 매년 큰 폭의 성장세를 시현하고 있습니다.

3. 경기변동의 특성
주고객이 휴대폰(스마트폰), OLED 등 전자, 전기제품의 세트업체로서 수출 비중이 높은 관계로 환율, 원자재 가격, 수출 시장 환경 등 해외의 경기변동에 따라 매우 민감하게 반응하며 시장의 경기가 크게 변동되는 특성을 가지고 있습니다.

4. 경쟁요소

고도의 전자회로 및 정밀기계 기술을 요구하며 빌드업과 RF Type의 FPCB는 선진적 연구개발을 통한 양산 능력을 요하는 등 고품질의 제품을 납기를 준수하여 납품해야 하는 고객 지향적 산업으로 진입장벽이 높은 산업에 속하고 있습니다. 

5. 자금조달상의 특성

당사는 자체자금조달에 있어 수주를 통한 현금의 조달 및 일반영업을 통한 매출채권의 회수가 주를 이루며, 외부자금조달에 있어서는 투자자금 조달을 위한 은행차입이 주를 이루고 있습니다.

6. 관련 법령 또는 정부의 규제 등
당해 사업의 영업활동에 크게 영향을 미치는 법령이나 정부의 규제는 없으나 환경규제 강화의 추세와 관련하여 영향을 받게 될 것으로 예상됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 (가) 영업개황

FPCB 사업은 첨단기술이 발전함에 따라 고기능·고집적 기술화된 빌드업과 RF Type의 FPCB 수요가 증가하면서 당사의 기술력과 수익성이 함께 성장하고 있으며,경성(Rigid) PCB산업이 정체 상태에 있는 것과는 대조적으로 FPCB 산업은 전자제품의 경박단소화에 따른 적용 제품군의 확대로 그 시장규모가 지속적으로 증가하고 있고 FPCB는 일반 PCB가 무게나 부피, 특히 경직성으로 인해 가지는 한계성을 극복하기 위해 사용범위가 확대되고 있으며 극소 경량화 추세에 따라 매년 큰 폭의 성장세를 시현하고 있습니다.

세계의 FPCB경쟁업체로는 일본(Nippon Mektron, Sumitomo, Fujikura), 한국(Interflex, Young Poong, SI-Flex, BH), 대만(ZDT, Flexium, Career)이 있으며 주로 중국, 베트남, 태국에 글로벌 생산사업장을 운영하고 있습니다. 글로벌 주요 완제품기업(스마트폰, OLED, LCD모듈, 5G안테나, 배터리, 전장부품 등)들은 고도의 전자회로 및 정밀기계 기술을 요구하고 있고, 특히 빌드업과 RF Type의 FPCB에 대해서는 선진적 연구개발을 통한 양산 능력과 고품질 제품 납기 준수를 요하는 등의 보다 고객지향적이고, 진입장벽이 높아지는 추세입니다.

전장사업부(BH EVS)의 주력인 차량용 휴대폰 무선충전 사업은 확고한 글로벌 지위를 유지하고 있으며, 고전력 제품으로 재편되고 있는 시장에서 국제 WPC(Wireless Power Consortium) 표준을 선도하는 기술력을 바탕으로 확고한 글로벌 지위를 확보하고 있습니다. 또한 현재 차량 내 무선충전기의 전열 듀얼 탑재, 후열 탑재 등 채택율 및 시장성이 지속적으로 성장하고 있으며, 안정적인 생산 구조를 기반으로 신규 고객확보를 통한 추가적인 매출 및 수익성 확대를 전망하고 있습니다.

  (나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 사업분야는  첨단 IT산업의 핵심부품인 FPCB와 그 응용부품을 전문적으로 제조 및 생산하는 FPCB 사업과 차량용 휴대폰 무선충전기의 개발 및 생산을 주력으로 하는 전장사업부로 분류됩니다.

(2) 시장점유율

당사의 FPCB 사업부의 시장점유율은 다음과 같습니다.

(단위 : 억원)

구분 (매출액)	2020	2021	2022	2023(E)
비에이치	7,213	10,369	16,811	12,717
인터플렉스	3,236	4,469	4,427	4,382
뉴프렉스	1,486	1,713	2,603	1,951
이브이첨단소재	459	635	581	628

(출처 : 전자공시시스템 http://dart.fss.or.kr)

(3) 시장의 특성

① 주요 목표시장

 당사가 개발, 생산하는 FPCB 제품의 주요 목표시장은 휴대폰(스마트폰), OLED, 카메라모듈, 전장부품 등을 생산하는 세트 메이커입니다. 고객의 대부분은 삼성전자, LG전자, 삼성디스플레이 등 국내 대형 IT제조업체들이며 또한 미국, 일본과 중국 등으로 해외 고객 확보에 전력을 다하고 있습니다.

 FPCB 수요가 가장 많은 휴대폰 제조사들을 보면, 삼성전자와 북미고객사 등이 주요 고객이며 국내 및 해외 신규업체 확보를 위해 노력하고 있습니다. 또한 5G 안테나, 자동차 시장, 배터리 시장 등 다양한 어플리케이션 확보에도 주력하고 있습니다.

② 수요자의 구성 및 특성

 당사 제품은 세트업체(휴대폰<스마트폰>, OLED, LCD모듈, 5G안테나, 배터리, 전장부품 등)의 모델별 주문에 대응하여 주문자의 요구에 맞는 연성인쇄회로기판을 제작, 공급함에 따라 이들 고객사의 생산 오더에 대한 품질과 납기의 준수가 중요한 사업의 열쇠입니다. 유사한 생산능력과 범용화된 FPCB 제조기술을 요하는 시장의 특성으로 인해 가격과 품질에 따라 수요자의 주문이 변동될 수 있는 특성을 가지고 있습니다.

③ 수요의 변동요인

 당사 FPCB제품은 IT전자제품의 필수적 부품으로서 애플리케이션(세트제품) 중 휴대폰에 대한 비중이 가장 큰 관계로 주고객사의 휴대폰 출하량과 밀접한 관계를 보이고 있습니다. 경박단소화되는 전자제품의 추세로 인해 주제품인 FPCB에 대한 수요는 2000년 이후 급증하여 기존의 경성인쇄회로기판이 적용되던 영역을 점차 대체해 가며 인쇄회로기판 시장 전체에서 비중이 높아지고 있습니다. 또한 2010년 스마트폰의 매출이 시작되면서 FPCB의 수요가 급격히 증가하였습니다.

 향후 휴대폰, OLED, LCD모듈 이외의 분야인 자동차, 의료, 항공 관련 부문에도 FPCB 수요 발생 가능성이 높은 것으로 예상하고 있습니다.

 그동안 급성장해왔던 FPCB 시장은 04-05년을 기점으로 경쟁사간 과열과 중국 업체의 기술력 상승 등은 FPCB 시장을 위축시켰고 이러한 부분은 업체들에 전략 수정을 불가피하게 하는 요소로 작용하고 있으며 또한 국내 FPCB 1,2위 간의 합병(영풍전자의 인터플렉스 인수)은 독점이라는 시장의 병폐에 따른 불신이 고객으로부터 시장의 폭을 넓혀 주는 계기가 되어, 이를 대신할 FPCB 업체의 필요성이 대두되어 기존의 국내 시장틀은 변화되고 있습니다. 또한 인터플렉스는 국내시장의 한계의 틀을 벗어나 해외시장의 고객처를 확보하는 등의 큰 성장을 보여주었으며, 현재 당사도 국내 메이저 고객사를 비롯 해외시장의 고객처 확보에 힘을 쓸 것입니다.

 현재 FPCB 시장에 가장 큰 영향을 주는 산업은 IT 산업 중 휴대폰 산업입니다. 따라

서 영업시장의 집중화는 휴대폰과 관련 부품사로 대변할 수밖에 없습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사의 자회사 BH EVS는 2022년 03월 25일 LG전자 VS부문의 차량용 휴대폰 무선충전 사업을 양수결정하였습니다. 글로벌 자동차 시장 진출 및 전장사업 확대를 통한 사업 포트폴리오 강화 목적이며, 양수금액은 1,367억원으로 양수 완료일자는 2022년 10월 04일입니다. 

 

당사는 LG전자 차량용 휴대폰 무선충전 사업을 양수함에 따라 기존에 확보하고 있던 미국, 유럽, 일본 고객사향으로 기존 아이템 외에 전장 관련 사업 제휴가 가능할 것으로 판단됩니다. 더불어, LG전자는 무선충전기를 미국, 일본, 유럽 등 글로벌 완성차 업체로 직접 공급한 이력이 있으며, 당사는 기확보된 수주물량을 이어받아 이를 글로벌 완성차 업체에게 납품하게 됩니다. 무선충전기는 지속 가능한 장기 수주 프로젝트로 이전 LG전자의 10년 확정수주 20억 달러가 발표되었는데 유사한 수준으로 연간 2,000억원 실적이 발생할 것으로 예상됩니다. SA 시장조사기관에 따르면 무선충전패드 탑재 차량은 ‘19년 800만대 -> ‘27년 4,600만대로 연평균 24% 성장할 것으로 예상되며, 무선충전기 시장 내 당사의 글로벌 M/S는 25%로 추정됩니다. 향후 무선 충전 가능한 스마트폰 모델이 증가할수록 차량용 무선충전기가 탑재될 가능성은 높아지며 당사는 스마트폰에서 전장 사업 영역 확대로 중장기적 성장동력을 확보하였습니다.

(5) 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- Ⅲ.경영참고사항 1.사업의 개요 나.회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2024년 3월 21일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1)연결 재무제표

연결재무상태표
제 25 기 2023년 12월 31일 현재
제 24 기 2022년 12월 31일 현재
주식회사 비에이치와 그 종속기업	(단위 : 원)

과                        목	제25(당) 기말		제24(전) 기말
자   산
I. 유동자산		575,063,094,262		529,238,911,435
현금및현금성자산	138,587,141,332		89,880,959,394
단기금융상품	1,420,000,000		36,470,000,000
매출채권	180,121,493,043		128,824,692,229
기타채권	26,001,383,108		26,132,808,292
재고자산	137,206,586,069		99,698,410,629
기타유동자산	91,703,201,580		148,225,319,271
당기법인세자산	23,289,130		6,721,620
II. 비유동자산		514,919,210,136		480,420,255,101
장기금융상품	629,491,799		463,646,879
장기매출채권및기타채권	1,871,279,317		1,447,820,663
당기손익인식-공정가치측정금융자산	14,308,083,882		20,626,185,325
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	249,780,000		249,780,000
관계기업투자	64,841,691,483		38,681,317,749
유형자산	272,038,283,389		263,169,840,112
투자부동산	6,569,576,706		-
사용권자산	12,266,907,722		11,410,098,211
무형자산	127,625,250,437		126,706,315,426
기타비유동자산	3,972,319,387		8,195,678,082
이연법인세자산	7,499,008,886		7,541,026,624
순확정급여자산	3,047,537,128		1,928,546,030
자     산     총     계		1,089,982,304,398		1,009,659,166,536
부   채
I. 유동부채		419,181,211,549		412,054,834,185
매입채무	170,927,971,082		173,495,710,335
기타채무	14,012,902,603		10,947,943,316
단기차입금	193,969,802,762		172,304,604,003
기타유동금융부채	1,192,924,673		848,108,195
기타유동부채	29,916,219,849		42,384,656,808
유동성충당부채	658,385,539		1,549,138,023
당기법인세부채	8,503,005,041		10,524,673,505
II. 비유동부채		20,240,070,922		19,629,102,852
장기차입금	833,958,000		277,986,000
기타비유동금융부채	3,431,293,023		3,008,188,969
기타비유동부채	8,644,266,731		11,848,376,898
비유동성충당부채	4,509,748,230		2,730,600,466
이연법인세부채	2,199,545,185		1,763,950,519
순확정급여부채	621,259,753		-
부     채     총     계		439,421,282,471		431,683,937,037
자   본
지배기업 소유주에게 귀속되는 자본		639,689,611,505		560,728,357,914
I. 자본금	17,232,189,500		17,232,189,500
II. 기타불입자본	36,152,126,200		36,267,698,100
III. 기타자본구성요소	14,721,069,636		19,344,419,829
V. 이익잉여금	571,584,226,169		487,884,050,485
비지배지분		10,871,410,422		17,246,871,585
자     본     총     계		650,561,021,927		577,975,229,499
부 채 및 자 본 총 계		1,089,982,304,398		1,009,659,166,536

연결포괄손익계산서
제 25기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 24기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 비에이치와 그 종속기업	(단위 : 원)

과          목	제25(당) 기		제24(전) 기
I. 매출		1,591,992,250,709		1,681,053,919,767
II. 매출원가		1,436,292,916,308		1,488,198,957,201
III. 매출총이익		155,699,334,401		192,854,962,566
IV. 판매비와관리비		70,907,278,717		61,587,420,252
V. 영업이익		84,792,055,684		131,267,542,314
VI. 영업외손익		12,355,401,907		33,188,831,508
1.금융수익	7,647,514,669		12,789,712,241
2.금융비용	15,971,798,250		14,634,969,514
3.지분법투자손익	3,943,327,693		4,858,988,199
4.기타영업외이익	37,523,925,246		74,438,518,282
5.기타영업외비용	20,787,567,451		44,263,417,700
VII. 법인세비용차감전순이익		97,147,457,591		164,456,373,822
VIII. 법인세비용		12,292,325,040		23,791,654,087
IX. 연결당기순이익		84,855,132,551		140,664,719,735
X. 기타포괄손익 :
후속적으로 당기순이익으로 재분류 되지 않는 항목 후속적으로 당기순이익으로 재분류 되지 않는 항목		698,011,622		2,443,191,612
확정급여제도의 재측정요소	1,168,619,104		2,392,243,670
공정가치측정지분상품 평가손익	-		570,874,308
지분법이익잉여금	(93,295,574)		45,873,881
당기손익으로 재분류되지 않는   항목의 법인세	(377,311,908)		(565,800,247)
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목		(4,623,350,193)		3,476,500,640
해외사업환산손익	(4,580,755,828)		2,458,458,191
지분법자본변동	(83,001,316)		1,156,380,408
당기손익으로 재분류되는   항목의 법인세	40,406,951		(138,337,959)
XI. 총포괄이익		80,929,793,980		146,584,411,987
연결당기순이익의 귀속
지배기업의 소유주	90,685,388,371		143,917,848,150
비지배지분	(5,830,255,820)		(3,253,128,415)
연결당기총포괄이익의 귀속
지배기업의 소유주	86,989,193,226		149,837,540,402
비지배지분	(6,059,399,246)		(3,253,128,415)
지배기업 소유주에 대한 주당이익
주당순이익		2,679		4,551
희석주당순이익		2,679		4,551

연결자본변동표
제 25기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 24기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 비에이치와 그 종속기업	(단위 : 원)

과     목	자 본 금	기타불입자본				기타자본 구성요소	이  익 잉여금	지배기업의 소유주 귀속	비지배지분	합   계
		주식발행 초과금	자기주식 처분이익	자기주식	기타의 자본잉여금
2022. 01. 01	16,905,036,000	68,797,385,784	6,541,099,361	(49,929,862,900)	35,985,809	15,293,010,741	350,334,199,269	407,976,854,064	-	407,976,854,064
총포괄이익:
연결당기순이익	-	-	-	-	-	-	143,917,848,150	143,917,848,150	(3,253,128,415)	140,664,719,735
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	-	-	1,831,239,100	1,831,239,100	-	1,831,239,100
지분법이익잉여금변동	-	-	-	-	-	-	37,044,064	37,044,064	-	37,044,064
해외사업환산손익	-	-	-	-	-	2,458,458,191	-	2,458,458,191	-	2,458,458,191
공정가치측정지분상품평가손익	-	-	-	-	-	574,908,448	(430,384,098)	144,524,350	-	144,524,350
지분법자본변동	-	-	-	-	-	1,018,042,449	-	1,018,042,449	-	1,018,042,449
연차배당	-	-	-	-	-	-	(7,805,896,000)	(7,805,896,000)	-	(7,805,896,000)
지분의취득	-	(726,290,000)	-	-	-	-	-	(726,290,000)	20,500,000,000	19,773,710,000
자기주식의취득	-	-	-	(4,587,375,650)	-	-	-	(4,587,375,650)	-	(4,587,375,650)
전환권의행사	327,153,500	16,136,755,696	-	-	-	-	-	16,463,909,196	-	16,463,909,196
2022. 12. 31	17,232,189,500	84,207,851,480	6,541,099,361	(54,517,238,550)	35,985,809	19,344,419,829	487,884,050,485	560,728,357,914	17,246,871,585	577,975,229,499
2023. 01. 01	17,232,189,500	84,207,851,480	6,541,099,361	(54,517,238,550)	35,985,809	19,344,419,829	487,884,050,485	560,728,357,914	17,246,871,585	577,975,229,499
총포괄이익:
연결당기순이익	-	-	-	-	-	-	90,685,388,371	90,685,388,371	(5,830,255,820)	84,855,132,551
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	-	-	998,971,661	998,971,661	(229,745,606)	769,226,055
지분법이익잉여금변동	-	-	-	-	-	-	(71,214,433)	(71,214,433)	-	(71,214,433)
해외사업환산손익	-	-	-	-	-	(4,588,428,260)	-	(4,588,428,260)	602,180	(4,587,826,080)
지분법자본변동	-	-	-	-	-	(42,594,365)	-	(42,594,365)	-	(42,594,365)
비지배지분조정	-	297,778,900	-	-	-	7,672,432	10,610,585	316,061,917	(316,061,917)	-
연차배당	-	-	-	-	-	-	(7,923,580,500)	(7,923,580,500)	-	(7,923,580,500)
자기주식의취득	-	-	-	(413,350,800)	-	-	-	(413,350,800)	-	(413,350,800)
2023. 12. 31	17,232,189,500	84,505,630,380	6,541,099,361	(54,930,589,350)	35,985,809	14,721,069,636	571,584,226,169	639,689,611,505	10,871,410,422	650,561,021,927

연결현금흐름표
제 25 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 24 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 비에이치와 그 종속기업	(단위 : 원)

과                        목	제25(당) 기		제24(전) 기
I. 영업활동현금흐름		90,466,411,730		197,377,693,683
1. 영업에서 창출된 현금	105,905,765,252		229,741,636,480
1) 연결당기순이익	84,855,132,551		140,664,719,735
2) 연결당기순이익 조정을 위한 가감	76,594,131,278		79,627,125,256
퇴직급여	5,248,148,786		5,086,631,396
기타장기종업원급여	166,081,181		56,705,727
대손상각비(환입)	(19,627,955)		20,981,123
감가상각비	45,171,809,145		42,171,992,818
무형자산상각비	7,464,524,566		1,888,216,671
판매보증비(환입)	(812,699,357)		532,330,725
외화환산이익	(4,541,604,176)		(7,600,490,366)
외화환산손실	8,525,993,752		18,379,466,746
파생상품평가손실	52,393,482		1,022,518,617
유형자산처분이익	(452,983,064)		(838,701,688)
유형자산처분손실	276,153,583		783,672,176
유형자산폐기손실	1,946,278		265,069,703
이자수익	(3,560,127,504)		(2,802,237,421)
이자비용	9,512,694,021		5,342,571,883
법인세비용	12,292,325,040		23,791,654,087
금융보증이익	(21,539,003)		(19,875,522)
금융보증비용	22,046,393		20,579,162
배당금수익	-		(66,680,000)
당기손익-공정가치측정금융자산평가이익	(578,890,122)		(2,882,672,704)
당기손익-공정가치측정금융자산평가손실	2,504,280,824		201,561,822
당기손익-공정가치측정금융자산처분이익	(713,466,899)		(200,381,500)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분이익	-		(666,800,000)
지분법투자이익	(3,943,327,693)		(4,858,988,199)
3) 자산ㆍ부채의 증감	(55,543,498,577)		9,449,791,489
매출채권의 감소(증가)	(54,310,864,720)		76,346,376,664
기타채권의 감소(증가)	3,594,667,651		(25,479,748,190)
재고자산의 감소(증가)	(38,751,936,068)		21,618,013,049
기타유동자산의 감소(증가)	56,601,980,215		(74,768,373,315)
기타비유동자산의 감소(증가)	4,223,358,695		(8,195,678,082)
매입채무의 증가(감소)	(3,434,443,512)		(2,518,981,751)
기타채무의 증가(감소)	(4,749,730,029)		1,634,580,636
기타유동부채의 증가(감소)	(15,467,968,858)		21,964,881,349
사외적립자산의 증가(감소)	(235,822,933)		(4,976,175,631)
기타비유동부채의 증가	1,253,194,424		7,675,439,065
충당부채의 증가(감소)	75,504,652		440,475,528
퇴직금의 지급	(4,341,438,094)		(4,291,017,833)
2. 이자의 수취	116,126,870		2,757,240,250
3. 이자의 지급	(1,399,991,646)		(4,426,507,025)
4. 법인세의 납부	(14,155,488,746)		(30,761,356,022)
5. 배당금의 수취	-		66,680,000
II. 투자활동현금흐름		(53,259,010,903)		(239,982,317,918)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	464,539,667,400		608,683,438,672
단기금융상품의 감소	461,800,000,000		596,800,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산의 감소	1,494,750,000		-
단기대여금의 감소	1,249,977		-
장기금융상품의 감소	-		1,044,286,710
장기대여금의 감소	93,836,720		7,782,087
기타금융자산의 감소	-		7,975,791,290
보증금의 감소	92,025,208		-
유형자산의 처분	1,057,805,495		2,855,578,585
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(517,798,678,303)		(848,665,756,590)
단기금융상품의 증가	(426,750,000,000)		(631,800,000,000)
단기대여금의 증가	-		(90,000,000)
장기금융상품의 증가	(165,844,920)		(177,541,026)
장기대여금의 증가	(450,000,000)		-
당기손익-공정가치측정금융자산의 증가	(12,300,000,000)		(16,500,000,000)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 증가	-		(279,961,879)
기타금융자산의 증가	-		(342,900,000)
보증금의 증가	(226,742,319)		(587,535,806)
관계기업투자의 취득	(6,508,653,482)		(10,304,999,029)
유형자산의 취득	(64,791,134,167)		(66,494,498,074)
무형자산의 취득	(6,606,303,415)		(122,088,320,776)
III. 재무활동현금흐름		11,232,827,524		35,090,359,245
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	98,119,145,668		107,764,715,934
단기차입금의 차입	97,563,173,668		87,713,019,934
장기차입금의 차입	555,972,000		277,986,000
유상증자	-		19,773,710,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(86,886,318,144)		(72,674,356,689)
단기차입금의 상환	(77,435,742,493)		(59,267,996,090)
리스부채의 상환	(1,113,644,351)		(1,013,088,949)
배당금의 지급	(7,923,580,500)		(7,805,896,000)
자기주식의 취득	(413,350,800)		(4,587,375,650)
IV. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		265,953,587		(750,419,352)
V. 현금및현금성자산의 증가(감소)		48,706,181,938		(8,264,684,342)
VI. 기초 현금및현금성자산		89,880,959,394		98,145,643,736
VII. 기말 현금및현금성자산		138,587,141,332		89,880,959,394

 
2)별도재무제표

재무상태표
제 25 기 2023년 12월 31일 현재
제 24 기 2022년 12월 31일 현재
주식회사 비에이치	(단위 : 원)

과  목	제25(당) 기말		제24(전) 기말
자                    산
I. 유동자산		238,271,432,227		338,823,942,137
현금및현금성자산	97,610,854,375		44,596,519,491
단기금융상품	1,420,000,000		36,470,000,000
매출채권	100,457,218,625		148,025,245,808
기타채권	11,439,762,188		72,392,901,699
재고자산	19,027,872,144		25,555,565,733
기타유동자산	8,315,724,895		11,783,709,406
II. 비유동자산		287,189,320,864		181,979,090,653
장기금융상품	629,491,799		463,646,879
장기매출채권및기타채권	84,211,111,938		228,879,000
당기손익-공정가치측정금융자산	14,308,083,882		19,311,866,464
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	249,780,000		249,780,000
종속기업투자	62,759,656,638		57,089,162,798
관계기업투자	34,891,163,702		12,515,433,205
유형자산	76,964,985,480		84,394,798,066
투자부동산	2,863,181,859		-
사용권자산	218,527,835		160,983,637
무형자산	4,821,056,143		4,034,389,260
이연법인세자산	2,224,744,460		2,139,381,636
순확정급여자산	3,047,537,128		1,390,769,708
자     산     총     계		525,460,753,091		520,803,032,790
부                    채
I. 유동부채		119,422,944,741		125,361,460,734
매입채무	40,406,130,882		48,747,215,471
기타채무	5,399,498,678		5,593,876,904
단기차입금	50,846,656,404		32,424,177,242
당기법인세부채	6,055,645,672		10,505,436,651
기타유동금융부채	388,047,173		330,794,945
기타유동부채	13,550,037,987		24,726,843,770
유동성충당부채	2,776,927,945		3,033,115,751
II. 비유동부채		9,445,709,261		12,159,118,179
장기차입금	833,958,000		277,986,000
기타비유동금융부채	96,664,710		86,430,809
기타비유동부채	8,515,086,551		11,794,701,370
부     채     총     계		128,868,654,002		137,520,578,913
자                    본
I. 자본금	17,232,189,500		17,232,189,500
II. 기타불입자본	36,580,637,300		36,993,988,100
III. 기타자본구성요소	10,813,686,514		10,813,686,514
IV. 이익잉여금	331,965,585,775		318,242,589,763
자     본     총     계		396,592,099,089		383,282,453,877
부 채 및 자 본 총 계		525,460,753,091		520,803,032,790

포괄손익계산서
제 25기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 24기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 비에이치	(단위 : 원)

과          목	제25(당) 기		제24(전) 기
I. 매출		299,412,465,751		448,405,273,409
II. 매출원가		248,752,163,451		345,509,112,765
III. 매출총이익		50,660,302,300		102,896,160,644
IV. 판매비와관리비		33,162,030,607		52,529,587,755
V. 영업이익		17,498,271,693		50,366,572,889
VI. 영업외손익		6,000,636,521		25,831,801,989
1.금융수익	10,176,342,816		13,117,461,630
2.금융비용	5,050,996,729		6,042,297,082
3.기타영업외이익	16,106,068,274		46,633,210,565
4.기타영업외비용	10,614,961,178		27,876,573,124
VII. 법인세비용차감전순이익		28,114,724,876		76,198,374,878
VIII. 법인세비용		7,797,729,556		19,438,232,558
IX. 당기순이익		20,316,995,320		56,760,142,320
X. 기타포괄손익 :		1,329,581,192		2,432,027,024
후속적으로 당기순이익으로 재분류되지 않는 항목 :	1,329,581,192		2,432,027,024
확정급여제도의 재측정요소	1,728,974,241		2,418,123,146
공정가치측정지분상품 평가손익	-		570,874,308
당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세	(399,393,049)		(556,970,430)
XI.총포괄이익		21,316,995,320		59,192,169,344

자본변동표
제 25기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 24기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 비에이치	(단위 : 원)

과                        목	자본금	기타불입자본					기타자본구성요소	이익잉여금	자본 합계
		주식발행초과금	자기주식처분이익	자기주식	주식선택권	기타자본잉여금	기타포괄 손익누계액
2022.01.01	16,905,036,000	68,797,385,784	6,541,099,361	(49,929,862,900)	-	35,985,809	10,238,778,066	267,861,608,965	320,450,031,085
당기순이익	-	-	-	-	-	-	-	56,760,142,320	56,760,142,320
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	-	-	-	1,857,118,576	1,857,118,576
전환권의 행사	327,153,500	16,136,755,696	-	-	-	-	-	-	16,463,909,196
자기주식의 취득	-	-	-	(4,587,375,650)	-	-	-	-	(4,587,375,650)
연차배당	-	-	-	-	-	-	-	(7,805,896,000)	(7,805,896,000)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	-	-	-	-	-	-	574,908,448	(430,384,098)	144,524,350
2022.12.31	17,232,189,500	84,934,141,480	6,541,099,361	(54,517,238,550)	-	35,985,809	10,813,686,514	318,242,589,763	383,282,453,877
2023.01.01	17,232,189,500	84,934,141,480	6,541,099,361	(54,517,238,550)	-	35,985,809	10,813,686,514	318,242,589,763	383,282,453,877
당기순이익	-	-	-	-	-	-	-	20,316,995,320	20,316,995,320
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	-	-	-	1,329,581,192	1,329,581,192
자기주식의 취득	-	-	-	(413,350,800)	-	-	-	-	(413,350,800)
연차배당	-	-	-	-	-	-	-	(7,923,580,500)	(7,923,580,500)
2023.12.31	17,232,189,500	84,934,141,480	6,541,099,361	(54,930,589,350)	-	35,985,809	10,813,686,514	331,965,585,775	396,592,099,089

현금흐름표
제 25 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 24 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 비에이치	(단위 : 원)

과                        목	제25(당) 기		제24(전) 기
I. 영업활동현금흐름		58,650,399,886		179,337,249,357
1. 영업에서 창출된 현금흐름	69,719,263,400		202,621,637,216
1) 당기순이익	20,316,995,320		56,760,142,320
2) 당기순이익조정을 위한 가감	20,846,178,327		41,700,541,804
퇴직급여	4,649,467,848		5,005,987,884
기타장기종업원급여	166,081,181		65,266,662
대손상각비	(19,627,955)		20,981,123
감가상각비	11,251,670,854		10,551,426,176
무형자산상각비	187,384,699		174,828,183
판매보증충당부채전입(환입)	(256,187,806)		799,018,853
외화환산이익	(499,149,720)		(1,795,038,670)
외화환산손실	2,225,726,891		11,739,442,623
파생상품평가손실	52,393,482		1,022,518,617
유형자산처분이익	(721,417,144)		(1,346,812,748)
유형자산처분손실	85,053,434		1,000
유형자산폐기손실	1,946,278		17,810,939
이자수익	(6,767,220,071)		(3,708,550,438)
이자비용	1,788,060,516		1,876,009,619
법인세비용	7,797,729,556		19,438,232,558
금융보증이익	(510,135,051)		(491,896,982)
금융보증비용	22,046,393		20,579,162
배당금수익	-		(66,680,000)
당기손익-공정가치측정금융자산평가이익	(578,890,122)		(2,882,672,704)
당기손익-공정가치측정금융자산평가손실	2,504,280,824		15,880,683
당기손익-공정가치측정금융자산처분이익	(533,035,760)		(200,381,500)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분이익	-		(666,800,000)
종속기업투자손상차손	-		2,111,519,392
잡이익	-		(128,628)
3) 자산ㆍ부채의 증감	28,556,089,753		104,160,953,092
매출채권의 감소(증가)	45,474,593,018		99,535,144,897
기타채권의 감소(증가)	365,491,590		(1,482,656,269)
기타유동자산의 감소(증가)	3,467,984,511		2,221,163,816
재고자산의 감소(증가)	6,527,693,589		166,668,907
매입채무의 증가(감소)	(7,849,700,356)		(8,684,608,677)
기타채무의 증가	(230,209,789)		774,294,578
기타유동부채의 증가(감소)	(14,195,019,783)		12,578,400,929
기타비유동부채의 증가	(427,482,000)		7,736,966,861
사외적립자산의 증가	(428,548,979)		(4,430,693,064)
퇴직금의 지급	(4,148,712,048)		(4,253,728,886)
2. 이자수취	3,371,635,054		3,615,137,650
3. 이자지급	(1,708,222,160)		(1,280,164,400)
4. 법인세납부	(12,732,276,408)		(25,686,041,109)
5. 배당금의 수취	-		66,680,000
II. 투자활동현금흐름		(16,051,085,163)		(169,234,757,628)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	462,603,796,910		607,307,411,958
단기금융상품의 감소	461,800,000,000		596,800,000,000
보증금의 감소	1,000,000		-
장기금융상품의 감소	-		1,044,286,710
당기손익-공정가치측정금융자산의 감소	-		543,281,500
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 감소	-		7,573,000,000
유형자산의 처분	802,796,910		1,346,843,748
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(478,654,882,073)		(776,542,169,586)
단기금융상품의 증가	(426,750,000,000)		(631,800,000,000)
단기대여금의 증가	(20,000,000,000)		(70,778,326,796)
당기손익-공정가치측정금융자산의 증가	(12,300,000,000)		(15,342,900,000)
보증금의 증가	-		(47,400,000)
장기금융상품의 증가	(165,844,920)		(177,541,026)
유형자산의 취득	(7,560,121,232)		(18,489,414,735)
무형자산의 취득	(187,062,439)		(101,588,000)
종속기업투자의 취득	(5,183,200,000)		(29,500,000,000)
관계기업투자의 취득	(6,508,653,482)		(10,304,999,029)
III. 재무활동현금흐름		10,516,332,065		(34,033,914,682)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	50,259,046,866		33,702,856,308
단기차입금의 차입	49,703,074,866		33,424,870,308
장기차입금의 차입	555,972,000		277,986,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(39,742,714,801)		(67,736,770,990)
단기차입금의 상환	(31,283,841,020)		(55,261,929,743)
자기주식의 취득	(413,350,800)		(4,587,375,650)
배당금의 지급	(7,923,580,500)		(7,805,896,000)
리스부채의 상환	(121,942,481)		(81,569,597)
IV. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		(101,311,904)		(825,239,003)
V. 현금및현금성자산의 증가(감소)		53,115,646,788		(24,756,661,956)
VI. 기초 현금및현금성자산		44,596,519,491		69,353,181,447
VII. 기말 현금및현금성자산		97,610,854,375		44,596,519,491

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서(안)

제25(당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

처분예정일 : 2024년 03월 29일

제24(전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

처분확정일 : 2023년 03월 25일

(단위 : 원)

과        목	제25(당)기		제24(전)기
I. 미처분이익잉여금		329,620,483,125		316,689,845,163
1.전기이월미처분이익잉여금	307,973,906,613		258,502,968,365
2.당기순이익	20,316,995,320		56,760,142,320
3.확정급여제도의 재측정요소	1,329,581,192		1,857,118,576
4.기타포괄손익-공정가치측정금융자산	-		(430,384,098)
II. 이익잉여금처분액		8,710,849,950		8,715,938,550
1.이익준비금	791,895,450		792,358,050
2.배당금	7,918,954,500		7,923,580,500
III. 차기이월미처분이익잉여금		320,909,633,175		307,973,906,613

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 이익잉여금처분계산서 참조

※ 주석사항은 3월 21일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 35조의 2 (위원회) ① 이 회사는 이사회내에 사외이사가 3분의 2 이상으로 구성된 다음 각호의 위원회를 둔다. 1. 감사위원회 2. 내부거래위원회 (신설) ② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다. ③ 위원회에 대해서는 제33조, 제34조 및 제35조의 규정을 준용한다.	제 35조의 2 (위원회) ① 이 회사는 이사회내에 사외이사가 3분의 2 이상으로 구성된 다음 각호의 위원회를 둔다. 1. 감사위원회 2. 내부거래위원회 3. ESG 위원회 ② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다. ③ 위원회에 대해서는 제33조, 제34조 및 제35조의 규정을 준용한다.	ESG 위원회 정관근거 추가

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김윤태	1956.02.29	사외이사	미해당	-	이사회
총 (  1   ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
김윤태	-	1983.02 ~ 2014.01 2014.01 ~ 2014.12 2015.01 ~ 2016.12 2017.01 ~ 2017.12	KDB 산업은행 부행장 코오롱글로텍 고문 (주)KB데이타시스템 대표이사 (주)KB데이타시스템 자문	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김윤태	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

김윤태 사외이사 1. 전문성 - 한국산업은행에서 재직하면서 다양한 경제, 금융 전문 지식과 경험을 축적하였으며, 대표이사 및 고문, 자문역할을 통해 경영사항과 관련하여 다양한 상황에 대하여 통찰력을 갖추었습니다. 이사회의 중요한 의사결정이 회사와 이해관계자들의 이익을 대변하고 회사의 지속적인 발전에도 도움이 되도록 하겠습니다. 2. 독립성 - 독립적인 지위에서 이사와 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하여, 이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 하겠습니다.    3. 이해관계자의 권익 보호 - 윤리의식과 직업의식, 그리고 책임감을 가지고 전체 주주와 이해관계자의 권익을 균형 있게 대변하며 주주권익 제고 및 기업가치 향상에 기여하겠습니다.    4. 충실한 직무 수행 - 전사 경영전반에 두루 갖추고 있는 전문지식으로 회사경영을 감독하고 합리적인 시각으로 이사회 업무를 수행하겠습니다. 또한, 역량 강화를 위하여 관련 교육, 세미나 등 직무 관련 활동에도 성실히 참여하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

김윤태 -김윤태 사외이사 후보자는 금융, 경제과 관련한 풍부한 지식과 경험을 보유한 전문가로서 대표이사 등의 역할을 통한 전사 경영전반에 관한 전문지식을 두루 갖추고 있어 합리적인 시각으로 회사경영을 감독하고, 이사회의 전략적 의사결정에 기여할 것으로 기대합니다.

확인서

※ 기타 참고사항

-해당사항없음

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김윤태	1956.02.29	사외이사	미해당	-	이사회
총 (  1  ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
김윤태	-	1983.02 ~ 2014.01 2014.01 ~ 2014.12 2015.01 ~ 2016.12 2017.01 ~ 2017.12	KDB 산업은행 부행장 코오롱글로텍 고문 (주)KB데이타시스템 대표이사 (주)KB데이타시스템 자문	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김윤태	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

김윤태 -김윤태 사외이사 후보자는 금융, 경제과 관련한 풍부한 지식과 경험을 보유한 전문가로서 대표이사 등의 역할을 통한 전사 경영전반에 관한 전문지식을 두루 갖추고 있어 합리적인 시각으로 회사경영을감독하고, 감사위원으로서 충실하게 회사에대한 견제 및 감사업무를 진행할수 있을것으로 판단됩니다.

확인서

※ 기타 참고사항

-해당사항없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5( 3 )
보수총액 또는 최고한도액	10,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5( 3 )
실제 지급된 보수총액	3,214,992,000
최고한도액	10,000,000,000

※ 기타 참고사항

-해당사항없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식
2024년 03월 21일	1주전 회사 홈페이지 게재

※ 감사보고서 및 사업보고서는 2024년 3월 21일 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 2024년 3월 21일 감사보고서 및 사업보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(http://www.bhe.co.kr/ ▷ 투자정보 ▷ IR자료▷ 전자공고)에 게재할 예정입니다. 게재된 사업보고서는 주주총회 이후 변경 사항, 오기 등의 사유로 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이므로 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항  당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 하였고, 이에 대한 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 직접 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. ○ 전자투표 관리시스템    - 인터넷 주소 : http://vote.samsungpop.com ○ 전자투표 행사 기간 : 2024년 03월 19일 오전 9시 ~ 2024년 03월 28일 오후 5시                                  (기간 중 24시간 투표 가능) ○ 공동인증 등을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권 행사 또는 전자위임장 수여 ○ 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리 □ 주총 집중일 주총 개최 사유 - 당사는 상장사협의회의 주주총회 집중일 발표를 참고하여 주주총회 일정을 추진하려 하였으나, 해외(중국/베트남)종속회사가 포함된 연결결산 일정과 외부감사인의 감사일정, 별도 및 연결감사보고서 수령일 등을 고려하여 불가피하게 3월 29일에 정기주주총회를 개최하게 되었습니다. - 향후 주주총회 분산 자율준수프로그램을 통하여 주주총회 분산에 참여할 수 있도록 하겠습니다.

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240314000115