주권관련사채권의취득결정 2023-01-16 16:46:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230116900619
주권 관련 사채권의 취득결정
| 1. 주권 관련 사채권의 종류 | 전환사채권 | ||||
| 회차 | 8 | 종류 | 무기명식 무보증 사모 전환사채 | ||
| 2. 사채권 발행회사 | 회사명(국적) | (주)카나리아바이오 | 대표이사 | 나한익 | |
| 자본금(원) | 4,686,544,300 | 회사와 관계 | - | ||
| 발행주식총수(주) | 46,865,443 | 주요사업 | 배합사료제조,판매 | ||
| 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 | 아니오 | ||||
| 3. 취득내역 | 사채의 권면(전자등록)총액(원) | 15,000,000,000 | |||
| 취득금액(원) | 15,000,000,000 | ||||
| 자기자본(원) | 140,636,808,186 | ||||
| 자기자본대비(%) | 10.67 | ||||
| 대기업 여부 | 미해당 | ||||
| 4. 취득방법 | 현금취득 | ||||
| 5. 취득목적 | 재무구조 개선 및 투자이익 제고 | ||||
| 6. 취득예정일자 | 2023-01-16 | ||||
| 7. 이사회결의일(결정일) | 2023-01-16 | ||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | 2 | |||
| 불참(명) | - | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||
| 8. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||
| 9. 풋옵션계약 등의 체결여부 | 예 | ||||
| - 계약내용 | 가. 발행회사의 조기상환 청구권(call option) 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날(2024년 01월 16일)부터 본 사채의 만기일까지 언제든지 사채권자에게 사채금액의 일부 및 전부에 대하여 조기 상환을 청구할 수 있다. 조기상환 청구 시 조기상환일까지의 이자율은 연 4%(단리) 로 한다. 본 건 콜옵션 행사는 "사채인수계약"상 사채권자의 조기상환청구권보다 우선한다.발행회사는 발행회사가 본 건 중도상환 청구권 행사로 인해 상환한 사채권을 소멸시키기로 한다. 나. 사채권자의 조기상환 청구권(put option) "본 사채"의 사채권자"는 "본 사채"의 발행일로부터 1년이 되는 2024년 01월 16일 및 이후 만기일까지 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환 지급기일"이라 한다.)에 "본 사채"의 권면금액에 조기상환수익율을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | ||||
| 10. 기타 투자판단에 참고할 사항 | |||||
| - 본 공시는 발행회사의 제8회차 전환사채 발행 참여에 따른 신규 전환사채 취득의 건으로 주요사항보고서 제출 대상이 아닙니다. - 상기 '2. 사채권 발행회사'의 자본금 및 발행주식총수는 공시일 현재 기준이며, '3. 취득내역'의 자기자본은 2021년말 연결재무제표 기준 자기자본에서 현재까지 자본금 및 자본잉여금의 증감내역을 가감한 금액입니다. - 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 재무상황은 당해년도(2021년도), 전년도(2020년도), 전전년도(2019년도) 재무제표 기준입니다. | |||||
| ※ 관련공시 | - | ||||
| 구분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
| 당해년도 | 93,774 | 36,145 | 57,628 | 3,075 | 110,306 | -725 | 적정 | 인덕회계법인 |
| 전년도 | 98,205 | 39,236 | 58,968 | 3,075 | 107,476 | 127 | 적정 | 인덕회계법인 |
| 전전년도 | 97,377 | 37,921 | 59,455 | 3,075 | 118,172 | 3,244 | 적정 | 인덕회계법인 |
[상대방에 관한 사항]
| 1. 인적사항 | |||
| - 기본사항 | |||
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] | 생년월일(사업자등록번호 등) |
| (주)카나리아바이오 | 대한민국 | 천안시 동남구 용곡동 | 312-81-02894 |
| 직업(사업내용) | 배합사료 제조판매업 | ||
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) | |||
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| 최대주주 | (주)카나리아바이오엠 | 22,969,002 | 49.01 |
| 대표이사 | 나한익 | 52,000 | 0.11 |
| (단위 : 백만원) | |||
| 해당 사업연도 | 2021 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 93,774 | 자본금 | 3,075 |
| 부채총계 | 36,146 | 매출액 | 110,306 |
| 자본총계 | 57,628 | 당기순손익 | -725 |
| 외부감사인 | 인덕회계법인 | 휴업 여부 | 아니오 |
| 감사의견 | 적정 | 폐업 여부 | 아니오 |
| 2. 상대방과의 관계 | |||
| 1. 회사와 상대방과의 관계 | - | ||
| 2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계 | 성명 | 상대방과의 관계 | |
| - | - | - | |
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) | |||
| 구분 | 거래 내역 | ||
| 당해년도 | - | ||
| 전년도 | - | ||
| 전전년도 | - | ||
【 전환사채에 관한 사항 】
| 사채의 이율 | 표면이자율(%) | 0 | |
| 만기이자율(%) | 4 | ||
| 사채만기일 | 2026-01-16 | ||
| 전환에 관한 사항 | 전환비율(%) | 100 | |
| 전환가액(원/주) | 14,531 | ||
| 전환가액 결정방법 | 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일)전 제3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 산정된 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 최초 전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하며, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다. | ||
| 전환에 따라 발행할 주식의 종류 | (주)카나리아바이오 기명식 보통주 | ||
| 전환청구기간 | 시작일 | 2024-01-16 | |
| 종료일 | 2025-12-16 | ||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | 가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일로 한다. 조정 후 전환가액=조정 전 전환가액×[{A+(B×C/D)}/(A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 투자되었더라면 본 사채의 "사채권자"가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승 사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 라. 위 가 내지 다와는 별도로, 본건 사채 발행 후 매 1개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격(이하 "시가산정가액"이라 한다)이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70%에 해당하는 가액 이상이어야 하며, 조정 이후 주가가 상승하는 경우에는 의무적으로 상향조정하여야 하며, 상향조정의 범위는 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인 발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100%로 제한된다. 마. 본호에 의한 조정 후 전환가격이 액면금액 이하일 경우에는 액면금액을 전환가격으로 한다. 바. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다. | ||
| 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | - | ||
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230116900619
