공시대상기간 개시시점(2023.1.1)부터 보고서 제출일 현재까지 당사가 개최한 최근 주주총회 현황 및 세부사항은 표 '1-1-1'을 참고하여 주시기 바랍니다.

결산 및 안건 검토 일정 등으로 인해 기업지배구조 모범규준이 제시하는 "주주총회 4주 전 통지"에는 미치지 못하고 있으나 추후 준수할 수 있도록 노력하겠습니다.

당사는 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 전반에 관한 사항을 모든 주주들에게 전자공시시스템(DART)을 통하여 주주총회일 2주 전까지 공고하였습니다. 앞으로 주주들이 의안에 대해 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 충분한 기간을 제공하겠습니다. 또한, 당사는 개정된 상법 시행령(’21.1.1시행, 제31조 제4항)을 준수하여 주주총회 이전 주주에게 정확하고 충분한 정보를 제공하고 주주총회 내실화를 도모하고자 주주에게 주주총회 개최 1주전 전자공고 및 홈페이지를 통하여 제24기 2023 사업연도 사업보고서 및 감사보고서를 제공하였습니다.

당사는 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일을 피하여 정기주주총회를 개최하였습니다. 상세 사항은 아래 표 '1-2-1'을 참고하여 주시기 바랍니다. 당사는 앞으로도 주주총회 분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 주주총회를 개최할 수 있도록 노력하겠습니다. 다만, 현재 서면투표 및 전자투표제도를 시행하고 있지는 않으나 더 많은 주주들이 의결권을 행사할 수 있도록 도입방안을 검토하고 의결권 대리 행사 권유 등 주주의 참여 확대를 위해 노력하겠습니다.

공시대상기간 개시시점(2023.1.1)부터 보고서 제출일 현재까지 주주총회의 안건 별 찬반 현황은 아래 표 '1-2-2'를 참고하여 주시기 바랍니다.

당사는 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 없습니다.

현재 서면투표 및 전자투표제도를 도입하고 있지 않으나, 해당 제도를 포함하여 더 많은 주주들이 주주총회에 참여하고 의결권을 행사할 수 있는 방안에 대해 지속적으로 검토하겠습니다.

전자투표제도 활성화 방안을 검토 중이며 주주들의 참여도를 높일 수 있는 방안을 강구하겠습니다.

당사는 주주제안의 행사 절차를 홈페이지 등을 통해 별도로 안내하고 있지 않습니다.

상법 제363조의2 및 제542조의6에 근거하여, 의결권 있는 발행주식총수의 3% 이상을 보유하거나 6개월 전부터 계속하여 의결권 있는 발행주식총수의 1% 이상을 보유한 주주는 주주총회일의 6주 전까지 당사의 이사에 대하여 주주제안을 할 수 있습니다. 주주제안 의안은 상법 시행령 제12조에 의거, 안건 내용이 법령 또는 정관에 위반되지 않는 경우 이사회 검토 및 결의를 통해 주주총회 안건으로 상정됩니다. 또한, 주주제안을 한 주주의 청구가 있을 때에는 주주총회에서 당해 의안에 대해 설명할 수 있도록 발언권을 보장하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점(2023.1.1)부터 보고서 제출일 현재까지 주주제안이 없었으므로, 주주제안 관련 별도의 내역 및 이행 상황을 기재하지 않았습니다.

공시대상기간 개시시점(2023.1.1)부터 보고서 제출일 현재까지 당사가 접수한 공개서한이 없으므로, 이와 관련한 별도의 내용 및 처리현황을 기재하지 않았습니다.

당사는 주주제안권 처리 기준과 담당부서를 지정하고 있으나 주주제안의 행사 절차는 상법에서 이미 정하고 있는 기준이므로 별도로 홈페이지 등을 통하여 안내하고 있지 않습니다. 당사는 주주제안권 행사 안내가 주주 권리 보호에 도움이 되는지 검토 후에 안내할 수 있는 방안을 마련하도록 노력하겠습니다.

담당 부서에서 전화창구를 통해 주주와 적극적으로 의사소통하고자 노력 중이며, 좀 더 다양한 채널을 통하여 소통할 수 있도록 대책을 강구하겠습니다.

당사는 정관에 의거하여 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며, 기본적으로 회사의 이익규모, 현금흐름, 미래 성장을 위한 투자계획 및 재무구조, 최근 5년간 배당성향 등을 종합적으로 감안하여 배당가능이익 범위 내에서 결정하고 있습니다. 향후 주주가치 제고를 위해 경영실적에 기반한 주당배당금과 시가배당률을 함께 고려하여 약 20~30% 수준의 현금배당 성향(재무제표 별도기준)을 유지할 예정입니다.

한편, 당사가 보유하고 있는 자사주의 소각 및 추가적인 자사주 매입 계획은 현재 없습니다. 배당의 경우 이사회에서 결의하는 즉시 ‘현금·현물배당 결정’ 공시를 통해 주주들에게 안내하고 있으며 주주총회의 승인을 통해 배당액이 결정되면 주주총회 종료 즉시 ‘주주총회 결과’를 공시하고 개별 주주에게 관련 내용을 안내하고 있습니다. 배당계획 등 중장기 주주환원정책을 주주에게 별도로 공시하고 있지 않으나, 향후 구체적인 계획을 제공할 수 있도록 검토하겠습니다. 최근 배당내역 또한 당사 홈페이지(https://hdc-hyundaiep.com)에 공시할 수 있는 방안을 마련하겠습니다.

당사는 배당 및 자사주 매입/소각 등에 관한 다양한 주주환원정책을 지속적으로 모색하고 있습니다. 전자공시시스템(DART)를 통한 정보 제공 이외에도 IR, 홈페이지 게시 등을 복합적으로 활용하여 주주에게 충분한 정보가 제공될 수 있도록 노력하겠습니다. 또한, 국문으로만 제공 중인 주주환원정보를 영문으로 작성하여 제공할 수 있도록 검토하겠습니다.

당사는 제24기 정기주주총회를 통해 정관을 개정하여 배당 기준일 이전에 배당을 결정하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 높이도록 하였습니다.

당사는 제24기 정기주주총회를 통한 정관 변경 전까지는 개정 전 정관 제47조(이익의 배당)에 따라 매결산기말 현재의 주주명부에 등재된 주주 또는 등록질권자에게 이익배당금을 지급해옴에 따라, 주주들에게 배당에 관한 예측가능성을 제공하는데 다소 부족함이 있었습니다.

제24기 정기주주총회를 통하여 先배당액 확정, 後배당을 실시하도록 정관을 개정하였으며 향후부터는 해당 내용을 반영한 주주환원 정책을 적극 시행하도록 하겠습니다. 또한, 주주권익을 보호하기 위한 노력을 지속하고 주주들에게 관련된 정보가 충분히 제공될 수 있도록 노력하겠습니다.

당사는 주주가치 제고를 위한 적극적 조치의 일환으로 2023년 상반기와 하반기, 두 차례에 걸쳐 자사주 200만주를 추가 매입 진행하였습니다. 자사주 매입에 대한 상세내역은 2023년 6월 7일, 2023년 12월 26일 공시된 '자기주식취득결과보고서'를 참고하여 주시기 바랍니다.

또한, 배당절차 개선을 위해 의결권 기준일과 배당기준일을 분리하고 배당기준일을 주주총회일 이후로 정하기 위한 '先 배당액확정, 後 배당기준일' 관련 정관을 제24기 정기주주총회에서 부분 개정하였습니다.

당사는 공시대상기간 개시시점(2023.1.1)부터 보고서 제출일 현재까지 자사주를 2차례에 걸쳐 200만주를 매입하여 주주환원정책을 적극적으로 실시하였습니다.

제24기 정기 주주총회를 통해 주당배당금을 전년 대비 17% 상향한 바 있습니다. 다만, 배당기준일 이전 배당 결정에 관한 배당 예측가능성 제공이 다소 미진하였다고 판단됩니다. 또한, 당사는 차등배당, 분기배당 및 중간배당을 실시하고 있지 않습니다.

제24기 정기 주주총회시 '先 배당액 확정, 後 배당기준일' 관련 정관을 개정하여 정비하였으며, 추가 주주환원정책과 관련하여 다양한 방안을 모색하도록 하겠습니다.

작성기준일 현재 의결권이 없는 자기주식 5,000,000주를 제외하면 26,900,000주가 의결권이 있으며, 당사 정관에 의거 주주의 의결권은 1주마다 1개로 하여 공평한 의결권이 부여되고 있습니다.

당사는 발행된 종류주식이 없으므로 종류주주총회를 개최한 내역이 없습니다.

작성기준일 현재 의결권 없는 자기주식 5,000,000주를 제외하면 26,900,000주가 의결권이 있으며, 당사 정관에 의거 주주의 의결권은 1주마다 1개로 하여 공평한 의결권이 부여되고 있습니다.

당사는 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있으며, 주주의 고유권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권이 보장되도록 적극 노력하겠습니다.

당사는 매년 사업보고서 및 분·반기 보고서를 전자공시시스템(DART)과 당사 홈페이지(https://hdc-hyundaiep.com)에 공시하고 있습니다. Analyst 및 투자자 등을 대상으로 컨퍼런스콜 외의 IR을 진행(NDR 등)하고 있지 않으나, 향후 필요성을 검토하여 당사의 사업 현황 및 경영계획 등에 대해 주요 투자자와 투명하고 적극적인 소통을 추진 하겠습니다.

당사는 현재 소액 주주들과의 소통을 위한 별도의 행사를 마련하고 있지는 않으나, IR 담당부서의 연락처를 공시하여 주주와의 소통 강화를 위해 노력하고 있습니다.

당사는 현재 해외투자자를 위한 행사를 별도로 진행하고 있지는 않으나, 차후 검토하여 필요시 해외투자자와 의사소통이 가능한 담당자를 지정하고 의견 개진을 위한 소통 채널을 다양화하도록 노력하겠습니다.

현재 당사는 회사 홈페이지에 IR 담당부서의 연락처를 직접적으로 제공하고 있지 않으나, 공시를 통하여 해당 정보를 주주에게 제공하고 있습니다.

당사는 외국인 주주를 위한 별도의 영문 사이트를 운영하고 있으며, 국문과 동일하게 대표 연락처를 공개하고 있습니다. 다만, 별도의 영문 공시나 외국인 담당 직원을 지정하고 있지는 않습니다. 향후 영문공시 의무화 등 관련 정책을 반영하여 외국인 투자자의 접근성을 제고하기 위한 방안을 마련하도록 노력하겠습니다.

당사는 법률과 규정을 준수하기 위해 항상 노력하고 있습니다. 계획 수립/점검 및 사전 공시 모니터링으로 신속하고 정확하게 정보를 제공하고 있습니다. 이러한 노력을 통해 당사는 공시대상기간 개시시점(2023.1.1)부터 보고서 제출일 현재까지 불성실공시법인으로 지정된 바가 없습니다.

당사는 공시대상기간 개시시점(2023.1.1)부터 보고서 제출일 현재까지 불성실공시법인으로 지정된 바가 없으며, 향후에도 지속적인 노력으로 적시에 충분하고 공평하게 주주에게 기업정보를 제공하도록 노력하겠습니다.

당사는 분·반기 및 연간 실적과 관련하여 공정공시를 제출하고 해당 정보를 당사 홈페이지에 게시하고 있습니다. 홈페이지 게시 등을 통하여 주주들이 정보를 적시에 충분히 확인할 수 있도록 공평하고 적극적인 정보제공을 지속하겠습니다. 보다 적극적인 정보공개를 위해 향후 Analyst와 기관투자자의 기업탐방과 함께 컨퍼런스콜(유선/화상)을 진행하여 직접적인 기업탐방이 어려운 기관투자자들에게 정보를 제공하고 시장이벤트 발생시 즉각적인 설명을 제공할 수 있는 능동적인 IR활동을 확대해 가도록 노력하겠습니다.

상법 제398조에 따라 지분 10% 이상의 주요 주주인 HDC(주) 및 그 자회사와 거래 시 이사회의 사전 승인을 받고 있습니다. 이사회 규정 제20조 제3항에 ‘이사는 이사회의 사전승인이 없는 한 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래할 수 없다’고 규정하고 있으며, 이사회의 결의 없이는 이와 같은 행위를 할 수 없도록 규정하여 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 추구할 목적으로 내부거래 및 자기거래를 행하지 않도록 내부통제 관련 규범을 마련하고 있습니다. 

또한, 당사는 기업집단 ‘HDC(주)’ 소속회사로서, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조에 따라 2023년에는 50억원 이상, 2024년에는 100억원 이상인 기준에 따라 계열회사와의 대규모내부거래에 대해 이사회 의결 및 공시하도록 규정되어 있는 바, 해당 거래 발생시 적법하게 사전 이사회 승인을 거쳐 공시하고 있으며 관련 공시는 전자공시시스템(DART)을 통해 확인할 수 있습니다.

당사는 공시대상기간 개시시점(2023.1.1)부터 보고서 제출일 현재까지 종속회사인 에이치디씨폴리올(주)과 자금 대여계약(2023.01.10, 2023.07.10, 2023.12.27)을 체결하였습니다. 대여금의 만기는(2024.01.09, 2024.07.09, 2024.12.26)이며, 대여금의 이자율은 6.147%~6.191%입니다. 관련 사항은 전자공시시스템(DART)을 통해 확인할 수 있습니다.

당사는 지배주주와 1. 상표권 라이선스 계약 (별도 매출액의 0.19%) 2. 분당 사무소 임대차 계약 3. 인적용역 (경영진단 업무 지원 용역, 경영진단 용역) 계약 등을 체결한 바 있습니다. 관련 사항은 대규모기업집단 현황공시 및 정기공시 등 전자공시시스템(DART)을 통해 제공하고 있습니다.

경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 추구할 목적으로 내부거래 및 자기거래를 행하지 않도록 내부통제 관련 규범을 마련하고 있습니다.

독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조에 따라 2023년에는 50억원 이상, 2024년에는 100억원 이상인 기준에 따라 계열회사와의 대규모내부거래에 대해 이사회 의결 및 공시하도록 규정되어 있는 바, 해당 거래 발생시 적법하게 사전 이사회 승인을 거쳐 공시하고 있습니다. 앞으로도 주주의 권익 보호를 위해 노력하겠습니다.

당사는 소액주주 의견 적극 수렴 및 정보 접근성을 강화하는 등 소액주주의 권익 보호를 위한 노력을 지속해 오고 있습니다. IR담당 부서에서 전화창구를 운영하며 소액주주와 적극적으로 의사소통하고 있으며, 분기 실적 발표 후 매 분기 사업전망을 홈페이지에 공시함으로써 회사 정보에 대한 접근성을 높이고 있습니다. 이외에도 홈페이지 내에 정관, 주식, 주주총회 등의 경영정보와 재무제표, ESG평가 등급 정보, IR 및 공시사항 등을 게시함으로써 소액주주가 편하게 정보를 열람하고, 적극적으로 의견을 제안할 수 있도록 지원하고 있습니다.

위와 같은 다양한 채널을 통하여 기업의 소유구조 또는 사업에 중대한 변화를 초래하는 사안에 대한 소액주주의 의견을 수렴하고 있으나, 이러한 사안에 대한 관련 정책을 규정으로 명문화하고 있지 않습니다. 하지만 당사는 앞으로도 다양한 이해관계자들의 의견을 회사 경영활동에 적극적으로 반영하여 투명하고 건전한 지배구조를 확립할 수 있도록 노력을 지속할 것입니다.

당사는 공시대상기간(2023년) 중 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 대한 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 없었으며, 현재 구체적으로 수립되어 있는 향후 계획도 없습니다. 향후 이러한 사안을 진행할 경우 소액주주 의견 수렴 및 반대주주 권리보호 등 주주의 권익을 보호하기 위한 방안도 함께 모색하여 주주가치를 극대화할 수 있는 방향으로 추진하겠습니다.

당사는 주식으로 전환될 수 있는 채권 등을 발행한 바가 없습니다.

당사는 공시대상기간 내 (2023년) 주주 간 이해관계를 달리하는 자본을 조달한 바가 없습니다.

당사는 공시대상기간 내 (2023년) 주식관련사채 등을 발행하거나 약정을 위반한 바가 없습니다.

당사는 공시대상기간 내 (2023년) 소유구조 또는 주요 사업의 변동사항이 없으며, 향후 발생시 소액주주 및 반대주주 권리보호에 최선을 다 하도록 하겠습니다.

향후 소액주주의 의견 및 반대주주 권리보호 사항 발생시 최대한 의견 수렴하여 반영하도록 노력하겠습니다.

당사 이사회의 구체적인 심의 및 의결 사항은 이사회규정 제10조에 규정되어 있으며, 주요 부의사항은 다음과 같습니다. 

① 상법상의 의결사항 

       1. 주주총회의 소집

       2. 영업보고서의 승인

       3. 재무제표의 승인

       4. 대표이사의 선임 및 해임

       5. 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치 이전 또는 폐지

       6. 신주의 발행

       7. 사채의 발행

       8. 준비금의 자본전입

       9. 전환사채, 교환사채, 신주인수권부사채의 발행

      10. 이사의 경업 및 이사와 회사간의 거래와 승인

      11. 이익잉여금의 중간배당

      12. 이사회내 위원회 설치 및 이사회내 위원회 위원의 선임 및 해임

      13. 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

      14. 이사회내 위원회 결의의 재결의

      15. 주주에게 배당할 이익으로 주식 소각 결정

② 회사경영에 관한 중요사항 

       1. 사업의 계획과 운영에 관한 사항

       2. 회사의 예산ㆍ결산

       3. 통상적인 상거래행위 범위를 넘는 차입, 채무의 보증, 주요재산의 취득 및 처분과 관리에 관한 사항

       4. 국내외 주요 신규투자계획 

③ 주주총회에 부의할 의안 

       1. 영업의 전부, 중요한 일부의 양도 

       2. 영업 전부의 임대 또는 경영 위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이하는 계약의 체결, 변경 또는 해약

       3. 영업전부의 양수

       4. 주식배당

       5. 자본감소

       6. 정관변경안

       7. 이사의 보수안

       8. 이사의 선임 및 해임

       9. 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의 계속

     10. 주식의 액면미달의 발행

     11. 이사의 회사에 대한 책임의 면제

     12. 기타 주주총회에 부의할 안건

④ 기타 법령 또는 정관, 주주총회에서 위임된 사항 및 대표이사가 회사 운영상 중요하다고 판단하여 이사회에 부의하는 사항

당사는 이사회 운영의 효율성을 제고하기 위하여 당사 이사회 규정 제14조 (위임) 규정에 따라 아래의 사항들을 대표이사에게 권한 위임하고 있습니다.

1. 금융기관으로부터 건별 200억원 이하의 국내 기채

2. 금융기관으로부터 건별 US$ 20백만 이하의 해외현지금융 기채

3. 무역금융 및 외화지급보증 한도 신규/변경 약정

    Bid-Bond(B-Bond), Performance-Bond(P-Bond), Advance Payment-Bond(AP-Bond), Maintenance-Bond(M-Bond), Retention-Bond(R-Bond),

    Letter Of Credit (L/C), Letter Of Guarantee(L/G), Documents Against Payment(D/P), Documents Against Acceptance(D/A)

4. 어음할인 또는 매각

5. 특수관계인과의 100억원 미만의 내부거래 승인

6. 직전 사업연도 말 연결기준 자기자본 5% 미만의 담보제공, 채무보증(입찰·계약·하자·차액보증 등의 이행보증과 납세보증은 제외), 지급보증 등 신용 공여

7. 직전 사업연도 말 자기자본의 5% 미만의 타인에 대한 선급금 지급, 금전의 가지급, 금전대여 또는 증권의 대여에 관한 결정(종업원(최대주주등 이외의 자인 경우에 한한다)·우리사주조합에 대한 대여의 경우에는 제외)

8. 금융기관 여신 관련 약정기간 및 보증기간의 연장

9. 건별 직전사업연도말 연결기준 자산총계 5% 미만의 사업용 자산의 취득 및 처분

10. 자산 임대차 계약

11. 각 사업부문장 이상을 제외한 경영진 선임, 임명 및 처우

12. 상법 정관 및 이사회규정에 반하지 않는 범위 내에서의 자산운용 및 회사의 일상, 업무에 관련된 사항

당사는 경영사항에 일정 금액 이하의 반복적인 안건에 대해서 업무의 능률성을 높이기 위해 대표이사에게 위임하여 진행하고 있습니다.

당사의 이사회 규정에 따라 대표이사에게 위임된 사항을 제외한 사안에 대해서는 이사회 심의 및 의결을 받도록 되어있습니다. 그리고 법령 또는 정관, 주주총회에서 위임된 사항 및 대표이사가 회사운영상 중요하다고 판단하여 이사회에 부의하는 사항에 대해서 이사회 심의 대상으로 추가할 수 있어 정관 및 이사회 규정상 심의사항에 국한하지 않고 이사회에서 다양한 심의가 가능하도록 하고 있습니다.

당사는 정관 제38조 제1항 및 이사회 규정 제11조에 따라 대표이사의 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있으며, 대표이사의 유고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 경영승계규정 제5조에 따라 CFO, 사내이사 (직급 및 승진), 미등기임원 (직급 및 승진) 순서로 직무를 대행하도록 직무대행제도를 마련하고 있습니다. 

대표이사의 유고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 경영승계규정 제5조에 따라 CFO, 사내이사 (직급 및 승진), 미등기임원 (직급 및 승진) 순서로 직무를 대행하도록 직무대행제도를 마련하고 있습니다. 최고경영자승계 관련하여 HDC그룹 차원의 Succession Plan 프로그램을 운영 중이며, 아직까지 개별회사 차원의 후보군에 대한 관리 및 교육은 별도로 도입 및 운영하고 있지 않습니다.

공시대상기간 중 후보군에 대한 교육은 없었습니다.

공시대상기간 개시시점(2023.1.1)부터 보고서 제출일 현재까지 최고경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 없습니다.

HDC그룹은 최고경영자, CFO 직책 후보군을 계열사간 전환배치 정책을 통해 관리 및 육성 중으로, 각 사별로 별도의 교육 등은 실시하지 않고 있습니다.

현재 HDC그룹은 팀장 이상 보직자에 대해 Succession Plan을 운영하고 있으며, 향후 대상범위 확대를 검토하고 있습니다.

당사는 경영활동 과정에서 발생할 수 있는 다양한 리스크에 대하여 기본적으로 사내 담당조직이 체계적, 효과적으로 리스크 관리 및 대응을 하고 있습니다. 자금관리 및 통제, 유동성 및 주요 재무지표 관리, 차입금 및 우발채무 관리, 적정재고 정책 등 재무 전반의 리스크는 재경팀 및 SCM구매팀에서 담당하며, 각각의 지표가 전분기 대비 일정수준 이상 증가 또는 감소하였을 때 원인을 파악하여 경영진에 보고하는 역할을 수행하고 있습니다. 특히 Macro 변수(①환율, ②유가)를 주요 지표로 관리하며, 이에 따라 단계별 위기 대응 Action Plan을 수립하여 시행하고 있습니다. 또한 각 사업부문 사업기획팀에서 각 사업부문의 발생가능한 리스크 등을 면밀히 살펴 필요시 즉시 보고 및 대책수립 등의 역할을 수행하고 있습니다.

준법경영 및 내부 감사활동은 경영기획팀에서 수행하고 있으며, 정기적으로 실적 및 향후 감사계획을 감사에 보고하고 있습니다.

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정 등에 따라 회사가 기업회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 보고하는 재무보고체계의 신뢰성을 확보하기 위하여 내부회계관리시스템을 구축하여 운영하고 있으며, 이러한 내부 통제활동을 통하여 회사의 재무제표가 회계처리기준에 따라 작성 및 공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하고 있으며 이사회 및 경영진 등 모든 조직 구성원들에 의해 지속적으로 실행되고 있습니다.

당사는 사내이사인 경영지원부문장이 공시책임자로 지정되어 있고 재경팀 직원 2인이 공시담당자 (정), (부) 역할을 수행하며 적시 공시를 위한 ‘공시통제체계’를 운영하고 있습니다. 공시담당자는 매년 재무제표 확정과 동시에 전사에 공시 관련 정책 및 기준을 공유하고 기준에 따라 차입, 타법인 출자, 계약 등 공시 관련 사항 발생시 관련 내용 확인 후 공시를 진행하고 있습니다.

당사는 각 사업부문 및 현업부서의 운영과 관련하여 펀더멘털 강화와 기업가치 제고를 위한 다양한 내부통제정책을 취하고 있습니다. 사업부문 경영회의, 실적 및 Risk관리 회의, S&OP 회의, Action Item 점검 회의 등의 정기적인 회의 개최를 통한 리스크 관리 시스템을 운영하고 있으며 이를 통하여 선제적인 경영진단 체계와 리스크 집중 진단을 실시하여 근원적 문제점의 단계별 개선을 추구하고 있습니다. 

또한, 효과적인 내부통제를 위하여 ① 컴플라이언스위원회 운영, ② 매년 임직원 윤리교육 실시, ③ 신고포상제도 및 리니언시제도 운영 등 윤리경영 강조 문화를 장착하여 경영 투명성을 제고하고 있습니다. 

당사는 최근 사업년도말 현재 별도 기준 자산총액이 5천억원 미만인 상장법인으로 상법 제542조의 13에 따른 준법지원인 제도 도입 의무에 해당하지 않습니다.

당사는 각 사업부문 및 현업부서의 추진 프로젝트와 관련하여 펀더멘털 강화와 기업가치 제고를 위한 다양한 내부통제정책을 취하고 있습니다. 중기추정 전략점검, 위기시나리오 전략점검, 목표관리, 운영사업점검 등의 정기적인 회의 개최를 통한 리스크 관리 시스템을 운영하고 있으며 이를 통하여 선제적인 경영진단 체계와 리스크 집중 진단을 실시하여 근원적 문제점의 단계별 개선을 추구하고 있습니다.

향후 법적 요건 충족 및 준법지원인 제도 도입이 필요하다고 판단되는 경우 관련 법과 규정에 따라 제도 도입 및 운영방안 마련을 검토하겠습니다.

당사의 이사회는 정관 제27조에 의거하여 본 보고서 작성기준일 현재 3명의 사내이사, 1인의 사외이사 등 4인의 이사로 구성되어 있습니다. 또한 정관상 이사회 내에 소위원회를 둘 수 있으나, 현재까지 구성된 바는 없습니다.

당사의 이사회는 정관 제27조에 의거하여 본 보고서 작성기준일 현재 3명의 사내이사, 1인의 사외이사 등 4인의 이사로 구성되어 있습니다. 또한 정관상 이사회 내에 소위원회를 둘 수 있으나, 현재까지 구성된 바는 없습니다.

당사는 ESG 위원회를 운영하고 있지 않으나 향후 ESG 위원회 도입이 필요하다고 판단되는 경우 관련 법과 규정에 따라 제도 도입 및 운영방안 마련을 검토하겠습니다.

당사의 이사회 의장은 정관 제38조 및 이사회규정 제5조에 따라 매년 첫회 이사회에서 임기1년의 이사회 의장을 선임하도록 되어 있으며, 불가피한 사유로 의장이 이사회에 참석할 수 없는 경우에는 이사 중에서 의장 직무를 대행할 임시의장을 지명할 수 있도록 하고 있습니다. 다만, 기업지배구조보고서 가이드라인에서 제시하는 상근 경영진이 아닌 사외이사 또는 비상무이사가 이사회 의장을 맡고 있지는 않습니다.

당사는 선임사외이사제도나 집행임원제도를 운영하고 있지 않습니다.

당사는 이사회 의장과 대표이사를 별도로 구분하지 않고 있습니다.

대표이사와 이사회의장 분리운영 제도를 도입하지 않았으나, 정중규 대표이사가 당사의 경영전반에 대하여 해박한 지식과 식견을 보유하고 있다고 판단하여 이사회에서 이사회 의장으로 선임하였습니다. 향후 대표이사와 이사회 의장 분리운영에 대한 필요성이 제기될 경우 경영진의 면밀한 검토를 통해 제도의 도입을 검토하도록 하겠습니다.

당사는 여러 이해관계자들의 의견을 수렴하고 다각도에서 안건을 논의할 수 있도록 노력 중이나 이사회 구성원이 모두 동성으로 구성되어 있습니다. 추후 신중한 논의를 거쳐 자격요건에 부합하는 여성이사를 선임하는 등 이사회의 다양성을 확보할 수 있는 방안을 검토하겠습니다.

공시대상기간 개시시점(2023.1.1)부터 보고서 제출일 현재까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래 표 '4-2-1'을 참고하여 주시기 바랍니다.

당사는 여러 이해관계자들의 의견을 수렴하고 다각도에서 안건을 논의할 수 있도록 노력 중이나 이사회 구성원이 모두 동성으로 구성되어 있습니다. 추후 신중한 논의를 거쳐 자격요건에 부합하는 여성이사를 선임하는 등 이사회의 다양성을 확보할 수 있는 방안을 검토하겠습니다.

당사는 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위하여 노력하고 있습니다. 당사의 사외이사는 상법 제382조 3항, 제542조의8 2항 등 관계법령에서 요구하는 사외이사의 결격요건에 해당하지 않는 후보 중 기업경영에 실질적인 기여를 할 수 있는 지식 및 경력 등의 전문성을 종합적으로 평가하여 선임하고 있으며, 이사회에서 후보의 자격요건에 대하여 신중한 논의를 거친 뒤, 그 결의를 통하여 후보로 상정하고 주주총회의 승인을 통해 선임하고 있습니다. 제24기 정기주주총회에서 공인회계사 및 명지대학교 경영학과 교수인 심준용 사외이사를 신규 선임함으로써 이사회의 전문성을 더하였습니다. 앞으로도 전문성, 책임성, 다양성을 갖춘 이사회 구성을 통해 다양한 주주의 의견을 폭넓게 반영하여 기업가치를 향상 시킬 수 있도록 노력하겠습니다.

당사의 등기이사는 총 4명이며 이 중 사외이사는 1명으로 구성되어 있습니다.

당사는 이사 선임의 건이 주주총회 안건에 포함될 경우 주주총회일 최소 2주전 ‘주주총회 소집결의’ 및 ‘주주총회 소집공고’ 공시를 통하여 후보자의 성명, 생년월일, 주요약력 등 주주가 이사후보의 자질을 검토하기 위한 충분한 정보를 제공하였습니다.

당사 사업보고서에 활동 내역을 공개하고 있으며 전자공시시스템(DART)에서 확인할 수 있습니다.

당사의 정관 제26조(이사 및 감사의 선임) 제3항에 따라 "2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다"고 규정되어 있어 집중투표제는 정관상으로 배제하고 있습니다.

당사는 현재 집중투표제를 도입하고 있지 않으나, 이사 후보의 경력, 전문성 등의 정보를 사전 제공하여 선임 과정에서 소액주주의 의견을 반영할 수 있도록 노력하고 있습니다. 당사는 앞으로도 집중투표제 등 관련 제도를 면밀히 검토하여 이사 선임에 관한 소액주주의 의견을 반영할 수 있는 다양한 방안을 마련할 예정입니다.

당사는 상법 제542조의8 제4항에 따라 사외이사 후보추천위원회 설치 의무화 대상 기업이 아니므로 이사후보추천위원회를 설치하지 않았습니다.

상기 기재한 바와 같이 당사는 이사후보 추천 및 선임 과정에서 후보추천위원회를 설치하지는 않았으나 주주총회 등을 통하여 공정성과 독립성이 확보되도록 충분한 조치를 취하고 있습니다.

당사 미등기 임원은 총 2명이며, PO사업부문 총괄 김정신 상무와 PS사업부문 총괄 이창호 상무가 미등기 임원으로 선임되어 있습니다.

이사회에서 부문장 이상의 경영진을 선임할 경우 HDC그룹 차원의 Succession Plan을 통하여 관리하고 있는 후보군들에 대한 역량, 성과, 경험 등 다각적인 측면에서 정해진 기준에 따라 평가 후 선임하고 있으며 과거에 횡령, 배임 판결을 받은 전력이 있을 경우 선임 대상에서 배제하는 등 임원 선임에 있어 기업가치 및 주주권익 제고를 위하여 충분한 검토를 하고 있습니다. 다만, 아직까지 개별회사 차원의 별도 정책은 도입 및 운영하고 있지 않습니다.

당사는 과거 횡령, 배임 또는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 불공정거래 행위로 확정 판결을 받은 자이거나 현재 횡령, 배임 또는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 불공정거래 행위 혐의가 있는 자가 임원으로 선임된 사실이 없습니다.

당사는 공시대상기간 개시시점(2023.1.1)부터 보고서 제출일 현재까지 주주대표 소송이 제기된 사실이 없습니다.

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 면밀히 검토하고 후보의 자질과 경력, 전문성 등을 고려하여 임원으로 선임하고 있습니다. 다만, 아직까지 개별회사 차원의 별도 정책은 도입 및 운영하고 있지 않습니다.

기업가치 훼손을 예방하고 주주권익을 위해 책임을 다할 수 있도록 정책 마련을 검토하겠습니다.

보고서 제출일 현재 당사에 재직 중인 심준용 사외이사는 2018년부터 현재까지 명지대학교 경영학과 부교수로 재직 중이며, 2009년~2012년 KPMG 삼정회계법인과 2016년~2018년 유진회계법인 근무 경력이 있음에 따라 당사 또는 계열회사에 재직한 이력이 없으며 이로 인한 이해관계에 해당하는 거래내역이 없습니다.

당사는 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 거래한 내역이 없습니다.

당사는 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 거래한 내역이 없습니다.

사외이사와 당사간의 이해관계를 확인하기 위하여 사외이사 선임 시 사외이사 후보자가 당사와 이해관계 및 거래내역이 있는지 해당 후보자에게 서면으로 해당 사실이 없음을 확인 받고 있으며 신규 이사 선임시 주주총회 소집공고에 해당 내용을 포함하여 공시하고 있습니다.

또한, 당사는 객관적이고 투명한 사외이사제도의 운영을 위해 최초 선임절차부터 상법 등 제반 법률상 요건 및 거래관계 등을 내부적으로 충분히 검토한 후, 이사회의 면밀한 심의를 거쳐 주주총회에 상정하고 있습니다. 이해관계 확인 절차와 관련된 절차 및 관련 내부규정을 명문화하고 있지 않지만, 개별 점검을 진행하여 결격사유 발생을 방지하고 있습니다. 

당사와 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위해 사외이사 선임 전, 한국거래소 제출 필수자료인 사외이사 자격요건 적격확인서를 수취하는 등의 조치를 취하고 있습니다.

이해관계 확인 절차와 관련된 절차 및 관련 내부규정을 명문화하고 있지 않지만, 개별 점검을 진행하여 결격사유 발생을 방지하고 있습니다. 

당사는 상법 제542조의8 제2항을 준수하여 당사의 사외이사가 당사를 제외한 2개 이상의 다른 회사의 이사, 감사, 집행위원으로 재임하고 있지 않으며, 이사회 규정 제20조(이사의 의무) 제2항에 ‘이사는 이사회의 사전승인이 없으면 자기 또는 제3자의 계산으로 회사의 경영 부류에 속한 거래를 하거나 동종영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한책임 사원이나 이사가 되지 못한다.’라고 규정하여 사외이사의 타기업 겸직 허용과 관련된 내부 기준을 갖추고 있습니다.

보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사의 타기업 겸직 사실이 없습니다.

당사의 사외이사는 1인으로 직무수행을 위한 노력을 다하고 있으며, 타기업 겸직 사실이 없습니다. 앞으로도 최선의 경영 의사결정을 수행할 수 있도록 지원하겠습니다.

상기 기재한 바와 같이 당사의 사외이사는 법령 및 내규에 위배하는 겸직을 하지 않고 있으며, 이를 바탕으로 충분한 시간과 노력을 투입하여 충실하게 직무를 수행하고 있습니다. 

당사는 사외이사의 전문적인 업무 수행과 관련된 정보 취득 및 원활한 업무 수행을 돕기 위해 재경팀에서 업무를 담당하여 지원하고 있으며, 사외이사 신규 선임 시 각종 교육자료를 제공하고, 사외이사에게 정기/비정기적으로 주요 현안에 대한 자료를 스크랩하여 제공하고 있습니다.

당사가 사외이사의 직무수행을 위하여 제공한 인적·물적 자원은 다음과 같습니다.

- 2023.2.8 내부회계관리자의 운영실태보고서, 내부회계관리제도 평가보고서 제공

- 2023.9.15 광동법인 지분 매각 관련 보고

당사는 사외이사의 질의, 정보제공 요구 시 사안별로 유관부서들 간의 신속한 협업 체제를 바탕으로 재경팀이 유관부서와 함께 답변 및 자료제공 등의 사외이사 지원업무를 담당하고 있습니다. 

당사는 이사회 안건에 대해 사외이사가 보다 자세한 설명을 요청하는 경우 재경팀이 전담부서로서 관련 자료를 충분히 제공하여 사외이사가 합리적인 경영의사 결정을 내릴 수 있도록 지원하고 있습니다. 신임 사외이사에 대하여는 회사의 주요현황 및 공장 견학과 핵심 감사사항 등에 대하여 방문 설명과 자료를 제공한 바 있습니다. 다만, 공시대상기간 (2023년) 중 사외이사에 대한 별도의 교육은 실시한 바가 없습니다.

당사는 공시대상기간 개시시점(2023.1.1)부터 보고서 제출일 현재까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참석하는 회의를 개최한 내역이 없습니다.

당사는 공시대상기간(2023년) 중 사외이사에 대한 별도의 교육은 실시하지 않았으나 2024년에 선임된 신임 사외이사에 대하여는 회사의 주요현황 및 공장 견학과 핵심 감사사항 등에 대하여 방문 설명과 함께 관련 자료를 제공한 바가 있습니다.

사외이사를 대상으로 관련 법률 개정사항, 기업지배구조보고서 작성 의무화 등 업무관련 이슈사항을 교육자료로 제공하고 이 외에도 직무를 수행함에 있어 충분한 정보와 자원을 제공하겠습니다.

당사는 사외이사의 개별 평가를 실시하지 않고 있습니다.

당사는 개별 사외이사에 대한 평가는 실시하지 않으나 이사회 참석률, 감사활동 및 경영자문 등 직무수행과 관련된 활동내용을 지속적으로 모니터링하고 관련된 내용을 사업보고서를 통하여 공시하고 있습니다. 추후 공정성 확보 필요 시 다양한 활동에 대한 정량적/정성적 결과를 종합적으로 고려하는 방식으로 진행할 수 있는 방안을 검토하겠습니다.

현재 사외이사의 개별 평가 미실시 및 재선임에 반영하고 있지는 않으나, 향후 해당사항이 필요하다고 판단될 경우 이사회 참석률, 이사회 안건에 대한 검토와 의견을 개진하고 실효성 높은 제언을 하였는지 여부, 전문가로서의 주요한 경영 의사결정에 적절한 자문을 제공하였는지 여부 등 사외이사의 독립성이 훼손되지 않는 범위에서 전반적인 평가를 통해 재선임 반영 여부에 대하여 검토하도록 하겠습니다.

당사는 사외이사의 개별평가를 시행하고 있지 않습니다.

향후 사외이사의 개별평가가 필요하다고 판단될 경우, 다양한 방법으로 평가 및 재선임 결정에 반영하도록 검토하겠습니다.

사외이사에 대한 보상은 연봉 계약에 따라 지급되며, 기본 급여와 기타 회사 업무상 필요한 경비로 한정하고 있습니다. 보수 수준은 경영의사 결정을 위해 투입하는 시간, 법적 책임수준 등을 고려하여 산정하되, 동종 유사업계의 보수 수준을 감안하여 적정 수준으로 결정하고 있습니다. 이사의 보상 수준은 법률의 규정에 따라 이사 보수한도에 관하여 이사회 검토를 거쳐 주주총회를 통해 확정되고 있으며, 보수 및 산정방식 등을 사업보고서에 공개하고 있습니다. 

당사는 사외이사의 보수에 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

사외이사의 독립성 유지 등을 고려하여 평가결과에 따른 보수의 차별 적용은 반영하고 있지 않으나, 향후 해당사항이 필요하다고 판단될 경우 사외이사 독립성이 훼손되지 않는 범위에서 관련 정책 도입에 대하여 검토하도록 하겠습니다.

당사의 사외이사 보수 결정에 있어서 보수 산정 및 재선임 결정 등에 별도로 반영하는 기준은 없으며, 사외이사의 보상을 평가에 연동할 경우 오히려 사외이사의 독립성을 해칠 수 있다는 것이 당사의 판단이므로 향후에도 사외이사 보수 지급에 대하여 개별 평가를 연동할 계획은 없습니다. 다만, 합리적인 사외이사 활동 평가 방안이 수립될 경우에는 해당 평가 결과가 사외이사의 보수산정 및 재선임 결정에 반영할 수 있는 방안도 함께 수립해 나갈 계획입니다.

당사의 이사회는 이사회 규정 제6조에 의거하여 정기 이사회와 임시 이사회로 구분됩니다. 정기 이사회는 매월로 개최하는 것이 원칙이나 필요한 경우 개최시기 및 장소를 변경할 수 있으며, 임시 이사회는 필요에 따라 수시로 개최하고 있습니다. 이사회 소집 통지는 당사 정관 제36조 제1항에 따라 회의일 전일까지 각 이사 및 감사에게 소집을 서면 또는 구두로 통지하도록 규정하고 있으며, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집 절차 없이 언제든지 개최 할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 이사회 및 위원회 개최 전, 충분한 시간을 두고 각 이사에게 구체적인 시간과 장소를 통지하고 있습니다. 또한, 당사 정관 제35조 제2항에 따라 별도의 이사회 규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 

2023년에 당사는 총 12회 이사회를 개최하였고, 2024년도에는 보고서 제출일 현재까지 5회 이사회를 개최하였습니다. 주된 의안 내용은 1)특수관계인에 대한 자금대여 승인의 건 2)내부회계관리제도 운영실태, 평가 보고의 건 3)제23기 재무제표 감사보고의 건 4)광동법인 지분 매각의 건 5) 제24기 재무제표 감사보고의 건 등 입니다. 세부 내역은 아래 표 '7-1-1'을 참고하여 주시기 바랍니다.

임원보수는 매년 MBO(Management By Objectives) 결과에 연동되며, 등급에 따라 임금인상률을 차등하여 결정하고 있습니다.

회사의 임원이 직무를 수행함에 있어 경영판단의 실수로 회사에 중대한 손해를 입혀 회사 또는 주주 및 제3자에 대하여 법률상의 손해배상 책임을 부담하게 되는 경우 손해배상을 담보하기 위해 임원배상책임보험에 가입하고 있습니다.

이사회규정 제20조에 따라 이사는 충실히 업무를 수행하여야 하며, 회사의 기밀을 이용하여 자기 또는 제3자의 이익을 도모할 수 없으며, 이사회의 사전 승인이 없이 자기 또는 제3자의 계산으로 거래할 수 없도록 규정하고 있습니다.

또한, 회사 정책 및 신사업 진출 등 대규모 투자로 인해 주요 이해관계자들에게 영향을 줄 수 있는 건에 대해서는 사전에 투자심사위원회를 거쳐 충분한 검토가 진행된 후 의사결정을 하도록 규정하고 있습니다.

당사 정관 제36조 제1항에 따라 회의일 전일까지 각 이사 및 감사에게 소집을 서면 또는 구두로 통지하도록 규정하고 있으며, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집 절차 없이 언제든지 개최 할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 이사회 개최 전, 충분한 시간을 두고 각 이사에게 구체적인 시간과 장소를 통지하고 있습니다.

당사는 정관 및 당사 이사회규정에 기재된 소집통지 기간을 준수하도록 노력하겠습니다.

당사는 이사회 의사록을 상세하게 작성하여 보존하고 있으며 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 하여 그 결과를 명확히 하고 있습니다. 의사록 외에 녹취록은 따로 작성하고 있지 않으며, 현재로서는 녹취록 작성 계획이 없습니다.

각 이사 별 결의사항은 이사회 의사록에 기록하고 있으며 관련 사항은 정기보고서를 통해 공시하고 있으나, 개별 이사의 세부 토의사항에 대해서는 기록하고 있지 않습니다. 

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표 '7-2-1'을 참고하여 주시기 바랍니다.

정기보고서 공시 외 별도의 개별이사 활동 내용을 공개하고 있지 않습니다.

개별이사의 활동내역과 세부 토의사항 공개에 대해서는 주주들에게 오히려 혼선을 끼칠 우려가 있다고 현재는 판단하고 있으며 이사회 안건별 참석여부, 찬반 내역은 정기보고서 공시 등을 통하여 공개하고 있습니다. 

개별이사의 활동내역과 세부 토의사항 공개에 대해서는 주주들에게 오히려 혼선을 끼칠 우려가 있다고 현재는 판단하고 있으나 향후 공개하는 것이 주주가치 제고에 더 큰 도움이 된다고 판단될 시에는 정기보고서 공시 등을 통해 공개할 수 있도록 하겠습니다. 

당사는 보고일 현재 이사회 내 위원회를 구성하여 운영하고 있지 않습니다.

당사는 상법 제542조의11에 따른 감사위원회 설치 의무화 대상 기업이 아니며, 보고일 현재 감사위원회나 보수(보상)위원회를 구성하여 운영하고 있지 않습니다.

당사는 이사회 내 위원회와 관련한 법적 설치 의무가 없으므로 별도의 위원회는 설치하지 않았습니다.

당사는 이사회 내 위원회와 관련한 법적 설치 의무는 없으나, 이사회의 역할 강화와 효율적 운영을 위해 별도의 소위원회 구성 및 운영을 검토하도록 하겠습니다.

이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한에 관해서는 당사 정관 제41조 및 이사회규정 제12조에 따라 이사회 결의를 거쳐 정할 수 있습니다.

당사는 공시대상기간 개시시점(2023.1.1)부터 보고서 제출일 현재까지 별도의 이사회 내 위원회를 구성하여 운영하고 있지 않습니다.

당사는 공시대상기간 개시시점(2023.1.1)부터 보고서 제출일 현재까지 별도의 이사회 내 위원회를 구성하여 운영하고 있지 않습니다.

당사는 공시대상기간 개시시점(2023.1.1)부터 보고서 제출일 현재까지 별도의 이사회 내 위원회를 구성하여 운영하고 있지 않습니다.

당사는 공시대상기간 개시시점(2023.1.1)부터 보고서 제출일 현재까지 별도의 이사회 내 위원회를 구성하여 운영하고 있지 않습니다.

당사는 이사회 내 위원회와 관련한 법적 설치 의무는 없으나, 이사회의 역할 강화와 효율적 운영을 위해 별도의 소위원회 구성 및 운영 시 관련 규정을 재점검하여 필요시 개선하도록 하겠습니다.

당사는 최근 사업년도말 현재의 자산총액이 2조원 미만인 상장법인으로 상법 제542조의 11에 따른 감사위원회 설치 의무에 해당하지 않습니다. 향후 감사위원회의 설치가 필요하다고 판단되는 경우 관련 법과 규정에 따라 권한 부여와 운영방안 마련을 검토하겠습니다.

주주총회에서 선출한 감사는 회계, 재무, 법무, 경제 등 관련 분야에 대한 지식과 경험을 갖추고 있으며, 회사 및 최대주주와의 이해관계가 없어 독립적인 지위에서 이사와 회사의 경영을 감독할 수 있는 자로 선정하여 감사의 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다. 또한 주주들이 후보에 대하여 사전에 파악할 수 있도록 후보의 인적사항에 관해서 '주주총회 소집결의' (전자공시시스템)를 통하여 후보의 성명, 생년월일, 주요 약력 등을 주주총회 2주간 전까지 사전에 알려드리고 있습니다. 

당사는 효율적인 감사 제도 운영을 위하여 별도의 내부감사규정을 두고 있으며, 규정에는 감사인의 구성, 직무와 권한, 책임 등에 대한 사항을 정하고 있습니다. 또한 내부회계관리규정에도 감사의 권한과 책임 등을 규정하고 있습니다. 감사는 감사를 적정하고 효과적으로 수행하는 것을 목표로 합니다. 감사는 대표이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있으며, 회사의 회계와 업무를 감사하는 역할 등을 합니다.

당사는 감사의 역할과 책임을 인식하고, 업무 수행에 필요한 전문성을 유지하기 위해 내부회계관리제도 업무지침에 따라 경영 환경의 변화, 법규 변경 등 주요 이슈에 대해 교육을 진행하고 있습니다.

당사의 감사는 회사의 회계처리 위반사실을 감사인으로부터 통보받은 경우 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하고 그 결과에 따라 대표이사에게 위반내용 시정 등을 요구할 수 있도록 되어 있습니다.

당사는 내부회계관리 규정 제11조에 근거하여 감사는 직무를 수행할 때 대표이사에게 필요한 자료, 정보 및 비용의 제공을 요구할 수 있도록 지원함으로써 감사의 정보 접근성을 높이고 있습니다. 또한, 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 감사인에게 통보하게 되어 있습니다.

감사는 감사업무 수행을 위하여 언제든지 대표이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있고 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계 임직원 및 회계감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있으며 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있도록 지원함으로써 감사의 정보 접근성을 높이고 있습니다.

당사는 재경팀, 경영기획팀을 운영하여 경영, 재무, 감사업무를 지원하고 있습니다. 당사의 재경팀은 재무감사를 중심으로 경영감사를 실시하고 있으며, 경영기획팀은 업무감사 중심의 경영감사를 실시하고 있습니다. 관련 감사지원 업무 담당 직원은 풍부한 회계 및 재무에 관한 지식과 경험을 보유하고 있으며 감사와 수시 교류를 통해 감사의 역할과 책임에 부합하는 전문적인 업무수행이 가능하도록 지원하고 있습니다.

내부감사 기구의 업무를 전담하여 지원하는 조직은 운영하고 있지 않습니다.

감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수정책을 수립하여 운영하고 있지는 않습니다.

공시대상기간인 2023년 기준으로 당사의 감사는 1인으로 보수는 연간 36백만원, 사외이사 1인의 보수는 연간 24백만원입니다.

내부감사 기구의 업무를 전담하여 지원하는 조직은 운영하고 있지 않습니다.

당사의 김한년 상근감사는 상법시행령 제37조 제2항에서 규정한 회계 또는 재무 전문가로 부산 지방 국세청장을 역임하였으며 독립성과 전문성을 충분히 보유하고 있습니다. 현재와 같은 독립성과 전문성을 확보할 수 있도록 지속 노력하겠습니다. 또한, 향후 내부감사기구의 독립성 확보와 충실한 직무수행을 담보할 수 있도록 별도의 전담 조직 마련 및 운영방안 등을 검토하겠습니다.

당사는 최근 사업년도말 현재의 자산총액이 2조원 미만인 상장법인으로 상법 제542조의 11에 따른 감사위원회 설치 의무에 해당하지 않습니다. 향후 감사위원회의 설치가 필요하다고 판단되는 경우 관련 법과 규정에 따라 권한 부여와 운영방안 마련을 검토하겠습니다.

별도의 정기회의는 하고 있지 않으나 필요시 수시회의를 운영하고 있습니다.

감사회의록 및 감사 기록의 내부 규정은 마련하고 있지는 않으나 상법 제413조에 따라 주주총회에 제출되는 서류를 검사하여 감사보고를 실시하고 있습니다.

당사는 최근 사업년도말 현재의 자산총액이 2조원 미만인 상장법인으로 상법 제542조의 11에 따른 감사위원회 설치 의무에 해당하지 않습니다. 향후 감사위원회의 설치가 필요하다고 판단되는 경우 관련 법과 규정에 따라 권한 부여와 운영방안 마련을 검토하겠습니다.

공시대상기간 개시시점(2023.1.1)부터 보고서 제출일 현재까지 감사가 감사관련 업무를 수행함에 있어 이사의 거부 또는 기타 사유로 필요한 자료를 입수하지 못한 경우는 없었습니다. 

당사는 내부회계관리 규정 제11조에 근거하여 직무수행을 위해 필요하다고 인정하는 경우에는 감사가 대표이사에게 필요한 자료, 정보 및 비용의 제공을 요구할 수 있도록 지원함으로써 감사의 정보 접근성을 높이고 있습니다. 또한, 내부지원조직이 감사의 전문적인 업무 수행을 위해 필요한 자원을 제공할 수 있도록 적극 노력하겠습니다.

당사는 주권상장법인으로서 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 따라 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하고 있으며, 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 절차와 기준을 마련하여 검토하고 있습니다. 당사 재경팀은 제안요청서를 발송하여 제안서를 수취한 뒤, 회계법인의 규모와 감사 능력, 감사수행 전략과 보수의 적정성 등 엄격한 평가기준 하에 검토 후 내부 절차에 따라 선임을 보고하고 최고의사결정권자의 승인을 득하고 있습니다. 또한 선임 후 선임 사실을 금융감독원에 통지하고 주주총회에서 주주들에게 보고하고 있습니다. 

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 및 동법 시행령 제12조에 따라 삼일회계법인을 제23기(2022.1.1 ~ 2022.12.31)부터 제25기(2024.1.1 ~ 2024.12.31)까지 3개 사업연도에 대한 외부감사인으로 선임하였습니다. 당사는 외부감사인 선임 관련 회의 시, 1)감사업무팀의 수행 역량 2) 회계법인의 역량 3) 감사수행 절차의 적정성에 관한 세부 평가를 진행하였습니다. 

당사는 매 분기 외부감사인의 감사활동 결과를 검토하고 있으며, 감사방법론의 적정성, 내부감사부서와의 협력 정도, 감독당국의 제재 현황 및 감사 담당 파트너의 주기적인 교체 여부 등을 검토하고 있습니다. 공시대상기간(2023년) 중 삼일회계법인은 당사의 외부감사인으로서 감사인 선임 시 합의한 감사시간, 인력, 보수, 계획 등을 적절히 이행하였습니다.

당사는 외부감사인으로부터 경영자문 등 비감사용역을 제공받거나 외부감사인의 자회사를 통해 경영자문 등 비감사용역을 제공받은 바가 없습니다. 

당사는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 절차와 기준을 마련하여 검토하고 있으나 감사위원회는 설치하지 않았습니다.

외부감사인 선임 시 감사 및 비감사 업무 실적, 회사에 대한 이해, 감사수행 전략, 감사품질 관리계획, 회계감사 관련 감리 및 소송 내역, 감사 참여 인원 및 전문성 등을 종합적으로 평가하고 충분한 논의를 거쳐 선임하며 공정하고 신뢰 받을 수 있는 기업이 되도록 노력하겠습니다.

감사는 연간 감사계획, 중요한 회계처리기준, 매 분·반기 재무제표 감사 및 검토 결과, 경영전반에 핵심적으로 유의해야 할 사항 등을 외부감사인으로부터 직접 보고를 받고 주요 사항 등에 대하여 질의 및 응답을 진행하고 있습니다. 보고기간대상인 2023년에는 3월 13일과 10월 6일, 두차례 걸쳐 경영진 및 감사인의 책임과 감사인의 독립성 및 감사계획에 대해 경영진의 참석 없이 논의한 바 있습니다.

당사의 감사는 외부감사인으로부터 연간 감사계획 및 감사 진행 상황과 회사의 재무제표 또는 경영 전반에 관한 핵심사항을 직접 보고받고 있습니다. 주된 논의 내용은 당사의 사업보고서 등을 통해 정기적으로 공시하고 있으며 필요한 경우 감사가 외부감사인과 직접 질의 및 응답을 진행하여 관련 내용에 관한 추가검토를 요청하고 그 결과를 내부감사업무에 반영하고 있습니다.

이에 따라 매 분반기에는 재무제표 검토 결과를, 연도말에는 재무제표 감사 결과를 직접 보고 받고 주요 사항 등에 대하여 질의 및 응답을 진행하고 있으며, 필요한 경우에는 외부감사인에게 회계장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 보고받고 있습니다.

외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항에 대해서는 감사기준서 및 회계감사실무지침에 따라 내부감사인에게 직접 서면으로 보고하고 있습니다.

당사는 감사 전 재무제표를 정기주주총회 6주전에, 연결기준 감사전 재무제표를 정기주주총회 4주전에 외부감사인인 삼일회계법인에게 제출하였습니다.

본 보고서 공시대상 기간인 2023년에 경영진 참석 없이 외부감사인과 내부감사기구가 개최한 회의는 총 2회로 기업지배구조보고서 모범규준에서 권고하는 분기별 1회 이상의 기준에 다소 미진하였다고 평가하고 있습니다.

당사는 내부감사기구와 외부감사인이 경영진 참석 없이 연간 감사계획, 중요한 회계처리기준, 매 분기별 재무제표 관련 주요 검토 사항 및 경영전반에 핵심적으로 유의해야 할 사항에 대해 보다 빈번하게 의사소통할 수 있도록 노력하겠습니다. 또한, 향후 조직이 확대되고 경영환경이 복잡해질 경우, 재무 리스크에 선제적으로 대응하기 위하여 외부감사인과 내부감사기구간 주기적 의사소통을 적극 지원할 것이며 내부감사에 보고하는 절차 등에 대해 보완이 필요한지 여부를 지속 검토하겠습니다.