[기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) 2023-09-13 16:52:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230913000351
| 2023년 09월 13일 |
1. 정정대상 공시서류 : 전환사채권 발행결정
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 06월 13일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 16. 담보제공에 관한 사항 | 담보제공 추가 | - | 주1) |
주1) 정정 후
발행회사 소유의 경기도 용인시 기흥구 고매동 400-29 외 3필지 소재 토지 및 위 지상 건물(공장)에 관한 공동 제2순위 우선수익권(채권최고액 : (주)씨엠지제약 금 칠십팔억원금(\7,800,000,000), 삼성제약(주) 금 일십삼억원(\1,300,000,000) 각 인수인별 권면 금액의 130%)(각 부동산 내의 기계기구를 포함)을 설정해 주기로 한다.
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2023년 06월 13일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 넥스턴바이오사이언스 | |
| 대 표 이 사 : | 이 정 찬 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 용인시 기흥구 기흥단지로 121번길 35 | |
| (전 화) 031-288-2088 | ||
| (홈페이지)http://www.nexturn.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 | (성 명) 이 정 찬 |
| (전 화) 031-288-2088 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 5 | 종류 | 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 | ||||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | 7,000,000,000 | |||||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | 262,000,000,000 | |||||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | - | - | |||||
| 기준환율등 | - | |||||||
| 발행지역 | - | |||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | |||||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - | ||||||
| 영업양수자금 (원) | - | |||||||
| 운영자금 (원) | - | |||||||
| 채무상환자금 (원) | - | |||||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | 7,000,000,000 | |||||||
| 기타자금 (원) | - | |||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 1.00 | ||||||
| 만기이자율 (%) | 3.00 | |||||||
| 5. 사채만기일 | 2026.08.07 | |||||||
| 6. 이자지급방법 | 본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일 또는 기 한전 상환기일(이하에서 정의하며, 만기일과 총칭하여 “상환기일”이라 한다) 전일까지 계산하며, 이자계산시 1년을 365일로 보며, 윤년이 있는 해에도 이자계산시 1년은 365일로 본다. 발행일로부터 만기일까지 매 3개월 단위로 이자지급기일 마다 이자지급기일 당일 현재 본 사채의 미상환 원금잔액에 표면금리 연1.00%에 따라 산출한 금액을 원단위 미만은 절사 후 후급한다. 다만, 이자지급일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | |||||||
| 7. 원금상환방법 | 만기까지 주식으로 전환하지 않고 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 2026년 08월 07일(사채 만기일)에 전자등록금액의 109.273%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 만기일이 은행의 영업일(은행의 일부 점포나 일부 은행의 점포가 영업을 하는 날, 토요일, 일요일, 법정공휴일은 제외하며, 이하 같다.)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | |||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | |||||||
| 9. 전환에 관한 사항 | 전환비율 (%) | 100.00 | ||||||
| 전환가액 (원/주) | 9,697 | |||||||
| 전환가액 결정방법 | (i) 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 및 (iii) 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 호가단위 미만은 상위 호가로 절상한다. | |||||||
| 전환에 따라 발행할 주식 | 종류 | 보통주식 | ||||||
| 주식수 | 721,872 | |||||||
| 주식총수 대비 비율(%) | 7.79 | |||||||
| 전환청구기간 | 시작일 | 2024.08.07 | ||||||
| 종료일 | 2026.07.07 | |||||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | 관련 법령상 허용되는 범위 내에서, 전환가액은 본 사채의 발행일 이후 본 사채의 전환 전에 발생하는 아래 각 항목의 사유에 따라 다음과 같이 수시로 조정된다.
조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가
다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.
| |||||||
| 시가하락에 따른 전환가액 조정 | 최저 조정가액 (원) | 2,500 | ||||||
| 최저 조정가액 근거 | "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조(전환가액의 하향조정)"에 따른 정관 규정 [당사 정관] 제14조(전환사채의 발행) ⑤ 증권의발행 및 공시등에 관한 규정 제 5-23조 ‘전환가액의 조정’ 조항 등 증권관련 규제기관의 규정에 의거 전환가액을 조정한다. 다만, 이사회는 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않은 범위이내에서 제1항의 제1호,2호,3호,4호,5호,6호의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액 최저한도를 주식의 액면 금액으로 할 수 있다. | |||||||
| 발행당시 전환가액의 70% 미만으로 조정가능한 잔여 발행한도 (원) | 155,000,000,000 | |||||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | [조기상환청구권(Put Option)] 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2024년 08월 07일 및 이후 매3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급일”이라 한다)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. [매도청구권(Call Option)에 관한 사항] 가. 제3자의 성명 : 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자 나. 제3자와 회사와의 관계 : 미정 다. 취득규모 : 최대 2,100,000,000원 라. 취득목적 : 미정 마. 제3자가 될 수 있는 자 : 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자 바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 ① 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액(9,697원) 기준 당사 보통주 216,561주를 취득 가능하며, 리픽싱 조정 후에는 최대(액면가 : 2,500원) 840,000주까지 취득 가능함. ② 금전적 이익: 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음. ※ 이 외 [조기상환청구권(Put Option)] 및 [매도청구권(Call Option)에 관한 사항] 의 행사금액, 행사기간 등에 관한 세부내용은 세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다. | |||||||
| 10. 합병 관련 사항 | - | |||||||
| 11. 청약일 | 2023.06.13 | |||||||
| 12. 납입일 | 2023.08.07 | |||||||
| 13. 납입방법 | 현금 | |||||||
| 14. 대표주관회사 | - | |||||||
| 15. 보증기관 | - | |||||||
| 16. 담보제공에 관한 사항 | 발행회사 소유의 경기도 용인시 기흥구 고매동 400-29 외 3필지 소재 토지 및 위 지상 건물(공장)에 관한 공동 제2순위 우선수익권(채권최고액 : (주)씨엠지제약 금 칠십팔억원금(\7,800,000,000), 삼성제약(주) 금 일십삼억원(\1,300,000,000) 각 인수인별 권면 금액의 130%)(각 부동산 내의 기계기구를 포함)을 설정해 주기로 한다. | |||||||
| 17. 이사회결의일(결정일) | 2023.06.13 | |||||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | 2 | ||||||
| 불참 (명) | 0 | |||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||||
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||||
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 사모발행에 의한 사채 발행일로부터 1년간 전매 및 분할 금지 | |||||||
| 20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | 해당사항 없음 | |||||||
| 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||||||
22. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2024년 08월 07일 및 이후 매3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급일”이라 한다)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(1) 조기상환 청구금액 및 조기상환 청구기간 : 사채권자의 조기상환청구에 따라 발행회사가 상환하여야 하는 금액은 조기상환을 청구하는 해당 본 사채 전자등록금액에 조기상환수익률(연복리 3.00%)을 가산한 금액으로 한다. 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지(이하 “조기상환 청구기간”이라 한다) 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 말일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다.
구 분 | 조기상환 청구기간 | 조기상환지급일 | 조기상환금액 (조기상환수익률) | |
FROM | TO | |||
1차 | 2024-06-08 | 2024-07-08 | 2024-08-07 | 103.000% |
2차 | 2024-09-08 | 2024-10-08 | 2024-11-07 | 103.762% |
3차 | 2024-12-09 | 2025-01-08 | 2025-02-07 | 104.278% |
4차 | 2025-03-08 | 2025-04-07 | 2025-05-07 | 105.320% |
5차 | 2025-06-08 | 2025-07-08 | 2025-08-07 | 106.090% |
6차 | 2025-09-08 | 2025-10-10 | 2025-11-07 | 106.883% |
7차 | 2025-12-09 | 2026-01-08 | 2026-02-07 | 107.686% |
8차 | 2026-03-08 | 2026-04-07 | 2026-05-07 | 108.488% |
(2) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점
(3) 조기상환 지급장소 : 신한은행 기흥역 금융센터
(4) 조기상환청구기간 : “사채권자”는 조기상환지급일 60일전부터 30일 전까지 “발행회사”에게 조기상환 청구를 해야 한다.
(5) 조기상환 청구절차 : 본 사채가 고객계좌에 전자 등록된 경우에는 해당 계좌 관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환청구하고, 본 사채가 계좌 관리기관 명의의 계좌에 전자 등록된 경우에는 계좌 관리기관이 한국예탁결제원에 조기상환 청구한 다음 한국예탁결제원이 이를 취합 후 조기상환 청구한다.
나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항
본 사채 발행일(2023년 08월 07일)로부터 1년이 되는 날(2024년 08월 07일)부터 2년이 되는 날까지(2025년 08월 07일) 기간 (이하 “옵션행사기간”) 중에 매 3개월이 되는 날(이하 '매매일' 및 '매매대금지급기일'이라 하며, 해당일이 은행영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다.)마다 발행회사는 사채권자가 보유하고 있는 "본 사채" 의 일부를 발행회사 및 발행회사가 지정하는 제3자(이하 "매수인"이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.
(1) 매도청구권 행사 방법 : 매도청구권을 행사하려는 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 20일 전부터 10일 전까지(이하 “콜옵션 청구기간”), 사채권자에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일 까지로 한다.
(2) 매매가액 : 매도청구권 실행 시 사채권자에게 지급할 금액은 매도 청구할 전환사채의 권면금액에 연 복리 3.00%의 이율을 적용한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(3) 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 각 사채권자별로 그가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 권면금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 30% 이내이어야 한다.
(4) 매도청구권 행사기간에 매도청구권과 본 계약상 사채권자의 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 "본 계약"의 발행일로부터 2년이 되는 날인 2025년 08월 07일까지는 조기상환청구권 행사가 우선한다.
(5) 사채권자의 콜옵션 대상사채 보유 의무 : 본 사채의 인수인은 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자의 매도청구권의 행사를 보장하기 위하여 발행일로부터 2년이 되는 날인 2025년 08월 07일까지 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채(이하 "콜옵션 대상사채")에 대해서는 전환권을 행사하지 않고 전환사채의 형태로 보유하여야 하며, 콜옵션 대상사채에 대해서는 조기상환 청구를 할 수 없다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 | 선정경위 | 발행결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 발행권면(전자등록) 총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| (주)씨엠지제약 | - | 이사회에서 결정 | - | 6,000,000,000 | - |
| 삼성제약(주) | - | 이사회에서 결정 | - | 1,000,000,000 | - |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】 |
| 자금용도 | 거래상대방 | 증권 발행회사* | 증권 발행회사의 사업내용 (양수영업 주요내용) | 취득가격 산정근거** |
|---|---|---|---|---|
| 타법인 증권 취득자금 | 미정 | - | - | - |
* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)
** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환 (행사) 가능 주식 | 기발행 미상환 사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사) 가액(원) | 전환(행사) 가능주식수(주) | 전환(행사) 가능기간 | 비 고 | |
| 1 | 4,240,000,000 | 7,125 | 595,087 | 2022.04.19 ~ 2025.03.19 | - | |||
| 2 | 4,900,000,000 | 7,125 | 687,719 | 2022.04.20 ~ 2024.03.20 | - | |||
| 3 | 4,200,000,000 | 7,125 | 589,473 | 2022.04.20 ~ 2024.03.20 | - | |||
| 소계 | 13,340,000,000 | - | (A) | 1,872,279 | - | - | ||
| 신규 발행 사채권 | 9,000,000,000 | 9,697 | (B) | 721,872 | 2024.08.07 ~ 2026.07.07 | - | ||
| 합계 | 22,340,000,000 | - | 2,594,151 | - | - | |||
| 기발행주식 총수(주) (C) | 9,264,260 | |||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 28.00 | |||||||
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230913000351
