주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정) 2023-03-17 17:42:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230317001003
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2023년 3월 17일 | |
| 회 사 명 : | 이원컴포텍 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 홍 진 영 | |
| 본 점 소 재 지 : | 전라북도 정읍시 첨단1로 3 (신정동) | |
| (전 화) 063-928-1000 | ||
| (홈페이지)http://www.ewonseat.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 부사장 | (성 명) 김 창 수 |
| (전 화) 063-928-1000 | ||
| 1. 발행회사 | 회사명 | Liminatus Pharma, LLC | |||
| 국적 | 미국 | 대표자 | Chris Kim | ||
| 자본금(원) | 966,580,325 | 회사와 관계 | 최대주주의 특수관계인 | ||
| 발행주식 총수(주) | 73,666,666 | 주요사업 | 바이오신약개발 | ||
| 2. 양도내역 | 양도주식수(주) | 23,120,000 | |||
| 양도금액(원)(A) | 25,623,720,000 | ||||
| 총자산(원)(B) | 74,247,868,592 | ||||
| 총자산대비(%)(A/B) | 34.51 | ||||
| 자기자본(원)(C) | 47,571,155,561 | ||||
| 자기자본대비(%)(A/C) | 53.86 | ||||
| 3. 양도후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 0 | |||
| 지분비율(%) | 0 | ||||
| 4. 양도목적 | 주식교환을 통한 당사 보유 해외 기업 발행 주식에 대한 유동성 확보 | ||||
| 5. 양도예정일자 | 2023년 03월 17일 | ||||
| 6. 거래상대방 | 회사명(성명) | SPECTRUM BIOMEDICAL, LLC / OPTIMUM BIO, LLC | |||
| 자본금(원) | 25,623,720 | ||||
| 주요사업 | SPAC / SPAC | ||||
| 본점소재지(주소) | 11-12 Hanover Square, London / 11-12 Hanover Square, London | ||||
| 회사와의 관계 | - | ||||
| 7. 거래대금지급 | - Liminatus Pharma, LLC의 양도주식 원가 $19,620,000 와 Zura Bio Ltd(합병전 Jatt Acquisition Corp.)의 양수주식 원가(주당 $10)로 총액대비 1:1 교환하며 Zura Bio Ltd(합병전 Jatt Acquisition Corp.)의 발행 주식 1,962,000주(의결권있는 보통주)를 양수함. | ||||
| 8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||
| - 근거 및 사유 | - 근거 : "자본시장과금융투자업에관한법률 제161조 및 동법시행령 제171조"에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 첨부자료로 사용될 목적으로 작성 - 사유 : 평가대상회사 주식 양도가액의 적정성 여부 판단 | ||||
| 외부평가기관의 명칭 | 이촌회계법인 | ||||
| 외부평가 기간 | 2023년 03월 09일 ~ 2023년 03월 16일 | ||||
| 외부평가 의견 | 적정 (세부 내용은 외부평가기관의 평가의견서 참고) | ||||
| 9. 이사회결의일(결정일) | 2023년 03월 17일 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | |||
| 불참(명) | - | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 불참 | ||||
| 10. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||
| 11. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||
| - 계약내용 | - | ||||
12. 향후 회사구조개편에 관한 계획
- 없음.
13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 상기 1. 발행회사의 자본금($736,666), 상기 2. 양도내역의 양도금액($19,620,000), 상기 6. 거래상대방의 자본금($9,810)은 KEB하나은행 2023년 3월 16일 최종 매매기준율 ￦1,306.00을 적용하여 산출한 금액 입니다.
2) 상기 2. 양도내역의 총자산은 2021년 기말 재무제표를 반영하였습니다.
3) 상기 2. 양도내역의 자기자본은 2022년 2분기 자본총계(재무제표)에 공시사유 발생일까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 반영하였습니다.
4) 상기 6. 거래상대방의 자본금은 정수만 입력이 가능하여 SPECTRUM BIOMEDICAL, LLC의 자본금($9,810)과 OPTIMUM BIO, LLC의 자본금($9,810)을 합산하여 기재하였습니다.
5) 발행회사 Liminatus Pharma, LLC는 델라웨어 회사법에 따른 회사이며, 주소는 4695 MACARTHUR CT # 1100, NEWPORT BEACH, CA 92660 입니다.
6) 주식 교환의 방법
① 이사회 결의일(2023.03.17)에 당사가 보유하고 있는 Liminatus Pharma, LLC 발행 23,120,000주(Unit)를 교환 양수인에게 양도
- 양수인의 세부사항
가. SPECTRUM BIOMEDICAL, LLC
- 대표자 : Cris Riedel
- 주소 : 11-12 Hanover Square, London
- 자산총액 : $9,810,000
나. OPTIMUM BIO, LLC
- 대표자 : Jim Hansberger Jr
- 주소 : 11-12 Hanover Square, London
- 자산총액 : $9,810,000
- 위 양수인들은 오로지 Zura Bio Ltd(합병전 Jatt Acquisition Corp.)의 합병신주를
획득하기 위하여 운용되는 회사라서 법인 사무실을 함께 운용중(합병이후 청산절
차 진행 예정)
② 이사회 결의일(2023.03.17)에 교환 양수인이 보유하고 있는 Nasdaq 상장사인 Zura Bio Ltd(합병전 Jatt Acquisition Corp.)의 발행 합병신주 1,962,000주(의결권있는 보통주)를 당사가 양수
③ 위 양수한 주식은 Nasdaq 상장사인 Zura Bio Ltd(합병전 Jatt Acquisition Corp.)의 발행 합병신주 1,962,000주(의결권있는 보통주)로 미국 상장규정에 따라 보호예수되어 있는 관계로 Hana Immunotherapeutics, LLC명의로 수령후 예치하고 빠른 시간내에 주간사인 Raymond James증권과 협의하여 위 Hana Immunotherapeutics, LLC를 해산 또는 청산하여 당사가 수령후 보호예수조치를 하는 방안으로 협의
④ 주식 교환 이후 Hana Immunotherapeutics, LLC로 부터 Zura Bio Ltd(합병전 Jatt Acquisition Corp.)의 발행 합병신주 1,962,000주의 명의가 이원컴포텍(주)이라는 주식보유확인서 수령 예정
⑤ 위 ③항의 Hana Immunotherapeutics, LLC를 해산 또는 청산하여 당사가 합병신주를 수령하는 즉시 타법인주식및출자증권취득결정 공시를 진행할 예정입니다.
※ 관련공시 :
2022.05.06 타법인주식및출자증권취득결정(자율공시)
2021.08.30 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)
| 【 발행회사의 요약 재무상황 】 |
| (단위 : 천원) |
| 구 분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | 4,539,741 | 16,275,702 | -11,735,961 | 743,307 | - | -3,199,041 | 적정 | JAMES Y.LEE&CO |
| 전년도 | 4,835,561 | 30,055,309 | -25,219,748 | 115,780 | - | -2,621,665 | 적정 | JAMES Y.LEE&CO |
| 전전년도 | 5,465,369 | 29,730,841 | -24,265,472 | 115,780 | - | - | 적정 | JAMES Y.LEE&CO |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230317001003
