[기재정정]주주총회소집공고 2022-12-13 17:00:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20221213000345
| 2022년 12월 13일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주주총회소집공고
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 11월 02일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 주주총회소집공고 임시주주총회 | 이사 선임 후보자 추가 및 상법363조 제1항에 따른 주총일정 변경 | 하단 참조 | 하단 참조 |
| Ⅲ.경영참고사항 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 이사의 선임 | 하단 참조 | 하단 참조 | |
| Ⅲ.경영참고사항 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 자본의 감소 | 라. 자본감소 일정 - 주식매매거래 정지기간 : 2023.01.09 ~ 2023.01.24 - 감자기준일(주주확정) : 2023.01.10 - 감자효력발생일 : 2023.01.11 - 신주교부예정일 : 2023.01.25 | 라. 자본감소 일정 - 주식매매거래 정지기간 : 2023.01.12 ~ 2023.01.26 - 감자기준일(주주확정) : 2023.01.13 - 감자효력발생일 : 2023.01.14 - 신주교부예정일 : 2023.01.27 |
<정정전>
주주총회소집공고
| 임시주주총회 |
주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
당사 주주 김재현 1인이 2022. 10. 18. 대구지방법원에 제기한 임시주주총회 개최금지 가처분 신청에 대해 대구지방법원이 2022. 11. 1. 당사의 중요한 의안이 포함된 주주총회의 중요성과 소액주주들과의 불필요한 법적분쟁을 방지하는 차원에서 2022. 11. 3. 개최 예정된 임시주주총회의 개최금지 결정(2022카합10307)을 내림에 따라 당사는 동법원의 취지에 맞춰 주주총회 일시를 2021가합52444(대구지법 서부지원) 신주발행무효 사건의 판결선고(2022. 11. 17.예정) 이후 시점으로 하여, 소액주주들이 요구한 의안이 포함된 기존의 2022. 11. 3 개최예정이었던 임시주주총회 의안과 동일한 안건으로 아래의 일정으로 주주총회를 재소집 하오니, 참석하여 주시길 바랍니다.
-아 래-
1. 일시 : 2022년 12월 26일(월요일, 오전 9시)
2. 장소 : ㈜화신테크 달성공장(대구광역시 달성군 유가읍 테크노중앙대로 1) 1층
3. 회의 목적 사항 :
제1호 의안 정관 일부 변경의 건
제1-1안<주주제안>
개정 전 | 개정 후 |
제34조(이사의 수) 회사의 이사는 4명으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다. | 제34조(이사의 수) 회사의 이사는 3명이상 10명 이하로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다. |
제1-2안<이사회제안>
개정 전 | 개정 후 |
제3조(본점의 소재지) ①본 회사의 본점은 대구광역시 내에 둔다. | 제3조(본점의 소재지) ①본 회사의 본점은 서울특별시 내에 둔다. |
제2호 의안 유형자산 매각의 건<이사회 제안>
1. 회생채권의 신속한 변제 및 금형업이 폐지된 상황에서 신사업 진출을 위한 자금 마련 목적으로 당사 소유의 ‘대구광역시 달성군 유가읍 테크노중앙대로 1’ 소재 토지, 부동산, 금형기구 일체 매각
2. 유형자산 매각의 거래 상대방, 거래 대금, 거래 지급시기 등의 기타 세부사항은 이사회에 위임한다.
제3호 의안 이사 해임의 건<주주제안>
제3-1 안 : 사내이사 조유민 해임의 건
제3-2 안 : 사내이사 박수경 해임의 건
제3-3 안 : 사외이사 박상민 해임의 건
제3-4 안 : 사외이사 최일두 해임의 건
제4호 의안 신규이사 선임의 건<주주제안>
제4-1 안 : 사내이사 김재현 선임의 건
제4-2 안 : 사내이사 곽태웅 선임의 건
제4-3 안 : 사내이사 양승강 선임의 건
제4-4 안 : 사내이사 조종성 선임의 건
제4-5 안 : 사내이사 하종길 선임의 건
제4-6 안 : 사외이사 한상오 선임의 건
제4-7 안 : 사외이사 원재순 선임의 건
제5호 의안 : 자본금 감소의 건<이사회 제안>
1. 자본감소를 하는 사유 : 자본잠식(결손) 해소와 이익잉여금(이월결손금) 보전을 통해 재무구조 개선
(전사주의 횡령.배임으로 인한 당사의 이월결손금이 2022년 2분기 기준 (-)81,197,307,924원인 상황에서 자본금의 결손(부분잠식) 상태까지 발생함에 따라 향후 신사업 추진과 외부감사인의 감사의견(적정) 등을 위해 재무구조의 개선이 추가적으로 필요하다는 회계법인의 권고에 따라 재무구조 개선을 위한 추가적 조치로서 본 건 자본금 감소절차를 진행키로 함)
2. 자본감소의 내용
1) 자본의 감소를 하는 사유
결손금 보전을 통한 재무구조 개선 및 자본잠식 해소 (전사주의 횡령.배임으로 인한 당사의 이월결손금이 2022년 2분기 기준 (-)81,197,307,924원인 상황에서 자본금의 결손(부분잠식) 상태까지 발생함에 따라 향후 신사업 추진과 외부감사인의 감사의견(적정) 등을 위해 재무구조의 개선이 추가적으로 필요하다는 회계법인의 권고에 따라 재무구조 개선을 위한 추가적 조치로서 본 건 자본금 감소절차를 진행키로 함)
2) 자본감소의 방법 : 주식 5주를 1주로 병합(감자 비율 5:1)
3) 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일
감자주식의 | 감자주식수 | 감자비율 | 감자기준일 | 감자전자본금 | 감자후자본금 |
보통주식 | 40,648,140 | 80.00 | 2023. 1. 10. | 25,405,087,000 | 5,081,017,000 |
4) 자본감소 일정
- 주식매매거래 정지기간 : 2023. 1. 9.~ 2023. 1. 24.
- 감자기준일(주주확정) : 2023. 1. 10.
- 감자효력발생일 : 2023. 1. 11.
- 신주교부예정일 : 2023. 1. 25.
5) 채권자보호절차 및 주주총회 결의 : 일반적인 자본금의 감소는 주주총회 특별결의와 채권자의 이의절차를 거쳐야 하지만, 본 건 자본금 감소는 결손 보전 및 재무구조 개선의 자본금 감소로서 상법 제438조 제2항에 따라 주주총회 보통결의에 의하고 상법 제439조 제2항의 채권자 보호절차가 필요하지 않음.
6) 단주의 처리 : 주식병합에 의하여 발생하는 1주 미만의 단주는 액면가 500원을 기준으로 계산하여 현금으로 지급함.
7) 기타사항 : 기타 세부사항은 대표이사에게 위임하며, 단주차이로 인하여 주식병합 후 발행주식 수 및 자본금은 변경될 수 있음.
제6호 의안 : 자본금 감소 후 자본준비금 처분을 통한 이월결손금 충당의 건<이사회 제안>
1. 의안의 요지 : 제5호 의안 자본금 감소 후 자본금은 5,081,017,000원 이고, 당사에 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 감소 후 자본금의 1.5배인 7,621,525,500원을 초과하므로 초과한 금액 범위 내에서 회사의 자본준비금 중 83,003,751,956원을 감액하여 이를 이월 결손금에 충당하고자 함.
2. 관련 법령 : 상법 제461조의 2(준비금의 감소)
※ 무상감자 및 자본준비금의 이월결손금 충당시 결과
(단위:원)
구 분 | 2022년 2분기말 기준 | 5:1 무상감자 | 자본준비금 결손보전 | 최 종 |
자본금 | 25,405,087,000 | 5,081,017,000 |
| 5,081,017,000 |
자본준비금 | 70,301,207,456 | 90,625,277,456 | (-)83,003,751,956 | 7,621,525,500 |
기타포괄손익 누계액 | 7,096,148,770 | 7,096,148,770 |
| 7,096,148,770 |
이익잉여금 (결손금) | (-)81,197,307,924 | (-)81,197,307,924 | 83,003,751,956 | 1,806,444,032 |
자본총계 | 21,605,135,302 | 21,605,135,302 |
| 21,605,135,302 |
4. 주주총회 참석시 준비물
가. 주주본인 직접 참석 의결권 직접행사시 :
본인의 신분 확인을 위한 주민등록증(운전면허증 포함)
나. 주주의 대리인이 참석하여 의결권을 간접행사시 :
1) 주주본인의 위임여부를 확인할 수 있는 서류가 첨부된 위임장(인감증명서)
2) 대리인의 신분 확인을 위한 주민등록증(운전면허증 포함)
※ 위임장은 위조를 방지하고 위임의 진정성을 확인을 위하여 원본에 한합니다.
※ 당사에 위임사실을 확인을 위해 당사에 제출한 위임장은 당사에 귀속되며 반환되지 않습니다.
2022년 11월 2일
주식회사 화신테크
<정정후>
주주총회소집공고
| 임시주주총회 |
주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
2022. 12. 13. 이사회 결의에 의하여 2022. 12. 26. 개최예정이었던 임시주주총회의 기존 의안중 제4호 의안 신규이사 선임의 건중 이사회 제안으로 신규이사 4인 선임 부의안건을 추가하기로 하여, 상법 제363조 제1항에 따라 아래와 같이 일정을 소폭 변경하여 주주총회를 소집 하오니, 참석하여 주시길 바랍니다.
-아 래-
1. 일시 : 2022년 12월 29일(목요일, 오전 9시)
2. 장소 : ㈜화신테크 달성공장(대구광역시 달성군 유가읍 테크노중앙대로 1) 1층
3. 회의 목적 사항 :
제1호 의안 정관 일부 변경의 건
제1-1안<주주제안>
개정 전 | 개정 후 |
제34조(이사의 수) 회사의 이사는 4명으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다. | 제34조(이사의 수) 회사의 이사는 3명이상 10명 이하로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다. |
제1-2안<이사회제안>
개정 전 | 개정 후 |
제3조(본점의 소재지) ①본 회사의 본점은 대구광역시 내에 둔다. | 제3조(본점의 소재지) ①본 회사의 본점은 서울특별시 내에 둔다. |
제2호 의안 유형자산 매각의 건<이사회 제안>
1. 회생채권의 신속한 변제 및 금형업이 폐지된 상황에서 신사업 진출을 위한 자금 마련 목적으로 당사 소유의 ‘대구광역시 달성군 유가읍 테크노중앙대로 1’ 소재 토지, 부동산, 금형기구 일체 매각
2. 유형자산 매각의 거래 상대방, 거래 대금, 거래 지급시기 등의 기타 세부사항은 이사회에 위임한다.
제3호 의안 이사 해임의 건<주주제안>
제3-1 안 : 사내이사 조유민 해임의 건
제3-2 안 : 사내이사 박수경 해임의 건
제3-3 안 : 사외이사 박상민 해임의 건
제3-4 안 : 사외이사 최일두 해임의 건
제4호 의안 신규이사 선임의 건
제4-1 안 : 사내이사 박동준 선임의 건(이사회 제안)
제4-2 안 : 사내이사 신현호 선임의 건(이사회 제안)
제4-3 안 : 사외이사 김희택 선임의 건(이사회 제안)
제4-4 안 : 사외이사 김인겸 선임의 건(이사회 제안)
제4-5 안 : 사내이사 김재현 선임의 건(주주제안)
제4-6 안 : 사내이사 곽태웅 선임의 건(주주제안)
제4-7 안 : 사내이사 양승강 선임의 건(주주제안)
제4-8 안 : 사내이사 조종성 선임의 건(주주제안)
제4-9 안 : 사내이사 하종길 선임의 건(주주제안)
제4-10 안 : 사외이사 한상오 선임의 건(주주제안)
제4-11 안 : 사외이사 원재순 선임의 건(주주제안)
제5호 의안 : 자본금 감소의 건<이사회 제안>
1. 자본감소를 하는 사유 : 자본잠식(결손) 해소와 이익잉여금(이월결손금) 보전을 통해 재무구조 개선
(전사주의 횡령.배임으로 인한 당사의 이월결손금이 2022년 2분기 기준 (-)81,197,307,924원인 상황에서 자본금의 결손(부분잠식) 상태까지 발생함에 따라 향후 신사업 추진과 외부감사인의 감사의견(적정) 등을 위해 재무구조의 개선이 추가적으로 필요하다는 회계법인의 권고에 따라 재무구조 개선을 위한 추가적 조치로서 본 건 자본금 감소절차를 진행키로 함)
2. 자본감소의 내용
1) 자본의 감소를 하는 사유
결손금 보전을 통한 재무구조 개선 및 자본잠식 해소 (전사주의 횡령.배임으로 인한 당사의 이월결손금이 2022년 2분기 기준 (-)81,197,307,924원인 상황에서 자본금의 결손(부분잠식) 상태까지 발생함에 따라 향후 신사업 추진과 외부감사인의 감사의견(적정) 등을 위해 재무구조의 개선이 추가적으로 필요하다는 회계법인의 권고에 따라 재무구조 개선을 위한 추가적 조치로서 본 건 자본금 감소절차를 진행키로 함)
2) 자본감소의 방법 : 주식 5주를 1주로 병합(감자 비율 5:1)
3) 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일
감자주식의 | 감자주식수 | 감자비율 | 감자기준일 | 감자전자본금 | 감자후자본금 |
보통주식 | 40,648,140 | 80.00 | 2023. 1. 10. | 25,405,087,000 | 5,081,017,000 |
4) 자본감소 일정
- 주식매매거래 정지기간 : 2023. 1. 12.~ 2023. 1. 26.
- 감자기준일(주주확정) : 2023. 1. 13.
- 감자효력발생일 : 2023. 1. 14.
- 신주교부예정일 : 2023. 1. 27.
5) 채권자보호절차 및 주주총회 결의 : 일반적인 자본금의 감소는 주주총회 특별결의와 채권자의 이의절차를 거쳐야 하지만, 본 건 자본금 감소는 결손 보전 및 재무구조 개선의 자본금 감소로서 상법 제438조 제2항에 따라 주주총회 보통결의에 의하고 상법 제439조 제2항의 채권자 보호절차가 필요하지 않음.
6) 단주의 처리 : 주식병합에 의하여 발생하는 1주 미만의 단주는 액면가 500원을 기준으로 계산하여 현금으로 지급함.
7) 기타사항 : 기타 세부사항은 대표이사에게 위임하며, 단주차이로 인하여 주식병합 후 발행주식 수 및 자본금은 변경될 수 있음.
제6호 의안 : 자본금 감소 후 자본준비금 처분을 통한 이월결손금 충당의 건<이사회 제안>
1. 의안의 요지 : 제5호 의안 자본금 감소 후 자본금은 5,081,017,000원 이고, 당사에 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 감소 후 자본금의 1.5배인 7,621,525,500원을 초과하므로 초과한 금액 범위 내에서 회사의 자본준비금 중 83,003,751,956원을 감액하여 이를 이월 결손금에 충당하고자 함.
2. 관련 법령 : 상법 제461조의 2(준비금의 감소)
※ 무상감자 및 자본준비금의 이월결손금 충당시 결과
(단위:원)
구 분 | 2022년 2분기말 기준 | 5:1 무상감자 | 자본준비금 결손보전 | 최 종 |
자본금 | 25,405,087,000 | 5,081,017,000 |
| 5,081,017,000 |
자본준비금 | 70,301,207,456 | 90,625,277,456 | (-)83,003,751,956 | 7,621,525,500 |
기타포괄손익 누계액 | 7,096,148,770 | 7,096,148,770 |
| 7,096,148,770 |
이익잉여금 (결손금) | (-)81,197,307,924 | (-)81,197,307,924 | 83,003,751,956 | 1,806,444,032 |
자본총계 | 21,605,135,302 | 21,605,135,302 |
| 21,605,135,302 |
4. 주주총회 참석시 준비물
가. 주주본인 직접 참석 의결권 직접행사시 :
본인의 신분 확인을 위한 주민등록증(운전면허증 포함)
나. 주주의 대리인이 참석하여 의결권을 간접행사시 :
1) 주주본인의 위임여부를 확인할 수 있는 서류가 첨부된 위임장(인감증명서)
2) 대리인의 신분 확인을 위한 주민등록증(운전면허증 포함)
※ 위임장은 위조를 방지하고 위임의 진정성을 확인을 위하여 원본에 한합니다.
※ 당사에 위임사실을 확인을 위해 당사에 제출한 위임장은 당사에 귀속되며 반환되지 않습니다.
2022년 12월 13일
주식회사 화신테크
<정정전>
Ⅲ.경영참고사항
2. 주주총회 목적사항별 기재사항
□ 이사의 선임
제4호 의안 : 이사 선임의 건(주주 제안)
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사 후보자여부 | 감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 김재현 | 1955.12.12 | - | - | 없음 | 주주 제안 |
| 곽태웅 | 1977.10.10 | - | - | 없음 | 주주 제안 |
| 양승강 | 1965.09.10 | - | - | 없음 | 주주 제안 |
| 조종성 | 1960.04.26 | - | - | 없음 | 주주 제안 |
| 하종길 | 1972.08.25 | - | - | 없음 | 주주 제안 |
| 한상오 | 1964.08.17 | 해당 | - | 없음 | 주주 제안 |
| 원재순 | 1973.03.21 | 해당 | - | 없음 | 주주 제안 |
| 총 ( 7 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의 최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 김재현 | 재현 대표 | - | 현) 재현 대표 | 없음 |
| 곽태웅 | Cisco 영상관리솔루션 개발팀장 | - | 전) PLM 솔루션 팀장 현) Cisco 영상관리솔루션 개발팀장 | 없음 |
| 양승강 | - | - | 전) (주)매직아이오티 대표이사 | 없음 |
| 조종성 | 밀양유통 | - | 현) 밀양유통 | 없음 |
| 하종길 | - | - | 전) 포시엠 대표이사 전) 이피코리아 대표이사 | 없음 |
| 한상오 | 금문 경제연구소 소장 | - | 전) 국제 경제연구소 소장 현) 금문 경제연구소 소장 | 없음 |
| 원재순 | (주)한산 패널 상무 | - | 현) (주)한산 패널 상무 | 없음 |
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
| 김재현 | - | - | - |
| 곽태웅 | - | - | - |
| 양승강 | - | - | - |
| 조종성 | - | - | - |
| 하종길 | - | - | - |
| 한상오 | - | - | - |
| 원재순 | - | - | - |
※ 주주측으로부터 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무 등을 제출받지 못했습니다.
라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
| 주주측으로부터 후보자의 직무수행계획을 제출받지 못했습니다. |
마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| 해당사항 없음 |
확인서
주주측으로부터 확인서는 제출받지 못했습니다.
<정정후>
Ⅲ.경영참고사항
2. 주주총회 목적사항별 기재사항
□ 이사의 선임
제4호 의안 : 이사 선임의 건(주주 및 이사회 제안)
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사 후보자여부 | 감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 박동준 | 1968.03.18 | - | - | 없음 | 이사회 제안 |
| 신현호 | 1984.12.22. | - | - | 없음 | 이사회 제안 |
| 김희택 | 1954.05.15. | 해당 | - | 없음 | 이사회 제안 |
| 김인겸 | 1971.02.10. | 해당 | - | 없음 | 이사회 제안 |
| 김재현 | 1955.12.12 | - | - | 없음 | 주주 제안 |
| 곽태웅 | 1977.10.10 | - | - | 없음 | 주주 제안 |
| 양승강 | 1965.09.10 | - | - | 없음 | 주주 제안 |
| 조종성 | 1960.04.26 | - | - | 없음 | 주주 제안 |
| 하종길 | 1972.08.25 | - | - | 없음 | 주주 제안 |
| 한상오 | 1964.08.17 | 해당 | - | 없음 | 주주 제안 |
| 원재순 | 1973.03.21 | 해당 | - | 없음 | 주주 제안 |
| 총 ( 11 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의 최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
박동준 | 회사원 | - | 전) 누리엔지 엔지니어링 상무 현) ㈜한솔엘리베이터 부사장 | 없음 |
신현호 | 회사원 | - | 전) IBK투자증권 PF팀장 | 없음 |
김희택 | 회사원 | - | 전) 경기산업(주) 전무 | 없음 |
김인겸 | 회사원 | - | 전) ㈜한진기업 이사 | 없음 |
| 김재현 | 재현 대표 | - | 현) 재현 대표 | 없음 |
| 곽태웅 | Cisco 영상관리솔루션 개발팀장 | - | 전) PLM 솔루션 팀장 현) Cisco 영상관리솔루션 개발팀장 | 없음 |
| 양승강 | - | - | 전) (주)매직아이오티 대표이사 | 없음 |
| 조종성 | 밀양유통 | - | 현) 밀양유통 | 없음 |
| 하종길 | - | - | 전) 포시엠 대표이사 전) 이피코리아 대표이사 | 없음 |
| 한상오 | 금문 경제연구소 소장 | - | 전) 국제 경제연구소 소장 현) 금문 경제연구소 소장 | 없음 |
| 원재순 | (주)한산 패널 상무 | - | 현) (주)한산 패널 상무 | 없음 |
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
박동준 | 없음 | 없음 | 없음 |
신현호 | 없음 | 없음 | 없음 |
김희택 | 없음 | 없음 | 없음 |
김인겸 | 없음 | 없음 | 없음 |
| 김재현 | - | - | - |
| 곽태웅 | - | - | - |
| 양승강 | - | - | - |
| 조종성 | - | - | - |
| 하종길 | - | - | - |
| 한상오 | - | - | - |
| 원재순 | - | - | - |
※ 주주측으로부터 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무 등을 제출받지 못했습니다.
라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
| 주주측으로부터 후보자의 직무수행계획을 제출받지 못했습니다. |
마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| 회사의 지속적인 성장과 발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단하여 추천합니다. |
확인서
주주측으로부터 확인서는 제출받지 못했습니다.
| 2022년 12월 13일 | ||
| 회 사 명 : | (주)화신테크 | |
| 대 표 이 사 : | 조유민 | |
| 본 점 소 재 지 : | 대구광역시 북구 한강로6길 19, 제1층 제105호(사수동, 대광플라자) | |
| (전 화) 053)663-5400 | ||
| (홈페이지)http://www.hstech.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)기획관리팀장 | (성 명)박상환 |
| (전 화)053)663-5400 | ||
| 임시주주총회 |
주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
2022. 12. 13. 이사회 결의에 의하여 2022. 12. 26. 개최예정이었던 임시주주총회의 기존 의안중 제4호 의안 신규이사 선임의 건중 이사회 제안으로 신규이사 4인 선임 부의안건을 추가하기로 하여, 상법 제363조 제1항에 따라 아래와 같이 일정을 소폭 변경하여 주주총회를 소집 하오니, 참석하여 주시길 바랍니다.
-아 래-
1. 일시 : 2022년 12월 29일(목요일, 오전 9시)
2. 장소 : ㈜화신테크 달성공장(대구광역시 달성군 유가읍 테크노중앙대로 1) 1층
3. 회의 목적 사항 :
제1호 의안 정관 일부 변경의 건
제1-1안<주주제안>
개정 전 | 개정 후 |
제34조(이사의 수) 회사의 이사는 4명으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다. | 제34조(이사의 수) 회사의 이사는 3명이상 10명 이하로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다. |
제1-2안<이사회제안>
개정 전 | 개정 후 |
제3조(본점의 소재지) ①본 회사의 본점은 대구광역시 내에 둔다. | 제3조(본점의 소재지) ①본 회사의 본점은 서울특별시 내에 둔다. |
제2호 의안 유형자산 매각의 건<이사회 제안>
1. 회생채권의 신속한 변제 및 금형업이 폐지된 상황에서 신사업 진출을 위한 자금 마련 목적으로 당사 소유의 ‘대구광역시 달성군 유가읍 테크노중앙대로 1’ 소재 토지, 부동산, 금형기구 일체 매각
2. 유형자산 매각의 거래 상대방, 거래 대금, 거래 지급시기 등의 기타 세부사항은 이사회에 위임한다.
제3호 의안 이사 해임의 건<주주제안>
제3-1 안 : 사내이사 조유민 해임의 건
제3-2 안 : 사내이사 박수경 해임의 건
제3-3 안 : 사외이사 박상민 해임의 건
제3-4 안 : 사외이사 최일두 해임의 건
제4호 의안 신규이사 선임의 건
제4-1 안 : 사내이사 박동준 선임의 건(이사회 제안)
제4-2 안 : 사내이사 신현호 선임의 건(이사회 제안)
제4-3 안 : 사외이사 김희택 선임의 건(이사회 제안)
제4-4 안 : 사외이사 김인겸 선임의 건(이사회 제안)
제4-5 안 : 사내이사 김재현 선임의 건(주주제안)
제4-6 안 : 사내이사 곽태웅 선임의 건(주주제안)
제4-7 안 : 사내이사 양승강 선임의 건(주주제안)
제4-8 안 : 사내이사 조종성 선임의 건(주주제안)
제4-9 안 : 사내이사 하종길 선임의 건(주주제안)
제4-10 안 : 사외이사 한상오 선임의 건(주주제안)
제4-11 안 : 사외이사 원재순 선임의 건(주주제안)
제5호 의안 : 자본금 감소의 건<이사회 제안>
1. 자본감소를 하는 사유 : 자본잠식(결손) 해소와 이익잉여금(이월결손금) 보전을 통해 재무구조 개선
(전사주의 횡령.배임으로 인한 당사의 이월결손금이 2022년 2분기 기준 (-)81,197,307,924원인 상황에서 자본금의 결손(부분잠식) 상태까지 발생함에 따라 향후 신사업 추진과 외부감사인의 감사의견(적정) 등을 위해 재무구조의 개선이 추가적으로 필요하다는 회계법인의 권고에 따라 재무구조 개선을 위한 추가적 조치로서 본 건 자본금 감소절차를 진행키로 함)
2. 자본감소의 내용
1) 자본의 감소를 하는 사유
결손금 보전을 통한 재무구조 개선 및 자본잠식 해소 (전사주의 횡령.배임으로 인한 당사의 이월결손금이 2022년 2분기 기준 (-)81,197,307,924원인 상황에서 자본금의 결손(부분잠식) 상태까지 발생함에 따라 향후 신사업 추진과 외부감사인의 감사의견(적정) 등을 위해 재무구조의 개선이 추가적으로 필요하다는 회계법인의 권고에 따라 재무구조 개선을 위한 추가적 조치로서 본 건 자본금 감소절차를 진행키로 함)
2) 자본감소의 방법 : 주식 5주를 1주로 병합(감자 비율 5:1)
3) 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일
감자주식의 | 감자주식수 | 감자비율 | 감자기준일 | 감자전자본금 | 감자후자본금 |
보통주식 | 40,648,140 | 80.00 | 2023. 1. 10. | 25,405,087,000 | 5,081,017,000 |
4) 자본감소 일정
- 주식매매거래 정지기간 : 2023. 1. 12.~ 2023. 1. 26.
- 감자기준일(주주확정) : 2023. 1. 13.
- 감자효력발생일 : 2023. 1. 14.
- 신주교부예정일 : 2023. 1. 27.
5) 채권자보호절차 및 주주총회 결의 : 일반적인 자본금의 감소는 주주총회 특별결의와 채권자의 이의절차를 거쳐야 하지만, 본 건 자본금 감소는 결손 보전 및 재무구조 개선의 자본금 감소로서 상법 제438조 제2항에 따라 주주총회 보통결의에 의하고 상법 제439조 제2항의 채권자 보호절차가 필요하지 않음.
6) 단주의 처리 : 주식병합에 의하여 발생하는 1주 미만의 단주는 액면가 500원을 기준으로 계산하여 현금으로 지급함.
7) 기타사항 : 기타 세부사항은 대표이사에게 위임하며, 단주차이로 인하여 주식병합 후 발행주식 수 및 자본금은 변경될 수 있음.
제6호 의안 : 자본금 감소 후 자본준비금 처분을 통한 이월결손금 충당의 건<이사회 제안>
1. 의안의 요지 : 제5호 의안 자본금 감소 후 자본금은 5,081,017,000원 이고, 당사에 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 감소 후 자본금의 1.5배인 7,621,525,500원을 초과하므로 초과한 금액 범위 내에서 회사의 자본준비금 중 83,003,751,956원을 감액하여 이를 이월 결손금에 충당하고자 함.
2. 관련 법령 : 상법 제461조의 2(준비금의 감소)
※ 무상감자 및 자본준비금의 이월결손금 충당시 결과
(단위:원)
구 분 | 2022년 2분기말 기준 | 5:1 무상감자 | 자본준비금 결손보전 | 최 종 |
자본금 | 25,405,087,000 | 5,081,017,000 |
| 5,081,017,000 |
자본준비금 | 70,301,207,456 | 90,625,277,456 | (-)83,003,751,956 | 7,621,525,500 |
기타포괄손익 누계액 | 7,096,148,770 | 7,096,148,770 |
| 7,096,148,770 |
이익잉여금 (결손금) | (-)81,197,307,924 | (-)81,197,307,924 | 83,003,751,956 | 1,806,444,032 |
자본총계 | 21,605,135,302 | 21,605,135,302 |
| 21,605,135,302 |
4. 주주총회 참석시 준비물
가. 주주본인 직접 참석 의결권 직접행사시 :
본인의 신분 확인을 위한 주민등록증(운전면허증 포함)
나. 주주의 대리인이 참석하여 의결권을 간접행사시 :
1) 주주본인의 위임여부를 확인할 수 있는 서류가 첨부된 위임장(인감증명서)
2) 대리인의 신분 확인을 위한 주민등록증(운전면허증 포함)
※ 위임장은 위조를 방지하고 위임의 진정성을 확인을 위하여 원본에 한합니다.
※ 당사에 위임사실을 확인을 위해 당사에 제출한 위임장은 당사에 귀속되며 반환되지 않습니다.
2022년 12월 13일
주식회사 화신테크
가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부
| 회차 | 개최일자 | 의안내용 | 사외이사 등의 성명 | |
|---|---|---|---|---|
| 최일두 (출석률: 100%) | 박상민 (출석률: 80%) | |||
| 찬 반 여 부 | ||||
| 1 | 2022.02.28 | *제38기 정기주주총회 소집의 건 | 찬성 | 찬성 |
| 2 | 2022.03.24 | *재무구조 개선을 위한 전환사채 재매각의 건 | 찬성 | 불참 |
| 3 | 2022.04.28 | *임시주주총회 소집의 건 | 찬성 | 찬성 |
| 4 | 2022.06.14 | *임시주주총회 일정 변경의 건 | 찬성 | 찬성 |
| 5 | 2022.07.18 | *임시주주총회 안건 추가의 건 | 찬성 | 찬성 |
| 6 | 2022.07.28 | *본점주소 변경의 건 | 찬성 | 불참 |
| 7 | 2022.08.01 | *임시주주총회 소집 철회 및 재소집의 건 | 찬성 | 찬성 |
| 8 | 2022.09.21 | *임시주주총회 소집 철회의 건 | 찬성 | 찬성 |
| 9 | 2022.09.23 | *임시주주총회 재소집의 건 | 찬성 | 찬성 |
| 10 | 2022.11.02 | *임시주주총회 재소집의 건 | 찬성 | 찬성 |
나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역
| 위원회명 | 구성원 | 활 동 내 역 | ||
|---|---|---|---|---|
| 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 | ||
| 감사위원회 | 3명 | - | - | - |
| (단위 : 천원) |
| 구 분 | 인원수 | 주총승인금액 | 지급총액 | 1인당 평균 지급액 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 사외이사 | 2명 | 500,000 | - | - | - |
※ 주총승인금액은 제38기 정기주주총회에서 사내이사와 사외이사 구분없이 승인받은 금액이며 제39기중에는 사외이사들의 보수가 지급되지 않았습니다.
【해당사항없음】
| (단위 : 억원) |
| 거래종류 | 거래상대방 (회사와의 관계) | 거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - |
2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래
【해당사항없음】
| (단위 : 억원) |
| 거래상대방 (회사와의 관계) | 거래종류 | 거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - |
가. 업계의 현황
회사는 자동차용 프레스금형을 주사업 목적으로 생산, 판매하는 업체입니다.
금형은 생활용품을 비롯하여 전기/전자, 자동차, 항공기, 반도체, 통신기기 등을 제조하기 위해 일정한 형태의 제품을 대량 생산하는데 필수적으로 사용되며, 제품의 품질과 디자인을 좌우하는 핵심뿌리기반산업으로, 제품의 품질과 생산성 향상을 선도함으로써 전방산업에 파급효과가 큰 고부가가치 생산기반 산업입니다. 또한 수요자의 요구에 따라 다품종 소량 생산되는 수주산업으로서 대표적인 중소기업형 기술집약 산업이며, 전 세계 100여개국에 수출하고 있는 수출주도형 산업입니다.
▶ 금형과 연계된 관련 산업분야
| 구분 | 연관산업 | 관련분야 |
|---|---|---|
| 전방산업 | 성형가공공업 | 플라스틱 고무 다이캐스팅 유리 분말야금 요업 금속 압단 프레스 단조 등 각종 제품, 성형 및 가공산업 |
| 전기전자공업 | 가전제품 전기용품 반도체 부품 등 | |
| 기계공업 | 자동차 우주항공 공작 기계측정기기 등 | |
| 광학정밀공업 | 의료기기 광학기기 등 | |
| 생활용품공업 | 완구 문구 주방기기 신발 스포츠 용품 등 | |
| 건축자재공업 | PVC파이프 알루미늄 샤시 등 토건자재 | |
| 후방산업 | 금형소재 및 금형부품 | 금형강 공구강 등 소재산업 다이세트 몰드베이스 및 금형 부품 |
| 공작기계 공구산업 | 선반 밀링 등 공작기계 공구 | |
| 열처리 표면처리산업 | 담금질 풀림 침탄 | |
| 설계 엔지니어링산업 | CAD등 제품 설계, 디자인 | |
| 산업디자인 산업 | 프로토타입 목형 플라스틱형 등 |
금형부문은 자동차용 프레스금형을 주사업 목적으로 생산. 판매하고 있으며, 부수적으로 철판, 용접봉등을 판매하고 있습니다.
당사는 금형사업이 중단되어 있는 상태로 원재료등 구입과 생산실적은 없으며 수주액도 없는 상태입니다.
나. 회사의 현황
당사는 금형사업이 현재 중단되어 있는 상태입니다.
□ 정관의 변경
제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건
가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| - | - | - |
나. 그 외의 정관변경에 관한 건
| 구분 | 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|---|
| 제1-1안 | 제34조(이사의 수) 회사의 이사는 4명으로 하고, 사외이사는 | 제34조(이사의 수) 회사의 이사는 3명이상 10명이하로 하고, | 주주 제안 |
| 제1-2안 | 제3조(본점의 소재지) ①본 회사의 본점은 대구광역시 내에 둔다. | 제3조(본점의 소재지) ①본 회사의 본점은 서울특별시 내에 둔다. | 이사회 제안 |
□ 기타 주주총회의 목적사항
제2호 의안 : 유형자산 매각의 건(이사회 제안)
1. 회생채권의 신속한 변제 및 금형업이 폐지된 상황에서 신사업 진출을 위한 자금 마련 목적으로 당사 소유의 ‘대구광역시 달성군 유가읍 테크노중앙대로 1’ 소재 토지, 부동산, 금형기구 일체 매각
2. 유형자산 매각의 거래 상대방, 거래 대금, 거래 지급시기 등의 기타 세부사항은 이사회에 위임한다.
□ 이사의 해임
제3호 의안 : 이사 해임의 건(주주 제안)
가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력
| 해임대상자 성명 | 생년월일 | 최근 주요약력 | 예정임기만료일 |
|---|---|---|---|
| 조유민 | 1972.09.17 | - | 2024.08.13 |
| 박수경 | 1963.05.08 | - | 2024.08.13 |
| 박상민 | 1973.11.26 | - | 2024.08.13 |
| 최일두 | 1979.09.11 | - | 2024.08.13 |
나. 해임하여야 할 사유
| 해임대상자 성명 | 해임하여야 할 사유 |
|---|---|
| 조유민 | (주)화신테크 주주 제안 |
| 박수경 | (주)화신테크 주주 제안 |
| 박상민 | (주)화신테크 주주 제안 |
| 최일두 | (주)화신테크 주주 제안 |
□ 이사의 선임
제4호 의안 : 이사 선임의 건(주주 및 이사회 제안)
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사 후보자여부 | 감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 박동준 | 1968.03.18 | - | - | 없음 | 이사회 제안 |
| 신현호 | 1984.12.22. | - | - | 없음 | 이사회 제안 |
| 김희택 | 1954.05.15. | 해당 | - | 없음 | 이사회 제안 |
| 김인겸 | 1971.02.10. | 해당 | - | 없음 | 이사회 제안 |
| 김재현 | 1955.12.12 | - | - | 없음 | 주주 제안 |
| 곽태웅 | 1977.10.10 | - | - | 없음 | 주주 제안 |
| 양승강 | 1965.09.10 | - | - | 없음 | 주주 제안 |
| 조종성 | 1960.04.26 | - | - | 없음 | 주주 제안 |
| 하종길 | 1972.08.25 | - | - | 없음 | 주주 제안 |
| 한상오 | 1964.08.17 | 해당 | - | 없음 | 주주 제안 |
| 원재순 | 1973.03.21 | 해당 | - | 없음 | 주주 제안 |
| 총 ( 11 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의 최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
박동준 | 회사원 | - | 전) 누리엔지 엔지니어링 상무 현) ㈜한솔엘리베이터 부사장 | 없음 |
신현호 | 회사원 | - | 전) IBK투자증권 PF팀장 | 없음 |
김희택 | 회사원 | - | 전) 경기산업(주) 전무 | 없음 |
김인겸 | 회사원 | - | 전) ㈜한진기업 이사 | 없음 |
| 김재현 | 재현 대표 | - | 현) 재현 대표 | 없음 |
| 곽태웅 | Cisco 영상관리솔루션 개발팀장 | - | 전) PLM 솔루션 팀장 현) Cisco 영상관리솔루션 개발팀장 | 없음 |
| 양승강 | - | - | 전) (주)매직아이오티 대표이사 | 없음 |
| 조종성 | 밀양유통 | - | 현) 밀양유통 | 없음 |
| 하종길 | - | - | 전) 포시엠 대표이사 전) 이피코리아 대표이사 | 없음 |
| 한상오 | 금문 경제연구소 소장 | - | 전) 국제 경제연구소 소장 현) 금문 경제연구소 소장 | 없음 |
| 원재순 | (주)한산 패널 상무 | - | 현) (주)한산 패널 상무 | 없음 |
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
박동준 | 없음 | 없음 | 없음 |
신현호 | 없음 | 없음 | 없음 |
김희택 | 없음 | 없음 | 없음 |
김인겸 | 없음 | 없음 | 없음 |
| 김재현 | - | - | - |
| 곽태웅 | - | - | - |
| 양승강 | - | - | - |
| 조종성 | - | - | - |
| 하종길 | - | - | - |
| 한상오 | - | - | - |
| 원재순 | - | - | - |
※ 주주측으로부터 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무 등을 제출받지 못했습니다.
라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
| 주주측으로부터 후보자의 직무수행계획을 제출받지 못했습니다. |
마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| 회사의 지속적인 성장과 발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단하여 추천합니다. |
확인서
박동준 |
신현호 |
김희택 |
김인겸 |
주주측으로부터 확인서는 제출받지 못했습니다.
□ 자본의 감소
제5호 의안 : 결손보전을 위한 자본금 감소의 건(이사회 제안)
가. 자본의 감소를 하는 사유
자본잠식(결손) 해소와 이익잉여금(이월결손금) 보전을 통해 재무구조 개선
(전사주의 횡령.배임으로 인한 당사의 이월결손금이 2022년 2분기 기준 (-)81,197,307,924원인 상황에서 자본금의 결손(부분잠식) 상태까지 발생함에 따라 향후 신사업 추진과 외부감사인의 감사의견(적정) 등을 위해 재무구조의 개선이 추가적으로 필요하다는 회계법인의 권고에 따라 재무구조 개선을 위한 추가적 조치로서 본 건 자본금 감소절차를 진행키로 함)
나. 자본감소의 방법
주식 5주를 1주로 병합(감자 비율 5:1)
다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일
(단위:주, 원, %)
| 감자주식의 종류 | 감자주식수 | 감자비율 | 감자기준일 | 감자전자본금 (발행주식수) | 감자후자본금 (발행주식수) |
|---|---|---|---|---|---|
| 보통주식 | 40,648,140 | 80.00 | 2023.01.10 | 25,405,087,000 (50,810,174) | 5,081,017,000 (10,162,034) |
라. 자본감소 일정
- 주식매매거래 정지기간 : 2023.01.12 ~ 2023.01.26
- 감자기준일(주주확정) : 2023.01.13
- 감자효력발생일 : 2023.01.14
- 신주교부예정일 : 2023.01.27
마. 채권자보호절차 및 주주총회 결의 : 일반적인 자본금의 감소는 주주총회 특별결의와 채권자의 이의절차를 거쳐야 하지만, 본 건 자본금 감소는 결손 보전 및 재무구조 개선의 자본금 감소로서 상법 제438조 제2항에 따라 주주총회 보통결의에 의하고 상법 제439조 제2항의 채권자 보호절차가 필요하지 않음.
바. 단주의 처리 : 주식병합에 의하여 발생하는 1주 미만의 단주는 액면가 500원을 기준으로 계산하여 현금으로 지급함.
사. 기타사항 : 기타 세부사항은 대표이사에게 위임하며, 단주차이로 인하여 주식병합 후 발행주식 수 및 자본금은 변경될 수 있음.
제6호 의안 : 자본금 감소 후 자본준비금 처분을 통한 이월결손금 충당의 건(이사회 제안)
가. 의안의 요지 : 제5호 의안 자본금 감소 후 자본금은 5,081,017,000원 이고, 당사에 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 감소 후 자본금의 1.5배인 7,621,525,500원을 초과하므로 초과한 금액 범위 내에서 회사의 자본준비금 중 83,003,751,956원을 감액하여 이를 이월 결손금에 충당하고자 함.
나. 관련 법령 : 상법 제461조의 2(준비금의 감소)
※ 무상감자 및 자본준비금의 이월결손금 충당시 결과
(단위:원)
구 분 | 2022년 2분기말 기준 | 5:1 무상감자 | 자본준비금 결손보전 | 최 종 |
자본금 | 25,405,087,000 | 5,081,017,000 | - | 5,081,017,000 |
자본준비금 | 70,301,207,456 | 90,625,277,456 | (-)83,003,751,956 | 7,621,525,500 |
기타포괄손익 누계액 | 7,096,148,770 | 7,096,148,770 | - | 7,096,148,770 |
이익잉여금 (이월결손금) | (-)81,197,307,924 | (-)81,197,307,924 | 83,003,751,956 | 1,806,444,032 |
자본총계 | 21,605,135,302 | 21,605,135,302 | - | 21,605,135,302 |
| 제출(예정)일 | 사업보고서 등 통지 등 방식 |
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※ 본 주주총회는 임시주주총회로 해당사항은 없습니다.
코로나 19 전염병 재유행과 독감으로 인해 주주님들의 감염 예방을 위하여 주주총회 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드리며 |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20221213000345
