[첨부정정]주요사항보고서(회사합병결정) 2022-12-28 16:01:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20221228000437
| 2022년 12월 28일 |
1. 정정대상 공시서류 : 외부평가기관의평가의견서
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 12월 27일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| Ⅲ. 합병비율 평가 결과 3. 피합병법인에 대한 이해 및 수익가치 산정 세부내역 3.3.2. 피합병법인 수익가치 산정 결과 | 기재정정 |
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주식회사 뉴프렉스 및 주식회사 뉴크리텍 귀중
주식회사 뉴프렉스 및 주식회사 뉴크리텍 간 합병 시 합병비율의 적정성에 대한 평가의견
삼덕회계법인(이하 "본 평가인")은 주권상장법인인 주식회사 뉴프렉스(이하 "뉴프렉스" 또는 "합병법인")와 주권비상장법인인 주식회사 뉴크리텍(이하 "뉴크리텍" 또는 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 뉴프렉스와 뉴크리텍(이하 "합병 당사회사")간 합병비율의 적정성에 대하여 검토하였습니다.
본 의견서는 상기 합병과 관련하여 합병 당사회사가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용되기 위하여 작성되었습니다. 따라서 합병비율의 적정성에 대한 본 평가인의 평가 결과는 본 의견서에 명시한 목적 이외의 용도로는 사용할 수 없으며, 본 의견서에 명시된 이외의 자는 어떠한 용도에도 본 의견서를 이용할 수 없습니다. 본 평가인은 이 업무를 수행함에 있어서 관련 법령과 규정에 따라 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.
본 평가인은 합병 당사회사가 제시한 합병비율이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 및 주가자료와 피합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 별도재무상태표, 2022년부터 2026년까지 5개년에 해당하는 사업계획 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.
본 평가인은 검토업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.
합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 합병법인 6,984원(주당 액면가액 500원)과 피합병법인 1,339원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병 당사회사간 합의한 합병비율 1 : 0.1917239은 적정한 것으로 판단됩니다.
본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.
본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.
본 의견서에 기술된 절차는 일반적인 회계감사기준에 따른 감사절차가 아니므로 본 평가인은 본 의견서에 포함된 내용에 대하여 감사의견을 표명하지 아니하며, 합병 당사회사의 재무상태와 경영성과에 대한 어떠한 형태의 보증도 제공하지 아니합니다. 만약, 회계감사기준에 따른 추가적인 감사절차를 수행하였다면, 본 의견서에 언급되지 아니한 추가적인 발견사항, 변경사항 또는 기타 예외사항이 발견되었을 수도 있습니다.
본 평가인이 평가의 근거로 사용한 합병법인과 피합병법인의 2021년 12월 31일 현재의 순자산가치는 합병법인의 2021년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 별도재무상태표와 피합병법인의 2021년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 별도재무상태표를 기초로 산정하였습니다. 또한, 본 평가인은 피합병법인의 분석기준일 현재의 수익가치 검토를 위하여 피합병법인이 제시한 2022년에서 2026년까지 5개년에 해당하는 추정재무제표 및 합병 당사회사의 경영자가 제공한 재무정보와담당자 면담등을 기초로 적정성을 평가하였습니다. 그러나 이러한 추정재무제표는 영업환경 및 제반 가정 등이 반영된 피합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 피합병법인에 의하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.
미래기간에 대한 추정은 피합병법인의 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정등 다양한 제반 요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 본 의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 본 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.
특히, 의견서 제출일 현재 코로나바이러스감염증-19(이하 "COVID-19")로 인한 국내외 경제 및 관련 산업의 불확실성이 지속적으로 증가하고 있고 이러한 불확실성은 가치를 산출하기 위하여 이용하는 다양한 가정과 변수에 중요한 영향을 미칠 수 있으며 이로 인하여 가치가 다르게 도출될 수 있습니다. 따라서, 본 의견서의 이용자는 현경제상황의 불확실성으로 인한 변동 가능성에 대하여 이해하고 이러한 불확실성을 본 평가 결과와 별도로 판단하여야 합니다.
연도별 추정 및 자본비용 산정 시 각종 비율을 적용하여 표기함에 따라 합계 등에서 발생하는 단수차이는 무시합니다.
본 의견서는 의견서 제출일(2022년 12월 27일) 현재로 유효한 것입니다. 따라서 의견서 제출일 이후 본 의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 합병비율 평가에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수 있으며, 이러한 경우 본 의견서의 내용과 상이한 결과가 나타날 수 있습니다. 본 평가인은 의견서 제출일 이후 알게 된 정보에 대하여 본 의견서를 갱신할 의무가 없습니다.
본 의견서의 이용자는 의견서에 기술한 바와 같이 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 한계점, 그리고 검토시 전제된 제반 가정들과 가정들의 상황변화에 따른 변동가능성 등을 충분히 숙지하여야 합니다.
평가기관의독립성: 삼덕회계법인은 주식회사 뉴프렉스 및 주식회사 뉴크리텍과 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4 및 동 법 시행령 제176조의5와「증권의 발행및 공시 등에 관한 규정」제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한「공인회계사법」제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다.
| 평가계약일자: | 2022년 12월 06일 |
| 평 가 기 간: | 2022년 12월 06일 ~ 2022년 12월 26일 |
| 제 출 일 자: | 2022년 12월 27일 |
| 평 가 회 사 명: | 삼덕회계법인 |
| 대 표 이 사: | 김 명 철 (인) |
| 본 점 소 재 지: | 서울특별시 종로구 우정국로 48(견지동) S&S빌딩 12층 |
| 평 가 책 임 자: | (직책) 이 사 (성명) 공 인 택 (인) (전화번호) 02-397-6700 |
I. 합병의 방법 및 요령
본 합병은 주권상장법인인 뉴프렉스(이하 "합병법인")가 주권비상장법인인 뉴크리텍(이하 "피합병법인", "합병법인"과 통칭하여 "합병당사회사")를 흡수합병하는 방식으로하며, 이에 따라 합병법인은 존속하고 피합병법인은 소멸되어 해산합니다.
본건 합병의 합병가액 평가는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여, 합병법인은 기준시가(단서 조항에 따라 기준시가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)를, 피합병법인은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산정된 합병비율로 피합병법인 보통주주에게 합병법인 보통주를 교부할 예정입니다.
II. 합병비율에 대한 평가
1. 합병 당사회사 개요
| 구분 | 합병법인 | 피합병법인 | |
| 법인명 | 뉴프렉스 | 뉴크리텍 | |
| 합병 후 존속여부(주1) | 존속 | 소멸 | |
| 대표이사 | 임우현, 임시연 | 임동연 | |
| 본사 | 주소 | 경기도 안산시 단원구 만해로 181 | 경기도 안산시 단원구 만해로 181 지하1층 |
| 연락처 | 031-494-9325 | 031-494-8907 | |
| 설립년월일 | 2000년 06월 22일 | 2009년 03월 17일 | |
| 납입자본금(주2) | 32,652백만원 | 500백만원 | |
| 자산총액(주3) | 134,279백만원 | 4,869백만원 | |
| 결산기 | 12월 | 12월 | |
| 임직원수(주4) | 273명 | 53명 | |
| 주권상장일 | 2006년 01월 17일 | N/A | |
| 발행주식의 종류 및 수(주2) | 보통주 24,209,753주 | 보통주 1,000,000주 | |
| 액면가액(주2) | 500원 | 500원 | |
(Source: 합병당사회사 제시 자료, DART 공시 사업보고서 및 감사보고서)
(주1) 본 합병으로 합병법인인 뉴프렉스는 존속하고, 피합병법인인 뉴크리텍은 해산하여 소멸할 예정입니다.
(주2) 평가의견서 제출일 현재 기준입니다.
(주3) 합병법인의 자산총액은 2021년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 감사받은 별도재무제표 상의 금액이며, 피합병법인의 자산총액은 2021년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 재무제표 상의 금액입니다.
(주4) 2021년 12월 31일 기준 임직원수입니다.
2. 평가의 개요
2.1. 개요
주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어 2022년 12월 27일 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서상 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련 규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 1주당 합병가액을 산정하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.
<관련 규정>
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4와 동법 시행령 제176조의5 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조
2.2. 외부평가기관의 독립성
외부평가기관인 삼덕회계법인은 합병법인 및 피합병법인과 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 공인회계사법 제21조및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다.
3. 평가방법
합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 다음과 같이 분석하였습니다.
3.1. 기준시가 분석방법
유가증권시장 상장법인인 합병법인의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
3.2. 본질가치 분석방법
주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
3.2.1. 분석기준일
본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인 2022년 12월 20일입니다.
3.2.2. 자산가치 분석방법
자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(2021년말)의 별도재무상태표상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다. 발행주식의 경우 분석기준일 현재의 총발행주식이며, 분석기준일 현재 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등 향후자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 순자산 및 발행주식총수를 계산하였습니다.
가) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감
나) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우 순자산가액과의 차이를 가감. 단, 손상이 발생한 경우에는 순자산가액과의 차이를 가산하지 않음
다) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감
라) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감
마) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감
바) 최근 사업연도말 현재 자기주식은 가산
사) 최근 사업연도말 현재 비지배지분을 차감. 단, 최근 사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한함
아) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감
자) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산
차) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산
카) 기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감
3.2.3. 수익가치 분석방법
수익가치 분석방법은 미래의 현금흐름에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의 발행 및 공시 등에관한 규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.
본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 합리적으로 반영한다고 인정되므로, 본 평가시에 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인의 향후 배당에 대한 합리적인 추정이 어려우며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 피합병법인의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.
한편, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따른 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.
(1) 현금흐름할인법
현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업 전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.
기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC; Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용 자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 미지급배당금 및 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.
(2) 배당할인법
향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 그러나, 배당할인법에 의한 가치평가는 평가대상회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래배당금을 추정하는데 어려움이 있어 회사의 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.
(3) 이익할인법
이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 자기자본가치를 산정하는 방법으로, 개정전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 및 상속세 및 증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 의할 경우 수익가치는 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 되어 있습니다. 자본환원율은 평가대상회사의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세 및 증여세법 시행령에 따라 고시되는 이율(10.0%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 단점이 있습니다.
3.3. 상대가치 분석방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 비교하여 공시하여야 합니다.
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 평가대상회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30.0% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.
다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30.0% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교 가치를 평균한 가액의 30.0% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다. 한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니합니다.
유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정합니다.
유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2
유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1개월 간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일 종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 합니다. 만약 계산기간 내에 배당락또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산합니다.
유사회사는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 법인을 대상으로 합니다.
요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10.0% 이상일 것
요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것
Ⅲ. 합병비율 평가 결과
1. 합병비율 평가 요약
합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.
| (단위: 원) |
| 구분 | 뉴프렉스 (합병법인) | 뉴크리텍 (피합병법인) |
| 가. 기준시가(주1) | 6,984 | 해당사항없음 |
| 나. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5](주2) | 해당사항없음 | 1,339 |
| A. 자산가치 | 2,425 | 2,364 |
| B. 수익가치 | 해당사항없음 | 655 |
| 다. 상대가치(주3) | 해당사항없음 | 해당사항없음 |
| 라. 1주당 합병가액 | 6,984 | 1,339 |
| 마. 합병비율 | 1.0000000 | 0.1917239 |
(Source: 합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)
(주1) 주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병법인인 뉴프렉스의 경우 기준시가가 자산가치보다 높으므로 기준시가로 합병가액으로 산정하였습니다.
(주2) 피합병법인인 뉴크리텍의 합병가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 제4조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
(주3) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 뉴크리텍의상대가치는 산정하지 아니하였습니다.
2. 합병 당사회사의 합병가액 산정
2.1. 합병법인의 합병가액 산정
주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 합병법인인 뉴프렉스의 경우 기준시가가 자산가치보다 높으므로 기준시가로 합병가액으로 산정하였습니다.
합병법인의 기준시가와 자산가치 및 합병 당사회사의 합병가액 결정방법에 따른 합병법인의 합병가액 평가결과는 다음과 같습니다.
| (단위: 원) |
| 구분 | 금액 |
| 기준시가 | 6,984 |
| 자산가치 | 2,425 |
| 합병가액 | 6,984 |
(Source: 합병법인 제시자료, 한국거래소 및 삼덕회계법인 Analysis)
2.1.1. 합병법인의 기준시가 산정
합병법인인 뉴프렉스의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2022년 12월 27일)과 합병계약 체결예정일(2022년 12월 28일) 중 앞서는 날의 전영업일(2022년 12월 26일)을 기산일로 한 최근 1개월 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 자본시장과금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로, 계열회사 간 합병의 경우 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 기준시가로 적용할 수 있도록 규정되어 있으나, 본 평가에서는 할인 또는 할증을 적용하지 아니하였습니다.
| (단위: 원) |
| 구분 | 기간 | 금액 |
| A. 최근 1개월 가중산술평균종가 | 2022년 11월 25일 ~ 2022년 12월 26일 | 7,183 |
| B. 최근 1주일 가중산술평균종가 | 2022년 12월 20일 ~ 2022년 12월 26일 | 6,808 |
| C. 기산일 종가 | 2022년 12월 26일 | 6,960 |
| 기준시가([A+B+C]÷3) | 6,984 | |
(Source: 한국거래소 및 삼덕회계법인 Analysis)
한편, 상기 기준시가 산정을 위해 2022년 12월 26일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 거래량 가중산술평균종가는 다음과 같습니다.
| (단위: 원, 주) |
| 일자 | 종가 | 거래량 | 종가 X 거래량 |
| 2022년 12월 26일 | 6,960 | 1,686,632 | 11,738,958,720 |
| 2022년 12월 23일 | 6,530 | 942,025 | 6,151,423,250 |
| 2022년 12월 22일 | 6,690 | 535,243 | 3,580,775,670 |
| 2022년 12월 21일 | 6,690 | 985,909 | 6,595,731,210 |
| 2022년 12월 20일 | 6,960 | 1,223,038 | 8,512,344,480 |
| 2022년 12월 19일 | 7,310 | 1,018,890 | 7,448,085,900 |
| 2022년 12월 16일 | 7,540 | 1,017,924 | 7,675,146,960 |
| 2022년 12월 15일 | 7,590 | 1,031,167 | 7,826,557,530 |
| 2022년 12월 14일 | 7,640 | 3,145,768 | 24,033,667,520 |
| 2022년 12월 13일 | 7,070 | 771,698 | 5,455,904,860 |
| 2022년 12월 12일 | 7,190 | 1,012,413 | 7,279,249,470 |
| 2022년 12월 09일 | 7,190 | 1,757,259 | 12,634,692,210 |
| 2022년 12월 08일 | 6,830 | 1,956,355 | 13,361,904,650 |
| 2022년 12월 07일 | 6,470 | 1,007,599 | 6,519,165,530 |
| 2022년 12월 06일 | 6,360 | 1,723,912 | 10,964,080,320 |
| 2022년 12월 05일 | 6,330 | 6,165,660 | 39,028,627,800 |
| 2022년 12월 02일 | 8,000 | 2,994,524 | 23,956,192,000 |
| 2022년 12월 01일 | 8,100 | 1,516,310 | 12,282,111,000 |
| 2022년 11월 30일 | 7,940 | 1,340,836 | 10,646,237,840 |
| 2022년 11월 29일 | 7,750 | 1,230,462 | 9,536,080,500 |
| 2022년 11월 28일 | 7,930 | 1,551,750 | 12,305,377,500 |
| 2022년 11월 25일 | 7,950 | 1,464,810 | 11,645,239,500 |
| A. 최근 1개월 가중산술평균종가 | 7,183 | ||
| B. 최근 1주일 가중평균 주가 | 6,808 | ||
| C. 최근일 주가 | 6,960 | ||
| D. 기준시가( D=A+B+C)÷3 | 6,984 | ||
(Source: 한국거래소 및 삼덕회계법인 Analysis)
2.1.2. 합병법인의 자산가치 산정
합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 감사받은 별도재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.
뉴프렉스의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 원, 주) |
| 구분 | 금액 |
| 가. 최근 사업연도말 별도재무상태표 상 자본총계(주1) | 46,651,674,411 |
| 나. 조정항목(A-B) | 12,044,996,466 |
| A. 가산항목 | 12,044,996,466 |
| (1) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액. 단, 손상이 발생한 경우는 제외(주2) | 12,043,482,468 |
| (2) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액 | - |
| (3) 최근사업연도말 현재 자기주식(주3) | 1,513,998 |
| (4) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금 | - |
| (5) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금 | - |
| (6) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액 | - |
| (7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익 | - |
| (8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액 | - |
| (9) 분석기준일까지 전환주식등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리 행사 가능성 | - |
| B. 차감항목 | - |
| (1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산 | - |
| (2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권 | - |
| (3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액(주2) | - |
| (4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액 | - |
| (5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소 설정액 | - |
| (6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손 | - |
| (7) 최근 사업연도말 현재 비지배지분을 차감. 단, 최근 사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한함 | - |
| (8) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 | - |
| (9) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등 | - |
| (10) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액 | - |
| 다. 조정된 순자산가액(가+나) | 58,696,670,877 |
| 라. 발행주식총수 (주4) | 24,209,753 |
| 마. 1주당 순자산가치(다÷라) | 2,425 |
(Source: 합병법인 제시자료, DART 공시 사업보고서 및 삼덕회계법인 Analysis)
(주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2021년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 작성된 감사받은 별도재무상태표상 자본총계를 적용하였으며, 뉴프렉스의 별도재무상태표는 다음과 같습니다.
| (단위: 원) |
| 구분 | 금액 |
| 자산 | |
| 유동자산 | 70,770,736,819 |
| 현금및현금성자산 | 910,637,279 |
| 단기금융상품 | 640,000,000 |
| 매출채권 | 43,768,895,502 |
| 기타수취채권 | 14,151,826,495 |
| 기타유동자산 | 288,683,040 |
| 재고자산 | 11,010,694,503 |
| 비유동자산 | 63,507,867,898 |
| 장기금융상품 | 340,000,000 |
| 종속기업투자 | 7,964,626,829 |
| 기타비유동수취채권 | 6,164,600,000 |
| 유형자산 | 48,479,838,447 |
| 무형자산 | 558,802,622 |
| 자산총계 | 134,278,604,717 |
| 부채 | |
| 유동부채 | 77,935,649,299 |
| 매입채무 | 33,390,360,566 |
| 단기차입금 | 35,881,794,039 |
| 기타지급채무 | 4,245,510,576 |
| 유동성장기차입금 | 3,792,920,000 |
| 기타유동부채 | 359,472,565 |
| 유동충당부채 | 232,145,214 |
| 유동리스부채 | 33,446,339 |
| 비유동부채 | 9,691,281,007 |
| 장기차입금 | 6,542,050,000 |
| 기타비유동금융부채 | 291,200,000 |
| 확정급여부채 | 1,474,436,340 |
| 이연법인세부채 | 1,353,790,329 |
| 비유동리스부채 | 29,804,338 |
| 부채총계 | 87,626,930,306 |
| 자본 | |
| 자본금 | 12,104,876,500 |
| 자본잉여금 | 20,546,908,407 |
| 자본조정 | 840,062,765 |
| 기타포괄손익누계액 | 11,313,638,700 |
| 이익잉여금 | 1,846,188,039 |
| 자본총계 | 46,651,674,411 |
| 자본과부채총계 | 134,278,604,717 |
(Source: 합병법인 제시자료, DART 공시 사업보고서)
(주2) 분석기준일 현재 합병법인의 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산 가액과 장부가액의 차이를 조정하였습니다.
| (단위: 원) |
| 구분 | 장부가액 | 피투자회사 순자산가액(*1) | 지분율 | 순자산가액 ×지분율 | 조정금액 |
| (A) | (B) | (C) | (D=B×C) | (D-A) | |
| [종속기업투자주식] | |||||
| Newflex Technology Vina Co.,Ltd | 1,174,774,727 | 2,132,201,309 | 100.00% | 2,132,201,309 | 957,426,582 |
| Vina Newflex Co.,Ltd | 6,789,852,102 | 16,263,484,715 | 100.00% | 16,263,484,715 | 9,473,632,613 |
| ㈜뉴크리텍 | - | 2,687,372,122 | 60.00% | 1,612,423,273 | 1,612,423,273 |
| 합계 | 7,964,626,829 | 21,083,058,146 | 20,008,109,297 | 12,043,482,468 | |
| 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식 가산항목 | 12,043,482,468 | ||||
| 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식 차감항목 | - | ||||
(Source: 합병법인 제시자료, DART 공시 사업보고서 및 삼덕회계법인 Analysis)
(*1) 피투자회사 순자산가액은 2022년 3분기말 각 회사의 재무상태표 및 합병법인의 제시자료를 기준으로 하였습니다.
(주3) 최근사업연도말 현재 합병법인의 자기주식 1,513,998원(477주)을 가산하였습니다.
(주4) 합병법인은 분석기준일 현재 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등의 증권을 발행하지 않았기 때문에 분석기준일 현재 발행주식총수 산정 시 고려하지 않았습니다.
2.2. 피합병법인의 합병가액 산정
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.
| (단위: 원) |
| 구분 | 금액 |
| 가. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5] | 1,339 |
| A. 자산가치 | 2,364 |
| B. 수익가치 | 655 |
| 나. 상대가치 | - |
| 다. 합병가액(=가) | 1,339 |
(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)
피합병법인인 뉴크리텍의 합병가액은 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 뉴크리텍의 최근 주식거래 현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.
(1) 최근 2년간 유상증자 현황
| 구분 | 발행일자 | 증자방식 | 발행주식총수(주) | 주당 발행가액(원) |
| N/A | ||||
(Source: 피합병법인 제시자료)
(2) 최근 2년간 주식양수도 현황
| 거래일자 | 양수자 | 양도자 | 거래주식수(주) | 주당 거래가액(원) |
| N/A | ||||
(Source: 피합병법인 제시자료)
(3) 최근 2년간 장외주식 거래 현황
| 구분 | 인터넷 주소 | 주당 거래가격(원) |
| 38커뮤니케이션 | http://www.38.co.kr | N/A |
| 프리스닥 | http://presdaqfunding.co.kr | N/A |
| 피스톡 | http://www.pstock.co.kr | N/A |
(Source: 상기 인터넷 사이트)
상기 장외시장 거래사이트를 확인한 결과, 동 사이트에 게시된 뉴크리텍의 최근 2년간 시세정보 및 거래내역은 존재하지 않습니다.
(4) 최근 2년간 평가실적
| 목적 | 평가기준일 | 주당 평가액(원) | 평가방법 |
| N/A | |||
(Source: 피합병법인 제시자료)
(5) 검토의견
피합병법인의 최근 2년간 유상증자 거래, 주식양수도 거래 및 평가내역 등을 확인한 결과, 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인" 문단 30의 내용에 따른 "시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격"이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였습니다. 이에 따라 본 평가에서 산정한 피합병법인의 합병가액에 대한 추가적인 가치 조정은 반영하지 아니하였습니다.
2.2.1. 피합병법인의 자산가치 산정
피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전사업연도말 현재의감사받은 별도재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.
뉴크리텍의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 원, 주) |
| 구분 | 금액 |
| 가. 최근 사업연도말 별도재무상태표 상 자본총계(주1) | 2,364,374,202 |
| 나. 조정항목(A-B) | - |
| A. 가산항목 | - |
| (1) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액. 단, 손상이 발생한 경우는 제외 | - |
| (2) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액 | - |
| (3) 최근사업연도말 현재 자기주식 | - |
| (4) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금 | - |
| (5) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금 | - |
| (6) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액 | - |
| (7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익 | - |
| (8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액 | - |
| (9) 분석기준일까지 전환주식등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리 행사 가능성 | - |
| B. 차감항목 | - |
| (1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산 | - |
| (2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권 | - |
| (3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액 | - |
| (4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액 | - |
| (5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소 설정액 | - |
| (6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손 | - |
| (7) 최근 사업연도말 현재 비지배지분을 차감. 단, 최근 사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한함 | - |
| (8) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 | - |
| (9) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등 | - |
| (10) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액 | - |
| 다. 조정된 순자산가액(가+나) | 2,364,374,202 |
| 라. 발행주식총수 (*1) | 1,000,000 |
| 마. 1주당 순자산가치(다÷라) | 2,364 |
(Source: 피합병법인 제시자료, DART 공시 감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis)
(주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2021년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 작성된 별도재무상태표상 자본총계를 적용하였으며, 뉴크리텍의 별도재무상태표는 다음과 같습니다.
| (단위: 원) |
| 구분 | 금액 |
| 자산 | |
| 유동자산 | 2,227,049,879 |
| 현금및현금성자산 | 54,096,445 |
| 매출채권 | 2,036,045,392 |
| 기타수취채권 | 5,570,620 |
| 기타유동자산 | 631,463 |
| 재고자산 | 130,705,959 |
| 비유동자산 | 2,641,514,844 |
| 유형자산 | 2,504,651,795 |
| 무형자산 | 109,671,560 |
| 기타비유동자산 | 27,191,489 |
| 자산총계 | 4,868,564,723 |
| 부채 | |
| 유동부채 | 2,431,310,290 |
| 매입채무 | 201,607,781 |
| 단기차입금 | 1,300,000,000 |
| 기타지급채무 | 878,985,066 |
| 기타유동부채 | 50,717,443 |
| 비유동부채 | 72,880,231 |
| 확정급여부채 | 72,880,231 |
| 부채총계 | 2,504,190,521 |
| 자본 | |
| 자본금 | 500,000,000 |
| 이익잉여금 | 1,864,374,202 |
| 자본총계 | 2,364,374,202 |
| 자본과부채총계 | 4,868,564,723 |
(Source: 피합병법인 제시자료 및 DART 공시 감사보고서)
2.2.2. 피합병법인의 수익가치 산정
피합병법인인 뉴크리텍의 주당 수익가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다.
상기 평가방법에 의한 뉴크리텍의 1주당 수익가치는 다음과 같으며, 상세내역은 "3.3피합병법인의 수익가치 산정 세부내역"에 기술되어 있습니다.
| (단위: 천원, 주, 원/주) |
| 구분 | 금액 |
| A. 추정기간 영업현금흐름의 가치 | 48,707 |
| B. 영구현금흐름의 가치 | 1,906,631 |
| C. 영업현금흐름의 가치(A+B) | 1,955,338 |
| D. 비영업자산의 가치 | - |
| E. 기업가치(C+D) | 1,955,338 |
| F. 이자부부채의 가치 | -1,300,000 |
| G. 자기자본의 가치(E-F) | 655,338 |
| H. 발행주식수 | 1,000,000 |
| I. 1주당 수익가치(G/H) | 655 |
(Source: 삼덕회계법인 Analysis)
2.2.3. 피합병법인의 상대가치 산정
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 상대가치 산정 검토 결과는 다음과 같습니다.
(1) 유사회사 선정요건
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치를 산출하기위해서는 뉴크리텍과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각100분의 30이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.
요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10.0% 이상일 것
요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것
따라서, 본 합병비율의 평가 시 상대가치 산정은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 뉴크리텍과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건 1부터 요건4를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.
(2) 유사회사의 검토 결과
피합병법인인 뉴크리텍은 연성인쇄회로기판 제조를 주된 사업으로 영위하고 있으며,이는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 "인쇄회로기판용 적층판 제조업(C26221)"에 해당합니다.
또한 주요 매출부문이 피합병법인과 유사한 주권상장법인 중 최근사업연도 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 주권 상장법인은 없는 것으로 파악되었습니다.
| (단위: 원) |
| 회사명 | 최근사업연도 주당법인세비용차감전 계속사업이익 요건 | 최근사업연도 주당순자산 요건 | 유사기업요건 충족여부 | ||
| 금액 | 충족여부 | 금액 | 충족여부 | ||
| 뉴크리텍 | 720 | 2,364 | |||
| (+30%) | 936 | 3,073 | |||
| (-30%) | 504 | 1,655 | |||
| 심텍 | 6,276 | 미충족 | 10,935 | 미충족 | 미충족 |
| 대덕전자 | 1,650 | 미충족 | 13,954 | 미충족 | 미충족 |
| 코리아서키트 | 2,756 | 미충족 | 16,911 | 미충족 | 미충족 |
| 비에이치 | 2,838 | 미충족 | 9,478 | 미충족 | 미충족 |
| 인터플렉스 | 40 | 미충족 | 7,673 | 미충족 | 미충족 |
| 디에이피 | 407 | 미충족 | 5,031 | 미충족 | 미충족 |
따라서 증증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 없으므로 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.
3. 피합병법인에 대한 이해 및 수익가치 산정 세부내역
3.1. 산업에 대한 이해
(1) 산업의 특성
1) 고부가가치 산업
첨단 전자산업, 정보통신산업 분야와 직결되는 핵심전자부품의 필수산업으로 관련 산업과 함께 동반 성장하여 왔으며 기계, 자동차, 항공기, 조선, 군수산업 등은 물론 반도체, OLED 등과 같은 핵심 전자부품으로 수출 주도형의 고부가가치 산업입니다.
2) 첨단기술 산업
반도체의 빠른 기술 발전에 따라 변화하는 첨단기술산업으로 고도의 전자회로 및 정밀기계 기술을 요구하며 첨단기술의 확보가 고부가가치를 창출하는 요체입니다. 고수익을 창출하는 빌드업과 RFPCB 등 기술력을 요하는 제품의 비중이 증가하고 있어 기술력의 수준에 따라 수익성의 차별화가 나타납니다.
3) 완전주문생산 산업
고객인 Set Maker가 제품을 설계하고 이를 수주하여 생산하는 전형적인 주문형 산업으로 고품질과 납기 준수를 강하게 요구하는 고객 지향적인 산업 입니다. 제품개발부터 전기적 특성, 크기, 부피, 두께 등을 고려하여 제품의 특성에 알맞게 주문 생산, 제작하는 산업입니다. 다품종 소량생산으로 인한 짧은 Life-Cycle로 인해 정확한 시장전망에 의한 경영계획에 어려움이 있는 산업입니다.
4) 노동집약적 기술집약적 장치산업
FPCB는 제품의 특성상 고객의 요구 및 제조방법이 서로 다른 소량 다품종으로 주문생산하기 때문에 생산공정이 복잡하고 고도의 기술이 필요합니다. 인쇄회로기판산업의 특성상 반도체나 OLED, LCD산업과 마찬가지로 전공정이 설비에 의존하는 대규모 장치산업입니다. 또한 후공정에 있어 각 세부공정별로 수작업에 의한 프로세스가 필요한 노동집약적인 특성을 가지고 있습니다. 생산인력에 대한 효과적인 관리와 통제가 생산에 있어 중요한 요소입니다.
5) 파급효과 유발산업
표면처리, 검사장비, 동박 및 알루미늄, 약품 등 전 공정에 있어 기계, 계측, 화공, 소재 등 관련 전후방 분야와 함께 동반하여 발전하는 산업적 파급효과가 매우 큰 산업입니다.
6) 지속적인 성장산업
경성(Rigid) PCB산업이 정체 상태에 있는 것과는 대조적으로 FPCB 산업은 전자제품의 경박단소화에 따른 적용 제품군의 확대로 그 시장규모가 지속적으로 증가하고 있습니다. 이는 전에 경성 PCB가 적용되던 영역이 동일 기능을 수행하는 FPCB로 대체되고 있기 때문입니다. FPCB는 일반 PCB가 무게나 부피, 특히 경직성으로 인해 가지는 한계성을 극복하기 위해 사용범위가 확대되고 있으며 극소 경량화 추세에 따라 매년 큰 폭의 성장세를 시현하고 있습니다.
(2) 시장의 특성
1) 시장의 특성
FPCB는 PCB의 한 종류로 기존의 PCB와 다르게 소형화, 경량화가 가능하고 구부러지는 특성을 이용하여 다양한 전자제품에 이용되고 있는 상황으로 휴대폰, ?OLED,LCD모듈 등에서 없어서는 안 될 핵심부품입니다. FPCB는 주문형 전자부품으로서 전자제품의 경량화, 소형화, 특성화됨에 따라 수요가 증가하고 있으며 특히 이동통신기기 수요증가와 밀접한 관련을 맺고 있어 기술의 발전과 함께 멀티(Multi), R/F제품 등 Set업체의 요구에 따라 다변화되고 있습니다. 일반적으로 PCB산업은 자본집약적인 장치산업으로 거액의 투자비가 소요되고 지속적인 설비 업그레이드가 요구되며 전후방 연관산업과 상호영향을 많이 받는 산업입니다.
2) 경기변동의 특성
주고객이 휴대폰(스마트폰), OLED 등 전자, 전기제품의 세트업체로서 수출 비중이 높은 관계로 환율, 원자재 가격, 수출 시장 환경 등 해외의 경기변동에 따라 매우 민감하게 반응하며 시장의 경기가 크게 변동되는 특성을 가지고 있습니다.
(3) 시장전망
2022년 폴더블 스마트폰 시장이 확대되고, 코로나19 대유행 이후 경기 회복 및 5G 보급에 따른 교체 수요가 증가하면서 스마트폰 부품 시장인 FPCB의 수요가 다시 증가할 것으로 예상되며 FPCB의 시장은 2025년에는 234억 달러에 달할 것으로 전망됩니다. 또한 세계 카메라모듈 시장은 연평균 7.2% 성장하여 2025년에는 446억달러에 이를 것으로 예측되며, 국내 카메라모듈 시장은 연평균 8.2%로 성장하여 2025년에는 58억 3,000만 달러에 이를 것으로 전망됩니다.
카메라모듈 시장의 주요 성장 촉진 요인은 스마트폰 시장의 확대, 자율 주행차의 출현, VR/AR 기기 등의 응용 분야 확대 등에 따른 것으로 보이며 특히 2020년부터 스마트폰의 멀티 카메라 채용률이 증가하였으며, 삼성전자의 경우 전체 스마트폰 중 85%의 스마트폰에 멀티 카메라를 탑재하고 있으며 2021년 출시된 갤럭시S 모델에 트리플(Triple) 카메라가 적용되었고 보급형 모델에도 멀티 카메라 탑재가 예정되면서, 카메라모듈용 FPCB의 수요는 향후에도 증가할 것으로 기대됩니다.
3.2. 피합병법인에 대한 이해 및 과거 재무제표
3.2.1. 피합병법인 개요
피합병법인인 뉴크리텍은 합병법인인 뉴프렉스의 종속투자회사로서 2009년 3월 17일 설립되어 CNC Drill, Hot Press, LASER Drill 공정을 진행하여 전량 합병법인인 뉴프렉스에 Printed Circuit Board를 제공하고 있습니다.
3.2.2. 주주현황 및 연혁
(1) 주주현황
| 주주명 | 소유주식수 | 지분율 |
| 뉴프렉스 | 600,000 | 60% |
| 임우현 | 100,000 | 10% |
| 임동연 | 50,000 | 5% |
| 임시연 | 50,000 | 5% |
| 황명희 | 100,000 | 10% |
| 이용원 | 50,000 | 5% |
| 황수혁 | 50,000 | 5% |
| 합계 | 1,000,000 | 100% |
(Source: 피합병법인 제시자료)
(2) 연혁
| 일자 | 내역 |
| 2009.03 | 회사 설립 |
| 2015.04 | ISO9001 / ISO14001 획득 |
| 2016.08 | CNC Drill 공정 이전 |
| 2016.08 | 임동연 이사 대표이사 취임 |
| 2019.05 | LASER Drill 공정 인수 |
(Source: 피합병법인 제시자료)
3.2.3. 주요 재무제표
(1) 별도재무상태표
| (단위: 원) |
| 구분 | 22년 9월말 | 2021년 (주1) | 2020년 (주1) | 2019년 (주1) |
| 자산 | ||||
| 유동자산 | 2,717,816,310 | 2,227,049,879 | 2,299,132,592 | 2,617,589,420 |
| 현금및현금성자산 | 1,455,401,974 | 54,096,445 | 294,088,067 | 870,479,568 |
| 매출채권 | 993,071,678 | 2,036,045,392 | 1,859,836,641 | 1,147,733,262 |
| 기타수취채권 | 179,769,815 | 5,570,620 | 11,578,874 | 444,822,785 |
| 기타유동자산 | 2,938,580 | 631,463 | 4,844,767 | 16,202,754 |
| 재고자산 | 86,634,263 | 130,705,959 | 128,784,243 | 138,351,051 |
| 비유동자산 | 1,967,348,556 | 2,641,514,844 | 3,471,033,456 | 2,850,289,793 |
| 장기금융상품 | - | - | 16,978,613 | 5,820,844 |
| 유형자산 | 1,859,550,746 | 2,504,651,795 | 3,261,498,456 | 2,591,584,001 |
| 무형자산 | 107,797,810 | 109,671,560 | 113,105,387 | 114,818,384 |
| 기타비유동자산 | - | 27,191,489 | 79,451,000 | 138,066,564 |
| 자산총계 | 4,685,164,866 | 4,868,564,723 | 5,770,166,048 | 5,467,879,213 |
| 부채 | ||||
| 유동부채 | 1,913,516,811 | 2,431,310,290 | 2,872,355,200 | 1,790,569,418 |
| 매입채무 | 80,253,419 | 201,607,781 | 192,580,177 | 169,072,965 |
| 단기차입금 | 1,300,000,000 | 1,300,000,000 | 1,300,000,000 | 500,000,000 |
| 기타지급채무 | 474,810,113 | 878,985,066 | 670,219,239 | 577,686,119 |
| 유동성장기차입금 | - | - | 661,700,008 | 499,999,992 |
| 기타유동부채 | 58,453,279 | 50,717,443 | 24,264,237 | 21,286,016 |
| 유동리스부채 | - | - | 23,591,539 | 22,524,326 |
| 비유동부채 | 84,275,933 | 72,880,231 | 1,140,549,801 | 2,070,085,704 |
| 장기차입금 | - | - | 808,300,000 | 1,470,000,008 |
| 확정급여부채 | 80,825,984 | 72,880,231 | 297,640,382 | 570,686,877 |
| 이연법인세부채 | 3,449,949 | - | - | - |
| 비유동리스부채 | - | - | 34,609,419 | 29,398,819 |
| 부채총계 | 1,997,792,744 | 2,504,190,521 | 4,012,905,001 | 3,860,655,122 |
| 자본 | ||||
| 자본금 | 500,000,000 | 500,000,000 | 500,000,000 | 500,000,000 |
| 이익잉여금 | 2,187,372,122 | 1,864,374,202 | 1,257,261,047 | 1,107,224,091 |
| 자본총계 | 2,687,372,122 | 2,364,374,202 | 1,757,261,047 | 1,607,224,091 |
| 자본과부채총계 | 4,685,164,866 | 4,868,564,723 | 5,770,166,048 | 5,467,879,213 |
(Source: 피합병법인 제시자료)
(주1) 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 별도재무상태표입니다.
(2) 별도손익계산서
| (단위: 원) |
| 구분 | 22년 9월말 | 2021년 (주1) | 2020년 (주1) | 2019년 (주1) |
| I.매출액 | 4,658,976,860 | 6,027,881,281 | 6,747,372,726 | 6,916,533,085 |
| II.매출원가 | 4,088,562,368 | 4,884,679,378 | 5,806,990,767 | 6,278,559,770 |
| III.매출총이익 | 570,414,492 | 1,143,201,903 | 940,381,959 | 637,973,315 |
| IV.판매관리비 | 282,481,574 | 578,801,640 | 863,248,315 | 825,633,331 |
| V.영업이익 | 287,932,918 | 564,400,263 | 77,133,644 | -187,660,016 |
| VI.기타수익 | 102,939,678 | 189,872,060 | 224,610 | 293,783,856 |
| VII.기타비용 | 15,610 | 7,063,530 | 7,534,858 | 22,918,463 |
| VIII.금융수익 | 28,262,806 | 29,891,526 | 28,159,564 | 4,942,817 |
| IX.금융비용 | 40,426,134 | 57,038,513 | 57,111,218 | 60,425,582 |
| X.법인세비용차감전순이익 | 378,693,658 | 720,061,806 | 40,871,742 | 27,722,612 |
| XI.법인세비용 | 55,695,738 | 112,948,651 | 21,703,793 | 43,270,562 |
| XII.당기순이익 | 322,997,920 | 607,113,155 | 19,167,949 | -15,547,950 |
(Source: 피합병법인 제시자료)
(주1) 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 별도손익계산서입니다.
3.3. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역
피합병법인의 수익가치를 산정하기 위해서 현금흐름할인법을 사용하였습니다. 먼저 피합병법인의 향후 추정기간 동안 영업이익을 추정한 후 법인세 등을 감안한 세후영업이익에서 감가상각비, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(CAPEX; Capital Expenditure)을 차감하여 기업잉여현금흐름(FCFF; Free Cash Flow to Firm)을 산출합니다. 이 기업잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 가중평균자본비용(WACC; Weighted Average Cost of Capital)으로 할인하여 영업가치를 산정한 후 비영업자산을 가산하고, 이자부부채 및 부채성항목을 차감하여 피합병법인의 수익가치를 산정하였습니다.
이하 본 평가의견서 상 투자현금흐름은 편의상 약칭 "CAPEX", 기업잉여현금흐름은 "FCFF", 가중평균자본비용은 "WACC"로 기재합니다.
3.3.1. 주요 가정
(1) 평가기준일 및 분석기준일
본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 최근 결산 사업연도말인 2021년 12월 31일을 평가기준일로 하여 분석기준일까지 이용가능한 자료를 반영하여 수행하였습니다.
(2) 평가에 이용한 재무제표
본 평가시 피합병법인의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 재무제표를 이용하였습니다. 또한, 분석기준일까지 이용가능한 피합병법인의 최근 결산 실적을 반영하여 수행하였습니다.
(3) 현금흐름 분석기간
현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로서 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2022년 1월 1일부터 2026년 12월 31일까지 5개년간의 현금흐름을 분석하였습니다. 또한 매기의 현금흐름은 연중에 균등하게발생한다고 가정하였습니다.
(4) 계속기업 가정과 영구성장률
계속기업 가정 하에 2027년 이후의 영구현금흐름 산정시 산업의 특성, 피합병법인의과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여 영구성장률은 0.0%를 적용하였습니다. 따라서 2027년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정 별 재무추정치에 영구성장률을 적용하여 산출한 세전 영업이익에서 법인세 비용을 차감하여 세후 영업이익을 산출한 뒤 운전자본은 영구성장률만큼 증가하고, 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일한 금액이 발생된다고 가정하여 영구현금흐름을 산정하였습니다.
(5) 거시경제지표 및 법인세율
1) 거시경제지표
2022년부터 2026년까지의 대한민국 소비자물가상승률, 생산자물가상승률, 명목임금상승률 등의 주요 거시경제지표는 The Economist Intelligence Unit(이하 "EIU")의예측치를 적용하였습니다.
| 구분 | 2022년 | 2023년 | 2024년 | 2025년 | 2026년 |
| 국내 소비자물가상승률 | 4.9% | 2.3% | 1.1% | 1.0% | 1.2% |
| 국내 생산자물가상승률 | 8.2% | 2.3% | 1.1% | 1.6% | 1.3% |
| 국내 명목임금상승률 | 6.4% | 3.9% | 2.4% | 2.2% | 3.3% |
| 국내 명목경제성장율 | 3.5% | 1.4% | 0.6% | 0.9% | 0.8% |
(Source: The Economist Intelligence Unit)
2) 법인세율
법인세비용 추정 시 피합병법인의 영업이익은 과세표준과 동일하다고 가정하였으며 하기 표의 국내 법인세법상 과세표준의 구간별 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하였습니다.
| 과세표준 | 법인소득세율(지방소득세 포함) |
| 과세표준 2억원 이하 | 11.0% |
| 과세표준 2억원 초과 200억원 이하 | 22.0% |
| 과세표준 200억원 초과 3,000억원 이하 | 24.2% |
| 과세표준 3,000억원 초과 | 27.5% |
(Source: 국가법령정보센터)
3.3.2. 피합병법인 수익가치 산정 결과
피합병법인의 과거 3개년 실적 및 향후 5개년 추정현금흐름 및 수익가치는 다음과 같습니다.
| (단위: 천원, 주, 원/주) |
| 구분 | 실적 | 추정 | |||||||
| 2019년 | 2020년 | 2021년 | 2022년 3분기 | 2022년(주1) | 2023년 | 2024년 | 2025년 | 2026년 | |
| 매출액 | 6,916,533 | 6,747,372 | 6,027,882 | 4,658,977 | 6,145,187 | 6,672,767 | 7,219,934 | 7,811,969 | 8,452,550 |
| 매출원가 | 6,278,560 | 5,806,991 | 4,884,679 | 4,088,562 | 5,215,013 | 5,642,644 | 6,105,341 | 6,605,979 | 7,147,669 |
| 판매관리비 | 825,635 | 863,249 | 578,802 | 282,483 | 389,515 | 410,044 | 427,841 | 446,002 | 460,329 |
| 영업이익 | -187,662 | 77,132 | 564,401 | 287,932 | 540,659 | 620,080 | 686,753 | 759,988 | 844,552 |
| 법인세 | 118,923 | 136,396 | 151,064 | 167,175 | 185,779 | ||||
| 세후 영업이익 | 421,736 | 483,684 | 535,689 | 592,813 | 658,772 | ||||
| 운전자본변동 | 26,782 | -100,234 | -98,100 | -106,205 | -114,801 | ||||
| 유무형자산상각비 | 42,511 | 47,773 | 54,476 | 61,715 | 61,063 | ||||
| 자본적지출 | -547,200 | -493,002 | -472,229 | -457,095 | -435,758 | ||||
| Free Cash Flow | -56,172 | -61,779 | 19,837 | 91,229 | 169,276 | ||||
| Period | 0.5 | 1.5 | 2.5 | 3.5 | 4.5 | ||||
| 현가계수 (주1) | 0.9244 | 0.7899 | 0.6750 | 0.5768 | 0.4928 | ||||
| Present Value | -51,924 | -48,799 | 13,389 | 52,616 | 83,425 | ||||
| 가. 추정기간 영업현금흐름의 가치 | 48,707 | ||||||||
| 나. 영구현금흐름의 가치(주3) | 1,906,631 | ||||||||
| 다. 영업현금흐름의 가치(가+나) | 1,955,338 | ||||||||
| 라. 비영업자산의 가치(주4) | - | ||||||||
| 마. 기업가치(다+라) | 1,955,338 | ||||||||
| 바. 이자부부채의 가치(주5) | -1,300,000 | ||||||||
| 사. 자기자본의 가치(마-바) | 655,338 | ||||||||
| 아. 발행주식수 | 1,000,000 | ||||||||
| 자. 주당수익가치(사/아) | 655 | ||||||||
(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)
(주1) 2022년은 1~9월의 실적과 10~12월의 추정치가 포함된 수치입니다. 이하 모든표는 동일합니다.
(주2) 가중평균자본이자율은 17.03%를 적용하였습니다.
(주3) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2026년의 영업현금흐름이향후 영구적으로 지속된다는 추정방법인 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그세부 산정내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구분 | 금액 |
가. 2026년 세후영업이익 | 658,772 |
나. 영구성장률 | 0.00% |
다. 2026년 이후 세후영업이익[가×(1+나)] (*1) | 658,772 |
라. 순운전자본의 증감 | - |
마. 2026년 이후 세후영업현금흐름(다+라) | 658,772 |
바. 할인률 | 17.03% |
사. 현가계수 1/((1+바)^4.5) | 0.4928 |
아. 영구현금흐름의 현재가치[마/(바-나)×사] | 1,906,631 |
(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)
(*1) 영구현금흐름 추정시 유무형자산상각비와 CAPEX 투자 금액은 동일하다고 가정하였습니다.
(주4)피합병법인이 보유한 자산 중 영업활동과 직접적으로 연관되지 않는 자산은 비영업자산으로 분류하였습니다. 평가기준일 현재 비영업자산은 없습니다.
(Source: 피합병법인 제시자료)
(주5) 피합병법인의 이자부부채는 단기차입금으로 구성되어 있습니다.
| (단위: 천원) |
| 구분 | 금액 |
| 단기차입금 | 1,300,000 |
| 합계 | 1,300,000 |
(Source: 피합병법인 제시자료)
3.3.3. 영업수익 추정
피합병법인인은 합병법인인 뉴프렉스의 종속투자회사로서 2009년 3월 17일 설립되어 CNC Drill, Hot Press, LASER Drill 공정을 진행하여 전량 합병법인인 뉴프렉스에 Printed Circuit Board를 제공하고 있습니다.
피합병법인의 매출은 FPCB 제품매출, 폐자재(Scrap) 기타매출로 구성되어 있습니다.
피합병법인의 항목별 매출의 실적 및 향후 5개년 추정 매출은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구분 | 실적 | 추정 | |||||||
| 2019년 | 2020년 | 2021년 | 2022년 3분기 | 2022년 | 2023년 | 2024년 | 2025년 | 2026년 | |
| 제품매출(주1) | 6,703,185 | 6,612,482 | 5,974,815 | 4,614,846 | 6,060,000 | 6,556,920 | 7,094,587 | 7,676,344 | 8,305,804 |
| 기타매출(주2) | 213,348 | 134,890 | 53,067 | 44,131 | 85,187 | 115,847 | 125,347 | 135,625 | 146,746 |
| 합계 | 6,916,533 | 6,747,372 | 6,027,882 | 4,658,977 | 6,145,187 | 6,672,767 | 7,219,934 | 7,811,969 | 8,452,550 |
(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)
피합병법인의 각 항목별 매출에 대해 2022년 하반기 매출은 회사의 사업계획 매출액을 반영하였습니다.
(주1) 제품매출액은 CNC Drill, Hot Press, LASER Drill 공정을 통하여 카메라 모듈에 들어가는 FPCB로 MarketsandMarket, Camera Module Market의 향후 시장전망치 8.2%를 성장률로 적용하여 그 비율 대로 2023년~2026년 매출액을 추정하였습니다.
(주2) 기타매출
피합병법인의 기타매출은 제품매출로부터 발생하는 폐자재(Scrap)매출로 과거 2019년~ 2022년 제품매출액 대비 폐자재매출의 평균비율을 산출하고 그 비율 대로 2023년~2026년 매출액을 추정하였습니다.
| (단위: 천원) |
| 구분 | 2019년 | 2020년 | 2021년 | 2022년3분기 | 평균 |
| 가. 제품매출 | 6,703,185 | 6,612,482 | 5,974,815 | 4,614,846 | 5,976,332 |
| 나. 기타매출(폐자재매출) | 213,348 | 134,890 | 53,067 | 44,131 | 111,359 |
| 다. 비율(나/가) | 3.18% | 2.04% | 0.89% | 0.96% | 1.77% |
(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)
3.3.4. 매출원가 추정
피합병법인의 매출원가는 제품매출원가로 과거 2020년~ 2022년의 최근 3년간의 제품매출액 대비 제품매출원가의 평균비율을 산출하고, 그 비율 대로 2023년~2026년 매출원가를 추정하였습니다.
피합병법인의 항목별 매출원가의 실적 및 향후 5개년 추정 매출원가는 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구분 | 실적 | 추정 | |||||||
| 2019년 | 2020년 | 2021년 | 2022년 3분기 | 2022년 | 2023년 | 2024년 | 2025년 | 2026년 | |
| 제품매출원가(주1) | 6,278,560 | 5,806,991 | 4,884,679 | 4,088,562 | 5,215,013 | 5,642,644 | 6,105,341 | 6,605,979 | 7,147,669 |
| 합계 | 6,278,560 | 5,806,991 | 4,884,679 | 4,088,562 | 5,215,013 | 5,642,644 | 6,105,341 | 6,605,979 | 7,147,669 |
(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)
(주1) 제품매출원가율
| (단위: 천원) |
| 구분 | 2020년 | 2021년 | 2022년3분기 | 평균 |
| 가. 제품매출액 | 6,612,482 | 5,974,815 | 4,614,846 | 5,734,048 |
| 나. 제품매출원가 | 5,806,991 | 4,884,679 | 4,088,562 | 4,926,744 |
| 다. 제품원가율(나/가) | 87.82% | 81.75% | 88.60% | 86.06% |
(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)
3.3.5. 판매관리비 추정
판매관리비는 세부 비용항목을 원가동인별로 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용 및 유무형자산상각비로 구분하여 추정하였습니다.
피합병법인의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 판매관리비는 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구분 | 실적 | 추정 | |||||||
| 2019년 | 2020년 | 2021년 | 2022년 3분기 | 2022년 | 2023년 | 2024년 | 2025년 | 2026년 | |
| 인건비성 비용 | 694,033 | 737,263 | 489,250 | 230,510 | 298,569 | 310,213 | 317,658 | 324,647 | 335,360 |
| 변동비성 비용 | 61,523 | 58,663 | 40,652 | 29,087 | 39,904 | 43,330 | 46,883 | 50,728 | 54,888 |
| 고정비성 비용 | 20,626 | 17,009 | 11,858 | 5,861 | 8,531 | 8,727 | 8,823 | 8,912 | 9,019 |
| 유무형자산상각비 | 49,453 | 50,314 | 37,042 | 17,025 | 42,511 | 47,773 | 54,476 | 61,715 | 61,063 |
| 합계 | 825,635 | 863,249 | 578,802 | 282,483 | 389,515 | 410,044 | 427,841 | 446,002 | 460,329 |
(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)
(1) 인건비성 비용
피합병법인은 사업계획상 인원 운영 계획을 가지고 있으며 이를 준용하여 인력수준을 추정하였으며, 경제분석 전문기관인 EIU 고시 명목임금상승률 예측자료와 피합병법인의 향후 인원충원계획을 반영하여 2022년부터 2026년까지의 인건비성 비용을 추정하였습니다. 또한, 인건비성 비용은 급여(상여 포함), 퇴직급여, 복리후생비로구성되어 있습니다.
1) 인건비성 비용 추정
피합병법인의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 인건비성 비용은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구분 | 실적 | 추정 | |||||
| 2021년 | 2022년 3분기 | 2022년 | 2023년 | 2024년 | 2025년 | 2026년 | |
| 급여 | 416,477 | 189,681 | 249,850 | 259,594 | 265,824 | 271,673 | 280,638 |
| 퇴직급여 | 22,868 | 31,167 | 27,386 | 28,454 | 29,137 | 29,778 | 30,761 |
| 복리후생비 | 49,905 | 9,662 | 21,333 | 22,165 | 22,697 | 23,196 | 23,962 |
| 인건비성 비용 합계 | 489,250 | 230,510 | 298,569 | 310,213 | 317,658 | 324,647 | 335,360 |
(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)
2) 추정기간 동안의 인원 및 급여 내역
피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 인원 및 급여 추정내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원, 수) |
| 구분 | 실적 | 추정 | |||||
| 2021년 | 2022년 3분기 | 2022년 | 2023년 | 2024년 | 2025년 | 2026년 | |
| 판관 인원수(주1) | 7 | 3 | 3 | 3 | 3 | 3 | 3 |
| 인당 급여액(주2) | 59,497 | 63,227 | 83,283 | 86,531 | 88,608 | 90,558 | 93,546 |
| 급여 추정액 | 416,477 | 189,681 | 249,850 | 259,594 | 265,824 | 271,673 | 280,638 |
(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)
(주1) 인원수는 월별 인원을 집계하여 평균한 수치입니다. 추정기간의 연평균인원은 추정기간 동안 매출 추정치를 바탕으로 피합병법인의 인력계획에 근거하였습니다.
(주2) 추정기간의 1인당 평균급여는 2022년의 급여를 기준으로 아래의 명목임금상승률만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다.
| 구분 | 2022년 | 2023년 | 2024년 | 2025년 | 2026년 |
| 명목임금상승률 | 6.40% | 3.90% | 2.40% | 2.20% | 3.30% |
(Source: The Economist Intelligence Unit)
3) 퇴직급여 및 복리후생비
피합병법인의 퇴직급여 및 복리후생비는 급여에 연동되는 비용입니다. 피합병법인의과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 퇴직급여는 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구분 | 실적 | 추정 | |||||
| 2021년 | 2022년 3분기 | 2022년 | 2023년 | 2024년 | 2025년 | 2026년 | |
| 퇴직급여 | 22,868 | 31,167 | 27,386 | 28,454 | 29,137 | 29,778 | 30,761 |
| 급여 대비 비율(주1) | 5% | 16% | 11% | 11% | 11% | 11% | 11% |
| 복리후생비 | 49,905 | 9,662 | 21,333 | 22,165 | 22,697 | 23,196 | 23,962 |
| 급여 대비 비율(주1) | 12% | 5% | 9% | 9% | 9% | 9% | 9% |
| 합계 | 72,773 | 40,829 | 48,719 | 50,619 | 51,834 | 52,974 | 54,722 |
(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)
(주1) 피합병법인의 최근 2개년치 평균 비율을 산출하고 그 비율대로 2023년~2026년을 추정하였습니다.
(2) 변동비성 비용
변동비성 비용은 여비교통비, 접대비 및 세금과공과 등으로 구성되며, 매출액(또는 인건비)대비 발생비율을 고려하여 추정하였습니다. 2022년 이후 매출액대비 발생비율은 최근 2개년 평균비율이 유지된다고 가정하였습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 향후(2022년~2026년) 추정내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구분 | 실적 | 추정 | |||||
| 2021년 | 2022년 3분기 | 2022년 | 2023년 | 2024년 | 2025년 | 2026년 | |
| 여비교통비 | 910 | 125 | 546 | 593 | 642 | 694 | 751 |
| 매출액 대비 비율 | 0.02% | 0.00% | 0.01% | 0.01% | 0.01% | 0.01% | 0.01% |
| 접대비 | 2,255 | 7,082 | 5,820 | 6,320 | 6,838 | 7,399 | 8,005 |
| 매출액 대비 비율 | 0.04% | 0.15% | 0.09% | 0.09% | 0.09% | 0.09% | 0.09% |
| 세금과공과금 | 2,077 | 277 | 1,241 | 1,348 | 1,459 | 1,578 | 1,708 |
| 매출액 대비 비율 | 0.03% | 0.01% | 0.02% | 0.02% | 0.02% | 0.02% | 0.02% |
| 보험료 | 4,521 | 423 | 2,583 | 2,805 | 3,035 | 3,284 | 3,553 |
| 매출액 대비 비율 | 0.08% | 0.01% | 0.04% | 0.04% | 0.04% | 0.04% | 0.04% |
| 소모품비 | 776 | 189 | 520 | 565 | 611 | 661 | 716 |
| 매출액 대비 비율 | 0.01% | 0.00% | 0.01% | 0.01% | 0.01% | 0.01% | 0.01% |
| 지급수수료 | 30,113 | 20,991 | 29,193 | 31,699 | 34,299 | 37,111 | 40,154 |
| 매출액 대비 비율 | 0.50% | 0.45% | 0.48% | 0.48% | 0.48% | 0.48% | 0.48% |
| 합계 | 40,652 | 29,087 | 39,904 | 43,330 | 46,883 | 50,728 | 54,888 |
(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)
(3) 고정비성 비용
피합병법인의 고정비성 경비는 인력개발비, 통신비, 지급임차료 등으로 구성되며, 최근 2개년치 평균 발생액(2022년은 연환산)을 기준으로 매년 EIU 제시 소비자물가상승률만큼 증가하는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 고정비성 비용은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구분 | 실적 | 추정 | |||||
| 2021년 | 2022년 3분기 | 2022년 | 2023년 | 2024년 | 2025년 | 2026년 | |
| 인력개발비 | 800 | - | 420 | 429 | 434 | 438 | 444 |
| 통신비 | 2,124 | 1,833 | 2,396 | 2,451 | 2,478 | 2,503 | 2,533 |
| 지급임차료 | 5,130 | 3,720 | 5,292 | 5,414 | 5,473 | 5,528 | 5,595 |
| 차량유지비 | 3,410 | 4 | 4 | 4 | 4 | 4 | 4 |
| 교육훈련비 | 394 | 304 | 419 | 429 | 434 | 438 | 443 |
| 합계 | 11,858 | 5,861 | 8,531 | 8,727 | 8,823 | 8,912 | 9,019 |
(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)
(4) 유무형자산상각비
유무형자산상각비에 대해서 피합병법인의 감가상각 정책, 기존자산의 내용연수 및 투자 계획을 고려하여 추정하였으며, 상세 내역은 "3.3.5. CAPEX 및 유형자산상각비 추정"을 참고하시기 바랍니다.
피합병법인의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 유무형자산상각비는 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구분 | 실적 | 추정 | |||||
| 2021년 | 2022년 3분기 | 2022년 | 2023년 | 2024년 | 2025년 | 2026년 | |
| 유무형자산상각비 | 37,042 | 17,025 | 42,511 | 47,773 | 54,476 | 61,715 | 61,063 |
| 합계 | 37,042 | 17,025 | 42,511 | 47,773 | 54,476 | 61,715 | 61,063 |
(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)
3.3.6. CAPEX 및 유무형자산상각비 추정
피합병법인의 유무형자산은 기계장치, 공구와기구, 비품, 시설장치 및 무형자산인 소프트웨어, 보증금 등으로 구성되어 있습니다.
(1) CAPEX
투자 및 유무형자산상각비의 추정은 2021년말 현재 피합병법인이 보유하고 있는 생산설비의 Capacity 및 향후 추정 매출액을 고려할 때, 기존 생산능력 유지를 위한 재투자금액은 기존자산에 대한 상각비만큼 재투자가 발생하는 것을 가정하여 추정하였습니다.
피합병법인의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 CAPEX는 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구분 | 추정 | ||||
| 2022년 | 2023년 | 2024년 | 2025년 | 2026년 | |
| 기계장치 | 495,917 | 444,851 | 424,851 | 414,851 | 394,651 |
| 공구와기구 | 7,633 | 7,131 | 6,941 | 4,378 | 4,378 |
| 비품 | 25,972 | 23,918 | 23,918 | 23,918 | 23,918 |
| 시설장치 | 16,275 | 15,278 | 14,978 | 12,868 | 11,469 |
| 무형자산 | 1,403 | 1,824 | 1,541 | 1,080 | 1,342 |
| 합계 | 547,200 | 493,002 | 472,229 | 457,095 | 435,758 |
(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)
(2) 유무형자산상각비
1) 유무형자산상각비 추정 내역
피합병법인의 기존 생산능력 유지를 위한 재투자금액은 기존자산에 대한 유무형자산상각비만큼 재투자가 발생하는 것으로 가정하였습니다.
피합병법인의 향후 5개년 추정 유무형자산상각비는 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구분 | 추정 | |||||
| 2022년 | 2023년 | 2024년 | 2025년 | 2026년 | ||
| 유무형자산상각비 | 기존자산 | 42,511 | 47,773 | 54,476 | 61,715 | 61,063 |
| 합계 | 42,511 | 47,773 | 54,476 | 61,715 | 61,063 | |
(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)
2) 유무형자산의 내용연수 및 상각방법
| 구분 | 상각방법 | 내용연수 |
| 기계장치 | 정액법 | 6년 |
| 공구와기구 | 정액법 | 5년 |
| 비품 | 정액법 | 5년 |
| 시설장치 | 정액법 | 20년 |
| 무형자산 | 정액법 | 1년~5년 |
(Source: 피합병법인 제시자료)
3.3.7. 운전자본 추정
피합병법인의 영업자산은 매출채권, 미수금, 선급비용 및 재고자산으로 구성되어 있고, 영업부채는 매입채무, 미지급금, 예수금 및 미지급비용으로 구성되어 있습니다.
피합병법인의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 운전자본은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구분 | 실적 | 추정 | ||||||
| 2019년 | 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | 2024년 | 2025년 | 2026년 | |
| 매출채권 | 1,147,733 | 1,859,837 | 2,036,045 | 1,865,422 | 2,025,574 | 2,191,671 | 2,371,388 | 2,565,841 |
| 미수금 | 444,823 | 11,247 | 5,571 | 11,617 | 14,805 | 14,894 | 15,028 | 15,149 |
| 선급비용 | 7,883 | 4,845 | 631 | 1,449 | 1,475 | 1,484 | 1,497 | 1,509 |
| 재고자산 | 138,351 | 128,784 | 130,706 | 122,376 | 132,411 | 143,269 | 155,017 | 167,728 |
| 매입채무 | -169,073 | -192,580 | -201,608 | -191,791 | -207,518 | -224,534 | -242,946 | -262,868 |
| 미지급금 | -506,410 | -653,058 | -799,555 | -695,277 | -752,290 | -813,978 | -880,724 | -952,943 |
| 예수금 | -21,210 | -17,162 | -18,921 | -8,821 | -9,165 | -9,385 | -9,592 | -9,908 |
| 미지급비용 | -5,009 | -3,862 | -25,795 | -4,683 | -4,765 | -4,794 | -4,837 | -4,876 |
| 순운전자본 | 1,037,088 | 1,138,051 | 1,127,074 | 1,100,292 | 1,200,526 | 1,298,626 | 1,404,831 | 1,519,632 |
| 순운전자본 증감 | N/A | 100,963 | -10,977 | -26,782 | 100,234 | 98,100 | 106,205 | 114,801 |
(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)
(1) 매출채권
매출채권은 피합병법인의 제품매출액 과거 3개년도의 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며 피합병법인의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 매출채권은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구분 | 실적 | 추정 | ||||||
| 2019년 | 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | 2024년 | 2025년 | 2026년 | |
| 매출채권 | 1,147,733 | 1,859,837 | 2,036,045 | 1,865,422 | 2,025,574 | 2,191,671 | 2,371,388 | 2,565,841 |
| 회전율 | 3.79 | 3.13 | 2.96 | 3.29 | 3.29 | 3.29 | 3.29 | 3.29 |
(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)
(2) 미수금
미수금은 피합병법인의 기타매출액 과거 3개년도의 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며 피합병법인의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 미수금은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구분 | 실적 | 추정 | ||||||
| 2019년 | 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | 2024년 | 2025년 | 2026년 | |
| 미수금 | 444,823 | 11,247 | 5,571 | 11,617 | 14,805 | 14,894 | 15,028 | 15,149 |
| 회전율 | 0.48 | 11.99 | 9.53 | 7.33 | 7.33 | 7.33 | 7.33 | 7.33 |
(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)
(3) 선급비용
선급비용은 피합병법인의 지급수수료 과거 3개년도의 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며 피합병법인의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 선급비용은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구분 | 실적 | 추정 | ||||||
| 2019년 | 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | 2024년 | 2025년 | 2026년 | |
| 선급비용 | 7,883 | 4,845 | 631 | 1,449 | 1,475 | 1,484 | 1,497 | 1,509 |
| 회전율 | 4.97 | 7.74 | 47.72 | 20.14 | 20.14 | 20.14 | 20.14 | 20.14 |
(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)
(4) 재고자산
재고자산은 피합병법인의 매출원가 과거 3개년도의 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며 피합병법인의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 재고자산은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구분 | 실적 | 추정 | ||||||
| 2019년 | 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | 2024년 | 2025년 | 2026년 | |
| 재고자산 | 138,351 | 128,784 | 130,706 | 122,376 | 132,411 | 143,269 | 155,017 | 167,728 |
| 회전율 | 45.38 | 45.09 | 37.37 | 42.61 | 42.61 | 42.61 | 42.61 | 42.61 |
(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)
(5) 매입채무
매입채무는 피합병법인의 매출원가 과거 3개년도의 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며 피합병법인의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 매입채무는 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구분 | 실적 | 추정 | ||||||
| 2019년 | 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | 2024년 | 2025년 | 2026년 | |
| 매입채무 | 169,073 | 192,580 | 201,608 | 191,791 | 207,518 | 224,534 | 242,946 | 262,868 |
| 회전율 | 37.14 | 30.15 | 24.23 | 27.19 | 27.19 | 27.19 | 27.19 | 27.19 |
(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)
(6) 미지급금
미지급금은 피합병법인의 관련비용 과거 3개년도의 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며 피합병법인의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 미지급금은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구분 | 실적 | 추정 | ||||||
| 2019년 | 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | 2024년 | 2025년 | 2026년 | |
| 미지급금 | 506,410 | 653,058 | 799,555 | 695,277 | 752,290 | 813,978 | 880,724 | 952,943 |
| 회전율 | 12.40 | 8.89 | 6.11 | 7.50 | 7.50 | 7.50 | 7.50 | 7.50 |
(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)
(7) 예수금
예수금은 피합병법인의 인건비성비용 과거 3개년도의 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며 피합병법인의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 예수금은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구분 | 실적 | 추정 | ||||||
| 2019년 | 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | 2024년 | 2025년 | 2026년 | |
| 예수금 | 21,210 | 17,162 | 18,921 | 8,821 | 9,165 | 9,385 | 9,592 | 9,908 |
| 회전율 | 32.72 | 42.96 | 25.86 | 33.85 | 33.85 | 33.85 | 33.85 | 33.85 |
(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)
(8) 미지급비용
미지급비용은 피합병법인의 관련비용 과거 3개년도의 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며 피합병법인의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 미지급비용은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구분 | 실적 | 추정 | ||||||
| 2019년 | 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | 2024년 | 2025년 | 2026년 | |
| 미지급비용 | 5,009 | 3,862 | 25,795 | 4,683 | 4,765 | 4,794 | 4,837 | 4,876 |
| 회전율 | 7.83 | 9.71 | 1.17 | 6.23 | 6.23 | 6.23 | 6.23 | 6.23 |
(Source: 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)
3.3.8. 가중평균자본비용의 산정
현금흐름할인법(DCF)을 이용하여 기업가치를 산정하기 위해서는 가중평균자본비용(WACC)을 산출하여야 합니다. CAPM(Capital Asset Pricing Model)을 이용하여 자기자본비용을 구하고 외부차입 조달비용을 이용하여 타인자본비용을 산출한 후, 이를 각각 자기자본과 타인자본의 비율에 따라 가중평균하여 WACC를 산출하였습니다. 상기 방식을 적용하여 산출한 할인율은 17.03%이며, 구체적인 산정내역은 다음과 같습니다.
| 구분 | 적용비율 |
| 가. 무위험이자율(Rf)(주1) | 2.26% |
| 나. 시장프리미엄(Rm-Rf)(주1) | 11.14% |
| 다. Unlevered Beta(주2) | 1.0382 |
| 라. Levered Beta(주2) | 1.1254 |
| 마. Size Premium(주3) | 3.35% |
| 바. 자기자본비용(가 + 나 X 라 + 마) | 18.14% |
| 사. 타인자본비용(주4) | 6.70% |
| 아. 자기자본비율(주5) | 90.28% |
| 자. 타인자본비율(주5) | 9.72% |
| 차. Tax Rate | 22.00% |
| 카. 가중평균자본비용(바 X 아 + 사 X (1 - 차) X 자)(주6) | 17.03% |
(Source: 피합병법인 제시자료, Bloomberg 및 삼덕회계법인 Analysis)
(주1) 무위험이자율은 Bloomberg에서 제공하는 2021년 12월말 한국의 무위험이자율(Rf)을 적용하였으며, 시장프리미엄은 2021년 12월말 기준 5년 평균 Market Risk Premium을 적용하였습니다. Market Risk Premium은 11.14%로 나타났습니다.
(주2) 하기에 기술한 베타 산정 표에 따른 유사 동종기업의 Unlevered Beta와 목표자본구조에 따라 산정되었습니다.
(주3) 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"은 할인율을 산정함에있어 평가대상의 위험요소 및 성장성 등을 종합적으로 고려하도록 하고 있으며, 이에따라 한국공인회계사회의 Micro 규모위험 프리미엄(2022.06.28기준)인 3.35%를사용하였습니다.
(주4) 타인자본비용은 피합병법인의 신용등급(BBB-)에 따른 평가기준일 현재의 5년 만기 무보증 회사채수익률을 사용하였습니다.
(주5) 피합병법인의 목표자본구조는 유사 동종기업들의 평균 자본구조를 적용하였습니다. 대용기업의 자본구조(타인자본/자기자본)는 12.84%로 산정되었으며, 이에 따라 자기자본비율(자기자본/(자기자본+타인자본))은 90.28%, 타인자본비율(타인자본/(자기자본+타인자본))은 9.72%로 산정되었습니다.
(주6) 가중평균자본비용(WACC)= 자기자본비용 X 자기자본비율 + 타인자본비용 X (1 - Tax Rate) X 부채비율
본 분석에서는 유사 동종기업의 Levered Beta와 Hamada Model을 통하여 뉴크리텍의 자기자본비용을 추정하였으며, 유사 동종기업은 다음과 같은 기준으로 선정하였습니다.
뉴크리텍은 연성인쇄회로기판 제조를 주업종으로 사업을 영위하고 있습니다. 분석기준일 현재 뉴크리텍과 동일한 소분류 업종에 속하는 주권상장법인으로 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 "인쇄회로기판용 적층판 제조업"의 업체 중 뉴크리텍과 사업구조와 유사한것으로 판단되는 회사를 5개 선정하여 유사회사로 보아 분석하였습니다.
| 회사명 | 업종 | 주요 매출 부문 | 주요 매출 유사여부 |
| 심텍 | 인쇄회로기판용 적층판 제조업 | 인쇄회로기판(Module PCB, Package Substrate, Build-up(in) Board) | 해당 |
| 대덕전자 | 인쇄회로기판용 적층판 제조업 | 인쇄회로기판( 메모리, 비메모리, 스마트폰, 전장 등) | 해당 |
| 코리아서키트 | 인쇄회로기판용 적층판 제조업 | FPCB 전자제품 (휴대폰, 카메라모듈 등), PCB 통신기기용 단말기, 메모리모듈 등 | 해당 |
| 비에이치 | 인쇄회로기판용 적층판 제조업 | FPCB (단면, 양면, 다층, RF, BU) | 해당 |
| 디에이피 | 인쇄회로기판용 적층판 제조업 | PCB(이동통신단말기용, 전자제품용, 자동차 전장용 인쇄회로기판) | 해당 |
(Source: 피합병법인 제시자료, 각 회사의 사업보고서 및 삼덕회계법인 Analysis)
유사 동종기업 5개사의 평균 영업Beta(Unlevered Beta)는 1.1254이며, 세부적인 산정내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구분 | Levered Beta(*1) | Market Cap (*2) | IBD | D/E Ratio | Tax Rate (%)(*3) | Unlevered Beta(*4) |
| 심텍 | 1.4050 | 1,454,141,628 | 18,279,952 | 1.26% | 22.00% | 1.5083 |
| 대덕전자 | 0.9630 | 1,230,481,433 | 1,053,411 | 0.09% | 22.00% | 1.0432 |
| 코리아서키트 | 1.2260 | 736,967,431 | 63,543,581 | 8.62% | 22.00% | 1.2453 |
| 비에이치 | 0.9720 | 784,393,670 | 69,532,796 | 8.86% | 22.00% | 0.9855 |
| 디에이피 | 1.0550 | 95,072,023 | 43,140,000 | 45.38% | 22.20% | 0.8447 |
| 평균 | 1.1242 | 860,211,237 | 39,109,948 | 12.84% | - | 1.1254 |
(Source: 각 회사의 사업보고서, Bloomberg, Capital IQ, 한국거래소 및 삼덕회계법인 Analysis)
(*1) 평가기준일인 2021년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 5년 Weekly Beta입니다.
(*2) 2021년 12월 31일 현재 종가와 유통주식수를 곱하여 적용하였습니다.
(*3) 법인세 한계세율을 적용하였습니다.
(*4) 유사 동종기업의 Levered Beta와 자본구조에 따라 다음과 같이 산정되었습니다. Unlevered Beta = Levered Beta / [1+(1-Tax Rate) x (타인자본/자기자본)]
Ⅳ. 합병비율의 적정성에 대한 종합평가의견
본 평가인은 합병 당사회사가 제시한 합병비율이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다.
본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 별도재무상태표 및 주가자료와 피합병법인의 2021년 12월 31로 종료하는 회계연도의 별도재무상태표와 2022년에서 2026년까지 사업계획을 검토하였습니다.
합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 6,984원(주당 액면가액 500원)과 1,339원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병 당사회사 간 합의한 합병비율 1 : 0.1917239은 적정한 것으로 판단됩니다.
본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.
별첨 1.
가치평가업무의 가정과 제약조건은 다음과 같습니다.
1. 본 의견서 및 가치평가 결과는 의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.
2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.
3. 미래의 사건이나 상황은 피합병법인이 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에 본 평가인은 피합병법인이 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측 성과와 실제 결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의 달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.
4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 피합병법인의 성격이중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.
5. 본 의견서 및 가치평가 결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적 만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 본 의견서 및 가치평가 결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며 그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치평가 결과는 피합병법인이 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.
6. 가치평가 결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여 이 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자 홍보,언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.
7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.
8. 본 평가인은 피합병법인이 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 피합병법인에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.
9. 이 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.
10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 피합병법인에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.
11. 본 평가인은 피합병법인이 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할 수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제 결과 사이에 차이가존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.
12. 의견서 제출일 현재 COVID-19로 인한 국내외 경제 및 관련 산업의 불확실성이 지속적으로 증가하고 있고 이러한 불확실성은 가치를 산출하기 위하여 이용하는 다양한 가정과 변수에 중요한 영향을 미칠 수 있으며 이로 인하여 가치가 다르게 도출될 수 있습니다. 따라서, 본 의견서의 이용자는 현 경제상황의 불확실성으로 인한 변동 가능성에 대하여 이해하고 이러한 불확실성을 본 검토 결과와 별도로 판단해야 합니다.
13. 본 평가인은 피합병법인의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다.
14. 상기 1. 내지 13. 이외에도 본 의견서와 관련하여 언급된 한계나 문제점 등이 미칠 수 있는 영향을 충분히 고려하여야 합니다.
별첨 2.
<가치평가서비스 수행기준 준수이행 점검표>
| 점검항목 | 점검결과 |
| 1. 정보의 원천 ㆍ평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 의견서에 제시하였는가? - 피합병법인 설비 시설 방문여부 및 정도 - 법률적 등록문서, 계약서 등의 증거 검사여부 - 재무 세무정보, 시장 산업 경제자료 등 | 예 |
| 2. 피합병법인에 대한 분석 ㆍ재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가? ㆍ관련 비재무정보의 분석은 충실한가? - 경영진, 핵심고객과 거래처 - 공급하고 있는 재화 용역 - 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등 | 예 |
| 3. 평가접근법 및 방법 ㆍ평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가? ㆍ평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가? ㆍ적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가? - 이익, 현금흐름에 대한 예측 - 비경상적인 수익과 비용항목 - 자본구조 자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소 - 예측이나 추정에 대한 가정 등 | 예 |
| 4. 가치의 조정 ㆍ조정 전 가치에서 할인 할증 등 가치조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가? | 예 |
| 5. 가치평가의 도출 ㆍ가치평가의 도출절차를 준수하였는가? - 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교 - 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가 - 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정 | 예 |
| 6. 2년 이내의 피합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토 하였는가? | 예 |
| 7. 문서화 ㆍ가치평가의 주요내용을 기록하였는가? - 평가관련 문서를 보존 | 예 |
외부평가기관 : 삼덕회계법인
대표이사 : 김 명 철 (인)
평가책임자 : 공 인 택 (인)
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20221228000437
