공개매수결과보고서 2023-07-18 16:03:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230718000244
| 금융위원회 귀중 | 2023년 07월 18일 |
| 보 고 자 | 성 명 : 한앤코 23호 주식회사 |
| 주 소 : 서울 중구 을지로5길 19 전화번호 : 02-6353-7900 | |
| 대 리 인 | 성 명 : NH투자증권 주식회사 |
| 주 소 :서울특별시 영등포구 여의대로 108 전화번호 : 1544-0000 | |
1. 공개매수 대상 회사명
주식회사 루트로닉(이하 "대상회사" 또는 "루트로닉")
2. 공개매수 주식등의 종류
주식회사 루트로닉 기명식 보통주식 및 전환우선주식
3. 공개매수 예정수량 및 가격
| 공개매수대상 주식등 | 예정수량 | 매수가격 |
|---|---|---|
| 주식회사 루트로닉 기명식 보통주식 | 20,930,256주 (잠재발행주식총수의 77.85%) | 주당 36,700원 |
| 주식회사 루트로닉 기명식 전환우선주식 | 144,680주 (잠재발행주식총수의 0.54%) | 주당 52,428원 |
※ 공개매수자는 공개매수신고서 제출일 현재 잠재발행주식 26,884,660주(①, ②, ③의 합계)에서 공개매수 제외주식 5,954,403주((i), (ii.a), (ii.b)의 합계)를 제외한 나머지 잔여보통주식 20,930,256주(계상 과정에서 전환우선주의 단주 1주를 제외) 전부를 매수할 예정이며 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.
*잠재발행주식
① 본 공개매수 대상회사인 (주)루트로닉(이하 "대상회사")이 발행하고 있는 보통주식 26,461,189주
② 대상회사가 발행한 전환우선주식 161,680주의 전환가정 보통주식 230,971주(2023.05.15 기준 전환비율인 우선주 1주 당 보통주 1.4285714주 적용)
③ 공개매수 기간만료 전에 행사기간이 도래하는 미행사 주식매수선택권을 통해 발행가능한 보통주식 최대 192,500주
*공개매수 제외주식
(i) 대상회사의 자기주식 808,100주
(ii.a) 대상회사의 최대주주 소유 보통주식 5,122,018주
(ii.b) 대상회사의 최대주주 소유 전환우선주 17,000주의 전환가정 보통주식 24,285주(2023.05.15 기준 전환비율인 우선주 1주 당 보통주 1.4285714주 적용)
※ 공개매수자는 신고서 제출일 현재 대상회사가 발행하고 있는 전환우선주식 161,680 주에서 최대주주가 보유하고 있는 17,000주를 제외한 나머지 잔여 전환우선주식 144,680주 전부를 매수할 예정이며 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.
4. 응모 및 매수현황
| 주식등의 종류 | 예정주식수 | 응모주식수 | 매수주식수 |
|---|---|---|---|
| 주식회사 루트로닉 기명식 보통주식 | 20,930,256주 (잠재발행주식총수의 77.85%) | 17,140,313주 | 17,140,313주 |
| 주식회사 루트로닉 기명식 전환우선주식 | 144,680주 (잠재발행주식총수의 0.54%) | 61,754주 | 61,754주 |
5. 공개매수기간
2023년 06월 09일 - 2023년 07월 14일 (36일간, 결제일: 2023년 07월 18일)
1. 종류별 보유 현황
| (기준일 : | 2023년 07월 18일 | ) | (단위 : 주, %) |
주식등의 종류 | 주식등의 수 | 공개매수 후 주식등의 보유비율 | ||
|---|---|---|---|---|
공개매수 전 | 공개매수 | 공개매수 후 | ||
| 보통주식 | 5,122,018 | 17,140,313 | 22,262,331 | 83.98 |
| 전환우선주식 | 17,000 | 61,754 | 78,754 | 51.29 |
| 주1) | 공개매수자는 공동보유자인 황해령과 2023년 06월 08일자로 주식매매계약을 체결하였고, 동 계약에 따라 거래종결일에 황해령이 소유하고 있는 대상회사 주식 전부(보통주식 5,122,018주 및 전환우선주식 17,000주 합계 5,139,018주)를 매수하기로 하였는바, 공개매수자의 위 보유주식 수는 공개매수자가 공동보유자에 대하여 인도청구권을 가지는 매매대상주식수를 기재한 것입니다. |
| 주2) | 위 주식등의 수 및 비율의 합계는 본인과 그 특별관계자가 보유하는 주식등의 수를 합하여 계산한 수로 하되, 동일 주식을 중복하여 계산하지는 아니하였습니다. |
| 주3) | 위 지분율은 대상회사의 신고서 제출일 직전 영업일의 등기사항전부증명서상의 발행주식총수(자기주식 포함) 보통주 26,507,821주 및 전환우선주 153,536주를 기준으로 산정하였습니다. |
2. 보유자별 보유 현황
| (기준일 : | 2023년 07월 18일 | ) | (단위 : 주, %) |
| 성명(명칭) | 신고서 제출일 현재 보유주식등 (A) | 공개매수 예정 주식등 (B) | 공개매수후 보유주식등 (수량=A+B) | 비 고 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 보통주 | 비율 | 전환우선주 | 비율 | 보통주 | 비율 | 전환우선주 | 비율 | 보통주 | 비율 | 전환우선주 | 비율 | ||
| 한앤코23호 주식회사 | 5,122,018 | 19.32 | 17,000 | 11.07 | 17,140,313 | 64.66 | 61,754 | 40.22 | 22,262,331 | 83.98 | 78,754 | 51.29 | 공개매수자 본인 |
| 황해령 | 5,122,018 | 19.32 | 17,000 | 11.07 | - | - | - | - | 5,122,018 | 19.32 | 17,000 | 11.07 | 공동보유자 |
| 계 | 5,122,018 | 19.32 | 17,000 | 11.07 | 17,140,313 | 64.66 | 61,754 | 40.22 | 22,262,331 | 83.98 | 78,754 | 51.29 | - |
| 주1) | 공개매수자는 공동보유자인 황해령과 2023년 06월 08일자로 주식매매계약을 체결하였고, 동 계약에 따라 거래종결일에 황해령이 소유하고 있는 대상회사 주식 전부(보통주식 5,122,018주 및 전환우선주식 17,000주 합계 5,139,018주)를 매수하기로 하였는바, 공개매수자의 위 보유주식 수는 공개매수자가 공동보유자에 대하여 인도청구권을 가지는 매매대상주식수를 기재한 것입니다. |
| 주2) | 위 주식등의 수 및 비율의 합계는 본인과 그 특별관계자가 보유하는 주식등의 수를 합하여 계산한 수로 하되, 동일 주식을 중복하여 계산하지는 아니하였습니다. |
| 주3) | 위 지분율은 대상회사의 신고서 제출일 직전 영업일의 등기사항전부증명서상의 발행주식총수(자기주식 포함) 보통주 26,507,821주 및 전환우선주 153,536주를 기준으로 산정한 것입니다. |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230718000244
