출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230703000381

주주총회소집공고

2023년     7월     3일
회   사   명 :	주식회사 루트로닉
대 표 이 사 :	황해령
본 점 소 재 지 :	경기도 고양시 덕양구 소원로 219, 루트로닉센터
	(전   화) 1577-1064
	(홈페이지)http://www.lutronic.com
작 성  책 임 자 :	(직  책)재무관리실장	(성  명)유 성 종
	(전  화)070-4714-6022

주주총회 소집공고

(제27기 임시주주총회)

1. 일시: 2023년 7월 18일(화요일) 오전 9시

 

2. 장소: 서울 마포구 월드컵북로58길 15, 스탠포드호텔
 

3. 회의 목적사항
 

가. 부의사항

  - 제1호 의안: 이사 선임의 건

       제1-1호 의안: 사내이사 황해령 선임의 건

       제1-2호 의안: 사외이사 황현택 선임의 건
      제1-3호 의안: 사외이사 전선룡 선임의 건
      제1-4호 의안: 기타비상무이사 윤여을 선임의 건
      제1-5호 의안: 기타비상무이사 이동춘 선임의 건
      제1-6호 의안: 기타비상무이사 배민규 선임의 건

  - 제2호 의안: 감사 김영삼 선임의 건

  - 제3호 의안: 정관 일부 변경의 건

  

※ 기타 참고사항

본 주주총회 의안은 한앤코23호 주식회사와 최대주주 황해령 사이에 2023년 6월 8일 체결된 주식매매계약에 따른 2차 거래종결이 되는 것을 조건으로 하여 그 거래종결 시점에 효력이 발생하고, 거래종결이 이루어지지 않은 채 주식매매계약이 해제되는 경우 위 의안에 대한 결의의 효력은 자동으로 소멸하는 것을 조건으로 합니다.

4. 경영참고사항 등의 통지 및 공고

『상법』제542조의4에 의거 회사의 경영참고사항을 우리회사의 본점, 명의개서대행회사에 비치하였고 금융위원회 또는 한국거래소의 전자공시시스템에서 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

 

5. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

우리회사는 상법 제368조의 4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁
하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사 하실 수 있습니다

 

가. 전자투표 관리시스템
 - 인터넷주소: https://evote.ksd.or.kr

  - 모바일주소: https://evote.ksd.or.kr/m 

나. 전자투표 행사기간: 2023년 7월 8일 ~ 2023년 7월 17일

  - 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)    

다. 행사방법: 시스템에 공인인증 등을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 

  - 주주확인용 본인확인 수단의 종류: 공동인증서 등

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우전자투표는 기권으로 처리

 

6. 주주총회 참석시 준비물

가. 본인 참석 시
 - 본임 지참물 : 신분증 (주민등록증 또는 운전면허증)
나. 대리인 참석 시
 - 대리인 지참물 : 위임장, 주주 인감증명서, 대리인의 신분증
 - 위임장에 기재할 사항
   ① 위임인의 성명, 주소, 주민등록번호 (법인일 경우 사업자등록번호)
   ② 대리인의 성명, 주소, 주민등록번호, 의결권을 위임한다는 내용
   ③ 위임인의 인감날인

 

7. 기타 안내사항

- 주주총회장 참석이 어려우신 주주님께서는 전자투표
제도를 적극 활용해 주실 것을  당부 드립니다.

 

2023년 7월 3일

경기도 고양시 덕양구 소원로 219 루트로닉센터

주식회사 루트로닉

대표이사 황 해 령 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
			안양호 (출석률:100%)	손지애 (출석률:100%)	황현택 (출석률:100%)
			찬 반 여 부
1	2023년 02월 23일	임원선임 승인의 건 고문선임 승인의 건 이사 보수 한도 승인의 건 2022년 실적 보고의 건 일본 신규 법인 설립 진행사항 보고의 건 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)
2	2023년 03월 15일	제26기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 제26기 영업보고서 승인의 건 주식매수선택권 부여의 건 제26기 정기주주총회 소집의 건 임원관리규정 개정 승인의 건 2023년 사업계획 보고의 건 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)
3	2023년 04월 05일	이사 보수 의결의 건 임원관리규정 질의사항 보고의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)
4	2023년 05월 17일	주식매수선택권 부여의 건 주식매수선택권 부여 취소의 건 임원선임 승인의 건 (외부영입) 임원선임 승인의 건 (내부승진) 미국법인 Office Renovation 보고의 건 제27기 1분기 실적 보고의 건 건물 증축공사 진행사항 보고의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)
5	2023년 06월 09일	임시주주총회 개최를 위한 주주명부 기준일 결정의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
		개최일자	의안내용	가결여부
-	-	-	-	-

※ 당사는 본 공시서류 작성일 현재 이사회내 위원회를 두고 있지 않습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)(기준일: 2023.07.01)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	3	3,500	66.15	22.05	'23년 1~6월

※ 주총승인금액은 사내이사를 포함한 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방 (회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

※ 최대주주등과의 최근 사업연도말 자산총액 또는 매출총액의 100분의 1 이상 규모의 단일거래는 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방 (회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
Lutronic Aesthetics, INC (종속회사)	매출 및 서비스대행료 등	2023.01.01~ 2023.03.31	135	매출액 대비 6.9% 자산총액 대비 6.5%

※ 상기 비율은 2022년도 기준 자산총액(2,066억원) 및 매출총액(1,965억원) 대비 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성

레이저는 의료 분야를 비롯하여 전자, 반도체, 정보 통신, 자동차, 토목/건축, 생활 환
경, 농업, 우주/항공, 에너지 등 전 분야에 널리 이용되고 있습니다

레이저 의료기기 산업은 전자공학, 기계공학, 물리학, 의학, 생리학 등 복합 기술이
요구되는 분야로, 기술 혁신 속도가 빠르고 제품의 라이프 사이클이 짧은 기술 지식
집약적인 산업입니다.

레이저 의료기기는 산업용 레이저에 비해 출력이 낮고, 적용 대상이 인체의 조직과
같이 수분을 많이 포함하고 있는 불균질한 물질이기 때문에 종류가 다양합니다. 

빛의 각 파장은 인체 조직에 있는 수분, 색소, 혈액, 지방 등에 흡수되는 정도가 다르
며, 인체 조직에 흡수된 레이저는 열로 전환되어 영향을 주게 됩니다. 레이저 의료기
기는 원하는 인체 조직에만 흡수되고 그 외의 인체 조직에는 흡수되지 않는 파장의
레이저를 이용하고, 레이저의 출력 시간, Spot Size(레이저 빔의 크기), 에너지 레벨
등을 조절함으로써 선택적으로 정확하고 효과적인 치료를 할 수 있습니다.

레이저 의료기기는 많은 부분에서 일부 주변 조직이나 치료하지 않는 부분에 전혀 손
상을 주지 않는 특징이 있으므로, 레이저 시술은 현재 의료 분야에서 일상적인 일이
되었습니다

의료 분야에서 레이저는 내시경, 수술 현미경, 라식 수술, 무혈 수술, 암 제거, 피부
미용 등 다양한 용도로 활용되며, 안과, 피부과, 성형외과, 비뇨기과, 산부인과, 정형
외과, 가정의학과, 이비인후과, 내과 등에서 널리 사용됩니다.

2) 산업의 성장성

레이저 의료기기 산업은 고성장, 고부가가치 산업으로서 레이저 의료기기의 사용 범
위도 종합 병원에서 개인 병원으로 확대ㆍ일반화되고 있습니다. 기술 발달에 따라 레
이저로 치료할 수 있는 병증이 확대되고 안전성이 높아지면서 피부과, 성형외과를 비
롯하여 비뇨기과, 산부인과, 정형외과, 가정의학과, 이비인후과, 내과 등 많은 부문으
로 이용이 늘어났습니다. 선진국을 중심으로 국민 소득 증가, 웰빙 트렌드, 노령화 추
세에 따라 레이저 시술을 받는 환자들의 연령대가 넓어지고 있어서 지속적인 성장이
기대됩니다. 

'Medical Insight The Global Aesthetic Market Study XVII - July 2019'에 따르면
레이저의료기기를 비롯한 에스테틱 의료기기의 세계 시장 규모(*)가 2020년 약 40억
달러에서 2023년 약 54억달러로 연 평균 9.8% 증가할 것으로 전망됩니다.
(*) Energy-Based Devices and Treatments, Energy-Based Body Shaping & Skin
Tightening, Feminine Rejuvenation 부문

3) 경기변동의 특성 및 계절성

과거에는 과도한 색소 침착이나 문신 제거, 흉터 제거, 각종 피부 관련 질환의 치료를
목적으로 하는 레이저 의료기기가 개발ㆍ활용되었던 반면, 2000년대에 들어서는 피
부 미용 및 성형 시술의 보편화에 따라 삶의 질 향상 즉, Well-being이라는 트렌드에 맞게 피부 질환의 치료보다 피부 미용 치료가 대세를 이루고 있습니다. 또한, 과거에는 중산층 이상 여성 위주의 이용도가 높아 상대적으로 경기 민감도가 낮은 반면 특정 소비자만 미용 의료기기를 사용하였지만, 최근 인구의 고령화, 여성 경제력의 향상, 남성 수요층의 확대, 관련 기술의 발전, 신흥 시장의 부상, 환경 오염 심화 등 거시적 산업 환경 변화에 따라 소비자 저변이 빠르게 확대되고 있습니다. 해외 판매의 경우, 세계 정세에 따라 각국의 판매량이 시기마다 다르며, 국내에서도 트렌드에 따라 추가되는 시술 및 장비의 변동이 있기 때문에 시기적, 지역적 수요는 예측하기 어렵습니다

다만, 통상적인 미용ㆍ성형 시술 시즌에 따라 환자 증가를 대비한 사전 구매 수요로
인해 국내에서는 2분기와 4분기의 수요가 상대적으로 증가하는 경향이 있습니다. 직
장인은 7-8월 휴가철, 학생은 여름, 겨울 방학을 선호하는 만큼 그 직전 분기에 장비
구매 비율이 높습니다. 제품의 교체 주기는 동일 기기라도 사용법 및 횟수 등에 따라
차이가 큽니다

4) 경쟁요소
레이저 의료기기는 의사가 환자에게 사용하는 기기이므로 가장 중요한 경쟁요소는 의사와 환자를 동시에 만족시킬 수 있는 임상효과입니다. 우수한 임상효과를 제공하는 의료기기가 경쟁에서 우위를 점할 수 있습니다. 이와 함께 안전성(부작용, 후유증 여부 등), 브랜드 인지도, 가격, 사용 편리성, 기술적 차별성 등이 경쟁요소입니다.

한편, 미국, 유럽을 비롯하여 많은 국가들은 자국의 인허가를 받은 의료기기에 한해 자국 내 판매를 허용합니다. 따라서 해당 국가의 인허가 기준을 충족시키지 못하는 제품은 그 나라에 판매할 수 없습니다. 

레이저 의료기기 산업은 연구개발에서 임상시험까지 수년이 소요되고 까다롭고 정교한 제품화 과정이 필요합니다. 선진국 주도형 산업으로 국내에선 의학 및 공학 연구 인력이 부족할 뿐만 아니라 높은 초기 연구개발 투자비용으로 인해 고부가가치 제품 창출에 어려움을 겪고 있는 것이 현실입니다. 높은 기술력과 많은 초기 개발자금이 필요한 산업의 특성상 신규업체의 진입은 쉽지 않습니다.

5) 관련 법령 또는 정부의 규제 등
관련 법령으로는 국내 의료기기법의 적용을 받고 있으며, 국내에 판매하기위해서는 의료기기 제조업/수입업 허가, 의료기기 제조/수입 및 품질관리기준(GMP) 적합 인정과 함께 제품별로 제조/수입 품목 허가를 받아야 합니다.

해외에 판매하기 위해서는 각국의 규제사항에 따른 의료기기 품질시스템 인증(ISO 13485, QSR, GMP또는 이에 준하는 품질시스템 기준)과 함께 제품별로 각국의 인.허가를 받아야 합니다. 유럽은 MDR 2017/45에 따라  CE Marking제도, 미국은 FDA, 중국은 NMPA, 캐나다는 Health canada 등 대부분의 국가가 자국 인허가 제도를 운영하면서 자국의 인허가를 획득한 제품에 한하여 자국내 판매를 허용하고 있습니다.

나. 회사의 현황

1) 영업개황

당사는 자체기술 확보 및 선진국 수준의 제품 개발을 위하여 연간 매출액의 5%~10% 이상을 연구개발에 꾸준히 투자하여 왔습니다. 이러한 연구개발활동을 통하여 다양한 제품을 개발하였으며, 이들 제품은 대부분 미국 FDA와 유럽 CE인증을 받아 선진국에서도 그 품질을 인정받고 있습니다.

당사는 2001년에 대만을 필두로 아시아지역에 수출을 개시하였으며, 2004년부터는 북미와 유럽으로 수출지역을 확대하였고, 2007년부터는 남미 지역에도 수출을 하고 있습니다. 아울러, 미국 및 일본 등 수출 확대를 위하여 2007년에 미국현지법인을, 2008년에 일본현지법인을, 2016년에 중국현지법인을, 2017년에 독일현지법인을 각각 설립하였습니다. 당사는 현재 현지법인을 비롯하여 전세계 약 60개국에 판매네트워크를 구축하고 있습니다. 

수출지역 확대와 더불어 미국, 유럽 등에서 개최되는 유명 학회/전시회 참가를 확대하고, 당사 의료기기의 임상효과에 대한 학술 발표(학술지에의 논문 게재, 학회/심포지움 강연 등)가 증가하면서 해외에서의 신인도가 상승하여 2006년 이후 수출이 지속적으로 증가하고 있습니다.

당사는 수요자의 특성에 맞는 조건을 충족시키기 위해, 전문성에 기초한 연구개발 활동 및 관련 기술의 전략적인 연계능력을 확보함은 물론 국내외적으로 효율적인 판매네트워크를 구축하여 영업의 안정성 및 세계 시장 흐름에 부응하는 사업 구조를 유지발전시키고, 회사의 조직 구조 및 문화를 선진화하기 위하여 최선의 노력을 기울이고있습니다.

2) 시장점유율

당사는 피부 미용 의료기기 시장에 속해 있으며, 공신력 있는 기관이 발표한 시장 점
유율 자료가 존재하지 않아서 기재를 생략하였습니다

국내에는 레이저 수술기에 대한 통계는 있지만, 생산액, 수출 신고액, 수입 신고액에 대한 통계이므로 판매액(매출액)과는 차이가 있습니다. 따라서 정확한 시장점유율의 산출이 어렵습니다.

3) 시장의 특성

미용 의료기기 시장은 고부가가치 산업 중 하나로서 당사는 2004년 하반기부터 미국
, 유럽 등 선진 시장에 성공적으로 진입하고 있습니다.

 

현재 국내외시장은 선진국의 고가제품과 중국의 저가제품, 한국 등 일부 국가의 중간가격대 제품군이 혼재된 완전경쟁 시장입니다. 

 

4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 업계 트렌드의 변화 및 소비자의 니즈에 맞추어 레이저를 비롯한 다양한 에너지원을 기반으로 한 제품 개발 및 출시에 지속적인 노력을 하고 있습니다. 또한 시장의 변화에 대응하기 위해 글로벌 우수 인재들과 함께 견고한 기업 브랜딩을 구축하고, 전 세계 의료진과의 끊임없는 연구ㆍ개발 투자를 통해 시장이 원하는 의료기기를 적기에 제공하도록 최선을 다할 것입니다

5) 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

제1호 의안: 이사 선임의 건

제1-1호 의안: 사내이사 황해령 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
황해령	1957.06.06	사내이사	-	본인	이사회

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
황해령	(주)루트로닉 대표이사	1988~1991 2018~현재 1997~현재	미국 예일대학교 졸업 미국 코네티컷 주립경영대학원수료 Laser Systems Inc부사장 코스닥협회 고문(현) (주)루트로닉 대표이사(현)	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
황해령	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자는 회사 설립부터 27년간 루트로닉에 재직하고 있으며, R&D 및 영업/관리 등회사 전반에 대해 축적된 경험과 폭넓은 시야를 가지고 있습니다. 또한 이를 바탕으로 전략적인 계획 수립 및 조직관리를 통해 회사 성장에 기여하였으며, 해외 시장에 대한 다 양한 경험과 이해를 바탕으로 글로벌 경쟁력 강화에 기여하였습니다. 후보자의 경험과 아이디어 그리고 다년간 축적된 네트워크를 활용하여 당사가 글로벌 시 장에서 한걸음 더 도약할 수 있을 것으로 기대되기에 사내이사 후보자로 추천합니다.

확인서

제1-2호 의안: 사외이사 황현택 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
황현택	1965.05.09	사외이사	-	해당사항 없음	이사회

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
황현택	(주)블리츠네트웍스 대표이사(현)	2019~2020 2017~2019 2012~2013 2008~20122004~2006	셀리턴 사장 루트로닉 COO 동양그룹 미래전략실장 현대투자네트워크 대표이사 대웅개발 대표이사	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
황현택	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성 후보자 본인은 대웅개발 대표이사, 현대투자네트워크 사장, 동양그룹 미래전략실장, 루 트로닉 COO, 셀리턴 사장을 역임하며 전문 경영인으로서의 활동을 해왔습니다. 이를 바탕으로, 이사회에 적극적으로 참여하여 회사 및 주주 전체의 이익을 보호하고, 회사가 성장할수 있도록 직무를 수행하겠습니다. 2. 독립성 후보자 본인은 상법 제382조제3항 및 제542조의8제2항에 대한 사항을 정확하게 이해하 고 있으며, 독립적인 위치에서 경영진의 업무집행을 감독하고 견제하여 경영진이 투명한경영활동을 할 수 있도록 노력하겠습니다. 3. 직무수행 및 준수사항 후보자 본인은 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 준수할 것이며, 전문 경영인으로서 회사를 이끈 경험을 바탕으로 회사의 경영 활 동에 합리적이고 객관적인 시각을 제시하여 성장에 기여하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 대웅개발 대표이사, 현대투자네트워크 사장, 동양그룹 미래전략실장, 루트로닉COO, 셀리턴 사장을 역임한 바 있습니다. 이러한 전문 경영인의 경력을 바탕으로 루트 로닉의 사외이사로서 앞으로 회사 경쟁력 제고에 도움을 줄 것으로 기대하기에 사외이사후보로 추천합니다.

제1-3호 의안: 사외이사 전선룡 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
전선룡	1972.11.12	사외이사	-	해당사항 없음	이사회

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
전선룡	변호사	20년	기업자문 등	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
전선룡	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

(주)루트로닉의 경영활동 전반에 대해서 이사회활동에 충실할 계획임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

위 후보자는 변호사로서 사내 법무총괄임원 및 보건복지부 행정처분심의위원을 역임한 법률분야 전문가임. 대한의사협회에서 다수 직책을 수행했던 바, 의료 및 법률에 관한 폭넓은 시각을 바탕으로 당사 이사회에 크게 기여할 것으로 판단되어 사외이사로 추천함.

제1-4호 의안: 기타비상무이사 윤여을 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
윤여을	1956.05.01	기타비상무이사	-	해당사항 없음	이사회

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
윤여을	한앤컴퍼니 회장	2005-2010 2010~	소니코리아 대표이사 사장 한앤컴퍼니 회장	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
윤여을	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

위 후보자는 한앤컴퍼니 회장으로서 10년 이상 투자대상회사들의 경영전략을 총괄한 사 모펀드 분야 전문가임. 또한 소니코리아 대표이사 사장으로 재임했던 기간 동안 괄목한 경영성과를 거두는 등의 폭넓은 경력을 바탕으로 당사 이사회에 크게 기여할 것으로 판 단되어 기타비상무이사로 추천함.

제1-5호 의안: 기타비상무이사 이동춘 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
이동춘	1964.10.23	기타비상무이사	-	해당사항 없음	이사회

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
이동춘	한앤컴퍼니 부사장	1994-2011 2011~	소니코리아 Device Division 부사장 한앤컴퍼니 부사장	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이동춘	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

위 후보자는 한앤컴퍼니 부사장으로서 10년 이상 투자집행 및 투자대상회사의 경영지원 업무를 수행한 사모펀드 분야 전문가임. 경영 전략, 재무, 투자 등 폭넓은 경험을 바탕으 로 당사 이사회에 크게 기여할 것으로 판단되어 기타비상무이사로 추천함.

제1-6호 의안: 기타비상무이사 배민규 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
배민규	1983.02.09	기타비상무이사	-	해당사항 없음	이사회

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
배민규	한앤컴퍼니 부사장	2007-2010 2010~	모건스탠리 아시아 사모펀드 투자역 한앤컴퍼니 부사장	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
배민규	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

위 후보자는 한앤컴퍼니 부사장으로서 10년 이상 투자집행 및 투자대상회사의 경영지원 업무를 수행한 사모펀드 전문가임. 경영 전략, 재무, 투자 등 폭넓은 경험을 바탕으로 당 사 이사회에 크게 기여할 것으로 판단되어 기타비상무이사로 추천함.

□ 감사의 선임

제2호 의안: 감사 김영삼 선임의 건

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김영삼	1968.10.09	해당사항 없음	이사회

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
김영삼	상근 전문위원	'18.01~'23.05	딜로이트 안진회계법인 (리스크자문본부 내부 리스크관리)	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김영삼	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

위 후보자는 공인회계사로서 회계법인 임원 및 코스닥 상장기업의 적격성 심사위원을 지낸 회계분야 전문가임. 내부감사, 리스크 관리, 거버넌스 개선 등의 다년간의 경력을 바 탕으로 당사의 내부통제체계 확립 및 회계이슈에 대한 선제적인 대응 등 중요한 역할이 기대되는 바, 이에 상근감사로 추천함.

확인서

□ 정관의 변경

제3호 의안: 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제12조 (주식매수선택권) ② 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 상법 시행령제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.	제12조 (주식매수선택권) ② 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 집행임원, 감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 집행임원, 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.	집행임원제도 도입에 따른 개정
제24조 (소집권자) ① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. ② 대표이사의 유고시에는 정관 제38조의 규정을 준용한다.	제24조 (소집권자) ① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표집행임원이 소집한다. ② 대표집행임원의 유고시에는 이사회가 그 결의에 따라 주주총회의 소집을 할 자를 정한다.	집행임원제도 도입에 따른 개정
제27조 (의장) ① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다. ② 대표이사의 유고시에는 제38조의 규정을 준용한다.	제27조 (의장) ① 주주총회의 의장은 대표집행임원으로 한다. ② 대표집행임원의 유고시에는 출석주주 과반수의 찬성투표로 주주총회의 의장을 선임한다.	집행임원제도 도입에 따른 개정
제5장 이사, 이사회, 대표이사 제1절 이사	제5장 이사, 이사회 및 집행임원 제1절 이사 및 집행임원	집행임원제도 도입에 따른 개정
제35조 (이사의 수)  회사의 이사는 3인 이상 10인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.	제35조 (이사의 수)  회사의 이사는 6인으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.	집행임원제도 도입에 따라 이사회 구성원 수를 변경하고 감독기능에 충실하도록 개정
제38조 (이사의 직무) ① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. ② 회사는 이사회의 결의로써 대표이사 및 이사에 게 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무 등의 직위를 부여할 수 있다. ③ 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다 .	제38조 (이사의 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다. ③ 이사는 재임중 뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.	기존 제38조(이사의 직무)를 삭제하고, 기존 제39조(이사의 의무)를 제38조로 이동(기존 제39조 제4항은 집행임원제도 도입에 따라 삭제)
제39조 (이사의 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다. ③ 이사는 재임중 뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다. ④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.	제39조 (대표집행임원 및 집행임원) ① 회사는 대표집행임원과 집행임원을 둘 수 있다. 대표집행임원과 집행임원의 수, 직책, 보수 등은 이사회의 결의로 정한다.  ② 대표집행임원과 집행임원은 이사회의 결의로 선임한다.  ③ 대표집행임원과 집행임원의 임기는 선임결의에서 달리 정하지 않는 한 취임 후 2년 내의 최종 결산기에 관한 정기주주총회가 종결한 후 가장 먼저 소집하는 이사회의 종결시까지로 한다.	집행임원제도 도입에 따른 개정
<신설>	제39조의2 (대표집행임원 및 집행임원의 직무) ① 대표집행임원은 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다. ② 집행임원은 대표집행임원을 보좌하고, 회사의 업무를 분장한다. ③ 대표집행임원과 집행임원은 1개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다. 단, 이사회가 요청하는 경우 수시로 이사회에 보고하여야 한다. ④ 대표집행임원과 집행임원은 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회의 소집권자에게 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다. ⑤ 대표집행임원과 집행임원은 재임중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다. ⑥ 대표집행임원과 집행임원은 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에 이를 보고하여야 한다.	집행임원제도 도입에 따른 개정
제40조 (이사의 보수와 퇴직금) ① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. ② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.	제40조 (보수와 퇴직금) ① 이사 및 집행임원의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. ② 이사 및 집행임원의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.	집행임원제도 도입에 따른 개정
제40조의2 (이사의 회사에 대한 책임감경) 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.	제40조의2 (이사 등의 회사에 대한 책임감경) ① 회사는 이사, 집행임원 또는 감사가 법령 또는 정관에 위반하는 행위를 하거나 그 임무를 게을리함으로써 회사에 대하여 손해배상 책임을 부담하는 경우, 그러한 행위를 하거나 임무를 게을리 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 그 손해배상책임을 면제한다.  ② 제1항에도 불구하고 이사, 집행임원 또는 감사가 회사에 대하여 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 법에서 달리 정하는 경우에는 그러하지 아니하다.	집행임원제도 도입에 따른 개정
제41조 (이사회의 구성과 소집) ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. ⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상항을 이사회에 보고하여야 한다.	제41조 (이사회의 구성과 소집) ② 이사회는 이사회 의장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. ⑥ <삭제>	이사회 의장 및 집행임원제도 도입에 따른 개정
<신설>	제41조의2 (이사회의 권한) 법률 또는 본 정관에 의한 주주총회의 결의사항이 아닌, 중요한 자산의 처분 및 양도, 대규모 재산의 차입, 지배인의 선임 또는 해임과 지점의 설치·이전 또는 폐지 등 회사의 중요한 업무집행은 이사회의 결의로 한다. 또한 이사회는 다음의 권한을 가진다.  1. 집행임원과 대표집행임원의 선임·해임 2. 집행임원의 업무집행 감독 3. 집행임원과 회사의 소송에서 회사를 대표할 자의 선임 4. 집행임원에게 업무집행에 관한 의사결정의 위임(상법에서 이사회 권한사항으로 정한 경우는 제외한다) 5. 집행임원이 여러 명인 경우 집행임원의 직무 분담 및 지휘·명령관계, 그 밖에 집행임원의 상호관계에 관한 사항의 결정	집행임원제도 도입에 따른 개정
제44조 (위원회) ① 회사는 이사회내에 다음 각 호의 위원회를 둔다. 1. 인사위원회 ② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다. ③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제41조 내지 제43조의 규정을 준용한다.	제44조 (위원회) ① 회사는 이사회내에 다음 각 호의 위원회를 둔다. 1. 인사조직위원회 2. 경영위원회 3. 기타 이사회가 설치할 것을 결의한 위원회 ② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다. ③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제41조 내지 제43조의 규정을 준용한다.	이사회 내 위원회 도입을 위한 개정
제3절 대표이사   제46조 (대표이사의 선임) 대표이사는 이사회에서 선임한다.   제47조(대표이사의 직무) 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.	<삭제>	집행임원제도 도입에 따른 개정
제51조 (감사의 직무와 의무) ④ 감사에 대해서는 제39조 제3항 및 제40조의2의 규정을 준용한다.	제51조 (감사의 직무와 의무) ④ 감사에 대해서는 제39조의2 제5항의 규정을 준용한다.	조항 순서 변경에 따른 개정
제55조 (재무제표 등의 작성 등) ① 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다. ② 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. ④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회의 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. ⑤ 대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다. ⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다. ⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다. ⑧ 대표이사는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다	제55조 (재무제표 등의 작성 등) ① 대표집행임원은 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다. ② 대표집행임원은 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표집행임원에게 제출하여야 한다. ④ 대표집행임원은 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회의 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. ⑤ 대표집행임원은 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다. ⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다. ⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다. ⑧ 대표집행임원은 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	집행임원제도 도입에 따른 개정
<신설>	제58조 (분기배당)  ① 회사는 사업년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.  ② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액  2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 상법 시행령에서 정하는 미실현이익  4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 7. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액	분기배당 도입에 따른 개정
<신설>	부 칙 제1조(시행일) 이 정관은 2023년 7월 19일부터 시행한다.	부칙 신설

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식
-	-

- 금번 주주총회는 임시주주총회로서 사업보고서 및 감사보고서 첨부는 해당 없습니 다

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 금번 주주총회는 임시주주총회로서 사업보고서 및 감사보고서 첨부는 해당 없습니다. 제26기 사업보고서 및 감사보고서는 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시되어 있으며 당사의 홈페이지(https://lutronic.irpage.co.kr/)에 게재되어 있습니다. 

※ 참고사항

1. 전자투표에 의한 의결권 행사 방법 안내 우리회사는 상법 제368조의 4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사 하실 수 있습니다.   가. 전자투표 관리시스템  - 인터넷주소: https://evote.ksd.or.kr 나. 전자투표 행사 기간: 2023년 7월 8일 ~ 2023년 7월 17일   - 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)     다. 행사방법: 시스템에 공인인증 등을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사   - 주주확인용 본인확인 수단의 종류: 공동인증서 등 라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230703000381