최대주주변경을수반하는주식양수도계약체결 2023-06-09 07:50:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230609900003
최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결
| 1. 계약 당사자 | -양도인 | 황해령 | 회사와의 관계 | 최대주주 |
| -양수인 | 한앤코 23호 주식회사 | 회사와의 관계 | - | |
| 2. 계약 내역 | 양수도 주식수(주) | 5,146,304 | ||
| 1주당 가액(원) | 36,700 | |||
| 양수도 대금(원) | 188,869,336,600 | |||
| -양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항 | -1차 거래종결일:2023년 7월 18일 또는 당사자들이 합의한 날에 양수인은 보통주식 일부에 대한 매매대금 금 79,092,000,000원을 계약 당사자 사이 2023년 6월 8일 체결한 신주인수계약상 양도인이 부담하는 신주인수대금과 대등액에서 상계하는 방식으로 지급하기로 함. -2차 거래종결일: 1차 거래종결일 익영업일 또는 당사자들이 합의한 날에 양수인은 잔여 보통주식과 전환우선주식에 대한 매매대금 금 109,777,336,600원을 현금으로 지급하기로 함. (단, 양수인이 별도로 ㈜루트로닉의 잔여주식에 대하여 진행하는 공개매수 절차에서 공개매수에 응모된 증권 전량을 매수하는 것, 기업결합신고에 대한 승인이 있을 것 등 선행조건이 충족되는 것을 조건으로 함) | |||
| -양수도 주식의 의무보유 여부 | 아니오 | |||
| 3. 변경예정 최대주주 | 한앤코 23호 주식회사 | |||
| -변경 예정일자 | 2023-07-18 | |||
| -예정 소유주식수(주) | 5,146,304 | |||
| -예정 소유비율(%) | 19.33 | |||
| 4. 계약일자 | 2023-06-08 | |||
| 5. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 1) 양수인은 발행회사의 최대주주인 황해령(양도인)과 2023년 6월 8일자로 주식매매계약을 체결하였음. 양수인은 주식매매계약에 따라 거래종결일에 양도인이 소유하고 있는 발행회사 보통주식 5,122,018주 및 전환우선주식 17,000주를 매수하기로 함(이와 별도로 양수인은 발행회사 주식 전부를 취득하기 위한 공개매수 절차를 진행하며, 주식매매계약 및 공개매수가 완료되는 경우 양수인은 발행회사의 최대주주가 될 예정임). 주식매매계약에 따른 일정한 조건 성취시 거래종결일까지 발행회사의 임원 및 정관 변경이 진행될 수 있음. 양수도 주식수는 1:1.4285714의 비율로 17,000주의 우선주를 보통주로 전환하였다고 가정하여 표기함. 아울러 양수인은 2023년 6월 8일 양도인과 신주인수계약을 체결하여 양도인이 양수인 발행의 전환우선주식을 인수하기로 합의하였으며, 또한 양수인은 2023년 6월 8일 양도인, 한앤코21호 유한회사와 양수인 및 대상회사의 경영 관련 사항을 정하기 위하여 주주간계약을 체결함. 위 주주간계약은 주식매매계약의 종결시 효력이 발생하며, 이에 따라 대상회사의 이사회는 총 6인으로 구성하고, 6인의 이사 중 한앤코 21호 유한회사가4인의 후보자(사외이사 포함)를, 양도인이 2인의 후보자(사외이사 포함)를 각 지명하며, 그 밖에 일정한 주요 경영사항에 대하여는 의결권을 공동으로 행사하기로 함. 2) 양수인은 2023년 6월 9일 공시된 공개매수신고서를 통해 당사 주식의 공개매수 조건 등을 공시하였고, 그에 따르면 2023년 7월 14일까지 공개매수에 응모하는 주식에 대하여 양수인은 2023년 7월 18일 대금 최종납부를 통해 응모주식 전부를 매수할 예정인 바, 위 공개매수에 따라 양수인이 당사의 최대주주가 되는 경우 당사는 '최대주주 변경' 공시를 이행할 예정임. | |||
| ※관련공시 | - | |||
| 성명(법인명, 조합명, 기타 단체명) | 관계 | 변경전 | 변경후 | 비고 | ||
| 주식수 | 지분율(%) | 주식수 | 지분율(%) | |||
| 황해령 | 변경전 최대주주 | 5,146,304 | 19.33 | 0 | - | - |
| 한앤코23호 주식회사 | 변경예정 최대주주 | 0 | - | 5,146,304 | 19.33 | - |
[변경예정 최대주주(법인인 경우)에 관한 사항]
| 1. 법인명 | 한앤코 23호 주식회사 | ||
| 2. 설립연월 | 2023년 6월 1일 | ||
| 3. 국적 | 대한민국 | ||
| 4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만] | 서울특별시 중구 을지로5길 19, 21층(수하동, 페럼타워) | ||
| 5. 법인의 최대주주명 | 한앤코 21호 유한회사 | ||
| - 보유지분율(%) | 100 | ||
| 6. 법인의 대표이사 | 김경구 | ||
| 7. 주요 사업내용 | 투자업 | ||
| 8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원) | |||
| 해당 사업연도 | 2023 | 결산기 | 12월 말 |
| 자산총계 | 182,378,001,000 | 자본금 | 220,631,000 |
| 부채총계 | - | 매출액 | - |
| 자본총계 | 132,378,001,000 | 당기순손익 | - |
| 외부감사인 | - | 휴업 여부 | 아니오 |
| 감사의견 | - | 폐업 여부 | 아니오 |
| 9. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(법인)의 관계 등 | |||
| - | |||
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230609900003
