공개매수설명서 2023-06-09 07:57:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230609000003
| 금융위원회 귀중 | 2023년 06월 09일 |
| 보 고 자 | 성 명 : 한앤코 23호 주식회사 |
| 주 소 : 서울 중구 을지로5길 19 전화번호: 02-6353-7900 | |
| 대 리 인 | 성 명 : NH투자증권 주식회사 |
| 주 소 : 서울특별시 영등포구 여의대로 108 전화번호: 1544-0000 | |
<요약정보>
| 공개매수자 | ㆍ성명 : 한앤코 23호 주식회사 ■ 회사 □ 개인 □ 회사가 아닌 법인ㆍ단체 □ 외국인 | ||
| ㆍ대상회사와의 관계 □ 대상회사 본인 □ 대상회사의 최대주주 또는 임원 □ 대상회사의 계열사 ■ 기타(제3자 등) | |||
| 공개매수 대상회사명 | (주) 루트로닉 | ||
| 공개매수 목적 | □ 경영권안정 ■ M&A □ 지주회사요건충족 ■ 상장폐지 | ||
| 공개매수대상 주식등 | 주식등의 종류 | 대상회사의 보통주식 및 전환우선주식 | |
| 매수 예정 수량(비율) | 보통주식 20,930,256주 (잠재발행주식총수의 77.85%) 전환우선주식 144,680주 (잠재발행주식총수의 0.54%) | ||
| 매수 가격 | 보통주식 : 주당 36,700원 전환우선주식 : 주당 52,428원 | ||
| 공개매수조건 | 공개매수자는 대상회사 매수 예정 수량에 대해 공개매수 응모율에 관계없이 공개매수에 응모한 주식의 전부를 매수할 예정이며 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다. 공개매수자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 공개매수 관련규정이 적용되는 보통주식뿐 아니라 동 규정이 적용되지 아니하는 전환우선주식에 대하여서도 공개매수와 동일한 방법 및 절차로 취득하고자 하며, 본 신고서 제출일 현재 대상회사가 발행하고 있는 전환우선주식 161,680 주에서 최대주주가 보유하고 있는 17,000주를 제외한 144,680주가 대상이 됩니다. 참고로, 전환우선주식을 보유하고 있는 우선주주들은 전환우선주식 상태 그대로 공개매수절차에 응모할 수 있습니다. 다만, 혹시라도 전환우선주식을 보유하고 있는 주주가 보통주식으로 전환하여 보통주식의 공개매수 절차에 참여하고자 하는 경우에는 공개매수기간 내에 보통주식으로 전환이 완료되고 전환된 보통주식이 공개매수사무취급자에 개설된 증권계좌에 입고되어야만 응모가 가능하다는 점을 유의하시기 바랍니다. 사안별로 전환에 소요되는 시간이 달라질 수 있습니다만, 통상적으로는 공개매수기간 만료일 11일 전까지는 늦어도 보통주로 전환이 완료되어야 응모가 가능할 것으로 예상됩니다. 보다 상세한 내용은 증권계좌를 개설하고 있는 증권회사와 협의하시기 바랍니다. | ||
| 공개매수기간 | 2023.06.09. - 2023.07.14.(결제일: 2023.07.18) | ||
| 보유주식등 | 신고서 제출일 현재 | 보유 수량 | 보통주식 : 5,122,018주 전환우선주식 : 17,000주 (특별관계자 보유 주식 포함) |
| 보유 비율 | 19.14% (특별관계자 보유 주식 포함; 잠재발행주식 총수 기준) | ||
| 공개매수후 (예정) | 보유 수량 | 보통주식 : 26,052,274주 전환우선주식 : 161,680주 | |
| 보유 비율 | 96.99% (잠재발행주식 총수 기준) | ||
| 사무취급자 | NH투자증권 주식회사 | ||
| 주1) | 주식등의 비율은 대상회사의 전환우선주식이 모두 전환되고(2023.05.15. 기준 전환비율인 우선주 1주당 보통주 1.4285714를 적용하여 계산하는 경우 230,971주), 공개매수 기간 중 행사기간이 도래하는 주식매수선택권 중 미행사 주식매수선택권이 전부 행사되는 경우(본 신고서 제출일 현재 192,500 주)를 전제한 26,884,660 주를 기준으로 하고, 최대주주가 소유하고 있는 전환우선주식도 위 전환비율에 따라 보통주식으로 전환된 것을 전제로 산정한 것입니다. |
| 주2) | 공개매수자와 최대주주는 본 공개매수 공고 전에 대상회사 발행주식 등에 관하여 별도로 주식매매계약, 신주인수계약 및 주주간계약을 체결하였는 바, 그 구체적인 내용은 신고서 I.3.나.항 및 IV.4.항의 기재 내용을 참고하여 주시기 바랍니다. |
| 주3) | 전환우선주의 전환가능주식수는 230,971주이나, 최대주주 보유 전환우선주 17,000주와 그 잔여 전환우선주인 144,680주에 각각 전환비율을 적용하여 산정할 경우, 단주 발생으로 인해, 230,970주로 감소 |
Ⅰ. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항
1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항
[공개매수자 : 한앤코23호 주식회사]
가. 회사의 개요
| 구분 | 국내법인 | 국 적 | 대한민국 | ||
| 성명(명칭) | 한글 | 한앤코23호 주식회사 | 한자(영문) | Hahn & Co. Twenty-Three Co., Ltd. | |
| 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] | 서울 중구 을지로5길 19 | 생년월일 또는 사업자등록번호 등 | 630-88-02388 | ||
| 직업(사업내용) | 기타금융업 | 발행회사와의 관계 | 기타(제3자) | ||
나. 회사의 연혁
일 자 | 내 용 |
2023.06.01. | 설립 |
다. 자본금 및 발행주식 총수
| (기준일 : 2023년 06월 09일) |
(1) 자본금 및 1주당 가액
1) 자본금 : 220,631,000원
- 2023.06.01. 설립 - 보통주식 1주 발행 (1주당 액면가액 1,000원, 1주당 발행가액 1,000원)
- 2023.06.08. 유상증자 - 보통주식 220,630주 발행(1주당 액면가액 1,000원, 1주당 발행가액 600,000원)
2) 발행주식총수: 보통주식 220,631 주
라. 임원의 현황
| 성명 | 출생년월 | 직위 | 주요경력 | 소유좌수 | 근무기간 |
| 김경구 | 760408 | 대표이사 | 前) 모건스탠리 프라이빗에쿼티코리아 現) 한앤컴퍼니 | - | 1개월 |
| 신보미 | 801126 | 사내이사 | 前) 라이나생명 現) 한앤컴퍼니 | - | 1개월 |
마. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유현황
| (기준일 : 2023년 06월 09일) |
| 성명 | 관계 | 주소 | 소유주식수 | 소유비율 |
| 한앤코 21호 유한회사 | 최대주주 | 서울 중구 을지로5길 19 | 220,631주 | 100% |
| 계 | 220,631주 | 100% | ||
바. 공개매수자의 특별관계자에 관한 사항
대상회사의 주식을 소유하고 있는 공개매수자의 특별관계자 내역은 다음과 같습니다. 공개매수자의 계열회사 내역은 하기 "아. 공개매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.
| 구분 | 성 명 (명칭) | 공개매수자와의 구체적 관계 | 생년월일 또는 사업자등록 번호 등 | 자본금 | 최대주주 | 사업내용 | 대상회사와의 관계 |
| 개인 | 황해령 | 공동보유자 | 570606 | - | - | - | 최대주주 |
| 주1) | 상기 특별관계자와 공개매수자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률("자본시장법") 시행령 제 141조 제2항 제3조에 따른 공동보유자입니다. |
사. 최근 3사업연도의 재무제표
공개매수자는 2023년 06월 설립되어 재무제표 내역과 관련하여 해당사항 없음
아. 공개매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항
(1) 기업집단의 명칭
1) 특별한 명칭이 없습니다.
2) 공개매수자는 자본시장법 제 249조의 13상의 투자목적회사로서, 공개매수자가 속한 기업집단은 공개매수자의 최대주주인 한앤코 21호 유한회사의 최대사원으로서 자본시장법상 기관전용 사모집합투자기구인 한앤컴퍼니제4의1호사모투자합자회사의 업무집행사원인 한앤컴퍼니 유한책임회사가 운용하는 자본시장법상 경영참여형 사모집합투자기구, 기관전용 사모집합투자기구, 그 투자목적회사, 이들이 지배하는 피투자회사 등으로 구성되어 있습니다.
| (기준일 : | 2023년 6월 09일 | ) | (단위 : 사) |
| 구분 | 회사수 | 회사명 |
| 상장사 | 3 | 쌍용씨앤이 주식회사, 한온시스템주식회사, 케이카 주식회사 |
| 비상장사 | 141 | 한앤컴퍼니유한책임회사, 대한시멘트 주식회사, 대한슬래그주식회사, 주식회사 코아비스, 에이치라인해운 주식회사, 한온시스템 주식회사, 한온시스템 이에프피 주식회사, 한온시스템이에프피코리아 주식회사, 쌍용기초소재주식회사, 한국기초소재주식회사, 주식회사 한국로지스틱스, 쌍용로지스틱스 주식회사, 쌍용레미콘 주식회사, 그린에코솔루션 주식회사, 그린에코사이클 주식회사, 그린에코넥서스 주식회사, 그린에코로직스 주식회사, 라한프라퍼티스매니지먼트 주식회사, 주식회사 라한호텔, 주식회사 라한호텔전주, 주식회사 라한호텔전주 서비스, 주식회사 라한호텔포항, 주식회사 라한호텔포항서비스, 주식회사 케이카캐피탈, 에스케이해운 주식회사, 에스케이마이크로웍스 주식회사, 에스케이마이크로웍스솔루션즈 주식회사, 에스케이에코프라임 주식회사, 주식회사 디에이치바이오, 대한항공씨앤디서비스 주식회사, 주식회사 마이셰프 및 한앤컴퍼니 유한책임회사가 업무집행사원인 경영참여형 사모집합투자기구, 기관전용 사모집합투자기구과 그 투자목적회사 등 |
2. 공개매수 중개인 또는 주선인
가. 공개매수를 주선 또는 중개한 자의 명칭과 공개매수자와의 관계
해당사항 없습니다.
나. 공개매수를 주선 또는 중개하면서 제공한 서비스의 내용
해당사항 없습니다.
다. 공개매수의 성공과 관련하여 중개인 또는 주선인이 갖는 중요한 이해관계
해당사항 없습니다.
3. 공개매수자의 주식등의 보유지분 및 거래내역
가. 공개매수자(특별관계자를포함한다)의 대상회사주식 등의 보유현황
(기준일: 2023년 06월 09일) (단위: 주, %)
| 성명 | 성 명 (명칭) | 보유주식 등 | 수량 | 지분율 (%) | |||
| 주권 | 신주인수권증권 | 전환사채권 | 기타 | ||||
| 한앤코23호 주식회사 | 공개매수자 본인 | 보통주식 : 5,122,018 전환우선주식 : 17,000 합계 : 5,139,018 | - | - | - | - | 19.14 |
| 황해령 | 공동보유자 | 보통주식 : 5,122,018 전환우선주식 : 17,000 합계 : 5,139,018 | - | - | - | 19.14 | |
| 주1) | 공개매수자는 공동보유자인 황해령과 2023년 06월 08일자로 주식매매계약을 체결하였고, 동 계약에 따라 거래종결일에 황해령이 소유하고 있는 대상회사 주식 전부(보통주식 5,122,018주 및 전환우선주식 17,000주 합계 5,139,018주)를 매수하기로 하였는바, 공개매수자의 위 보유주식 수는 공개매수자가 공동보유자에 대하여 인도청구권을 가지는 매매대상주식수를 기재한 것입니다. |
| 주2) | 위 지분율은 대상회사의 전환우선주식이 모두 보통주식으로 전환되고 (2023년 05월 15일 기준 전환비율인 우선주 1주당 보통주 1.4285714를 적용하여 계산하는 경우 230,971주), 공개매수 기간 만료일 전 행사기간이 도래하는 주식매수선택권 중 미행사 주식매수선택권(본 신고서 제출일 현재 192,500주)이 전부 행사되어 이에 대하여 보통주식 신주가 발행되는 경우를 전제한 잠재발행주식총수인 26,884,660주를 기준으로 하고, 최대주주로 전환된 것을 전제로 산정한 것입니다. |
나. 공개매수자(특별관계자를 포함한다)의 최근 1년간 대상주식 등의 거래내역해당사항 없습니다.
다. 보유중인 주식 등에 관하여 공개매수자가 체결한 계약이 있는 경우에는 그 주요 내용
공개매수자는 2023.06.08, 대상회사의 최대주주인 황해령(이하 "최대주주")과 사이에, 최대주주가 공개매수신고서 제출일 현재 소유하고 있는 대상회사 주식 전부(보통주식 5,122,018주 및 전환우선주식 17,000주)를 매수하기로 하는 내용의 주식매매계약을 체결하였습니다. 공개매수자가 위 주식매매계약에 따라 최대주주에게 지급할 매매대금은 총 188,869,336,600원{보통주식 매매대금 187,978,060,600(주당 36,700원), 전환우선주식 매매대금 891,276,000원(주당 52,428원)}입니다. 위 주식매매계약에 따른 거래는 본 공개매수 절차에서 공개매수자가 응모주식을 매수한 이후, 통상적인 수준의 선행조건(① 진술 및 보장이 진실하고 정확할 것(단 중대하게 부정적 영향이 발생하지 않은 경우는 조건이 충족된 것으로 봄), ② 확약 및 의무가 중요한 측면에서 이행될 것, ③ 본 거래를 금지하거나 제한하는 정부기관의 명령 기타 법적 절차가 없을 것, ④ 본 거래의 종결에 필요한 정부기관 승인을 받았을 것 등)이 충족되는 것을 전제로, 본 공개매수 절차가 종결된 이후 혹은 그와 동에 종결될 예정입니다. 한편, 위 주식매매계약에서는 최대주주는 최대주주의 특수관계인으로 하여금 그들이 소유하고 있는 대상회사의 전환우선주식 24,978주를 본 공개매수에 응모하여 공개매수자에게 매도하도록 하는 것에 협조하기로 합의하였습니다.
아울러, 공개매수자는 2023.06.08. 최대주주와 신주인수계약을 체결하였습니다. 신주인수계약을 통해 최대주주는 공개매수자의 신주를 인수하기로 합의하였으며, 이를 통해 최대주주는 공개매수자의 소수주주가 됩니다. 최대주주가 인수하는 전환주식의 전환조건은 원칙적으로 보통주식과 1:1로 전환되나, (가) 최대주주와 공개매수자의 이해관계일치 및 대상회사의 경영의 연속성 보장을 위해 최대주주가 합의된 재직기간동안 공개매수자의 주식을 계속해서 보유하고, 대상회사의 대표집행임원(CEO)으로서의 역할을 수행하는 경우 전환비율은 최대 1:1에서 1:1.11(공개매수자가 대상회사 발행주식 전부를 인수하는 경우를 전제로 산정한 수치임)으로 조정될 수 있습니다. 한편, 본건 주식매매계약에서 최대주주가 공개매수자에게 진술보장 위반 등의 사유로 손해배상을 하여야 하는 경우 그 손해배상액의 규모에 따라 전환비율이 최대주주에게 불리하게 조정됩니다. 대략적인 최대 비율조정폭은 1:1에서 1:0.89입니다. 마지막으로, 공개매수자의 최대주주인 한앤코21호 유한회사가 대상회사 혹은 공개매수자에 대한 경영권 이전거래(이른바 'Exit')의 결과 합의된 수익률을 초과달성하는 경우 그 초과 수익의 30%를 최대주주가 향유할 수 있도록 전환비율이 조정될 수 있습니다.
또한, 공개매수자는 2023.06.08. 최대주주 및 공개매수자의 최대주주인 한앤코 21호 유한회사와 공개매수자 및 대상회사의 경영에 필요한 사항 등을 정하기 위하여 주주간 계약을 체결하였습니다. 위 주주간계약에 따라, 최대주주와의 주식매매계약에 따른 거래가 종결되는 경우, 대상회사의 이사회를 총 6인으로 구성하고, 6인의 이사 중 한앤코 21호 유한회사가 4인의 후보자(사외이사 포함)를, 최대주주가 2인의 후보자(사외이사 포함)를 각 지명하기로 하였고, 그 밖에 일정한 주요 경영사항에 대하여 의결권을 공동으로 행사하기로 하였습니다. 위 주주간계약의 효력은 공개매수자가 위 공개매수에 응모하는 주식을 매수하고, 주식매매계약의 거래가 모두 종결된 때로부터 효력이 발생합니다.
한편, 공개매수자는 2023.06.08. 주선금융기관 및 대리금융기관인 NH투자증권 주식회사와 사이에 체결한 (브릿지)대출계약서 및 주식근질권설정계약서에 따라, 공개매수자가 본 공개매수 절차와 위 주식매매계약 및 투자합의서에 따라 취득하게 될 대상회사 주식 전부에 대하여 NH투자증권 주식회사를 위해 1순위 질권을 설정할 예정입니다.
Ⅱ. 공개매수 대상회사에 관한 사항
본 공개매수 신고서 제 II. 항에 기술된 내용들은 (i) 금융위원회 및 한국거래소에 2023년 03월 22일 제출된 대상회사의 사업보고서, 2023년 05월 15일 제출된 대상회사의 분기보고서 및 (ii) 대상회사의 웹사이트(https://kr.lutronic.com)로부터 발췌한 것입니다.
1. 공개매수 대상회사의 개황
가. 회사의 개요
(1). 연결대상 종속회사 개황
| 2023년 03월 31일 기준 | (단위 : 사) |
| 구분 | 연결대상회사수 | 주요 종속회사수 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 기초 | 증가 | 감소 | 기말 | ||
| 상장 | - | - | - | - | - |
| 비상장 | 6 | 1 | - | 7 | 1 |
| 합계 | 6 | 1 | - | 7 | 1 |
출처) 공개매수 대상회사의 2023년 1분기 분기보고서
연결대상 종속회사 현황(상세)
| 2023년 03월 31일 기준 | (단위 : 백만원) |
| 상호 | 설립일 | 주소 | 주요사업 | 최근사업연도말 자산총액 | 지배관계 근거 | 주요종속 회사 여부 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Lutronic Aesthetics, INC | 2007.01.24 | 19 Fortune Drive, Billerica, MA 01821, USA | 레이저 의료기기를 비롯한 각종 의료기기 판매 등 | 52,795 | 의결권의 과반수 소유 (K-IFRS 1110호) | 해당 |
| Lutronic, LLC | 2017.11.03 | 19 Fortune Drive, Billerica, MA 01821, USA | 기타 | 13,090 | 의결권의 과반수 소유 (K-IFRS 1110호) | 해당 사항 없음 |
| Lutronic Vision, INC | 2015.12.18 | 19 Fortune Drive, Billerica, MA 01821, USA | 안과 사업 | 28 | 의결권의 과반수 소유 (K-IFRS 1110호) | 해당 사항 없음 |
| Lutronic Japan Co., LTD | 2008.04.10 | 12F, Tokyo Front Terrace, 2-3-14, Higashi-Shinagawa, Shinagawa-ku, Tokyo, JAPAN | 레이저 의료기기를 비롯한 각종 의료기기 판매 지원 등 | 3,174 | 의결권의 과반수 소유 (K-IFRS 1110호) | 해당 사항 없음 |
| Lutronic Shanghai, LTD | 2016.03.04 | Yuzhou plaza 2001 room, Jingang road 299, Pudong new district Shanghai, China | 레이저 의료기기를 비롯한 각종 의료기기 판매 등 | 2,808 | 의결권의 과반수 소유 (K-IFRS 1110호) | 해당 사항 없음 |
| Lutronic Medical Systems Germany, GmbH | 2017.04.27 | Esplanade 41, 20354 Hamburg, Germany | 레이저 의료기기를 비롯한 각종 의료기기 판매 등 | 4,296 | 의결권의 과반수 소유 (K-IFRS 1110호) | 해당 사항 없음 |
| Lutronic Aesthetics Japan Co., LTD | 2023.01.19 | 2-3-14, Higashi-Shinagawa, Shinagawa-ku,Tokyo, JAPAN | 레이저 의료기기를 비롯한 각종 의료기기 판매 등 | 716 | 의결권의 과반수 소유 (K-IFRS 1110호) | 해당 사항 없음 |
출처) 공개매수 대상회사의 2023년 1분기 분기보고서
연결 대상 회사의 변동 내용
2023년 03월 31일 기준
| 구 분 | 자회사 | 사 유 |
|---|---|---|
| 신규 연결 | Lutronic Aesthetics Japan Co., LTD | 당기 중 신설 |
| - | - | |
| 연결 제외 | - | - |
| - | - |
출처) 공개매수 대상회사의 2023년 1분기 분기보고서
(2). 회사의 법적 ·상업적 명칭
대상회사의 명칭은 주식회사 루트로닉이고, 영문으로 Lutronic Corporation이라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 (주)루트로닉 또는 Lutronic Corp.이라 표기합니다.
(3). 설립일자 및 존속기간
대상회사는 레이저 의료기기 사업 등을 영위할 목적으로 1997년 07월 08일에 설립되었습니다. 또한, 회사의 주식은 2006년 07월 04일자로 상장되어 코스닥 시장에서 매매가 개시되었습니다.
(4). 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
주소 : 경기도 고양시 덕양구 소원로 219 루트로닉센터
전화 번호 : 1577-1064
홈페이지 주소 : http://www.lutronic.com
(5). 중소기업 등 해당 여부
중소기업 등 해당 여부
| 중소기업 해당 여부 | 미해당 | |
| 벤처기업 해당 여부 | 미해당 | |
| 중견기업 해당 여부 | 해당 | |
(6). 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업
대상회사는 본사를 거점으로 미국, 독일, 일본, 중국에 소재한 판매 법인들을 포함한 6개의 종속회사들로 구성된 글로벌 미용 의료기기 기업입니다.
대상회사는 Laser, RF(Radio Frequency), LED(Light Emitting Diode) 등 다양한 에너지원을 활용한 제품을 직접 생산하고 있으며, 대표적인 제품으로는 CLARITY II, HOLLYWOOD SPECTRA, LUTRONIC GENIUS, LASEMD ULTRA, PICO PLUS, HEALITE II, ACCUFIT, DERMA V 등이 있습니다.
대상회사와 종속회사들은 미국 FDA와 유럽 CE 승인, 선진국 수출, 임상 효과에 대한 해외 학술 발표 등 제품의 우수성과 관련된 홍보를 통해 제품 및 회사의 신뢰도와 인지도를 높이고 있습니다. 또, 고객이 제품을 잘 사용할 수 있도록 사용법 교육 등 각종 지원을 함으로써 고객의 만족도를 향상시키고 있습니다.
매출처는 전 세계 80여개국 대리점, 개인 병원 및 종합 병원 등이며, 국내 본사, 해외 법인 및 해외 대리점의 판매 경로를 통해 시장 지배력을 강화해 나가고 있습니다.
현재 대상회사 및 종속회사들(미국, 독일, 일본, 중국)은 Laser, RF(Radio Frequency), LED(Light Emitting Diode) 등 다양한 에너지원을 활용한 피부 미용 및 체형 관리용 의료기기를 제조ㆍ판매하는 사업에 집중하고 있으며, 중요한 신규 사업에 대해서는 특별히 기재할 사항이 없습니다.
(7). 신용평가에 관한 사항
해당 사항 없음.
(8). 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항
회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항
| 주권상장 (또는 등록ㆍ지정)여부 | 주권상장 (또는 등록ㆍ지정)일자 | 특례상장 등 여부 | 특례상장 등 적용법규 |
|---|---|---|---|
| 코스닥 시장 | 2006년 07월 04일 | 해당 사항 없음 | 해당 사항 없음 |
나. 자본금 및 발행주식총수
(1). 자본금 변동추이
1. 자본금 변동 추이
| 2023년 03월 31일 기준 | (단위 : 원, 주) |
| 종류 | 구분 | 제27기 1분기 (2023년 3월말) | 26기 (2022년말) | 25기 (2021년말) |
|---|---|---|---|---|
| 보통주 | 발행주식총수 | 26,443,624 | 26,378,918 | 26,228,945 |
| 액면금액 | 500 | 500 | 500 | |
| 자본금 | 13,221,812,000 | 13,189,459,000 | 13,114,472,500 | |
| 우선주(*) | 발행주식총수 | 173,977 | 201,775 | 302,569 |
| 액면금액 | 500 | 500 | 500 | |
| 자본금 | 86,988,500 | 100,887,500 | 151,284,500 | |
| 기타 | 발행주식총수 | - | - | - |
| 액면금액 | - | - | - | |
| 자본금 | - | - | - | |
| 합계 | 자본금 | 13,308,800,500 | 13,290,346,500 | 13,265,757,000 |
주1) 이익 배당에 관한 우선주식
주2) 기준일 이후 변동사항 :
주3) 공개매수 대상회사는 2016년 12월 10일 우선주를 발행하였습니다. 2023년 03월 31일 이후, 우선주 일부분에 대한 전환청구권이 행사되어 17,565주가 추가 발행되어 현재의 발행주식총수는 26,461,189주이며, 잔여 전환가능주식수는 최대 230,971주 입니다.
주4) 대상회사는 현재까지 총 27차에 걸쳐 대상회사의 임직원들에게 주식매수선택권을 부여하였습니다. 해당 주식매수선택권의 행사 시, 이사회의 선택사항에 따라 신주 교부 또는 자기주식 교부 방식으로 부여가 가능합니다. 공개매수 기간 만료 전, 행사기간이 도래하는 주식매수선택권 중 현재까지 행사되지 않은 수량은 192,500주입니다.
주5) 기존발행주식총수 및 주3)과 주4)를 감안한 잠재발행주식총수는 26,884,660주이며 발행과정에서 일부 단주가 발생하는 경우, 실제 발행주식수는 이보다 소폭 줄어들 수 있습니다.
출처) 공개매수 대상회사의 2023년 1분기 분기보고서 및 기타 공시내역
(2). 발행주식총수
1) 주식의 총수 현황
| (기준일 : | 2023년 06월 09일 | ) | (단위 : 주) |
| 구 분 | 주식의 종류 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 보통주 | 우선주 | 합계 | |||
| Ⅰ. 발행할 주식의 총수 | 38,000,000 | 12,000,000 | 50,000,000 | - | |
| Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 | 26,461,189 | 4,432,900 | 30,894,089 | - | |
| Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 | - | 4,271,220 | 4,271,220 | - | |
| 1. 감자 | - | - | - | - | |
| 2. 이익소각 | - | - | - | - | |
| 3. 상환주식의 상환 | - | 4,271,220 | 4,271,220 | - | |
| 4. 기타 | - | - | - | - | |
| Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) | 26,461,189 | 161,680 | 26,622,869 | - | |
| Ⅴ. 자기주식수 | 808,100 | - | 808,100 | - | |
| Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) | 25,653,089 | 161,680 | 25,814,769 | - | |
주1) 공개매수 대상회사의 본 신고서 제출일 직전 영업일의 등기사항전부증명서 등을 통하여 자료 수집이 가능한 최근일 기준으로 작성하였습니다.
주2) 공개매수 대상회사는 2016년 12월 10일 우선주를 발행하였습니다. 2023년 03월 31일 이후, 우선주 일부분에 대한 전환청구권이 행사되어 17,565주가 추가 발행되어 현재의 발행주식총수는 26,461,189주이며, 잔여 전환가능주식수는 최대 230,971주 입니다.
주3) 대상회사는 현재까지 총 27차에 걸쳐 대상회사의 임직원들에게 주식매수선택권을 부여하였습니다. 해당 주식매수선택권의 행사 시, 이사회의 선택사항에 따라 신주 교부 또는 자기주식 교부 방식으로 부여가 가능합니다. 공개매수 기간 만료 전, 행사기간이 도래하는 주식매수선택권 중 현재까지 행사되지 않은 수량은 192,500주입니다.
주4) 기존발행주식총수 및 주3)과 주4)를 감안한 잠재발행주식총수는 26,884,660주이며 발행과정에서 일부 단주가 발생하는 경우, 실제 발행주식수는 이보다 소폭 줄어들 수 있습니다.
출처) 공개매수 대상회사의 2023년 1분기 분기보고서
2) 자기주식 취득 및 처분 현황
| (기준일 : | 2023년 03월 31일 | ) | (단위 : 주) |
| 취득방법 | 주식의 종류 | 기초수량 | 변동 수량 | 기말수량 | 비고 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 취득(+) | 처분(-) | 소각(-) | |||||||
| 배당 가능 이익 범위 이내 취득 | 직접 취득 | 장내 직접 취득 | 보통주 | - | - | - | - | - | - |
| 우선주 | - | - | - | - | - | - | |||
| 장외 직접 취득 | 보통주 | - | - | - | - | - | - | ||
| 우선주 | - | - | - | - | - | - | |||
| 공개매수 | 보통주 | - | - | - | - | - | - | ||
| 우선주 | - | - | - | - | - | - | |||
| 소계(a) | 보통주 | - | - | - | - | - | - | ||
| 우선주 | - | - | - | - | - | - | |||
| 신탁 계약에 의한 취득 | 수탁자 보유물량 | 보통주 | - | - | - | - | - | - | |
| 우선주 | - | - | - | - | - | - | |||
| 현물보유물량 | 보통주 | 807,376 | - | - | - | 807,376 | - | ||
| 우선주 | - | - | - | - | - | - | |||
| 소계(b) | 보통주 | 807,376 | - | - | - | 807,376 | - | ||
| 우선주 | - | - | - | - | - | - | |||
| 기타 취득(c) | 보통주 | 724 | - | - | - | 724 | - | ||
| 우선주 | - | - | - | - | - | - | |||
| 총 계(a+b+c) | 보통주 | 808,100 | - | - | - | 808,100 | - | ||
| 우선주 | - | - | - | - | - | - | |||
주1) 상기 현물 보유 물량은 당기 중 신탁 계약 해지 후 대상회사 증권 계좌로 입고된
452,500주를 합산한 주식 수입니다.
출처) 공개매수 대상회사의 2023년 1분기 분기보고서
(3). 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황
| (기준일 : | 2023년 03월 31일 | ) | (단위 : 백만원, %, 회) |
| 구 분 | 계약기간 | 계약금액 (A) | 취득금액 (B) | 이행률 (B/A) | 매매방향 변경 | 결과 보고일 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 시작일 | 종료일 | 횟수 | 일자 | |||||
| 신탁 체결 | 2020년 03월 23일 | 2021년 03월 22일 | 3,000 | 2,398 | 80.00 | 0 | - | 2021년 03월 26일 |
주1) 신탁계약기간 만료로 인한 신탁계약 해지는 별도 공시의무가 없으므로 해지 주요사항보고서는 제출하지 않았습니다.
출처) 공개매수 대상회사의 2023년 1분기 분기보고서
(4). 종류주식 발행현황
| (단위 : 원) |
| 발행일자 | 2016년 12월 10일 | |||
| 주당 발행가액(액면가액) | 30,200 | 500 | ||
| 발행총액(발행주식수) | 51,372,223,400 | 1,701,067 | ||
| 현재 잔액(현재 주식수) | 2,627,052,700 | 173,977 | ||
| 주식의 내용 | 존속기간(우선주권리의 유효기간) | 2026년 12월 09일 | ||
| 이익배당에 관한 사항 | (1) "본 주식"은 비참가적, 누적적 우선주로 "본 주식"의 주주는 "본 주식"을 보유하는 동안 아래의 산식에 따라 총 발행금액 기준 연 1.0%의 배당을 누적적으로 우선 배당 받는다. 배당금 = 발행가액 X 1.0% X (배당일수/365일) (2) 누적적: 어느 사업연도에 제(1)호에 따른 우선 배당의 전부 또는 일부를 배당 받지 못하는 경우, 그와 같이 배당 받지 못한 금액을 완전히 배당 받을 수 있을 때까지 차기 이후의 사업연도의 배당 시 보통주식에우선하여 배당 받을 수 있다. 단, "본 주식"과 "갑"이 기존에 발행한 우선주식의 배당 순위는 같다. | |||
| 잔여재산분배에 관한 사항 | "갑"이 청산되는 경우, "본 주식"의 주주는 잔여 재산의 분배에 대하여 분배 당시의 대한민국 법률이 허용하는 범위 내에서 발행금액 총액과 미지급된 배당금을 합한 금액의 한도에서 보통주식을 보유한 주주에 우선하여 잔여 재산의 분배를 받을 권리를 갖는다. 보통주식에 대한 잔여 재산의 분배율이 "본 주식"에 대한 잔여 재산 분배율을 초과하는 경우 본 건 "본 주식"의 주주는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 분배율로 참가하여 분배를 받는다. | |||
| 상환에 관한 사항 | 상환권자 | 없음 | ||
| 상환조건 | - | |||
| 상환방법 | - | |||
| 상환기간 | - | |||
| 주당 상환가액 | - | |||
| 1년 이내 상환 예정인 경우 | - | |||
| 전환에 관한 사항 | 전환권자 | 주주 | ||
| 전환조건 (전환비율 변동여부 포함) | - 전환 방법: "본 주식"의 주주는 당사 소정의 전환 청구서를 작성하고, 전환 청구서를 당사 또는 당사가 지정하는 곳에 제출함으로써 전환권을 행사할 수 있습니다. - 전환 비율: "본 주식"의 보통주식으로의 전환 비율은 본 주식 1주당 보통주식 1주로 합니다. - 당사가 시가를 하회하는 발행(행사)가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본 전입, 전환사채, 신주인수권부사채를 발행하는 경우 전환 비율을 아래와 같이 조정할 수 있습니다. - 조정 후 전환 비율 = 조정 전 전환 비율 / [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행 주식 수, B: 신발행 주식 수, C: 1주당 발행가격, D: 시가 | |||
| 발행이후 전환권 행사내역 | Y | |||
| 전환청구기간 | "본 주식"의 발행일로부터 6개월이 되는 날(2017년 06월 09일)부터 "본 주식"의 존속 기간 1개월 전 (2026년 11월 09일)까지 언제든지 "본 주식"을 보통주식으로 전환할 수 있는 권리를 갖는다. | |||
| 전환으로 발행할 주식의 종류 | 보통주 | |||
| 전환으로 발행할 주식수 | 248,538 | |||
| 의결권에 관한 사항 | "본 주식"은 의결권이 없다. 단, 어느 사업연도 이익에서 소정의 배당을 할 수 없을 경우에는 "본 주식"에 대하여 소정의 배당을 하지 아니 한다는 결의가 있는 주주총회의 다음 주주총회부터 그 우선 배당을 한다는 결의가 있는 주주총회의 종료 시까지 의결권이 있는 것으로 한다. | |||
| 기타 투자 판단에 참고할 사항 (주주간 약정 및 재무약정 사항 등) | - | |||
주1) 상기 최초 발행 주식수는 1,701,067주이나, 발행 이후 무상증자로 인하여 3,402,134주로 증가하였습니다.
주2) 상기 전환 조건의 전환 비율은 본 보고서 제출 기준일 현재 우선주 1주당 보통주1.4285714로 조정되었습니다.
주3) 상기 전환으로 발행할 주식 수는 2023년 03월말 기준입니다.
출처) 공개매수 대상회사의 2023년 1분기 분기보고서
【발행 이후 전환권 행사가 있을 경우】
2023년 03월 31일 기준
| 행사일자 | 전환한 종류주식 수(주) | 전환된 보통주주식 수(주) |
|---|---|---|
| 2017.06.12 | 52 | 60 |
| 2017.06.13 | 5,752 | 6,647 |
| 2017.06.14 | 14,924 | 17,257 |
| 2017.06.15 | 363 | 418 |
| 2017.06.19 | 1,062 | 1,228 |
| 2017.06.20 | 320 | 370 |
| 2017.06.21 | 76 | 87 |
| 2017.06.23 | 222 | 256 |
| 2017.06.26 | 974 | 1,126 |
| 2017.06.29 | 4,295 | 4,967 |
| 2017.07.25 | 40,000 | 46,258 |
| 2017.09.11 | 62 | 79 |
| 2017.09.12 | 78,958 | 102,075 |
| 2017.09.13 | 175,600 | 227,016 |
| 2017.09.15 | 54 | 68 |
| 2017.09.18 | 1,156 | 1,494 |
| 2017.09.20 | 1,506 | 1,946 |
| 2017.09.25 | 96 | 124 |
| 2017.09.28 | 75,255 | 97,289 |
| 2017.09.29 | 10,000 | 12,928 |
| 2017.10.13 | 20,000 | 25,856 |
| 2017.10.25 | 1,066 | 1,377 |
| 2017.10.30 | 20,000 | 25,856 |
| 2017.11.09 | 2,220 | 2,870 |
| 2017.11.13 | 66,000 | 85,324 |
| 2017.11.14 | 47,142 | 60,941 |
| 2017.11.15 | 26,158 | 33,816 |
| 2017.11.17 | 15,974 | 20,650 |
| 2017.11.20 | 744 | 961 |
| 2017.11.21 | 310 | 400 |
| 2017.11.22 | 692 | 894 |
| 2017.11.23 | 30,872 | 39,911 |
| 2017.11.27 | 16,400 | 21,202 |
| 2017.11.28 | 16,485 | 21,310 |
| 2017.11.29 | 4,895 | 6,327 |
| 2017.11.30 | 59,807 | 77,317 |
| 2017.12.01 | 5,000 | 6,464 |
| 2017.12.04 | 12,881 | 16,651 |
| 2017.12.05 | 6,369 | 8,233 |
| 2017.12.06 | 1,320 | 1,705 |
| 2017.12.07 | 1,642 | 2,120 |
| 2017.12.08 | 2,935 | 3,793 |
| 2017.12.12 | 12,523 | 16,189 |
| 2017.12.14 | 5,664 | 7,322 |
| 2017.12.15 | 1,163 | 1,503 |
| 2017.12.28 | 13,720 | 17,736 |
| 2017.12.29 | 2,000 | 2,585 |
| 2018.01.03 | 6,800 | 8,791 |
| 2018.01.04 | 40 | 51 |
| 2018.01.08 | 1,696 | 2,192 |
| 2018.01.11 | 2,000 | 2,584 |
| 2018.01.12 | 540 | 698 |
| 2018.01.15 | 36,671 | 47,405 |
| 2018.01.17 | 59,400 | 76,792 |
| 2018.01.19 | 21,273 | 27,500 |
| 2018.01.22 | 18,207 | 23,538 |
| 2018.01.23 | 32,611 | 42,157 |
| 2018.01.24 | 7,802 | 10,086 |
| 2018.01.25 | 11,156 | 14,422 |
| 2018.01.26 | 3,305 | 4,271 |
| 2018.01.29 | 108,970 | 140,875 |
| 2018.01.30 | 195,437 | 252,653 |
| 2018.01.31 | 70,763 | 91,479 |
| 2018.02.02 | 2,748 | 3,552 |
| 2018.02.05 | 4,495 | 5,811 |
| 2018.02.06 | 10,693 | 13,823 |
| 2018.02.09 | 2,330 | 3,012 |
| 2018.02.12 | 33,272 | 43,012 |
| 2018.02.13 | 7,247 | 9,367 |
| 2018.02.14 | 22,094 | 28,562 |
| 2018.02.23 | 2,538 | 3,281 |
| 2018.02.27 | 1,917 | 2,478 |
| 2018.02.28 | 374,050 | 483,570 |
| 2018.03.02 | 5,268 | 6,810 |
| 2018.03.05 | 300 | 387 |
| 2018.03.06 | 2,000 | 2,585 |
| 2018.03.07 | 234 | 302 |
| 2018.03.09 | 2,391 | 3,090 |
| 2018.03.12 | 29,154 | 37,688 |
| 2018.03.14 | 19,832 | 25,638 |
| 2018.03.15 | 350 | 452 |
| 2018.03.20 | 846 | 1,093 |
| 2018.03.21 | 4,191 | 5,418 |
| 2018.03.22 | 22,091 | 28,559 |
| 2018.03.23 | 33,785 | 43,677 |
| 2018.03.27 | 9,528 | 12,316 |
| 2018.03.28 | 20,586 | 26,611 |
| 2018.03.29 | 16,066 | 20,767 |
| 2018.03.30 | 152,909 | 197,676 |
| 2018.04.02 | 1,200 | 1,551 |
| 2018.04.03 | 1,700 | 2,196 |
| 2018.04.04 | 5,000 | 6,462 |
| 2018.04.05 | 1,000 | 1,292 |
| 2018.04.09 | 588 | 760 |
| 2018.04.11 | 6,000 | 7,756 |
| 2018.04.12 | 3,416 | 4,415 |
| 2018.04.13 | 25,390 | 32,820 |
| 2018.04.16 | 10,986 | 14,200 |
| 2018.04.18 | 1,800 | 2,327 |
| 2018.04.19 | 41,154 | 53,203 |
| 2018.04.26 | 3,289 | 4,251 |
| 2018.04.27 | 7,097 | 9,174 |
| 2018.04.30 | 10,968 | 14,177 |
| 2018.05.03 | 2,251 | 2,909 |
| 2018.05.14 | 2,000 | 2,585 |
| 2018.05.16 | 6,584 | 8,511 |
| 2018.05.17 | 297 | 383 |
| 2018.05.24 | 4,000 | 5,171 |
| 2018.05.25 | 540 | 697 |
| 2018.05.28 | 6,246 | 8,074 |
| 2018.05.29 | 14,536 | 18,791 |
| 2018.05.31 | 1,100 | 1,422 |
| 2018.06.04 | 372 | 480 |
| 2018.06.25 | 5,000 | 6,464 |
| 2018.06.26 | 2,000 | 2,585 |
| 2018.06.29 | 1,392 | 1,799 |
| 2018.07.10 | 848 | 1,096 |
| 2018.07.13 | 12,781 | 16,521 |
| 2018.07.17 | 680 | 879 |
| 2018.07.23 | 80 | 103 |
| 2018.07.25 | 1,200 | 1,551 |
| 2018.07.26 | 4,000 | 5,171 |
| 2018.08.22 | 633 | 818 |
| 2018.08.23 | 25 | 32 |
| 2018.08.29 | 2,599 | 3,360 |
| 2018.09.13 | 4,771 | 6,167 |
| 2018.09.14 | 17,202 | 22,238 |
| 2018.09.19 | 6,498 | 8,400 |
| 2018.09.28 | 3,787 | 4,895 |
| 2018.10.04 | 462 | 597 |
| 2018.10.12 | 4,200 | 5,429 |
| 2018.11.07 | 600 | 775 |
| 2018.11.28 | 808 | 1,044 |
| 2019.01.02 | 3,429 | 4,897 |
| 2019.01.10 | 1,078 | 1,539 |
| 2019.01.11 | 2,000 | 2,857 |
| 2019.01.15 | 1,907 | 2,722 |
| 2019.01.18 | 1,500 | 2,142 |
| 2019.01.21 | 4,000 | 5,714 |
| 2019.01.24 | 1,900 | 2,714 |
| 2019.01.30 | 20,227 | 28,894 |
| 2019.01.31 | 1,139 | 1,627 |
| 2019.02.01 | 2,085 | 2,978 |
| 2019.02.11 | 4,000 | 5,714 |
| 2019.02.15 | 2,185 | 3,121 |
| 2019.02.18 | 5,000 | 7,142 |
| 2019.02.20 | 4,395 | 6,278 |
| 2019.02.21 | 10,798 | 15,424 |
| 2019.02.25 | 2,000 | 2,857 |
| 2019.02.26 | 1,400 | 1,999 |
| 2019.02.27 | 2,368 | 3,382 |
| 2019.02.28 | 6,033 | 8,618 |
| 2019.03.06 | 4,403 | 6,289 |
| 2019.03.07 | 2,000 | 2,857 |
| 2019.03.20 | 1,800 | 2,571 |
| 2019.03.21 | 2,000 | 2,857 |
| 2019.03.27 | 1,876 | 2,679 |
| 2019.03.29 | 2,000 | 2,857 |
| 2019.04.04 | 228 | 325 |
| 2019.04.15 | 3,303 | 4,718 |
| 2019.05.09 | 1,000 | 1,428 |
| 2019.05.20 | 110 | 157 |
| 2019.05.30 | 2,301 | 3,287 |
| 2019.05.31 | 10,389 | 14,841 |
| 2019.06.11 | 2,000 | 2,857 |
| 2019.06.17 | 5,000 | 7,142 |
| 2019.06.28 | 5,000 | 7,142 |
| 2019.07.16 | 200 | 285 |
| 2019.07.30 | 10,000 | 14,285 |
| 2019.08.22 | 5,816 | 8,308 |
| 2019.08.29 | 14,000 | 19,999 |
| 2019.08.30 | 4,016 | 5,737 |
| 2019.09.05 | 2,800 | 3,999 |
| 2019.09.17 | 64,000 | 91,428 |
| 2019.10.28 | 758 | 1,082 |
| 2019.10.30 | 3,022 | 4,317 |
| 2019.11.04 | 770 | 1,099 |
| 2019.11.26 | 1,000 | 1,428 |
| 2019.11.27 | 200 | 285 |
| 2019.11.28 | 10,000 | 14,285 |
| 2019.11.29 | 6,103 | 8,718 |
| 2019.12.04 | 418 | 597 |
| 2019.12.10 | 4,003 | 5,718 |
| 2019.12.27 | 1,505 | 2,149 |
| 2019.12.30 | 3,652 | 5,217 |
| 2019.12.31 | 8,348 | 11,925 |
| 2020.01.03 | 288 | 411 |
| 2020.01.13 | 1,000 | 1,428 |
| 2020.01.21 | 3,530 | 5,042 |
| 2020.01.23 | 2,957 | 4,224 |
| 2020.03.19 | 800 | 1,142 |
| 2020.04.24 | 6,000 | 8,571 |
| 2020.05.25 | 2,032 | 2,902 |
| 2020.06.15 | 11,000 | 15,714 |
| 2020.09.21 | 8,500 | 12,142 |
| 2020.11.26 | 7,600 | 10,856 |
| 2020.11.27 | 40,255 | 57,507 |
| 2020.11.30 | 200 | 285 |
| 2020.12.07 | 2,000 | 2,857 |
| 2020.12.08 | 6,500 | 9,284 |
| 2020.12.14 | 2,500 | 3,571 |
| 2020.12.28 | 2,600 | 3,714 |
| 2020.12.30 | 18,795 | 26,849 |
| 2021.01.12 | 752 | 1,074 |
| 2021.01.13 | 1,400 | 1,999 |
| 2021.01.14 | 12,364 | 17,662 |
| 2021.01.18 | 7,062 | 10,088 |
| 2021.01.22 | 1,200 | 1,714 |
| 2021.01.26 | 950 | 1,357 |
| 2021.01.27 | 2,000 | 2,857 |
| 2021.01.28 | 43,960 | 62,797 |
| 2021.01.29 | 384 | 547 |
| 2021.02.03 | 200 | 285 |
| 2021.02.19 | 2,000 | 2,857 |
| 2021.03.17 | 4 | 5 |
| 2021.03.22 | 8,000 | 11,428 |
| 2021.03.23 | 923 | 1,317 |
| 2021.03.24 | 2,410 | 3,442 |
| 2021.03.26 | 1,600 | 2,285 |
| 2021.03.29 | 7,000 | 9,999 |
| 2021.03.31 | 34,331 | 49,043 |
| 2021.04.05 | 1,400 | 1,999 |
| 2021.04.09 | 2,268 | 3,239 |
| 2021.04.20 | 1,060 | 1,514 |
| 2021.04.22 | 1,530 | 2,185 |
| 2021.04.23 | 4,966 | 7,094 |
| 2021.04.28 | 2,066 | 2,951 |
| 2021.04.29 | 15,058 | 21,510 |
| 2021.05.25 | 1,000 | 1,428 |
| 2021.05.26 | 2,000 | 2,857 |
| 2021.05.31 | 4,000 | 5,714 |
| 2021.06.22 | 10,000 | 14,285 |
| 2021.06.24 | 2,600 | 3,714 |
| 2021.06.30 | 18,606 | 26,578 |
| 2021.07.01 | 2,044 | 2,919 |
| 2021.07.07 | 732 | 1,045 |
| 2021.07.08 | 1,400 | 1,999 |
| 2021.07.09 | 176 | 251 |
| 2021.07.15 | 290 | 414 |
| 2021.07.22 | 5,600 | 7,999 |
| 2021.07.23 | 2,800 | 3,998 |
| 2021.07.26 | 10,210 | 14,584 |
| 2021.07.27 | 4,000 | 5,714 |
| 2021.07.29 | 1,900 | 2,713 |
| 2021.07.30 | 47,269 | 67,526 |
| 2021.08.12 | 2,000 | 2,857 |
| 2021.08.25 | 2,000 | 2,857 |
| 2021.08.26 | 1,400 | 1,999 |
| 2021.08.27 | 2,000 | 2,857 |
| 2021.08.31 | 10,567 | 15,094 |
| 2021.09.03 | 1,000 | 1,428 |
| 2021.09.16 | 1,400 | 1,999 |
| 2021.09.24 | 5,498 | 7,853 |
| 2021.09.29 | 2,200 | 3,142 |
| 2021.10.27 | 2,000 | 2,857 |
| 2021.10.29 | 10,344 | 14,776 |
| 2021.11.04 | 1,700 | 2,428 |
| 2021.11.26 | 3,400 | 4,856 |
| 2021.12.06 | 10,000 | 14,285 |
| 2021.12.10 | 2,000 | 2,857 |
| 2021.12.24 | 5,144 | 7,348 |
| 2022.01.05 | 1,300 | 1,857 |
| 2022.01.24 | 1,400 | 1,999 |
| 2022.02.24 | 5,608 | 8,011 |
| 2022.02.28 | 600 | 857 |
| 2022.03.03 | 4,682 | 6,687 |
| 2022.03.08 | 722 | 1,031 |
| 2022.03.25 | 2,000 | 2,857 |
| 2022.03.28 | 4,000 | 5,714 |
| 2022.03.29 | 10,000 | 14,285 |
| 2022.03.30 | 2,000 | 2,857 |
| 2022.04.06 | 7,620 | 10,882 |
| 2022.04.11 | 9,789 | 13,983 |
| 2022.04.25 | 6,916 | 9,879 |
| 2022.04.28 | 600 | 857 |
| 2022.05.02 | 8 | 11 |
| 2022.05.06 | 2,000 | 2,857 |
| 2022.05.09 | 500 | 714 |
| 2022.05.23 | 872 | 1,245 |
| 2022.05.24 | 449 | 641 |
| 2022.06.09 | 3,203 | 4,575 |
| 2022.06.27 | 1,000 | 1,428 |
| 2022.06.28 | 10,000 | 14,285 |
| 2022.08.24 | 1,800 | 2,571 |
| 2022.08.31 | 10,215 | 14,592 |
| 2022.09.30 | 4,512 | 6,445 |
| 2022.10.07 | 1,662 | 2,374 |
| 2022.10.31 | 1,636 | 2,337 |
| 2022.11.30 | 5,700 | 8,142 |
| 2023.01.11 | 1,928 | 2,754 |
| 2023.01.30 | 15,256 | 21,794 |
| 2023.02.24 | 528 | 753 |
| 2023.02.28 | 2,886 | 4,121 |
| 2023.03.24 | 7,200 | 10,284 |
주1) 상기 전환 관련 주식 수는 2023년 03월말 기준입니다.
주2) 2023년 03월 31일 이후, 우선주 12,297주가 보통주식 17,565주로 전환되었습니다.
출처) 공개매수 대상회사의 2023년 1분기 분기보고서
다. 최대주주와 그 특수관계인에 관한 사항
(1). 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황
| (기준일 : | 2023년 03월 31일 | ) | (단위 : 주) |
| 구분 | 주주명 | 소유주식수 | 지분율(%) | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 5% 이상 주주 | 황해령 | 5,122,018 | 19.37 | - |
| - | - | - | - | |
| 우리사주조합 | - | - | - | |
주1) 상기 소유주식수와 지분율은 의결권 있는 주식(자기주식을 포함한 보통주) 기준입니다. 의결권 없는 전환우선주의 보통주 전환기준 주식수 및 지분율 확인을 위해서는 I. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다.
주2) 우리사주조합은 공시서류작성 기준일 현재 의결권 없는 상장 우선주 24,438주(우선주 기준 지분율 14.05%)를 소유하고 있습니다.
(2). 최대주주의 주요경력 및 개요
최대주주 성명 | 직위 | 주요 경력 (최근 5년간) | |
|---|---|---|---|
기간 | 경력 사항 | ||
| 황해령 | 대표이사 | 1997년 07월~현재 | (주)루트로닉 |
| 황해령 | 부회장 | 2012년 02월~2018년 02월 | 코스닥협회 |
| 황해령 | 고문 | 2018년 02월~현재 | 코스닥협회 |
출처) 공개매수 대상회사의 2023년 1분기 분기보고서
(3). 최대주주 변동현황
공시일 기준 최대주주가 변동되지 않았습니다.
다만 공개매수자는 본 공개매수신고서의 제출 이전인 2023년 06월 08일에 최대주주와 사이에, 최대주주가 공개매수신고서 제출일 현재 소유하고 있는 대상회사 주식 전부(보통주식 5,122,018주 및 전환우선주식 17,000주)를 매수하기로 하는 내용의 주식매매계약(해당계약과 관련된 상세내역은 I. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한사항, 3. 공개매수자의 주식등의 보유지분 및 거래내역을 참고하시기 바랍니다.)을 체결한 바, 본건 공개매수 및 해당 계약에 따른 거래를 통해 대상회사의 최대주주가 공개매수자로 변경될 수 있습니다.
라. 최근 3사업연도의 요약재무정보
(1). 요약연결재무정보
아래의 요약연결재무정보는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다. 제27기 1분기 재무정보는 외부감사인의 감사 및 검토를 받지 않은 자료입니다.
| 2023년 03월 31일 기준 | (단위 : 원) |
| 구분 | 제27기 1분기 | 제26기 | 제25기 |
|---|---|---|---|
| 2023년 3월말 | 2022년 12월말 | 2021년 12월말 | |
| [유동자산] | 179,938,662,334 | 170,040,726,169 | 137,309,820,801 |
| · 당좌자산 | 135,349,275,389 | 130,193,419,654 | 113,355,982,973 |
| · 재고자산 | 44,589,386,945 | 39,847,306,515 | 23,953,837,828 |
| [비유동자산] | 48,740,484,120 | 47,732,650,428 | 48,967,423,231 |
| · 투자자산 | 4,430,010,420 | 4,446,474,121 | 5,210,176,292 |
| · 유형자산 | 34,596,182,431 | 33,272,602,198 | 32,848,783,265 |
| · 무형자산 | 5,020,582,281 | 5,712,082,732 | 7,531,243,675 |
| · 기타비유동자산 | 4,693,708,988 | 4,301,491,377 | 3,377,219,999 |
| 자산총계 | 228,679,146,454 | 217,773,376,597 | 186,277,244,032 |
| [유동부채] | 60,389,801,628 | 52,073,008,453 | 56,571,117,049 |
| [비유동부채] | 6,752,988,213 | 4,676,502,024 | 8,273,751,555 |
| 부채총계 | 67,142,789,841 | 56,749,510,477 | 64,844,868,604 |
| 지배기업소유지분 | 161,192,026,167 | 160,730,276,652 | 121,287,831,291 |
| [자본금] | 13,308,800,500 | 13,290,346,500 | 13,265,757,000 |
| [주식발행초과금] | 82,960,103,577 | 82,528,399,217 | 82,352,884,692 |
| [이익잉여금] | 64,166,787,537 | 63,013,735,542 | 22,603,488,163 |
| [기타자본항목] | 756,334,553 | 1,897,795,393 | 3,065,701,436 |
| 비지배지분 | 344,330,446 | 293,589,468 | 144,544,137 |
| 자본총계 | 161,536,356,613 | 161,023,866,120 | 121,432,375,428 |
| 구분 | (2023.01.01 ~ 2023.03.31) | (2022.01.01 ~ 2022.12.31) | (2021.01.01 ~ 2021.12.31) |
| 매출액 | 62,691,447,642 | 264,153,517,211 | 173,643,347,332 |
| 영업이익(영업손실) | 9,987,219,145 | 55,397,295,124 | 29,787,240,033 |
| 법인세비용차감전순이익(손실) | 14,705,212,682 | 59,562,179,845 | 37,101,844,526 |
| 당기순이익(당기순손실) | 10,695,004,175 | 45,209,260,501 | 27,685,889,627 |
| 지배기업지분순이익 | 10,695,004,175 | 45,209,260,501 | 27,703,330,897 |
| 기본주당순이익(주당순손실) | 418 | 1,771 | 1,096 |
| 연결에 포함된 회사 수 | 7 | 6 | 6 |
주1) 루트로닉을 포함한 종속회사의 수 기준
출처) 공개매수 대상회사의 2023년 1분기 분기보고서
(2). 요약재무정보
아래의 요약재무정보는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.
제27기 1분기 재무정보는 외부감사인의 감사 및 검토를 받지 않은 자료입니다.
| 2023년 03월 31일 기준 | (단위 : 원) |
| 구분 | 제27기 1분기 | 제26기 | 제25기 |
|---|---|---|---|
| 2023년 3월말 | 2022년 12월말 | 2021년 12월말 | |
| [유동자산] | 170,952,185,971 | 158,339,229,961 | 120,672,158,085 |
| · 당좌자산 | 134,660,066,600 | 124,802,207,077 | 100,374,137,193 |
| · 재고자산 | 36,292,119,371 | 33,537,022,884 | 20,298,020,892 |
| [비유동자산] | 49,770,109,814 | 48,299,795,387 | 50,888,989,412 |
| · 투자자산 | 7,479,135,325 | 6,785,751,263 | 7,562,345,824 |
| · 유형자산 | 29,548,782,358 | 28,675,679,662 | 28,528,928,587 |
| · 무형자산 | 5,019,705,567 | 5,711,199,061 | 7,530,165,776 |
| · 기타비유동자산 | 7,722,486,564 | 7,127,165,401 | 7,267,549,225 |
| 자산총계 | 220,722,295,785 | 206,639,025,348 | 171,561,147,497 |
| [유동부채] | 44,625,570,750 | 35,235,379,951 | 41,323,503,336 |
| [비유동부채] | 6,385,129,899 | 4,452,397,638 | 6,044,246,520 |
| 부채총계 | 51,010,700,649 | 39,687,777,589 | 47,367,749,856 |
| [자본금] | 13,308,800,500 | 13,290,346,500 | 13,265,757,000 |
| [주식발행초과금] | 82,960,103,577 | 82,528,399,217 | 82,352,884,692 |
| [이익잉여금] | 65,836,202,325 | 63,792,889,191 | 22,538,023,926 |
| [기타자본항목] | 7,606,488,734 | 7,339,612,851 | 6,036,732,023 |
| 자본총계 | 169,711,595,136 | 166,951,247,759 | 124,193,397,641 |
| 종속/관계기업 투자주식평가방법 | 원가법 | 원가법 | 원가법 |
| 구분 | (2023.01.01 ~ 2023.03.31) | (2022.01.01 ~ 2022.12.31) | (2021.01.01 ~ 2021.12.31) |
| 매출액 | 50,304,134,212 | 196,496,545,966 | 136,862,797,635 |
| 영업이익(영업손실) | 10,964,266,495 | 59,381,136,955 | 25,391,625,959 |
| 법인세비용차감전순이익(손실) | 15,594,357,110 | 60,259,511,040 | 34,119,101,747 |
| 당기순이익(당기순손실) | 11,585,265,314 | 46,053,878,387 | 24,988,714,486 |
| 기본주당순이익(주당순손실) | 452 | 1,804 | 989 |
주1) 루트로닉을 포함한 종속회사의 수 기준
출처) 공개매수 대상회사의 2023년 1분기 분기보고서
마. 공개매수 대상회사가 속해 있는 기업집단에 관한 사항
(1). 계열회사 현황
1) 계열회사 현황(요약)
| (기준일 : | 2023년 03월 31일 | ) | (단위 : 사) |
| 기업집단의 명칭 | 계열회사의 수 | ||
|---|---|---|---|
| 상장 | 비상장 | 계 | |
| 루트로닉 | - | 7 | 7 |
출처) 공개매수 대상회사의 2023년 1분기 분기보고서
소속 회사의 명칭 (법인등록번호 또는 사업자등록번호 포함)
| (기준일 : | 2023년 03월 31일 | ) |
| 지역 | 계열회사의 명칭 | 지분율 | 상장 여부 | 법인등록번호 또는 사업자등록번호 |
|---|---|---|---|---|
| 미국 | Lutronic Aesthetics, INC | 100.00% | 비상장 | - |
| 미국 | Lutronic, LLC | 100.00% | 비상장 | - |
| 미국 | Lutronic Vision, INC | 100.00% | 비상장 | - |
| 일본 | Lutronic Japan Co., LTD | 100.00% | 비상장 | - |
| 중국 | Lutronic Shanghai, LTD | 100.00% | 비상장 | - |
| 독일 | Lutronic Medical Systems Germany, GmbH | 100.00% | 비상장 | - |
| 일본 | Lutronic Aesthetics Japan Co., LTD | 100.00% | 비상장 | - |
출처) 공개매수 대상회사의 2023년 1분기 분기보고서
2) 계열회사 현황(상세)
| (기준일 : | 2023년 03월 31일 | ) | (단위 : 사) |
| 상장여부 | 회사수 | 기업명 | 법인등록번호 |
|---|---|---|---|
| 상장 | - | - | - |
| - | - | ||
| 비상장 | 7 | Lutronic Aesthetics, INC | - |
| Lutronic, LLC | - | ||
| Lutronic Vision, INC | - | ||
| Lutronic Japan Co., LTD | - | ||
| Lutronic Shanghai, LTD | - | ||
| Lutronic Medical Systems Germany, GmbH | - | ||
| Lutronic Aesthetics Japan Co., LTD | - |
주1) 계열회사의 수는 지배회사인 대상회사를 제외한 수를 기재하였습니다.
주2) 상기 계열회사는 국내 법인이 아니므로 법인등록번호 또는 사업자등록번호를 기재하지 않았습니다.
출처) 공개매수 대상회사의 2023년 1분기 분기보고서
(2). 타법인출자 현황
1) 타법인 출자 현황(요약)
| (기준일 : | 2023년 03월 31일 | ) | (단위 : 백만원) |
| 출자 목적 | 출자회사수 | 총 출자금액 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 상장 | 비상장 | 계 | 기초 장부 가액 | 증가(감소) | 기말 장부 가액 | ||
| 취득 (처분) | 평가 손익 | ||||||
| 경영참여 | - | 7 | 7 | 2,411 | - | - | 3,127 |
| 일반투자 | - | - | - | - | - | - | - |
| 단순투자 | - | 1 | 1 | 1,153 | - | - | 1,153 |
| 계 | - | 8 | 8 | 3,564 | - | - | 4,280 |
출처) 공개매수 대상회사의 2023년 1분기 분기보고서
2) 타법인 출자 현황(상세)
| (기준일 : | 2023년 03월 31일 | ) | (단위 : 백만원, 주, %) |
| 법인명 | 상장 여부 | 최초취득일자 | 출자 목적 | 최초취득금액 | 기초잔액 | 증가(감소) | 기말잔액 | 최근사업연도 재무현황 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 수량 | 지분율 | 장부 가액 | 취득(처분) | 평가 손익 | 수량 | 지분율 | 장부 가액 | 총자산 | 당기 순손익 | ||||||
| 수량 | 금액 | ||||||||||||||
| LUTRONIC Aesthetics, INC | 비상장 | 2007.01.24 | 미국시장 개척 | 94 | - | 100 | 0 | - | - | - | - | 100 | 0 | 52,795 | -250 |
| LUTRONIC JAPAN CO., LTD | 비상장 | 2008.04.10 | 일본시장 개척 | 95 | - | 100 | 357 | - | - | - | - | 100 | 357 | 3,174 | 139 |
| LUTRONIC AESTHETICS, JAPAN CO..LTD | 비상장 | 2023.01.19 | 일본시장 개척 | 716 | - | - | - | - | 716 | - | - | 100 | 716 | 716 | 0 |
| Lutronic Vision, INC | 비상장 | 2016.02.15 | 글로벌 안과사업 | 1,086 | - | 100 | 0 | - | - | - | - | 100 | 0 | 28 | -400 |
| Lutronic Shanghai, LTD | 비상장 | 2016.04.19 | 중국시장 개척 | 345 | - | 100 | 0 | - | - | - | - | 100 | 0 | 2,808 | 37 |
| Lutronic Medical Systems | 비상장 | 2017.04.27 | 유럽시장 개척 | 491 | - | 100 | 0 | - | - | - | - | 100 | 0 | 4,296 | 68 |
| Lutronic, LLC | 비상장 | 2017.11.03 | 기타 | 4,453 | - | 100 | 2,054 | - | - | - | - | 100 | 2,054 | 13,090 | -11 |
| Netbase QUID | 비상장 | 2016.07.01 | 시장정보 수집 | 1,153 | 624,034 | 0.12 | 1,153 | - | - | - | 624,034 | 0.12 | 1,153 | - | - |
| 합 계 | - | - | 3,564 | - | 716 | - | - | - | 4,280 | 76,907 | -417 | ||||
출처) 공개매수 대상회사의 2023년 1분기 분기보고서
2. 대상 주식등의 거래상황
신고서 작성기준일로부터 최근 6개월 간의 주가 및 거래실적은 아래 표와 같습니다.
| (단위 : 원, 주) |
| 종 류 | 2022년 12월 | 2023년 01월 | 2023년 02월 | 2023년 03월 | 2023년 04월 | 2023년 05월 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주가 | 월최고 | 20,850 | 23,300 | 26,650 | 26,200 | 27,200 | 27,950 |
| 월최저 | 19,100 | 18,100 | 22,850 | 22,900 | 25,050 | 24,350 | |
| 월평균 | 20,184 | 20,857 | 24,846 | 24,816 | 26,617 | 26,180 | |
| 거래량 | 일최고 | 741,595 | 1,564,881 | 2,242,732 | 977,267 | 2,913,366 | 753,318 |
| 일최저 | 98,623 | 119,215 | 172,115 | 168,241 | 156,123 | 162,157 | |
| 월간 | 6,210,223 | 7,620,130 | 8,261,239 | 10,517,888 | 10,360,468 | 6,759,286 | |
| 주1) | 한국거래소가 제공하는 월별주가 정보에 근거하였습니다. |
| 주2) | 평균가격은 한국거래소가 제공하는 월별총거래대금을 월별총거래량으로 나누어 계산하였습니다. |
3. 공개매수자와 공개매수 대상회사간의 거래
본 신고서 제출일 현재 공개매수자에 대한 신용공여 등에 관한 사항은 없습니다.
Ⅲ. 공개매수의 목적 및 장래계획
1. 공개매수의 목적 및 장래계획
가. 공개매수의 목적
공개매수자는 본 공개매수를 통해, 앞서 I.3.다.항에 기재된 바와 같이 공개매수자가 2023년 06월 08일자로 체결된 주식매매계약에 따라 별도로 매수하게 되는 기존 최대주주가 소유 중인 주식(보통주식 5,122,018 주 및 전환우선주식 17,000 주) 및 자기주식을 제외한 나머지 보통주식 전부 및 전환우선주식 전부를 취득하고자 하며, 이를 통해 관련 법령이 허용하는 절차와 방법으로 최대한 신속하게 (가) 대상회사에 대한 자발적 상장폐지를 통해 비상장사化 하고, (나) 공개매수자의 완전자회사로 만들고자 하는 목적에서 본 공개매수 절차를 추진하고자 합니다.
공개매수 대상이 되는 보통주식은, 본 신고서 제출일 현재 잠재발행주식 26,884,660주(①, ②, ③의합계)에서 공개매수 제외주식 5,954,403주((i), (ii.a), (ii.b)의합계)를 제외한 나머지 잔여 보통주식 20,930,256주(계산과정에서 전환우선주의 단주 1주를 제외) 전부를 취득 하고자하며,
이를 통해 관련 법령이 허용하는 절차와 방법으로 최대한 신속하게 (가) 대상회사에 대한 자발적 상장폐지를 통해 비상장사化 하고, (나) 공개매수자의 완전 자회사로 만들고자하는 목적에서 본 공개매수절차를 추진 하고자 합니다.
잠재발행주식
① 본 공개매수 대상회사인(주)루트로닉(이하"대상회사")이 발행하고 있는 보통주식 26,461,189주
② 대상회사가 발행한 전환우선주식 161,680주의 전환가정 보통주식 230,971주(2023.05.15 기준 전환비율인 우선주 1주당 보통주 1.4285714주 적용)
③ 공개매수 기간만료 전에 행사기간이 도래하는 미행사 주식매수 선택권을 통해 발행가능한 보통주식 최대 192,500주
공개매수제외주식
(i) 대상회사의 자기주식 808,100주
(ii.a) 대상회사의 최대주주 소유 보통주식5,122,018주
(ii.b) 대상회사의 최대주주 소유 전환우선주 17,000주의 전환가정 보통주식 24,285주(2023.05.15 기준 전환비율인 우선주 1주당 보통주 1.4285714주 적용)
보통주로 전환되지 않는 대상회사의 전환우선주식 또한 공개매수의 대상이 되며, 본 신고서 제출일 현재 대상회사가 발행하고 있는 전환우선주식 161,680 주에서 최대주주가 보유하고 있는 17,000 주를 제외한 144,680 주가 대상이 됩니다. 참고로, 전환우선주식을 보유하고 있는 우선주주들은 전환우선주식 상태 그대로 공개매수절차에 응모할 수 있습니다. 다만, 혹시라도 전환우선주식을 보유하고 있는 주주가 보통주식으로 전환하여 보통주식의 공개매수 절차에 참여하고자 하는 경우에는 공개매수기간 내에 보통주식으로 전환이 완료되고, 전환된 보통주식이 공개매수사무취급자에 개설된 증권계좌에 입고되어야만 응모가 가능하다는 점을 유의하시기 바랍니다. 사안별로 전환에 소요되는 시간이 달라질 수 있습니다만, 통상적으로는 공개매수기간 만료일 11일 전까지는 늦어도 보통주로 전환이 완료되어야 응모가 가능할 것으로 예상됩니다. 보다 상세한 내용은 증권계좌를 개설하고 있는 증권회사와 협의하시기 바랍니다.
한편, 공개매수자가 대상회사의 자진 상장폐지를 위한 충분한 지분을 확보하여 상장폐지가 이루어지더라도 소액주주들은 상장폐지 이후의 정리매매 및 상장폐지 이후 6개월간 부여되는 장외매수기간 동안 대상회사의 주식을 매도하는 것이 가능하며 해당기간 동안 공개매수자는 원칙적으로 이번 공개매수와 동일한 가격에 소액주주들이 소유한 주식을 매수할 예정입니다. 또한, 상법에 따른 요건을 갖추는 경우에는 공개매수자가 상법이 정하는 절차와 방법으로 지배주주에 의한 소수주주 주식의 전부취득 절차(상법 제 360조의 24 참조), 주식의 포괄적 교환절차(상법 제 360조의 2 참조) 기타 합병 등 회사법적 절차를 진행할 수 있으며, 이 경우 모든 소액주주가 자신이 소유한 대상회사 주식을 공개매수자에게 매각하거나 교부금을 지급 받으면서 대상회사에게 교부하는 방법으로 공개매수자는 대상회사의 완전모회사가 되고, 소액주주들은 그에 대한 대가를 받게 되므로 상장폐지 이후 소액주주가 비상장회사의 주식을 소유하게 됨으로써 유동성을 상실할 우려는 없을 것으로 판단됩니다.
나. 장래계획
공개매수자는 공개매수를 통해 취득하는 지분과 주식매매계약에 따라 매수하는 최대주주 보유지분 및 그 후 추가 매수를 통해 대상회사의 자발적 상장폐지 및/또는 주식의 포괄적 교환, 지배주주에 의한 소수주주 주식의 전부취득, 교부금 합병 등을 수행하기 위해 충분한 수준에 달하는 경우 관계 법령에 따라 최대한 신속하게 상장폐지 및 완전자회사화를 위한 조치를 취하고자 합니다.
공개매수자가 계획한 대로 대상회사의 자진 상장폐지가 진행되더라도 소액주주를 보호하기 위하여 상장폐지 승인 시 부여되는 정리매매기간 동안 장내매수, 상장폐지 후 장외매수 등의 소액주주 보호대책을 수립할 예정입니다.
공개매수자는 회사의 상장폐지를 통하여 대상회사의 경영활동의 유연성, 의사결정의 신속함을 확보하여 대상회사의 경쟁력을 지속적으로 유지, 발전시키고자 합니다.
2. 공개매수 주식등에 관한 계획
본 공개매수신고서 제출일 현재까지 본 공개매수가 종결된 이후, 공개매수자가 공개매수를 통해 취득한 대상회사의 주식을 가까운 장래에 제3자에게 양도하기로 합의하거나 계획한 사항은 없습니다.
3. 공개매수가 대상회사의 주식등에 미치는 영향
가. 공개매수 대상회사가 공개매수 이전에는 받지 아니하던 공정거래법상 규제를 공개매수 이후에 새로이 적용받게 될 가능성이 있는 경우에는 그 내용
해당사항 없습니다.
나. 증권시장에서 공개매수 대상 주식등이 공개매수 이후에 상장폐지 요건에 해당할 가능성이 있는 경우에는 그 내용
소액주주의 상당수가 본 공개매수에 응모하여, 소액주주의 수가 200인 미만이 되거나 소액주주의 주식수가 유동주식수의 20% 미만이 되는 결과가 발생하는 경우(다만, 300인 이상의 소액주주가 유동주식수의 10% 이상으로서 100만주 이상을 소유하고 있는 경우에는 제외), 코스닥시장 상장규정상 거래소는 회사 주권을 관리종목으로 지정하게 될 가능성도 있습니다.
다만, 보통주의 경우, 공개매수자는 대상회사의 잠재발생주식총수 중 약 77.85%에 해당하는 20,930,256주를 목표로 하여 본 공개매수 절차를 진행하고 있고, 이와 별도로 최대주주 소유 주식 전부를 매수할 계획이므로, 본 공개매수를 통해 위 목표 수량을 취득하는 경우에는 코스닥시장 상장규정 제 22조 및 동규정 시행세칙 제 21조에서 정하고 있는 자발적 상장폐지 신청을 위한 요건들을 충족할 수 있을 것으로 예상되며, 이러한 요건들이 충족되는 경우 대상회사는 적절한 절차를 거쳐 자발적인 상장폐지를 신청할 예정입니다.
우선주의 경우, 2023년 06월 01일, 한국거래소 코스닥시장본부에서 대상회사 우선주식의 상장주식수가 20만주 미만(2023년 06월 01일 기준 상장주식수 161,680주)임에 따라 관리종목지정 우려예고 공시를 진행하였습니다.
코스닥시장 상장규정 제81조에 의거하여 2023년 반기말 기준, 우선주의 상장주식수가 20만주 미만에서 유지될 경우, 2023년 07월 03일, 관리종목으로 지정될 가능성이 있습니다.
다. 공개매수자 또는 공개매수 대상회사가 당사자로서 참가하는 소송으로서 지배권 변동 및 당해 공개매수에 영향을 미칠만한 소송이 진행 중인 경우에는 그 내용
해당사항 없습니다.
Ⅳ. 공개매수의 조건
1. 공개매수할 주식등의 종류 및 수량
가. 공개매수 예정주식 등의 종류 및 수량
대상회사 | 주식회사 루트로닉 |
주식의 종류 | 주식회사 루트로닉 기명식 보통주식 및 전환우선주식 |
목표수량 | 보통주식 20,930,256주 및 전환우선주식 144,680주 |
| 주1) | 공개매수자의 특별관계자인 최대주주는 현재 보통주식 5,122,018 주 및 전환우선주식 17,000 주 합계 5,139,018 주를 소유하고 있습니다. 공개매수자는 현재 대상회사 발행주식을 소유하고 있지 않지만, 최대주주와 2023.06.08.자로 주식매매계약을 체결하였으며, 동 계약에 따라 거래종결일에 최대주주가 소유하고 있는 대상회사 주식 전부를 매수하기로 하였는바, 공개매수자의 위 보유주식 수는 공개매수자가 그에 따라 최대주주에게 인도청구권을 가지는 매매대상주식 수를 기재한 것입니다. 최대주주는 본 공개매수에 참여하지 않으며, 공개매수 대상이 되는 보통주식은, 본 신고서 제출일 현재 잠재발행주식 26,884,660주(①, ②, ③의 합계)에서 공개매수 제외주식 5,954,403주((i), (ii.a), (ii.b)의 합계)를 제외한 나머지 잔여보통주식 20,930,256주(계상 과정에서 전환우선주의 단주 1주를 제외) 전부를 취득 하고자 하며, 이를 통해 관련 법령이 허용하는 절차와 방법으로 최대한 신속하게 (가) 대상회사에 대한 자발적 상장폐지를 통해 비상장사化 하고, (나) 공개매수자의 완전자회사로 만들고자 하는 목적에서 본 공개매수 절차를 추진하고자 합니다. 잠재발행주식 ① 본 공개매수 대상회사인 (주)루트로닉(이하 "대상회사")이 발행하고 있는 보통주식 26,461,189주 ② 대상회사가 발행한 전환우선주식 161,680주의 전환가정 보통주식 230,971주(2023.05.15 기준 전환비율인 우선주 1주 당 보통주 1.4285714주 적용) ③ 공개매수 기간만료 전에 행사기간이 도래하는 미행사 주식매수선택권을 통해 발행가능한 보통주식 최대 192,500주 공개매수 제외주식 (i) 대상회사의 자기주식 808,100주 (ii.a) 대상회사의 최대주주 소유 보통주식 5,122,018주 (ii.b) 대상회사의 최대주주 소유 전환우선주 17,000주의 전환가정 보통주식 24,285주(2023.05.15 기준 전환비율인 우선주 1주 당 보통주 1.4285714주 적용) 공개매수자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 공개매수 관련규정이 적용되는 보통주식뿐 아니라 동 규정이 적용되지 아니하는 전환우선주식에 대하여서도 공개매수와 동일한 방법 및 절차로 취득하고자 합니다. 본 신고서 제출일 현재 대상회사가 발행하고 있는 전환우선주식 161,680 주에서 최대주주가 보유하고 있는 17,000주를 제외한 144,680주가 대상이 되며, 전환우선주식을 보유하고 있는 주주가 보통주식의 공개매수 절차에 참여하기 위해서는 공개매수기간 만료일 전까지는 보통주로의 전환 및 전환된 보통주식의 공개매수사무취급자에 개설된 증권계좌 입고가 완료되어야 합니다. 만약 우선주주가 보유하고 있는 전환우선주식에 대하여 공개매수기간 중에 전환권을 행사하였으나 공개매수기간 만료일 전까지 보통주식의 증권계좌 입고가 완료되지 아니한 경우 해당 우선주주는 보통주식의 공개매수에 참여할 수 없고 전환우선주식의 공개매수에도 참여할 수 없게 될 수 있다는 점을 유념하시기 바랍니다. 위 공개매수 대상 주식과 자기주식 및 최대주주 소유 주식을 모두 합산하면, 잠재발행주식총수의 100%가 됩니다. 위 공개매수 후 소유주식 수는 주주들의 공개매수 참여 여부에 따라 변경될 수 있습니다. |
| 주2) | 주식등의 비율은 대상회사의 전환우선주식이 모두 전환되고(2023.05.15. 기준 전환비율인 우선주 1주당 보통주 1.4285714를 적용하여 계산하는 경우 230,971 주), 공개매수 기간 중 행사기간이 도래하는 주식매수선택권 중 미행사 주식매수선택권이 전부 행사되는 경우(본 신고서 제출일 현재 192,500 주)를 전제한 26,884,660 주를 기준으로 하고, 최대주주가 소유하고 있는 전환우선주식도 위 전환비율에 따라 보통주식으로 전환된 것을 전제로 산정한 것입니다. |
| 주3) | 위 주식등의 수 및 비율의 합계는 본인과 그 특별관계자가 보유하는 주식등의 수를 합하여 계산한 수로 하되, 동일 주식을 중복하여 계산하지는 아니하였습니다. |
나. 공개매수할 주식등을 모두 매수하였을 경우 공개매수자(특별관계자 및 공동보유자 포함)가 보유한 주식 등의 변동내용
| 성명 (명칭) | 신고서 제출일 기준 소유주식등의 수 (A) | 공개매수 예정 주식등의 수 (B) | 공개매수 후 보유주식등의 수(A+B) | 비고 | |||
| 수량(주) | 비율(%) | 수량(주) | 비율(%) | 수량(주) | 비율(%) | ||
| 한앤코23호 주식회사 (공개매수자 본인) | 보통주식 : 5,122,018 전환우선주식 : 17,000 | 19.14 | 보통주식 : 20,930,256 전환우선주식 : 144,680 | 77.85 | 보통주식 : 26,052,274 전환우선주식 : 161,680 | 96.99 | 주1) 주2) 주3) |
| 황해령 (공동보유자) | 보통주식 : 5,122,018 전환우선주식 : 17,000 | 19.14 | - | - | - | - | 주2) 주3) |
| 합계 | 보통주식 : 5,122,018 전환우선주식 : 17,000 | 19.14 | 보통주식 : 20,930,256 전환우선주식 : 144,680 | 77.85 | 보통주식 : 26,052,274 전환우선주식 : 161,680 | 96.99 | 주3) 주4) |
| 주1) | 공개매수자의 특별관계자인 최대주주는 현재 보통주식 5,122,018 주 및 전환우선주식 17,000 주 합계 5,139,018 주를 소유하고 있습니다. 공개매수자는 현재 대상회사 발행주식을 소유하고 있지 않지만, 최대주주와 2023.06.08. 자로 주식매매계약을 체결하였으며, 동 계약에 따라 거래종결일에 최대주주가 소유하고 있는 대상회사 주식 전부를 매수하기로 하였는바, 공개매수자의 위 보유주식 수는 공개매수자가 그에 따라 최대주주에게 인도청구권을 가지는 매매대상주식 수를 기재한 것입니다. 최대주주는 본 공개매수에 참여하지 않으며, 공개매수 대상이 되는 보통주식은, 본 신고서 제출일 현재 잠재발행주식 26,884,660주(①, ②, ③의 합계)에서 공개매수 제외주식 5,954,403주((i), (ii.a), (ii.b)의 합계)를 제외한 나머지 잔여보통주식 20,930,256주(계상 과정에서 전환우선주의 단주 1주를 제외) 전부를 취득 하고자 하며, 이를 통해 관련 법령이 허용하는 절차와 방법으로 최대한 신속하게 (가) 대상회사에 대한 자발적 상장폐지를 통해 비상장사化 하고, (나) 공개매수자의 완전자회사로 만들고자 하는 목적에서 본 공개매수 절차를 추진하고자 합니다. 잠재발행주식 ① 본 공개매수 대상회사인 (주)루트로닉(이하 "대상회사")이 발행하고 있는 보통주식 26,461,189주 ② 대상회사가 발행한 전환우선주식 161,680주의 전환가정 보통주식 230,971주(2023.05.15 기준 전환비율인 우선주 1주 당 보통주 1.4285714주 적용) ③ 공개매수 기간만료 전에 행사기간이 도래하는 미행사 주식매수선택권을 통해 발행가능한 보통주식 최대 192,500주 공개매수 제외주식 (i) 대상회사의 자기주식 808,100주 (ii.a) 대상회사의 최대주주 소유 보통주식 5,122,018주 (ii.b) 대상회사의 최대주주 소유 전환우선주 17,000주의 전환가정 보통주식 24,285주(2023.05.15 기준 전환비율인 우선주 1주 당 보통주 1.4285714주 적용) 공개매수자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 공개매수 관련규정이 적용되는 보통주식뿐 아니라 동 규정이 적용되지 아니하는 전환우선주식에 대하여서도 공개매수와 동일한 방법 및 절차로 취득하고자 합니다. 본 신고서 제출일 현재 대상회사가 발행하고 있는 전환우선주식 161,680 주에서 최대주주가 보유하고 있는 17,000주를 제외한 144,680주가 대상이 되며, 전환우선주식을 보유하고 있는 주주가 보통주식의 공개매수 절차에 참여하기 위해서는 공개매수기간 만료일 전까지는 보통주로의 전환이 완료되어야 하고, 공개매수기간 만료일 전에는 전환우선주식에 대한 공개매수 절차에 응모하여야 합니다. 위 공개매수 대상 주식과 자기주식 및 최대주주 소유 주식을 모두 합산하면, 잠재발행주식총수의 100%가 됩니다. 위 공개매수 후 소유주식 수는 주주들의 공개매수 참여 여부에 따라 변경될 수 있습니다. |
| 주2) | 주식등의 비율은 대상회사의 전환우선주식이 모두 전환되고(2023.05.15. 기준 전환비율인 우선주 1주당 보통주 1.4285714를 적용하여 계산하는 경우 230,971 주), 공개매수 기간 중 행사기간이 도래하는 주식매수선택권 중 미행사 주식매수선택권이 전부 행사되는 경우(본 신고서 제출일 현재 192,500 주)를 전제한 26,884,660 주를 기준으로 하고, 최대주주가 소유하고 있는 전환우선주식도 위 전환비율에 따라 보통주식으로 전환된 것을 전제로 산정한 것입니다. |
| 주3) | 위 주식등의 수 및 비율의 합계는 본인과 그 특별관계자가 보유하는 주식등의 수를 합하여 계산한 수로 하되, 동일 주식을 중복하여 계산하지는 아니하였습니다. |
2. 공개매수의 조건
가. 공개매수 주식등의 종류별 수량, 가격 및 지급방법
| (단위 : 원, 주) |
| 주식등의 종류 | 매수가격 | 매수예정수량 | 지급방법 |
| 보통주식 | 36,700원 | 20,930,256주 | 현금 지급 |
| 전환우선주식 | 52,428원 | 144,680주 | 현금 지급 |
나. 공개매수가격 또는 교환비율의 산정근거
공개매수가격은 시가를 감안하여 일정 할증율을 가산 하여 산정함.
1) 보통주식
| 공개매수가격은 다음에 해당하는 금액임. | |
| - | 전 영업일(2023년 06월 08일) 종가(금 31,800원)에 15.4%의 할증 |
| - | 직전 1개월동안(2023년 05월 09일~2023년 06월 08일)의 거래량 가중산술평균주가(금 28,068원)에 30.8%의 할증 |
| - | 직전 2개월동안(2023년 04월 10일~2023년 06월 08일)의 거래량 가중산술평균주가(금 27,436원)에 33.8%의 할증 |
| - | 직전 3개월동안(2023년 03월 09일~2023년 06월 08일)의 거래량 가중산술평균주가(금 26,649원)에 37.7%의 할증 |
2) 전환우선주식
| 공개매수가격은 다음에 해당하는 금액임. | |
| - | 전 영업일(2023년 06월 08일) 종가(금 43,900원)에 19.4%의 할증 |
| - | 직전 1개월동안(2023년 05월 09일~2023년 06월 08일)의 거래량 가중산술평균주가(금 40,742원)에 28.7%의 할증 |
| - | 직전 2개월동안(2023년 04월 10일~2023년 06월 08일)의 거래량 가중산술평균주가(금 39,464원)에 32.8%의 할증 |
| - | 직전 3개월동안(2023년 03월 09일~2023년 06월 08일)의 거래량 가중산술평균주가(금 37,765원)에 38.8%의 할증 |
| 주1) | 전환우선주식은 보통주식으로 전환이 가능한 점을 고려하여 보통주식에 대한 공개매수가격에 전환비율을 곱한 금액으로 산정하였습니다. |
다. 응모 주식등의 매수방법
공개매수자는 본인 명의의 계좌를 공개매수사무취급자(NH투자증권)에 개설하였으며 공개매수기간 만료일 이후인 2023년 07월 18일에 대상주식을 매수할 예정입니다.
공개매수자는 대상회사 매수 예정 수량에 대해 공개매수 응모율에 관계없이 공개매수에 응모한 주식의 전부를 매수할 예정이며 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.
공개매수자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 공개매수 관련규정이 적용되는 보통주식뿐 아니라 동 규정이 적용되지 아니하는 전환우선주식에 대하여서도 공개매수와 동일한 방법 및 절차로 취득하고자 하며, 본 신고서 제출일 현재 대상회사가 발행하고 있는 전환우선주식 161,680주에서 최대주주가 보유하고 있는 17,000주를 제외한 144,680주가 대상이 됩니다. 참고로, 전환우선주식을 보유하고 있는 우선주주들은 전환우선주식 상태 그대로 공개매수절차에 응모할 수 있습니다. 다만, 혹시라도 전환우선주식을 보유하고 있는 주주가 보통주식으로 전환하여 보통주식의 공개매수 절차에 참여하고자 하는 경우에는 보통주식으로 완전히 전환이 되어야지만 응모가 가능하다는 점을 유의하시기 바랍니다. 사안별로 전환에 소요되는 시간이 달라질 수 있습니다만, 통상적으로는 공개매수기간 만료일 전까지는 늦어도 보통주로 전환이 완료되어야 응모가 가능할 것으로 예상됩니다.
라. 공개매수 기간
| 시작일 | 2023년 06월 09일 | 36일간 |
| 종료일 | 2023년 07월 14일 |
마. 결제일, 결제방법, 장소
| 결제일 | 2023년 07월 18일 ("결제일") | |
| 결제 방법 | - 공개매수 종료일 직후 공개매수통지서는 유효하게 청약한 청약주주("청약주주")가 공개매수청약서에 기재한 주소로 우송됩니다. - 공개매수대금은 결제일에 청약주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌에 입금됩니다. - 공개매수 대상회사 주식은 결제일에 청약주주의 계좌에서 공개매수자의 공개매수용 계좌에 입고됩니다 | |
| 결제 장소 | 점포명 | 소재지 |
| 공개매수사무취급자 본 점 및 지점 | NH투자증권 주식회사 - 본점: 서울 영등포구 여의대로 108 - 지점: Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무 취급에 관한 사항 참조 | |
| 응모 주식의 반환 | 다음의 각 호의 경우 응모한 주식은 곧바로 철회됩니다. (i) 공개매수자가 (자본시장법 제139조 제1항 및 동법 시행령 제150조에 따라, 공개매수공고 이후에) 공개매수를 철회한 경우; 또는 (ii) 응모주주가 응모한 이후에 취소에 필요한 조치를 취한 경우(취소방법에 대하여는 'V.공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항, 2.응모의 취소방법'을 참고) | |
바. 세금에 관한 사항
공개매수대금은 응모주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌로 대체입금됩니다. 다만, 매수대금에서 증권거래세(매매가액의 0.35%) 등 관련 세금이 원천징수되거나 공제될 수 있으며, 원천징수 및 공제 후 나머지 금액이 계좌로 입금됩니다.
공개매수는 장외거래로 간주되어 「소득세법」에 따라, 청약주주들은 양도소득세가 발생할 수 있음을 유의해 주시기 바랍니다. 양도소득세는 공개매수청약자 본인이 직접 관할 세무서에 신고 및 납부하는 세금이며, 양도소득세의 자세한 과세여부, 과세표준, 세율, 신고방법 및 납부 방법은 해당법령을 참조하시기 바랍니다.
비거주자(외국법인 포함)의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 비거주자에 대해 조세협약에 의하여 원천징수가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 응모주주에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다.
조세 협약에 따른 원천징수 면제대상에 해당되는지 여부와 관련 절차의 이행 및 관련서류의 진위여부에 대한 입증책임은 당해 비거주자에게 있으며, 당해 비거주자가 입증을 하지 않거나 충분한 입증을 하지 못하는 경우에는 원천징수의무자인 공개매수 사무취급자는 당해 비거주자에 대해 원천징수면제를 적용 하지 않을 수 있습니다.
사. 공개매수자가 공개매수를 통해 주식등의 매수를 하기 위하여 관계법령에 따라 정부 또는 법원의 허가, 인가, 승인 등이 필요한 경우에는 그 내용
해당사항 없습니다.
아. 공개매수 조건의 변경
관련 법령에 따라 공개매수자는 공개매수 기간이 종료하는 날까지 본 공개매수 신청서에 대한 정정신고서를 제출함으로써 공개매수 조건을 변경할 수 있습니다. 다만, 자본시장법 제136조 제3항에서 정한 바와 같이, 공개매수자는 다음 사항과 관련된 조건에 대하여는 정정할 수 없습니다. 매수 가격의 인하, 매수 예정 주식 등의 수의 감소, 매수 대금 지급기간의 연장(일정한 예외 있음), 공개매수 기간의 단축 또는 응모주주에게 줄 대가의 종류의 변경(다만, 응모주주가 선택할 수 있는 대가의 종류를 추가하는 경우는 제외함)등
2. 공개매수의 철회
공개매수기간이 개시된 경우, 공개매수자는 자본시장법 제139조 제1항 및 동법 시행령 제 150조에 의한 예외적인 철회사유가 있는 경우에 한하여 공개매수기간의 말일까지 공개매수를 철회할 수 있습니다. 만일 공개매수를 철회하는 경우에는 적어도 두개 이상의 일간신문에 철회하는 사유를 포함하여 이러한 철회사실에 대하여 공고할 것입니다.
<공개매수의 철회사유>
- 제3자에 의한 대항 공개매수가 있는 경우;
- 공개매수자가 사망, 해산, 파산한 경우;
- 공개매수자가 발행한 어음 또는 수표가 부도로 되거나 은행과의 당좌거래가 정지 또는 금지된 경우;
- 대상회사에 다음 각 호의 어느 하나의 사유가 발생한 경우:
- 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 이전 또는 포괄적 교환;
- 대상회사의 중요한 영업이나 자산의 양도·양수 (영업의 양도·양수란 자본시장법 시행령 제 171조 제1항 각호에 규정한 영업의 양도·양수를 말함);
- 대상회사의 해산 또는 파산;
- 대상회사가 발행한 어음이나 수표의 부도;
- 은행과의 당좌거래의 정지 또는 금지;
- 대상회사 주식의 상장 폐지;
- 천재지변·전시·사변·화재, 그 밖의 재해 등으로 인하여 최근 사업연도 자산총액의 100분의 10 이상의 손해가 발생한 경우
4. 공개매수 이외의 매수에 관한 계약
공개매수자는 2023.06.08. 최대주주와 사이에, 최대주주가 공개매수신고서 제출일 현재 소유하고 있는 대상회사 주식 전부(보통주식 5,122,018 주 및 전환우선주식 17,000주)를 매수하기로 하는 내용의 주식매매계약을 체결하였습니다. 공개매수자가 위 주식매매계약에 따라 최대주주에게 지급할 매매대금은 총 188,869,336,600원{보통주식 매매대금 187,978,060,600(주당 36,700원), 전환우선주식 매매대금 891,276,000원(주당 52,428원)}입니다. 위 주식매매계약에 따른 거래는 본 공개매수 절차에서 공개매수자가 응모주식을 매수한 이후, 통상적인 수준의 선행조건(① 진술 및 보장이 진실하고 정확할 것(단 중대하게 부정적 영향이 발생하지 않은 경우는 조건이 충족된 것으로 봄), ② 확약 및 의무가 중요한 측면에서 이행될 것, ③ 본 거래를 금지하거나 제한하는 정부기관의 명령 기타 법적 절차가 없을 것, ④ 본 거래의 종결에 필요한 정부기관 승인을 받았을 것 등)이 충족되는 것을 전제로, 본 공개매수 절차가 종결된 이후 혹은 그와 동에 종결될 예정입니다. 한편, 위 주식매매계약에서는 최대주주는 최대주주의 특수관계인으로 하여금 그들이 소유하고 있는 대상회사의 전환우선주식 24,978주를 본 공개매수에 응모하여 공개매수자에게 매도하도록 협조하기로 합의하였습니다.
아울러, 공개매수자는 2023.06.08. 최대주주와 신주인수계약을 체결하였습니다. 신주인수계약을 통해 최대주주는 공개매수자의 신주를 인수하기로 합의하였으며, 이를 통해 최대주주는 공개매수자의 소수주주가 됩니다. 최대주주가 인수하는 전환주식의 전환조건은 원칙적으로 보통주식과 1:1로 전환되나, (가) 최대주주와 공개매수자의 이해관계일치 및 대상회사의 경영의 연속성 보장을 위해 최대주주가 합의된 재직기간동안 공개매수자의 주식을 계속해서 보유하고, 대상회사의 대표집행임원(CEO)으로서의 역할을 수행하는 경우 전환비율은 최대 1:1에서 1:1.11(공개매수자가 대상회사 발행주식 전부를 인수하는 경우를 전제로 산정한 수치임)으로 조정될 수 있습니다. 한편, 본건 주식매매계약에서 최대주주가 공개매수자에게 진술보장 위반 등의 사유로 손해배상을 하여야 하는 경우 그 손해배상액의 규모에 따라 전환비율이 최대주주에게 불리하게 조정됩니다. 대략적인 최대 비율조정폭은 1:1에서 1:0.89입니다. 마지막으로, 공개매수자의 최대주주인 한앤코21호 유한회사가 대상회사 혹은 공개매수자에 대한 경영권 이전거래(이른바 'Exit')의 결과 합의된 수익률을 초과달성하는 경우 그 초과 수익의 30%를 최대주주가 향유할 수 있도록 전환비율이 조정될 수 있습니다.
또한, 공개매수자는 2023.06.08. 최대주주 및 공개매수자의 최대주주인 한앤코 21호 유한회사와 공개매수자 및 대상회사의 경영에 필요한 사항 등을 정하기 위하여 주주간 계약을 체결하였습니다. 위 주주간계약에 따라, 최대주주와의 주식매매계약에 따른 거래가 종결되는 경우, 대상회사의 이사회를 총 6인으로 구성하고, 6인의 이사 중 한앤코 21호 유한회사가 4인의 후보자(사외이사 포함)를, 최대주주가 2인의 후보자(사외이사 포함)를 각 지명하기로 하였고, 그 밖에 일정한 주요 경영사항에 대하여 의결권을 공동으로 행사하기로 하였습니다. 위 주주간계약의 효력은 공개매수자가 위 공개매수에 응모하는 주식을 매수하고, 주식매매계약의 거래가 모두 종결된 때로부터 효력이 발생합니다.
한편, 공개매수자는 2023.06.08. 주선금융기관 및 대리금융기관인 NH투자증권 주식회사와 사이에 체결한 (브릿지)대출계약서 및 주식근질권설정계약서에 따라, 공개매수자가 본 공개매수 절차와 위 주식매매계약 및 투자합의서에 따라 취득하게 될 대상회사 주식 전부에 대하여 NH투자증권 주식회사를 위해 1순위 질권을 설정할 예정입니다.
Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항
1.공개매수의 응모방법
공개매수사무취급자 | 회사명 | NH투자증권 주식회사 | |
본점소재지 | 서울시 영등포구 여의대로 108 | ||
응모방법 | 본 공개매수 청약에 참여하고자 하는 자는 자본시장법 제137조에 따라 청약전 반드시 공개매수설명서를 교부받아야 합니다. 주1) 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 공개매수설명서를 교부받은후 교부확인서에 서명하여야 합니다. 주3) 본 공개매수의 공개매수사무취급자인 NH투자증권 주식회사의 본점 및 지점에서 인쇄물에 의한 공개매수설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 주4) 본 공개매수의 경우 전화, fax 또는 인터넷 등 on-line 등을 통한 청약은 불가능하므로 전자문서에 의해 공개매수설명서를 교부받는 것은 불가능합니다. 주5) 공개매수설명서 교부 관련법규는 다음과 같습니다.
1. 주식회사 루트로닉 기명식 보통주식 및 기명식 우선주식의 특별계좌 보유자(기존 "명부주주"): ○ 공개매수사무취급자에 위탁계좌를 개설하여 실물주권을 입고한 후, 공개매수청약서를 작성하여 제출하고, 청약확인서를 교부받아야 합니다. 2. 주식회사 루트로닉 기명식 보통주식 및 기명식 우선주식의 일반주주(기존 '실질주주'): ○ 공개매수사무취급자의 위탁계좌 또는 증권저축계좌에 해당 주식이 있는 경우, 공개 매수 청약서를 작성하여 공개매수사무취급자에게 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.
4. 공개매수사무취급자에 계좌 개설에 필요한 서류를 얻고자 하는 경우 가까운 NH투자증권 주식회사 지점, 또는 www.nhqv.com를 방문하시기 바랍니다. 5. 한국에 거주하지 않는 주주들의 경우 국내 상임대리인 (예, 수탁은행 등)으로 하여금 공개매수사무취급자에 계좌를 연 후, 주주를 대리하여 공개매수신청서를 제출하도록 지시하여야 합니다. 6. 청약하고자 하는 주주는 실명확인서류를 지참하고 직접 (또는 한국에 거주하지 않는 주주들의 경우 그들의 대행인을 통하여) (영업점을 내방하여) 청약하여야 하며, 전화, Fax, On-line 또는 다른 수단을 통하여 청약할 수 없습니다. * 실명확인서류 가. 개인: 주민등록증 또는 운전면허증 다. 외국투자자: 외국인투자등록증 7. 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우에는 원천징수의무자인 공개매 수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 주주(들)에 대해 조세협약에 의하여 한국에서 의 과세가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 주주(들)에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다. ○ 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우 양도차익에 대한 세금과 관련 하여 부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되는 경우 다음 서류들을 제출하여 야 합니다. 가. 한국조세조약에 따른 한국비거주자에 대한 비과세면제신청서 (소득세법시행규칙 별지 제29-2(2) 서식) 나. 소득자의 거주지국의 권한 있는 당국자가 발행하는 거주자증명서 다. 기타 취득가액을 증빙할 수 있는 서류(가능한 경우) (1) 외국법인 설립정보 (*이사회 구성원, 주주 현황 등) (2) 외국법인 사업정보 (*최근 3개년 거주지국에서 제출한 감사보고서 등) 마. 기타 공개매수사무취급자가 요청하는 원천징수 면제 세액 및 증빙 자료
8. 청약은 공개매수기간 종료일(2023년 07월 14일) 오후 3시 30분까지만 접수합니다. 9. 응모자는"금융실명거래및비밀보장에관한법률"에 의거 실명에 의해 응모하여야 하며, 그렇지 않을 경우 그 전부를 응모로 보지 아니합니다. 10. 매수에 관한 통지 방법- 공개매수 사무취급자는 매수기간이 종료된 후 결제일 이전에 매수의 상황, 매수예정주식수 또는 반환주식수 및 기타 결제 등에 필요한 사항을 기재한 공개매수통지서를 응모자에게 발송합니다. | ||
응모장소 | 점포명 | 소재지 | |
NH투자증권 주식회사의 | 3. 공개매수사무취급자 - 다. NH투자증권(주)의 본ㆍ지점 소재지 및 전화번호 참조 | ||
2.응모의 취소방법
대상회사 주식에 대하여 청약을 한 주주는 공개매수기간 종료일 전 에는 언제라도 그 전부 또는 그 일부에 대하여 공개매수와 관련된 청약을 취소할 수 있습니다. 청약주주가 청약을 취소한 경우 해당 청약주주는 손해배상 또는 위약금에 대한 책임을 지지 않습니다.
청약주주가 청약을 취소하고자 하는 경우, 청약주주는 공개매수기간 종료일(2023년 07월 14일) 오후 3시 30분까지 청약 당시 공개매수 청약을 접수한 공개매수사무취급회사의 본점 또는 지점에 공개매수 청약확인서 및 공개매수 청약 취소신청서를 제출하여야 합니다.
청약주주가 청약을 취소한 경우, 공개매수를 위해 청약계좌에 입고되어 있는 대상회사 주식에 대한 출고금지는 청약취소 신청일 당일에 지체없이 해제됩니다.
3. 공개매수사무취급자
가. 공개매수사무취급자명 : NH투자증권 주식회사
나. 공개매수 관련 업무 수행범위
·공개매수신고서 등 본 공개매수와 관련한 문서의 작성, 신고 및 제출 ·공개매수설명서의 작성, 배부 및 공람에의 공여 ·공개매수와 관련된 공고 ·대상회사의 주주로부터 공개매수 청약의 접수, 공개매수 청약된 주식의 접수 및 보관 ·각 주주별 공개매수 청약 계좌의 관리 ·공개매수 청약 취소주주에 대한 주권반환 ·공개매수 철회시 주권의 반환 ·공개매수의 결제대행 - 공개매수 청약한 주주의 계좌로 결제대금 지급 ·공개매수통지서의 발송 및 기타 공개매수사무 |
다. NH투자증권(주)의 본ㆍ지점 소재지 및 전화번호
- 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 여의대로 108 파크원 NH금융타워(타워2)
- 지점소재지 :
| 소재지 | 센터명 | 주 소 |
|---|---|---|
| 서 울 | NH금융PLUS 영업부금융센터 | 서울 영등포구 여의대로 108 파크원 NH금융타워(타워2) 2층 |
| 영업부법인센터 | 서울 영등포구 여의대로 108 파크원 NH금융타워(타워2) 7층 | |
| 대치WM센터 | 서울 강남구 삼성로 155 대치퍼스트 상가 2층 | |
| 강남법인센터 | 서울 강남구 테헤란로 521 파르나스타워 6층 | |
| 압구정WM센터 | 서울 강남구 압구정로 230(신사동) LF서관 3층 | |
| 미아WM센터 | 서울 강북구 도봉로 52 와이스퀘어 10층 | |
| 건대역WM센터 | 서울 광진구 능동로 90 The Classic 500 2층 | |
| 구로WM센터 | 서울 구로구 디지털로 273 에이스 트윈타워Ⅱ 2층 | |
| 노원WM센터 | 서울 노원구 노해로 459 메가빌딩 3층 | |
| 마포WM센터 | 서울 마포구 마포대로 109 롯데캐슬 2층 | |
| 홍대역WM센터 | 서울 마포구 양화로 162 좋은사람들빌딩 5층 | |
| 홍제WM센터 | 서울 서대문구 통일로 413 화인홍제빌딩 5층 | |
| 반포WM센터 | 서울 서초구 잠원로 24 반포자이상가 3층 | |
| 방배WM센터 | 서울 서초구 방배천로 91 구산타워 4층 | |
| 강남금융센터 | 서울 강남구 강남대로 374 케이스퀘어 강남2빌딩 2층 | |
| 성동WM센터 | 서울 성동구 왕십리로 326 코스모타워 13층 | |
| 문정동WM센터 | 서울 송파구 법원로 128 SK V1 GL메트로시티 C동 3층 | |
| 올림픽WM센터 | 서울 송파구 위례성대로 138 약진빌딩 3층 | |
| 잠실금융센터 | 서울 송파구 올림픽로 269 롯데캐슬프라자 B동 2층 | |
| 목동WM센터 | 서울 양천구 오목로 299 트라팰리스 웨스턴에비뉴 3층 | |
| 이촌동WM센터 | 서울 용산구 이촌로 224 한강쇼핑센터 2층 | |
| 강북법인센터 | 서울 종로구 세종대로 149 광화문빌딩 10층 | |
| 명동EA센터 | 서울 중구 을지로 51 내외빌딩 3층(을지로2가) | |
| 신사EA센터 | 서울 강남구 강남대로 606 삼주빌딩 3층 | |
| 부 산 | 부산금융센터 | 부산 부산진구 중앙대로 721 NH투자증권빌딩 1,2층 |
| 해운대WM센터 | 부산 해운대구 센텀동로 9 트럼프월드상가 A동 2층 | |
| 구포WM센터 | 부산 북구 낙동대로 1791 한진빌딩 2층 | |
| 동래WM센터 | 부산 동래구 명륜로 83 대붕빌딩 8층 | |
| 대 구 | 서대구WM센터 | 대구 달서구 와룡로 186, 죽전빌리브스카이 4층 |
| 대구금융센터 | 대구 수성구 달구벌대로 2397 KB손해보험빌딩 3층 | |
| 광 주 | 광주WM센터 | 광주 동구 금남로 224 ㈜한국스탠다드차타드은행 3층 |
| 상무WM센터 | 광주 서구 상무중앙로 110 우체국보험 광주회관빌딩 2층 | |
| 수완WM센터 | 광주 광산구 장신로 50번길 4 서일빌딩 2층 | |
| 대 전 | 대전금융센터 | 대전 서구 대덕대로 216 NJ타워 4층 |
| 인 천 | 인천WM센터 | 인천 남동구 인하로 497-5 푸른세상안과빌딩 4층 |
| 부평WM센터 | 인천 부평구 부평대로 16 한경부평빌딩 3층 | |
| 울 산 | 울산WM센터 | 울산 남구 삼산로 247 마마파파엔베이비빌딩 3층 |
| 경기도 | 과천WM센터 | 경기 과천시 별양상가1로 10 과천타워 2층 |
| 의정부WM센터 | 경기 의정부시 청사로48번길 7 대송프라자 2층 | |
| 구리WM센터 | 경기 구리시 검배로 3 경기빌딩 2층 | |
| 수원금융센터 | 경기 수원시 팔달구 권광로 174 GS자이 1층 | |
| NH금융PLUS 평촌금융센터 | 경기 안양시 동안구 시민대로 197 NH농협은행 안양시지부 4층 | |
| NH금융PLUS 분당WM센터 | 경기 성남시 분당구 분당로53번길 3 NH농협은행 분당금융센터빌딩 4층 | |
| 수지WM센터 | 경기 용인시 수지구 풍덕천로 122 하나로프라자 2층 | |
| NH금융PLUS 일산WM센터 | 경기 고양시 일산서구 중앙로 1421 농협은행 주엽지점 4층 | |
| 평택WM센터 | 경기 평택시 평택로32번길 28 세라빌딩 2층 | |
| 안산WM센터 | 경기 안산시 단원구 고잔로 76 영풍빌딩 2층 | |
| 김포WM센터 | 경기 김포시 김포한강1로 250 골든타임 2층 | |
| 미금역WM센터 | 경기 성남시 분당구 돌마로 67 금산젬월드 빌딩 1층 | |
| 판교Biz Plus 금융센터 | 경기 성남시 분당구 대왕판교로606번길 58 푸르지오월드마크 2층 | |
| 강원도 | 원주WM센터 | 강원 원주시 무실동 1857-10번지 시네시티타워 4층 |
| 춘천WM센터 | 강원 춘천시 중앙로 55 NH투자증권빌딩 3층 | |
| 강릉WM센터 | 강원 강릉시 경강로 2117 교보빌딩 3층 | |
| 충 북 | 청주WM센터 | 충북 청주시 흥덕구 대농로 39 엘케이트리플렉스 에이동 7층 |
| 충 남 | NH금융PLUS 천안아산WM센터 | 충남 천안시 서북구 불당14로 48 NH농협은행 천안시지부 2층 |
| 당진WM센터 | 충남 당진시 당진중앙2로 211-15 서해빌딩 2층 | |
| 경 북 | 포항WM센터 | 경북 포항시 남구 포스코대로 329 서울빌딩 3층 |
| 구미WM센터 | 경북 구미시 송정대로 73 KB손해보험 구미빌딩 3층 | |
| 경 남 | 진주WM센터 | 경남 진주시 향교로 3 롯데인벤스 2층 |
| 창원WM센터 | 경남 창원시 성산구 중앙대로 84번길 3 범한빌딩 2층 (상남동) | |
| 전 북 | 전주WM센터 | 전북 전주시 완산구 우전로 290 NH농협 전북본부 2층 |
| 전 남 | 목포WM센터 | 전남 목포시 영산로 101 KB손해보험빌딩 2층 |
| 여수WM센터 | 전남 여수시 시청로 57 여수파이낸스센터(YFC) 2층 | |
| 제 주 | 제주WM센터 | 제주 제주시 노형로 407 노형타워 2층 |
■ 영업소 소재지
| 소재지 | 영업소명 | 주 소 |
| 전 남 | NH금융PLUS 순천Branch | 전남 순천시 이수로 310 NH농협은행 순천시지부 1층 |
| 세 종 | NH금융PLUS 세종Branch | 세종특별자치시 한누리대로 486 NH농협은행 세종영업부 1층 |
| 경기도 | 판교 Branch | 경기 성남시 분당구 대왕판교로606번길 58 푸르지오월드마크 2층 |
Ⅵ. 공개매수에 필요한 자금과 그 조성에 관한 사항
1. 공개매수에 필요한 자금
| (단위 : 원) |
| 공개매수대금 (A) | 현금 | 768,140,395,200원 |
| 증권 | - | |
| 매수수수료 (B) | 3,300,000,000원 | |
| 기타 (C) | 55,000,000원 | |
| 합계 (A+B+C) | 현금 | 771,495,395,200원 |
| 증권 | - | |
| 주1) 공개매수대금은 공개매수 예정주식수인 20,930,256주를 매수하는 것을 전제로 산정하였습니다. 주2) 기타 비용은, 공고비용, 인쇄·배포 및 그 관련 비용으로서, 향후 변동 가능합니다. |
2. 자금 조성에 관한 사항
가. 공개매수에 필요한 현금
| 공개매수자금의 조성내역 | 자기자금(A) | 154,299,079,040원 | ||
| 차입금 (B) | 617,196,316,160원 | |||
| 기타 (C) | - | |||
| 합계 (A+B+C) | 771,495,395,200원 | |||
| 매수자금에 충당할 금융기관의 예금잔고 등 보유내용 | 예금잔고 등 | 금융기관명 | 금액 | 비고 |
| NH투자증권 주식회사 | 154,299,079,040원 | |||
| 합계 | 154,299,079,040원 | |||
| 공개매수 자금의 인출·운용계획 | 1) 상기 공개매수 결제대금 중 자기자금에 해당하는 금 154,299,079,040원은 공개매수 신고서 제출일 기준, NH투자증권에 개설한 공개매수자 명의의 계좌에 기예치되어 있습니다. 2) 상기 공개매수 결제대금 중 차입금에 해당하는 금 617,196,316,160원은 본 공개매수신고서 제출 이후, 2023년 07월 12일까지 공개매수자 명의의 NH투자증권 계좌에 예치될 예정입니다. 1)과 2)에 따라 기예치된 금액 및 예치 예정인 금액은 공개매수 결제일 이전까지는 별도의 상품 또는 현금으로 운용될 예정이며, 공개매수 청약종료(2023년 07월 14일) 이후, 1)과 2)의 자금 중, 공개매수 청약주식 매수자금, 매수수수료 및 기타비용을 위한 자금은 공개매수 결제일 전일까지 인출이 불가능 하도록 조치 예정이나, 이를 제외한 잔여 금액에 대해서는 인출이 가능하도록 조치하였습니다. | |||
| 주1) | 공개매수자는 전환우선주의 보통주 전환을 가정한 잠재주식수를 포함한 최대 공개매수대금을 충분히 결제할 수 있는 금액으로 예치하였습니다. |
나. 차입금에 관한 사항
| (단위 : 원) |
차입처 | NH투자증권(주) |
차입금 | 617,196,316,160원 |
금리 | 최소고정금리 6.5% |
차입일 | 2023년 07월 12일 |
만기(차입기간) | 2024년 01월 12일 |
| 제공한 담보 | (1) 공개매수자가 소유하게 되는 대상회사 주식 전체에 대한 1순위 질권 (2) 공개매수자가 소유하게 되는 대상회사 주식이 예치되는 공개매수자 보유 증권계좌에 대한 1순위 질권 (3) 공개매수대금예치를 위하여 개설된 공개매수자 명의의 계좌에 대한 1순위 질권(단 공개매수대금예치계좌에 예치된 금원이 공개매수를 위하여 사용되는 것에 대하여 제한이 없어야 함) |
주1) 위 차입금은 공개매수자가 2023년 06월 08일, 주선금융기관 및 대리금융기관인 NH투자증권 주식회사와 사이에 체결한 (브릿지)대출계약서에 따른 총대출금액 9,000억원 중 본 공개매수자금 용도로 사용되지 않는 대출금을 제외한 것입니다.
다. 공개매수에 필요한 증권
해당사항 없습니다.
Ⅶ. 공개매수자와의 사전협의 등에 관한 사항
1. 공개매수자와 임원 또는 최대주주간의 사전협의
가. 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등 공개매수에 관한 사항
위 I.3.다.항 및 IV.4.항에 기재된 바와 같이, 공개매수자는 대상회사의 최대주주와 사이에 최대주주가 공개매수신고서 제출일 현재 소유하고 있는 대상회사 주식 전부를 매수하기로 하는 내용의 주식매매계약 및 대상회사 이사의 선임 등 일정한 사항에 대하여 최대주주와 의결권을 공동으로 행사하기로 하는 등의 내용이 담긴 주주간계약을 체결하였는바, 위 주식매매계약 및 주주간계약에서 공개매수의 진행에 관한 사항을 합의한 바 있습니다.
한편, 본 공개매수는 공개매수자가 주도하여 실시하는 것이며, 본 공개매수와 관련된 모든 의사결정은 공개매수자의 담당 임직원이 주관하는 것입니다. 공개매수자와 대상회사가 본 공개매수에 관하여 사전협의한 사항은 없습니다.
나. 공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등 공개매수 대상회사의 장래계획에 관한 사항
위 I.3.다.항 및 IV.4.항에 기재된 바와 같이, 공개매수자는 대상회사의 최대주주와 사이에 최대주주가 공개매수신고서 제출일 현재 소유하고 있는 대상회사 주식 전부를 매수하기로 하는 내용의 주식매매계약 및 대상회사 이사의 선임 등 일정한 사항에 대하여 최대주주와 의결권을 공동으로 행사하기로 하는 등의 내용이 담긴 주주간 계약을 체결 하였습니다.
다. 공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사항
위 VII.1.가.항 및 나.항에 기재된 내용 외에, 공개매수자와 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 대상회사의 임원 또는 최대주주 간에 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사 운영에 대한 사전 협의는 없었습니다.
라. 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 관한 사항
본 공개매수는 최대주주와의 협조를 통한 대상회사의 상장폐지를 그 목적으로 하고 있으며 공개매수자는 최대주주와 장래에 공개매수자가 대상회사의 발행주식을 전부 취득하여 대상회사가 공개매수자의 완전자회사가 되도록 하고, 장래에 대상회사와 공개매수자 간의 합병을 위해 노력하기로 하였습니다. 이와 같은 사항과 위 VII.1.가.항 및 나.항에 기재된 내용 외에, 공개매수자와 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 대상회사의 임원 또는 최대주주 간에 그 밖에 공개매수 또는 회사의 장래계획에 대한 사전 협의는 없었습니다.
2. 공개매수자와 최대주주(그 특수관계인을 포함함), 임직원 또는 주주간의 이해관계의 대립
본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 대상회사의 최대주주, 임직원 및 주주간에 발생할 수 있는 이해관계의 대립과 관련된 사항은 없는 것으로 판단됩니다.
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230609000003
