주주총회소집공고 2023-03-16 11:43:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230316000299
| 2023 년 03 월 16 일 | ||
| 회 사 명 : | 주식회사 휴온스글로벌 | |
| 대 표 이 사 : | 송수영 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 성남시 수정구 창업로 17 판교아이스퀘어 A동 휴온스글로벌 사옥 9층 | |
| (전 화)02-854-4700 | ||
| (홈페이지)http://www.huonsglobal.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 기업공시책임자 전무이사 | (성 명) 강신원 |
| (전 화) 02-854-4700 | ||
| (제36기 정기 주주총회) |
주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
당사는 상법 제365조 및 정관 제22조에 의하여 다음과 같이 제36기 정기주주총회를 개최하오니 참석하여 주시길 바랍니다.
(※ 소액주주에 대한 소집 통지는 상법 542조의4에 의거하여 동 전자공시시스템 공고로 갈음합니다)
- 다 음 -
1. 일 시 : 2023년 03월 31일 (금요일) 오전 08시 30분
2. 장 소 : 경기도 성남시 수정구 창업로 17, 지하1층 대강당(시흥동, 판교아이스퀘어)
3. 목적사항 :
가. 보고사항
1) 감사보고
2) 영업보고
3) 내부회계관리제도 운영실태 보고
4) 외부감사인 선임 보고
나. 부의안건
제1호 의안 : 제36기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제3호 의안 : 이사 선임의 건
제3-1호 의안 : 사내이사 윤인상 선임의 건
제3-2호 의안 : 사외이사 배종혁 선임의 건
제4호 의안 : 감사위원회 위원 배종혁 선임의 건
제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
4. 배당내역 : 현금배당 500원(1주당) 예정
5. 경영참고사항 비치
상법 제542조의 4에 의거 경영참고사항은 당사의 홈페이지 및 본사와 국민은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.
6. 실질주주의 의결권행사에 관한 사항
금번 우리회사의 주주총회에는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있고, 아래와 같이 전자투표나 전자위임장의 방법으로도 의결권을 행사하실 수 있습니다.
7. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항
우리회사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.
가. 전자투표·전자위임장 권유관리시스템 인터넷 주소 (모바일, PC모두 가능)
: https://vote.samsungpop.com
나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 : 2023년 3월 21일 ~ 2023년 3월 30일
- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능
(단, 시작일은 오전 9시부터, 마감일은 오후5시까지만 가능)
다. 본인 인증 방법은 공동인증서, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을
확인 후 의안별로 의결권행사
라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는
경우 전자투표는 기권으로 처리
8. 주주총회 참석시 준비물
- 직접행사 : 주총참석장, 신분증
- 간접행사 :
*개인주주 : 주총참석장, 위임장-서명(신분증 사본 첨부), 대리인의 신분증
*법인주주 : 주총참석장, 위임장-인감날인(인감증명서 첨부), 대리인의 신분증
※ 금번 제36기 정기주주총회에서는 주주님들에게 선물을 지급하지 않을
예정이오니 양해 바랍니다.
2023년 03월 16일
주 식 회 사 휴온스글로벌
대 표 이 사 송 수 영 (직인생략)
가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부
| 회차 | 개최일자 | 의안내용 | 사외이사 등의 성명 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 김완섭 기타비상무이사 (출석률: 85%) | 이규연 사외이사 (출석률: 100%) | 장진우 사외이사 (출석률: 75%) | 탁병훈 사외이사 (출석률: 100%) | 이규래 사외이사 (출석률: 80%) | 이종정 사외이사 (출석률: 100%) | |||
| 찬 반 여 부 | ||||||||
| 1 | 2022.02.07 | 제35기 (별도)재무제표 승인의 건 | 찬성 | - | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 경영자문료 지급의 건 | 찬성 | - | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||
| 2 | 2022.02.21 | 제35기 (연결)재무제표 승인의 건 | 찬성 | - | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 이사회 규정 개정의 건 | 찬성 | - | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||
| 3 | 2022.03.04 | 제35기 정기주주총회 소집 결정의 건 | 찬성 | - | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 전자투표제도 및 전자위임장제도 도입의 건 | 찬성 | - | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||
| 4 | 2022.03.10 | 제35기 정기주주총회 일정 변경의 건 | 찬성 | - | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 5 | 2022.03.16 | 제35기 영업보고서 승인의 건 | 찬성 | - | - | 찬성 | 불참 | 찬성 |
| 자기주식 취득 신탁계약 체결의 건 | 찬성 | - | - | 찬성 | 불참 | 찬성 | ||
| 6 | 2022.03.31 | 대표이사 선임의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | - |
| 이사회 내 위원회 설치 및 위원회 규정 제정의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | - | ||
| 7 | 2022.04.07 | 타법인 주식 처분의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | - |
| 8 | 2022.05.18 | 타법인 자회사 편입의 건 | 찬성 | 찬성 | 불참 | 찬성 | - | - |
| 투자심의위원회 규정 제정의 건 | 찬성 | 찬성 | 불참 | 찬성 | - | - | ||
| 9 | 2022.06.10 | 차입금 만기 연장의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | - |
| 이사회 규정 개정의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | - | ||
| 컴플라이언스 책임자 선임의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | - | ||
| 10 | 2022.06.22 | 타법인 주식 취득 결정의 건 | 찬성 | 찬성 | 불참 | 찬성 | - | - |
| 부패방지 및 컴플라이언스 방침 제정의 건 | 찬성 | 찬성 | 불참 | 찬성 | - | - | ||
| 11 | 2022.06.29 | 타법인 자금 대여 결정의 건 | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | - |
| 12 | 2022.07.26 | 타법인 유상증자 참여의 건 | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | - |
| 13 | 2022.12.14 | 제36기 결산배당 계획 승인의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | - |
| 타법인 유상증자 참여의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | - | ||
| 준법지원인 선임의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | - | ||
| 이사회 다양성 지침 제정의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | - | ||
※ 2022. 3. 31. 주주총회를 통해 이규연, 장진우 사외이사가 신규 선임되었습니다.
※ 2022. 3. 31. 이규래, 이종정 사외이사의 임기가 만료되었습니다.
나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역
| 위원회명 | 구성원 | 활 동 내 역 | ||
|---|---|---|---|---|
| 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 | ||
| 감사위원회 | 사외이사3명 | 2022.05.12 | 1. 감사위원회 위원장 선임의 건 [외부감사인과의 커뮤니케이션] 1. 1분기 검토결과 보고 | 가결 |
| 2022.12.14 | [보고사항 및 교육사항] 1. 감사위원회 직무평가(자가평가) 실시 2. 2022년 내부회계관리제도 범위선정(Scoping) 3. 2022년 중간운영평가 실시 4. 내부회계관리제도 이해, 5. 내부회계관리제 관련한 감사위원회 역할 [외부감사인과의 커뮤니케이션] 1. 재무제표 감사 진행상황 보고 2. 핵심감사 사항 선정 협의 | 보고 | ||
| ESG위원회 | 사외이사2명 | 2022.06.22 | ESG 추진과제 및 현황 보고의 건 | 보고 |
| ESG 위원회 기부금 승인 기준 정립의 건 | 가결 | |||
| 2022.12.14 | ESG 등급평가 및 추진과제 보고의 건 | 보고 | ||
| (단위 : 천원) |
| 구 분 | 인원수 | 주총승인금액 | 지급총액 | 1인당 평균 지급액 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 사외이사 | 3 | 3,000,000 | 74,157 | 24,839 | - |
| (단위 : 억원) |
| 거래종류 | 거래상대방 (회사와의 관계) | 거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - |
2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래
| (단위 : 억원) |
| 거래상대방 (회사와의 관계) | 거래종류 | 거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
|---|---|---|---|---|
| (주)휴온스 | 매출 | 2022.01.01~2021.12.31 | 191 | 62.36 |
| (주)휴메딕스 | 매출 | 2022.01.01~2021.12.31 | 61 | 20.03 |
| (주)휴온스메디텍 | 매출 | 2022.01.01~2021.12.31 | 16 | 5.18 |
가. 업계의 현황
(주)휴온스글로벌은 토털 헬스케어 사업을 지향하는 휴온스그룹의 순수지주회사로, (주)휴온스, (주)휴메딕스, (주)휴엠앤씨 등 11개 회사를 계열회사로 두고 있습니다. 당사의 주요 자회사들이 사업을 영위하고 있는 산업군은 제약과 에스테틱입니다.
1. 제약 산업
(1) 산업의 개요
제약산업이란 각종 질병의 진단, 치료, 경감, 처치, 예방 또는 건강 증진을 목적으로 하는 의약품(한약 포함)을 연구하고 제조하는 산업을 의미합니다.
의약품은 성형, 성능에 따라 원료의약품, 완제의약품 및 의약외품으로 구분됩니다. 원료의약품은 합성, 발효, 추출 등 또는 이들 조합에 의하여 제조된 물질로써 완제의약품의 제조원료가 되는 것을 말하며, 완제의약품은 모든 제조공정을 끝내고 최종적으로 인체에 투여하기 위하여 일정한 제형을 갖춘 의약품을 의미합니다. 의약외품은 완제의약품·원료의약품을 제외한 의약관련 품목을 의미하는데, 보통 완제의약품의 효능을 50% 이하로 낮춘 의약품을 말합니다.
한편, 완제의약품은 처방유무에 따라 전문의약품과 일반의약품으로 분류합니다. 전문의약품(Ethical Drug/ETC)이란 제형, 약리 작용의 특성상 의사의 처방에 의해서 사용되어야 하는 의약품으로서 의사의 감독 하에 사용되지 않을 경우 의료상 장해를 일으킬 수 있는 의약품을 말합니다. 이러한 전문의약품의 분류에 포함되지 않는 의약품을 일반의약품(OTC)이라고 합니다. 부작용의 범위가 작고 유효성과 안전성이 확보되어 있는 의약품, 환자가 직접 선택, 용법 및 용량의 준수, 부작용의 예방 및 처치가 가능한 의약품, 경미한 질병의 치료 및 예방에 사용되는 의약품 등이 포함됩니다.
국내 제약산업은 내수용 완제품 중심(즉, 초기개발비를 투자하여 신약의 원료를 만들어내는 것이 아니라 원료의 합성으로 최종완제품을 만들어내는 단계)의 의약품이어서, 제품의 라이프사이클이 짧고, 신약개발투자비보다는 상대적으로 판매비용의 비중이 높습니다. 또한 특허권으로 보호되는 의약품에 비해 부가가치 및 영업기반이 취약한 편입니다.
제약산업은 질병의 다종다양성으로 인해 다품종 소량생산 체제의 산업이며, 의약품은 각 제품간에 서로 대체 사용할 수 없기 때문에 시장이 극히 세분화되어 있습니다. 의약품을 제조하기 위해서는 화학공학, 생물학, 미생물학, 생명공학, 유전자공학, 의학 등 광범위한 분야에 대한 지식이 요구되며, 다단계의 합성과정을 거쳐 생산되기 때문에 고도의 제약기술이 요구되는 지식, 기술집약형 산업입니다. 천연자원이나 화학적 부산물 또는 생명공학기술을 이용함으로써 대규모 설비장치는 필요 없으며, 재생자원의 활용을 통하여 자원 및 에너지 절약이 가능한 산업입니다.
(2) 산업 성장성
2000년대 초반 매년 8%대의 높은 성장을 보이던 의약품 시장규모는 블록버스터 의약품들의 특허 만료에 따라 시장 성장이 다소 둔화되어 2010년 이후 매년 성장률이 감소하여 2012년 최저 성장(2.0%)을 기록한 이후 차츰 회복세에 접어들고 있으며, 2021년도 기준 9.4% 성장하였습니다.
국내 의약품 시장 규모는 2021년 기준 25조원 규모로 전년 대비 9.6% 성장하였습니다. 국내 의약품 시장은 인구 고령화, 평균수명 증가 및 생활습간 등에 따른 만성질환 환자 수 증가에 기인한 수요 증가로 꾸준한 성장세를 보이고 있습니다.
| [세계 의약품 시장 규모] |
| (단위 : 십억달러($), %) |
| 구분 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 |
| 북미 | 477.4 | 506.0 | 531.6 | 562.4 | 607.7 |
| 아프리카/아시아/오스트랄라시아 | 257.6 | 270.6 | 290.5 | 289.5 | 316.1 |
| 유럽 | 239.5 | 258.1 | 261.4 | 276.0 | 308.6 |
| 라틴아메리카 | 68.9 | 46.0 | 45.7 | 42.5 | 48.0 |
| 전체 시장 | 1,043.4 | 1,080.8 | 1,129.2 | 1,170.4 | 1,280.5 |
| 성장률 | 3.6% | 3.6% | 4.5% | 3.7% | 9.4% |
(출처: 2022년 제약바이오산업 DATABOOK_한국제약바이오협회 발간, 자료원: IQVIA)
| [국내 제약산업 시장 규모] |
| (단위 : 억원, %) |
구 분 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 |
생 산 | 203,580 | 211,054 | 223,132 | 245,662 | 254,906 |
수 출 | 46,025 | 51,431 | 60,581 | 99,648 | 113,642 |
수 입 | 63,077 | 71,552 | 80,549 | 85,708 | 112,668 |
무역수지 | -17,052 | -20,121 | -19,968 | 13,940 | 974 |
시장규모 | 220,632 | 231,175 | 243,100 | 231,722 | 253,932 |
| 수입점유율 | 28.6% | 31.0% | 33.1% | 37.0% | 44.4% |
| 시장증가율 | 1.6% | 4.8% | 5.2% | -4.7% | 9.6% |
(출처: 2022년 제약바이오산업 DATABOOK_한국제약바이오협회 발간, 자료원: IQVIA)
(3) 경기변동의 특성
일반적으로 제약산업은 경기변동성이 가장 낮은 산업중의 하나입니다. 이는 제약산업이 인간의 건강과 생명이라는 측면을 다루기 떄문에 다른 소비측면보다 우선적으로 지출되기 때문입니다. 품목별로 계절변동성이 있긴 하나 당사가 주로 생산, 판매하는 전문의약품(ETC)인 주사제의 경우 기초 필수 주사제가 많아 크게 관련성이 없습니다. 다만 비만치료제 등 웰빙의약품의 경우 전반적인 소득수준과 경기변동의 관련성을 무시할 수는 없습니다.
(4) 경쟁요소
국내 제약시장은 약 800여 개 국내제약사들과 약 40여 개의 다국적 제약사들이 경쟁을 하고 있습니다. 전체 시장규모의 70%를 대형기업이 점유하는 등 대형기업으로의 편중이 심한 편입니다. 국내 제약기업의 대부분은 제네릭을 통해 사업을 영위함에 따라 동일한 약에 대해 다수의 경쟁사들이 경쟁을 하고 있습니다. 이는 제네릭 위주의 과다 경쟁으로 R&D에 소홀해지면서 국내 제약사들의 경쟁력이 저하되는 계기가 되어 왔습니다. 이에 따라 정부는 R&D 능력 강화를 통한 제약산업의 경쟁력 제고, 불법 리베이트 근절을 통한 유통질서 확립을 위한 정책 등을 시행하고 있습니다.
최근 다국적 기업들의 직접 진출 시도, 대기업의 제약산업 진출, cGMP 투자 확대, 영업력 확대를 위한 투자 등으로 인하여 업체간 경쟁 강도는 보다 심화되고 있습니다.
당사는 전문의약품, 웰빙의약품, 건강기능식품 등 다양한 제품군을 보유하고 있고, 품목별 시장이 다양하게 형성되어 있어 특정 경쟁업체를 선정하기에는 어려움이 있습니다. 당사는 첨단 자동화 설비를 갖춘 제천공장, 다양한 사업 포트폴리오를 기반으로 국내외에서 점유율을 확대해나가려고 하고 있습니다.
(5) 자원조달의 특성
원료의약품 또한 정밀화학 산업분야 중 비중이 큰 분야로써 기술집약형 고부가가치 산업입니다. 원료의약품은 사용 용도에 따라 약효를 나타내는 유효성분(API: Active Pharmacuetival Ingredient)과 약효를 나타내지 않는 보조성분(IPI: Inactive Pharmaceutical Ingredient)으로 분류되며, 국내 원료의약품 생산은 주로 유효성분 중에서 "세파계'를 비롯한 항생제의 유기합성 및 발효공정에 의한 생산이 주류를 이루고 있습니다. 한편, 현재 국내 제약사들의 원료합성에 대한 새로운 공정 및 기술개발이 활성화되면서 해외 원료 수입의존도가 낮아지는 등 원료의약품의 국산화에 상당한 진전이 되어가고 있습니다.
(6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등
제약업은 인간의 생명과 건강에 직결되는 의약품을 취급하는 산업으로 공공성이 크므로 제품의 개발 및 제조, 임상시험, 인허가 및 유통, 품질관리 등 전과정에서 타산업보다 더 많은 정부의 규제와 제약을 받고 있습니다. 특히 타 사업과는 달리 정부가 약가를 직접 통제하고 있어, 정부의 약가정책은 개별기업의 매출 및 수익성에도 직접적인 영향을 미치고 있습니다.
2. 에스테틱 산업
초기에는 치료 목적에서 시작되었던 메디컬 스킨케어가 주름제거, 탄력강화, 모공축소 등 피부노화 증상을 젊은 상태로 되돌리는 토털 안티에이징 콘셉트로 진화하게 되면서 관리 목적의 진료로 바뀌게 되었습니다. 일정기간 동안의 꾸준한 시술의 필요성이 높아지면서 필러, 톡신, 피부미용 의료기기, 레이저 기기 등 다양한 패키지 방식으로 변화하였습니다. 성형외과 뿐만 아니라 피부과에서 스킨케어를 위주로 한 진료가 급증하게 되면서 피부관리를 위한 의료기기에 대한 관심과 수요가 급증하게 되었습니다. 세계 경기 침체 등의 외부환경 변화와 관계없이 필러, 기능성 화장품 등 안티에이징 관련 시장은 지속적 성장 추이를 나타내고 있습니다.
한국을 포함한 선진국가의 고령화, 부의 축적에 따른 나은 삶의 질 추구, 미용에 관한 관심증가 등에 기반하여, 해당 산업은 확장 초기 수준의 단계로 판단됩니다. 특히 필러등 안티에이징 관련 시술은 고가의 성형시술 대비 상대적으로 가격 접근성이 높기에 신흥국의 경제 성장과 함께 다양한 지역을 중심으로 시장 성장이 가속화 되고 있습니다. 안티에이징 관련 제품군은 계절적으로 특히, 방학 및 휴가 기간 동안 미용성형 시술받는 환자의 증가로 인하여 매출의 증가 및 집중되는 경향이 있으며, 국내의 경우 여름방학과 겨울방학 시즌에 시술이 늘어나는 것이 일반적입니다.
보툴리눔 톡신ㆍ필러 등 안면용 주사제 시술은 영구적이지 않으며, 지속기간이 제한적으로 시술자들의 재 구매율은 일반 제품 대비 높은 수준으로 추정됩니다.
나. 회사의 현황
(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
(가) 영업개황
당사는 지주회사로 지주사업의 주요 서비스는 자회사들에게 브랜드 로열티 제공, 경영자문, 임대수익, 배당수익 입니다. 브랜드로열티는 브랜드 사용료의 통상적인 범위(매출액에서 내부거래를 제외한 조정 후 매출액의 일부)내에서 수취합니다. 또한 그룹 전반에 대한 감사, 전략, 인력관리 등을 지주회사가 수행함에 있어 소요되는 인건비를 각 자회사에 청구하여 정산하게 됩니다.
(나) 공시대상 사업부문의 구분
| 구분 | 유형 |
| 의약품 | 치료 목적의 처방이 필요한 의약품 및 웰빙의약품, 비만의약품 |
| 의료기기 | 에스테틱, 메디컬 의료기기 |
| 건강기능식품 | 개별인정형 원료 활용 건기식, 홍삼제품 등 |
| 헬스케어부자재 | 의료용기, 코스메틱 부자재 등 |
(2) 시장점유율
[주요자회사 휴온스(의약품)]
최근 발간된 2022년 제약바이오산업 DATABOOK에 따르면 2021년 국내 의약품 시장 규모는 약 25조원에 이르는 것으로 추정하고 있습니다. 하지만 국내 제약산업 특성상 제약회사들이 한 두개의 품목만 전문으로 제조, 판매하는것이 아니기 때문에 특정 분야에서의 시장점유율을 산출하기가 어려워 시장점유율은 기재하지 않습니다.
[주요자회사 휴메딕스(에스테틱)]
국내 필러시장은 2023년 약 1,560억 시장 규모로 성장할 것으로 예상되는 시장이며, 중국 필러시장은 2025년 약 12.9억 달러까지 성장할 것으로 예상되는 시장입니다. 현재 필러시장은 여러 업체들이 경쟁을 하고 있으며, 정확한 시장 규모를 추산하기 어렵습니다. 다만 당사는 국산 필러로는 국내 중국에서 두 번째로 허가를 획득하는 등 경쟁력을 보유하고 있습니다.
(3) 시장의 특성
[주요자회사 휴온스(의약품)]
국내 제약기업의 대부분은 제네릭을 통해 사업을 영위함에 따라 동일한 약에 대해 다수의 경쟁사들이 경쟁을 하고 있습니다. 이는 제네릭 위주의 과다 경쟁으로 R&D에 소홀해지면서 국내 제약사들의 경쟁력이 저하되는 계기가 되어 왔습니다. 이에 따라 정부는 R&D 능력 강화를 통한 제약산업의 경쟁력 제고, 불법 리베이트 근절을 통한 유통질서 확립을 위한 정책 등을 시행하고 있으며, 이러한 기조 가운데 약가인하 정책이 시행되며 단순하게 제네릭 의약품 생산에만 의존했던 제약사의 경우 마진율 저하로 어려운 사업환경이 예상되고 있습니다. 다만, 자본력을 갖춘 상위 제약사들은 마케팅 강화와 함께 박리다매를 통한 제네릭 의약품 판매, 해외도입 의약품 확대, 유망 제네릭 의약품 출시, OTC 제품을 키우는 정책, 연구개발을 통한 수출활동 등에 힘입어 외형 확대에 주력, 이에 업계 내 경쟁력이 강화될 것으로 전망됩니다.
[주요자회사 휴메딕스(에스테틱)]
안티에이징 관련 제품군은 계절적으로 특히, 방학 및 휴가 기간 동안 미용성형 시술받는 환자의 증가로 인하여 매출의 증가 및 집중되는 경향이 있으며, 국내의 경우 여름방학과 겨울방학 시즌에 시술이 늘어나는 것이 일반적입니다.
보툴리눔 톡신ㆍ필러 등 안면용 주사제 시술은 영구적이지 않으며, 지속기간이 제한적으로 시술자들의 재 구매율은 일반 제품 대비 높은 수준으로 추정됩니다.
(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
당사와 당사의 자회사들은 의약품, 에스테틱 등 헬스케어 분야에서 신규사업들을 꾸준하게 진행하고 있습니다.
[휴온스]
① 중국현지법인 설립으로 해외진출
매년 20% 가까이 성장하고 있는 중국의약품 시장 진출을 위해 북경 퉁저우지역에 중외합자경영기업인 '북경휴온랜드 의약과기 유한회사'를 설립하여 안과용 점안제 및 전문의약품 생산공장을 2014년 7월 준공하였습니다. 공동투자자인 노스랜드가 보유하고 있는 안과용 점안제 및 전문의약품에 대한 기술력을 바탕으로 완제의약품을 생산, 판매 중이며, 신제품 개발도 진행하고 있습니다.
2016년 주석산브리모니딘 점안액(녹내장 치료용) 품목승인과 GMP승인을 완료하였으며, 2019년 7월 히알루론산 인공눈물 품목 승인을 취득하였습니다. 이외에도 알레르기성 결막염 치료제 염산 올로파타딘, 각막염 항생제 목시플록사신 염산염에 대한 품목허가를 신규 취득했습니다. 이에 더불어 추가로 신제품을 지속적으로 중국 품목승인을 받아 경쟁력을 높여나갈 계획입니다.
최근엔 창립 10주년을 맞이하였으며 최근 3개년 기준으로 연평균 매출 성장률 181%를 기록하는 등 가파른 성장세를 기록하였습니다. 또한 이익도 흑자전환하여 실적 개선에 성공하는 등 중국 현지 시장 개척에 더욱 박차를 가할 계획입니다.
② 다국적 제약사와의 전략적 제휴
지난 2008년 1월 세계 최대 안과전문 제약기업인 알콘(Alcon, Inc.)과의 '카이닉스' 일회용 인공눈물에 대한 생산과 판매 및 마케팅 전략적 제휴는 당사 매출 성장에 꾸준히 기여하여 왔습니다. 이러한 파트너쉽을 바탕으로 알콘사와 '카이닉스2', '카이닉스3'를 추가로 제휴하였고 안구건조증 치료제인 '클레이셔'를 출시하여 그 성장세를 이어나가고 있습니다. 이는 단순한 매출성장이 아닌 글로벌 시장진출의 교두보를 마련함과 동시에 국내를 넘어 세계에 휴온스를 알릴 수 있는 계기가 되었습니다. 그리고 타사의 오리지널 의약품을 도입하여 기업이미지 제고 및 제품라인업 강화 전략을 달성하고자 노력하고 있습니다. 추후 다국적 제약사와의 제휴관계를 더 확대해 나갈 것입니다.
③ 건강기능식품 사업 강화
당사는 최근 건강기능식품 자회사 (주)휴온스네이처와 (주)휴온스내츄럴을 합병하여 하나의 건강기능식품 자회사 (주)휴온스푸디언스를 출범하고 건강기능식품 사업으로의 영역확장을 하였습니다.
휴온스푸디언스는 양사가 보유한 기술력을 바탕으로 원료부터 시작해 모든 제형의 건강기능식품 제조가 가능한 경쟁력 있는 건강기능식품회사로 재편되었습니다. 휴온스내츄럴의 우수한 발효기술을 기반으로 한 식품 원료 개발에서부터 휴온스네이처의 뛰어난 인삼, 홍삼 가공 및 제조기술까지 보유하며 휴온스푸디언스는 다양한 제품 포트폴리오 확대, 건기식 관련 원천기술 확보, 생산성 향상 등에서 많은 시너지 효과를 창출할 것으로 기대하고 있습니다.
④ 수출 및 수탁의 확대
국내 최고 생산, 품질수준인 cGMP급의 제조시설(제천공장)을 바탕으로 타제약사의 Needs를 충족시켜 현재 산텐제약, 동아제약, SK케미칼, 보령제약, 국제약품 등 국내외 50여개 업체에서 의뢰받아 수탁매출을 하고 있으며, 매출처를 지속적으로 발굴해 그 규모를 더 키워나갈 것입니다. 2022년 상반기 점안제 2공장 증설이 완료되어 점안제 생산캐파가 기존 3억관에서 4.8억관으로 확장되어 점안제 수탁의 성장이 기대됩니다. 또한 우수한 설비를 활용한 대규모 생산능력과 우수한 품질력을 활용해 이미 당사가 구축해 놓은 세계 각국의 판로를 바탕으로 대상국을 확대하고 그 규모를 증가시켜 수출을 보다 늘려나갈 예정입니다. 특히 최근에는 미국 FDA에 허가 등록된 주사제 품목을 바탕으로 미국 수출이 가파르게 성장하고 있습니다. 2022년 미국 주사제 수출 금액은 약 123억원을 기록했으며, 나아가 추가 품목의 미 FDA 허가 획득가 판로 개척을 통해 미국 수출을 더욱 늘려나갈 계획입니다.
⑤ 제2공장 준공
국내 최고 생산, 품질수준인 cGMP 급의 제조시설의 제2공장을 2022년 초 준공 완료하였습니다. 2023년은 제2공장의 GMP 인증 및 가동을 계획하고 있습니다. 현재 2공장에서 선가동 준비중인 생산라인은 점안제 라인입니다. 현재 휴온스 1공자으이 점안제 생산 케파는 연간 3억관이며, 2공장에서 추가적으로 생산 가능한 케파는 연간 1.8억관입니다. 1공장과 2공장 합산시 당사는 점안제를 연간 4.8억관 생산 할 수 있는 제조시설을 갖추게 됩니다. 기존 휴온스의 점안제 생산 노하우와 품질 그리고 인지도를 바탕으로 점안제 CMO, 그리고 수출까지 확대하여 새로운 당사의 성장 동력이 될 것입니다.
그리고 최근 증가하는 주사제 수출 물량에 대응하기 위해 2공장 내 주사제 라인 증설을 최근 결정하였습니다. 2024년 4분기 완공을 목표로 하고있는 만큼 2공장은 당사의 중기 성장 전략에 큰 역할을 담당하게 될 것입니다.
[휴메딕스]
① 에스테틱 점유율 확대
전국에 구축된 에스테틱 영업 네트워크 확대를 통해 시장 점유율을 늘여나갈 예정입니다. 휴온스그룹의 미래 성장을 견인할 보툴리눔 톡신 '리즈톡스(LIZTOX)'가 2019년 6월말에 국내 출시를 하였으며, 이는 에스테틱 사업에서 히알루론산 필러 '엘라비에 프리미어, 리볼라인', 에스테틱 의료기기 '더마샤인, 더마아크네', 고기능성 화장품 '더마 엘라비에'의 기존 에스테틱 사업영역에 A형 보툴리눔 톡신 '리즈톡스'의 추가 라인업을 통해 "토탈 에스테틱 솔루션"의 포트폴리오를 완성하여 시너지 극대화를 진행하고 있습니다.
② 1회용 점안제 CMO 사업
1회용 점안제 CMO 거래처 확대로 신규 캐시카우를 확보할 예정입니다. 독일 롬멜락(Rommelag)사로부터 1회용 점안제 장비 설치가 완료되어 신규 사업인 1회용 점안제 사업에 진출하게 되었습니다. 연간 1.5억관의 1회용 점안제 생산능력을 갖추게 되어 1회용 점안제를 국내 안정적으로 공급하게 되었습니다. 이에 점안제의 원료인 HA원료 사업뿐만 아니라 완제품인 1회용 점안제 사업까지 사업영역을 확장해 나아가고 있습니다.
최근 기존의 고분자, 저분자에 더해 기술 난이도가 높은 초저분자 HA원료까지 라인업을 확보함으로써 신규 전략 사업인 점안제 사업에 탄력이 붙을 것으로 기대하고 있습니다.
③ 원료의약품 국산화
휴메딕스는 중장기적인 성장 모멘텀 확보를 위한 헤파린나트륨의 국내 최초 국산화를 진행 하고 있습니다. 전세계적으로 약 90%가 중국산에 의존하고 있는 '헤파린나트륨' 원료 의약품을 국내 최초로 국산화하여 안정적이고 합리적인 가격으로 공급할 예정입니다.
수술 후 혈액응고, 신장질환 환자의 혈액투석 등 의료 현장에서 다양하게 사용되고 있으며현재 헤파린 원료의약품 라인 설치가 완료되었습니다. 현재 헤파린나트륨 원료의약품 정제 공정 개발이 진행 중에 있으며, 오는 2022년 국내 허가를 받아 국내 및 글로벌 시장에 진출하겠다는 계획을 가지고 있습니다.
④ 기능성화장품 사업
기능성 화장품 사업을 국내외로 확장할 예정입니다. 당사가 보유하고 있는 차별화된 고기능성 원료인 히알루론산, PDRN, 알로페론 등을 활용한 다양한 고기능성 화장품을 지속적으로 출시하고 있으며, 유통채널 별로 특화된 제품도 확충하고 있습니다.
또한, 2019년부터 시작된 중국 CKH건강산업과의 합작사업도 순조롭게 진행중이며, 지속적인 신제품 개발 및 출시, 중국 내 NMPA 허가품목도 2022년 상반기까지 15종까지 확장하여 매출 규모도 점차 확대될 예정입니다.
그리고, 해외 유통채널의 다변화를 위해 유럽 CPNP 인증, 러시아 판매허가 등 시장 확장을 위한 준비를 추진해 가며 경쟁력을 키워가고 있습니다.
(5) 조직도
| 경영지원부문 | 비서실 |
| 전략기획실 | 글로벌사업팀, 전략팀, 투자지원팀 |
| 정도경영실 | 컴플라이언스팀, 리스크관리팀 |
| 정보보안혁신TF | 정보보호팀 |
| 기획조정본부 | 법무실, B2B사업실, 경영지원실, 기업문화부, 인사팀, 디자인팀, 총무팀 |
| 재무지원본부 | 자금실, 커뮤니케이션실, 구매실, 재무팀, 회계팀, 세무팀, 내부회계전담팀 |
| ICT본부 | IS실, ET혁신실, PC유지보수 |
□ 재무제표의 승인
제1호 의안 제36기 재무제표 승인의 건
가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요
휴온스글로벌의 연결기준 영업수익은 6,734억, 영업이익은 873억, 당기순손실은 277억이며, 별도기준 영업수익은 329억, 영업이익은 111억, 당기순이익은 32억원을 기록하였습니다.
휴온스글로벌의 연결 매출 성장은 주요자회사들의 성장에 기인합니다. 휴온스는 전문의약품과 건기식을 중심으로 전 사업부문이 고르게 성장을 이루어냈고, 휴메딕스는 에스테틱 사업부와 의약품 수탁 사업부 중심으로 성장하였습니다. 영업이익은 사업 관련 비용(광고선전비 및 지급수수료), 해외사업 확대과정에서 생긴 해외매출채권 대손상각비 인식, 인건비, 연구개발비 등의 집행으로 전년 대비 감소하였습니다. 당기순이익은 종속회사 영업권 손상이 반영되었습니다.
나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)
※ 아래의 제36기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로서 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 상세한 재무제표 및 주석사항은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 또는 한국거래소 전자공시스템(http://kind.krx.co.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.
- 대차대조표(재무상태표)
1. 연결재무제표
| 연결재무상태표 | |
| 제 36 기 2022년 12월 31일 현재 | |
| 제 35 기 2021년 12월 31일 현재 | |
| 주식회사 휴온스글로벌 및 그 종속기업 | (단위: 원) |
| 과 목 | 제 36(당)기 기말 | 제 35(전)기 기말 |
|---|---|---|
| I. 자 산 | ||
| (1) 유동자산 | 612,057,191,677 | 618,519,429,354 |
| 1. 현금및현금성자산 | 283,981,390,419 | 218,400,053,151 |
| 2. 유동성금융자산 | 85,626,677,066 | 154,750,000,000 |
| 3. 매출채권 | 108,323,661,170 | 110,482,869,958 |
| 4. 기타채권 | 4,473,123,583 | 14,510,813,635 |
| 5. 당기법인세자산 | 79,333,308 | 111,083,515 |
| 6. 재고자산 | 112,994,788,074 | 100,868,529,379 |
| 7. 파생상품자산 | 5,771,921,011 | 10,624,837,583 |
| 8. 기타유동자산 | 10,806,297,046 | 8,771,242,133 |
| (2) 비유동자산 | 629,534,217,772 | 665,228,282,067 |
| 1. 장기성기타채권 | 4,490,752,715 | 4,408,199,870 |
| 2. 비유동성금융자산 | 64,819,506,934 | 73,270,191,614 |
| 3. 관계기업투자 | 25,745,222,218 | 15,844,225,446 |
| 4. 유형자산 | 376,478,702,200 | 342,064,342,153 |
| 5. 투자부동산 | 28,337,925,048 | 28,409,103,716 |
| 6. 무형자산 | 110,081,092,203 | 186,639,694,780 |
| 7. 사용권자산 | 3,416,593,576 | 3,390,267,501 |
| 8. 기타비유동자산 | 3,262,729,497 | 3,554,935,653 |
| 9. 이연법인세자산 | 12,901,693,381 | 7,647,321,334 |
| 자 산 총 계 | 1,241,591,409,449 | 1,283,747,711,421 |
| II. 부 채 | ||
| (1) 유동부채 | 363,364,111,444 | 347,001,250,822 |
| 1. 매입채무 | 18,630,524,147 | 17,620,308,102 |
| 2. 기타채무 | 14,928,669,407 | 23,784,657,338 |
| 3. 단기차입금 | 107,760,580,208 | 137,775,425,660 |
| 4. 유동성전환사채 | 100,584,311,857 | 35,969,452,505 |
| 5. 당기법인세부채 | 16,298,339,150 | 25,613,809,953 |
| 6. 반품충당부채 | 7,359,228,232 | 6,282,260,010 |
| 7. 소송충당부채 | - | 18,000,000 |
| 8. 유동성전환상환우선주부채 | 5,461,285,731 | 4,712,605,590 |
| 9. 파생상품금융부채 | 62,337,396,948 | 68,291,069,156 |
| 10. 유동성리스부채 | 1,845,233,327 | 1,847,949,982 |
| 11. 기타유동부채 | 28,158,542,437 | 25,085,712,526 |
| (2) 비유동부채 | 86,565,205,799 | 85,625,996,664 |
| 1. 장기차입금 | 70,826,179,200 | 2,413,089,600 |
| 2. 리스부채 | 1,652,181,973 | 1,608,075,200 |
| 3. 전환상환우선주부채 | - | 1,682,363,234 |
| 4. 전환사채 | - | 64,440,872,183 |
| 5. 확정급여부채 | 251,939,575 | 242,187,749 |
| 6. 기타장기종업원급여부채 | 1,555,897,437 | 1,536,366,308 |
| 7. 이연법인세부채 | 92,875,911 | 1,525,600,805 |
| 8. 기타비유동부채 | 12,186,131,703 | 12,177,441,585 |
| 부 채 총 계 | 449,929,317,243 | 432,627,247,486 |
| III. 자 본 | ||
| (1) 지배기업 소유주지분 | 467,862,376,504 | 537,838,160,757 |
| 1. 자본금 | 6,310,746,000 | 6,015,144,500 |
| 2. 자본잉여금 | 374,716,587,845 | 374,577,795,556 |
| 3. 자본조정 | (33,682,028,233) | (26,604,672,775) |
| 4. 기타포괄손익누계액 | 319,944,350 | 539,044,878 |
| 5. 이익잉여금 | 120,197,126,542 | 183,310,848,598 |
| (2) 비지배지분 | 323,799,715,702 | 313,282,303,178 |
| 자 본 총 계 | 791,662,092,206 | 851,120,463,935 |
| 부 채 와 자 본 총 계 | 1,241,591,409,449 | 1,283,747,711,421 |
| 연결포괄손익계산서 | |
| 제 36 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 | |
| 제 35 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 | |
| 주식회사 휴온스글로벌 및 그 종속기업 | (단위: 원) |
| 과 목 | 제 36(당)기 | 제 35(전)기 |
|---|---|---|
| I. 영업수익 | 673,431,171,302 | 579,936,549,949 |
| II. 영업비용 | 586,175,152,908 | 506,594,275,348 |
| III. 영업이익 | 87,256,018,394 | 73,342,274,601 |
| IV. 지분법손익 | 828,502,921 | (3,263,795,960) |
| V. 기타수익 | 7,932,914,815 | 19,096,121,991 |
| VI. 기타비용 | 84,917,545,870 | 25,561,761,872 |
| VII. 금융수익 | 27,124,573,615 | 26,334,991,585 |
| VIII. 금융비용 | 36,222,105,915 | 27,445,360,629 |
| IX. 법인세비용차감전순손익 | 2,002,357,960 | 62,502,469,716 |
| X. 법인세비용 | 29,706,648,057 | 30,431,590,778 |
| XI. 당기순이익 | (27,704,290,097) | 32,070,878,938 |
| 당기순이익의 귀속: | ||
| 지배기업의 소유주지분 | (56,910,761,616) | 3,994,540,846 |
| 비지배지분 | 29,206,471,519 | 28,076,338,092 |
| XII. 기타포괄손익 | (291,761,389) | 427,140,145 |
| 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익: | ||
| 지분법자본변동 | (137,554,311) | 510,985,068 |
| 해외사업환산손익 | (162,394,216) | (77,585,200) |
| 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익: | ||
| 보험수리적손익 | 8,187,138 | (6,259,723) |
| XIII. 총포괄손익 | (27,996,051,486) | 32,498,019,083 |
| 총포괄손익의 귀속: | ||
| 지배기업의 소유주지분 | (57,125,188,084) | 4,120,584,279 |
| 비지배지분 | 29,129,136,598 | 28,377,434,804 |
| XIV. 주당손익 | ||
| 기본및희석주당이익 | (4,631) | 321 |
| 연결자본변동표 | |
| 제 36 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 | |
| 제 35 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 | |
| 주식회사 휴온스글로벌 및 그 종속기업 | (단위: 원) |
| 과 목 | 지배기업 소유주지분 | 비지배지분 | 합 계 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 자본금 | 자본잉여금 | 자본조정 | 기타포괄손익 누계액 | 이익잉여금 | 소 계 | |||
| 2021.01.01(전기초) | 5,732,063,500 | 247,877,450,955 | (25,322,749,721) | 409,427,752 | 184,132,265,245 | 412,828,457,731 | 242,570,291,408 | 655,398,749,139 |
| 총포괄이익: | ||||||||
| 당기순이익 | - | - | - | - | 3,994,540,846 | 3,994,540,846 | 28,076,338,092 | 32,070,878,938 |
| 지분법자본변동 | - | - | - | 210,781,833 | - | 210,781,833 | 300,203,235 | 510,985,068 |
| 보험수리적손익 | - | - | - | - | (3,573,693) | (3,573,693) | (2,686,030) | (6,259,723) |
| 해외사업환산손익 | - | - | - | (81,164,707) | - | (81,164,707) | 3,579,507 | (77,585,200) |
| 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래: | ||||||||
| 연차배당 | 283,081,000 | - | - | - | (4,812,383,800) | (4,529,302,800) | (5,596,429,400) | (10,125,732,200) |
| 주식보상비용 | - | - | 678,993,161 | - | - | 678,993,161 | - | 678,993,161 |
| 자기주식 취득 | - | - | (1,858,663,175) | - | - | (1,858,663,175) | - | (1,858,663,175) |
| 종속기업 소유지분변동 | - | 126,700,344,601 | (102,253,040) | - | - | 126,598,091,561 | 32,121,367,448 | 158,719,459,009 |
| 연결범위변동 | - | - | - | - | - | - | 15,809,638,918 | 15,809,638,918 |
| 2021.12.31(전기말) | 6,015,144,500 | 374,577,795,556 | (26,604,672,775) | 539,044,878 | 183,310,848,598 | 537,838,160,757 | 313,282,303,178 | 851,120,463,935 |
| 2022.01.01(당기초) | 6,015,144,500 | 374,577,795,556 | (26,604,672,775) | 539,044,878 | 183,310,848,598 | 537,838,160,757 | 313,282,303,178 | 851,120,463,935 |
| 총포괄이익: | ||||||||
| 당기순이익 | - | - | - | - | (56,910,761,616) | (56,910,761,616) | 29,206,471,519 | (27,704,290,097) |
| 지분법자본변동 | - | - | - | (56,753,590) | - | (56,753,590) | (80,800,721) | (137,554,311) |
| 해외사업환산차이 | - | - | - | (162,346,938) | - | (162,346,938) | (47,278) | (162,394,216) |
| 보험수리적손익 | - | - | - | - | 4,674,060 | 4,674,060 | 3,513,078 | 8,187,138 |
| 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래: | ||||||||
| 연차배당 | 295,601,500 | - | - | - | (6,207,634,500) | (5,912,033,000) | (5,933,617,400) | (11,845,650,400) |
| 주식보상비용 | - | - | 783,501,838 | - | - | 783,501,838 | - | 783,501,838 |
| 자기주식 취득 | - | - | (5,147,706,911) | - | - | (5,147,706,911) | - | (5,147,706,911) |
| 종속기업 소유지분변동 | - | 138,792,289 | (2,713,150,385) | - | - | (2,574,358,096) | (12,808,481,316) | (15,382,839,412) |
| 연결범위변동 | - | - | - | - | - | 130,374,642 | 130,374,642 | |
| 2022.12.31(당기말) | 6,310,746,000 | 374,716,587,845 | (33,682,028,233) | 319,944,350 | 120,197,126,542 | 467,862,376,504 | 323,799,715,702 | 791,662,092,206 |
| 연결현금흐름표 | |
| 제 36 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 | |
| 제 35 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 | |
| 주식회사 휴온스글로벌 및 그 종속기업 | (단위: 원) |
| 과 목 | 제 36(당) 기 | 제 35(전) 기 | ||
|---|---|---|---|---|
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름 | 70,546,765,152 | 49,821,824,905 | ||
1. 당기순이익 | (27,704,290,097) | 32,070,878,938 | ||
2. 비현금항목 및 운전자본조정 | 141,945,089,893 | 35,710,013,517 | ||
3. 배당금수취 | 85,809,984 | 285,948,019 | ||
4. 이자의 수취 | 6,475,319,846 | 1,347,296,033 | ||
5. 이자의 지급 | (4,598,586,191) | (3,383,522,005) | ||
6. 법인세납부 | (45,656,578,283) | (16,208,789,597) | ||
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름 | 6,976,997,434 | (129,093,718,494) | ||
1. 단기금융자산의 증가 | (696,250,000,000) | (415,334,136,317) | ||
| 2. 단기금융자산의 감소 | 765,480,000,000 | 403,044,136,317 | ||
3. 장기금융자산의 증가 | (377,093,566) | (252,206,936) | ||
| 4. 장기금융자산의 감소 | 116,087,018 | - | ||
5. 공정가치측정금융자산의 취득 | (9,336,976,065) | (33,279,018,768) | ||
6. 공정가치측정금융자산의 처분 | 3,866,507,392 | 13,166,280,215 | ||
| 7. 상각후원가금융자산의 취득 | - | (20,000,000,000) | ||
| 8. 상각후원가측정금융자산의처분 | 620,000,000 | 20,000,000 | ||
9. 관계기업투자의 취득 | (521,159,310) | (3,649,577,000) | ||
| 10. 관계기업투자의 처분 | - | 52,382,374,170 | ||
11. 유형자산의 취득 | (75,888,929,262) | (144,293,899,128) | ||
12. 유형자산의 처분 | 7,661,559,495 | 16,488,404,217 | ||
13. 무형자산의 취득 | (356,930,881) | (1,633,200,842) | ||
14. 무형자산의 처분 | 622,225,369 | - | ||
| 15. 투자부동산의 취득 | (12,551,354) | (154,215,988) | ||
| 16. 투자부동산의 처분 | - | 5,528,215,000 | ||
| 17. 프로젝트투자의 증가 | - | (200,000,000) | ||
| 18. 프로젝트투자의 감소 | - | 350,000,000 | ||
19. 단기대여금의 증가 | (205,240,000) | (10,240,400,000) | ||
| 20. 단기대여금의 감소 | 11,469,840,891 | 2,724,830,656 | ||
21. 장기대여금의 증가 | (2,448,732,000) | (2,720,432,000) | ||
| 22. 장기대여금의 감소 | 2,263,908,502 | 1,363,638,940 | ||
| 23. 보증금의 증가 | (2,561,550,037) | (729,114,410) | ||
24. 보증금의 감소 | 1,543,281,242 | 891,816,231 | ||
| 25. 사업결합으로인한 현금유입 | - | 6,255,917,849 | ||
| 26. 지배력 획득으로 인한 순현금유출 | - | - | ||
| 27. 국고보조금의 수령 | 1,292,750,000 | 1,176,869,300 | ||
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름 | (12,442,113,210) | 187,617,649,138 | ||
1. 단기차입금의 상환 | (19,189,746,497) | (88,043,411,257) | ||
2. 단기차입금의 차입 | 14,100,204,825 | 93,908,741,344 | ||
3. 유동성장기차입금의 상환 | (2,000,000,000) | (14,000,000,000) | ||
4. 장기차입금의 차입 | 45,413,089,600 | 413,089,600 | ||
5. 임대보증금의 증가 | 1,572,694,000 | 406,559,000 | ||
| 6. 임대보증금의 감소 | (128,605,000) | (83,630,000) | ||
| 7. 지급보증금의 증가 | 132,000,000 | 87,965,268 | ||
| 8. 지급보증금의 감소 | (124,000,000) | (85,965,268) | ||
| 9. 영업보증금의 증가 | - | 30,000,000 | ||
| 10. 영업보증금의 감소 | - | (24,000,000) | ||
| 11. 자기주식의 취득 | (11,377,144,431) | (1,858,663,175) | ||
| 12. 종속기업의 유상증자 | - | 114,885,292,700 | ||
| 13. 종속기업주식의 취득 | (15,029,115,664) | (247,702,830) | ||
| 14. 종속기업주식의 처분 | 816,414,260 | - | ||
15. 배당금의 지급 | (11,844,815,890) | (10,124,897,690) | ||
| 16. 리스부채 현금지급액 | (1,948,372,966) | (2,260,363,434) | ||
| 17. 신주발행비 | (2,242,095,745) | (16,061,420) | ||
| 18. 전환사채의 발행 | - | 94,765,000,000 | ||
| 19. 전환사채의 상환 | (11,400,000,000) | - | ||
| 20. 전환상환우선주부채의 발행 | 7,006,860,000 | - | ||
| 21. 전환상환우선주부채의 상환 | (6,188,970,000) | - | ||
| 22. 청산으로 인한 감소 | (10,509,702) | - | ||
| 23. 주식선택권 취소 | - | (134,303,700) | ||
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ) | 65,081,649,376 | 108,345,755,549 | ||
Ⅴ. 기초현금및현금성자산 | 218,400,053,151 | 109,261,084,400 | ||
Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과 | 499,687,892 | 793,213,202 | ||
Ⅶ. 기말현금및현금성자산 | 283,981,390,419 | 218,400,053,151 | ||
2. 별도재무제표
| 재무상태표 | |
| 제 36 기 2022년 12월 31일 현재 | |
| 제 35 기 2021년 12월 31일 현재 | |
| 주식회사 휴온스글로벌 | (단위: 원) |
| 과 목 | 제 36(당)기 기말 | 제 35(전)기 기말 |
|---|---|---|
| I. 자 산 | ||
| (1) 유동자산 | 84,727,723,815 | 123,928,898,424 |
| 1. 현금및현금성자산 | 69,109,619,577 | 105,627,047,860 |
| 2. 유동성금융자산 | 10,820,000,000 | 9,850,000,000 |
| 3. 파생상품금융자산 | 92,357,874 | 4,154,552,264 |
| 4. 매출채권 | 3,544,029,114 | 2,240,815,929 |
| 5. 기타채권 | 335,431,845 | 209,381,381 |
| 6. 기타유동자산 | 826,285,405 | 1,847,100,990 |
| (2) 비유동자산 | 438,838,592,404 | 428,469,224,480 |
| 1. 장기성기타채권 | 228,155,000 | 463,645,000 |
| 2. 비유동성금융자산 | 15,248,198,876 | 17,765,910,748 |
| 3. 종속기업및관계기업투자 | 304,064,745,819 | 290,568,635,845 |
| 4. 유형자산 | 74,226,251,359 | 75,241,144,048 |
| 5. 투자부동산 | 41,819,254,269 | 42,286,446,145 |
| 6. 무형자산 | 1,283,382,039 | 1,373,946,854 |
| 7. 사용권자산 | 661,435,258 | 641,590,090 |
| 8. 기타비유동자산 | 1,077,855,750 | 127,905,750 |
| 9. 이연법인세자산 | 229,314,034 | - |
| 자 산 총 계 | 523,566,316,219 | 552,398,122,904 |
| II. 부 채 | ||
| (1) 유동부채 | 155,746,871,003 | 144,947,830,466 |
| 1. 기타채무 | 908,366,934 | 4,921,251,129 |
| 2. 단기차입금 | 102,000,000,000 | 106,872,000,000 |
| 3. 유동성리스부채 | 249,381,750 | 231,670,138 |
| 4. 유동성전환사채 | 35,405,030,727 | - |
| 5. 금융보증부채 | 66,994,521 | 67,269,452 |
| 6. 당기법인세부채 | 1,614,033,549 | 14,872,238,301 |
| 7. 파생상품금융부채 | 14,148,537,241 | 17,323,165,183 |
| 8. 기타유동부채 | 1,354,526,281 | 660,236,263 |
| (2) 비유동부채 | 4,294,059,644 | 36,849,688,075 |
| 1. 리스부채 | 421,428,489 | 418,223,335 |
| 2. 전환사채 | - | 32,353,265,921 |
| 3. 금융보증부채 | 69,904,110 | 114,904,110 |
| 4. 기타비유동부채 | 3,714,004,000 | 2,675,832,000 |
| 5. 기타장기종업원급여부채 | 88,723,045 | 134,115,737 |
| 6. 이연법인세부채 | - | 1,153,346,972 |
| 부 채 총 계 | 160,040,930,647 | 181,797,518,541 |
| III. 자 본 | ||
| 1. 자본금 | 6,310,746,000 | 6,015,144,500 |
| 2. 자본잉여금 | 242,472,286,564 | 242,472,286,564 |
| 3. 자본조정 | (16,573,233,708) | (12,209,028,635) |
| 4. 이익잉여금 | 131,315,586,716 | 134,322,201,934 |
| 자 본 총 계 | 363,525,385,572 | 370,600,604,363 |
| 부 채 와 자 본 총 계 | 523,566,316,219 | 552,398,122,904 |
| 포괄손익계산서 | |
| 제 36 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 | |
| 제 35 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 | |
| 주식회사 휴온스글로벌 | (단위: 원) |
| 과 목 | 제 36(당)기 | 제 35(전)기 |
|---|---|---|
| I. 영업수익 | 32,930,961,834 | 32,194,030,579 |
| II. 영업비용 | 21,840,930,770 | 23,882,940,228 |
| III. 영업이익 | 11,090,031,064 | 8,311,090,351 |
| IV. 기타수익 | 12,104,716,303 | 61,513,529,077 |
| V. 기타비용 | 9,922,346,365 | 8,025,247,404 |
| VI. 금융수익 | 6,264,078,552 | 12,733,525,511 |
| VII. 금융비용 | 13,238,491,073 | 4,859,791,010 |
| VIII. 법인세비용차감전순이익 | 6,297,988,481 | 69,673,106,525 |
| IX. 법인세비용 | 3,096,969,199 | 17,367,984,969 |
| X. 당기순이익 | 3,201,019,282 | 52,305,121,556 |
| XI. 기타포괄손익 | - | - |
| XII. 총포괄이익 | 3,201,019,282 | 52,305,121,556 |
| XIII. 주당손익 | ||
| 기본주당손익 | 260 | 4,209 |
| 희석주당손익 | 260 | 4,209 |
| 자본변동표 | |
| 제 36 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 | |
| 제 35 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 | |
| 주식회사 휴온스글로벌 | (단위: 원) |
| 과 목 | 자본금 | 자본잉여금 | 자본조정 | 이익잉여금 | 합 계 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2021.01.01 (전기초) | 5,732,063,500 | 242,472,286,564 | (11,029,358,621) | 86,829,464,178 | 324,004,455,621 |
| 총포괄손익: | |||||
| 당기순이익 | - | - | - | 52,305,121,556 | 52,305,121,556 |
| 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등: | |||||
| 연차배당(주식배당 포함) | 283,081,000 | - | - | (4,812,383,800) | (4,529,302,800) |
| 자기주식 취득 | - | - | (1,858,663,175) | - | (1,858,663,175) |
| 주식보상비용 | - | - | 678,993,161 | - | 678,993,161 |
| 2021.12.31 (전기말) | 6,015,144,500 | 242,472,286,564 | (12,209,028,635) | 134,322,201,934 | 370,600,604,363 |
| 2022.01.01 (당기초) | 6,015,144,500 | 242,472,286,564 | (12,209,028,635) | 134,322,201,934 | 370,600,604,363 |
| 총포괄손익: | |||||
| 당기순이익 | - | - | - | 3,201,019,282 | 3,201,019,282 |
| 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등: | |||||
| 연차배당(주식배당 포함) | 295,601,500 | - | - | (6,207,634,500) | (5,912,033,000) |
| 자기주식 취득 | - | - | (5,147,706,911) | - | (5,147,706,911) |
| 주식보상비용 | - | - | 783,501,838 | - | 783,501,838 |
| 2022.12.31 (당기말) | 6,310,746,000 | 242,472,286,564 | (16,573,233,708) | 131,315,586,716 | 363,525,385,572 |
| 현금흐름표 | |
| 제 36 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 | |
| 제 35 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 | |
| 주식회사 휴온스글로벌 | (단위: 원) |
| 과 목 | 제 36(당)기 | 제 35(전)기 | ||
|---|---|---|---|---|
| I. 영업활동으로 인한 현금흐름 | (5,957,306,796) | 6,353,571,410 | ||
| 1. 당기순이익 | 3,201,019,282 | 52,305,121,556 | ||
| 2. 비현금항목 및 운전자본조정 | 5,379,286,237 | (46,994,288,586) | ||
| 3. 배당금의 수취 | 4,282,954,600 | 4,047,900,310 | ||
| 4. 이자의 수취 | 1,663,934,546 | 333,810,709 | ||
| 5. 이자의 지급 | (2,746,666,504) | (1,402,987,592) | ||
| 6. 법인세의 납부 | (17,737,834,957) | (1,935,984,987) | ||
| II. 투자활동으로 인한 현금흐름 | (15,710,174,077) | (50,281,716,862) | ||
| 1. 단기금융자산의 감소 | 12,040,000,000 | 7,680,000,000 | ||
| 2. 단기대여금의 감소 | 854,411,086 | 287,177,000 | ||
| 3. 당기손익-공정가치측정금융자산의 처분 | 1,995,937,927 | 2,998,292,279 | ||
| 4. 보증금의 감소 | 670,000,000 | 150,520,800 | ||
| 5. 단기금융자산의 증가 | (13,010,000,000) | (7,650,000,000) | ||
| 6. 단기대여금의 증가 | (500,000,000) | - | ||
| 7. 장기금융자산의 취득 | (33,880,624) | (19,804,814) | ||
| 8. 당기손익-공정가치측정금융자산의 취득 | (1,616,852,500) | (4,605,747,285) | ||
| 9. 장기대여금의 증가 | (245,000,000) | (268,120,000) | ||
| 10. 종속기업및관계기업투자의 취득 | (26,726,871,356) | (28,567,500,000) | ||
| 11. 종속기업및관계기업투자의 처분 | 15,621,898,250 | 52,382,374,170 | ||
| 12. 임차보증금의 증가 | (949,950,000) | (193,163,050) | ||
| 13. 유형자산의 취득 | (3,531,695,506) | (86,039,117,602) | ||
| 14. 유형자산의 처분 | - | 13,932,363,000 | ||
| 15. 무형자산의 취득 | (265,620,000) | (168,991,360) | ||
| 16. 투자부동산의 취득 | (12,551,354) | - | ||
| 17. 상각후원가금융자산의 취득 | - | (20,000,000,000) | ||
| 18. 상각후원가금융자산의 처분 | - | 20,000,000,000 | ||
| 19. 물적분할로 인한 현금유출 | - | (200,000,000) | ||
| III. 재무활동으로 인한 현금흐름 | (14,905,526,877) | 108,497,879,319 | ||
| 1. 단기차입금의 증가 | 3,128,000,000 | 97,872,000,000 | ||
| 2. 임대보증금의 증가 | 1,730,583,000 | 2,675,832,000 | ||
| 3. 임대보증금의 감소 | (434,263,000) | (299,130,000) | ||
| 4. 단기차입금의 상환 | (8,000,000,000) | (21,000,000,000) | ||
| 5. 유동성장기차입금의 상환 | - | (14,000,000,000) | ||
| 6. 리스부채의 감소 | (270,106,966) | (262,856,706) | ||
| 7. 배당금지급 | (5,912,033,000) | (4,529,302,800) | ||
| 8. 자기주식의 취득 | (5,147,706,911) | (1,858,663,175) | ||
| 9. 전환사채의 발행 | - | 49,900,000,000 | ||
| IV. 현금및현금성자산의 증감(I+II+III) | (36,573,007,750) | 64,569,733,867 | ||
| V. 기초 현금및현금성자산 | 105,627,047,860 | 41,029,258,717 | ||
| VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과 | 55,579,467 | 28,055,276 | ||
| VII. 기말 현금및현금성자산 | 69,109,619,577 | 105,627,047,860 | ||
- 이익잉여금처분계산서(안)
| 제36(당)기 | 2022년 01월 01일 | 부터 | 제35(전)기 | 2021년 01월 01일 | 부터 |
| 2022년 12월 31일 | 까지 | 2021년 12월 31일 | 까지 | ||
| 처분예정일 | 2023년 03월 31일 | 처분확정일 | 2022년 03월 26일 |
| (단위: 천원) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 과 목 | 제36(당)기 (처분예정일: 2023년 03월 31일) | 제35(전)기 (처분확정일: 2022년 03월 25일) | ||
| Ⅰ.미처분이익잉여금 | 127,637,412 | 130,785,568 | ||
| 1. 기초이월이익잉여금 | 124,436,393 | 78,480,446 | ||
| 2. 당기순이익 | 3,201,019 | 52,305,122 | ||
| Ⅱ.이익잉여금처분액 | 6,271,838 | 6,349,175 | ||
| 1. 이익준비금 | 147,801 | 141,540 | ||
| 2. 배당금 | 6,124,038 | 6,207,635 | ||
| 가. 현금배당금 (주당배당금(율): 당기 500원(100.0%) 전기 500원(100.0%) | 6,124,038 | 5,912,033 | ||
| 나. 주식배당금 (주당배당금(율): 당기 0원(0.0%) 전기 25원(5.0%) | - | 295,602 | ||
| Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금 | 121,366,573 | 124,436,393 | ||
- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
당기 및 전기에 주주총회 승인을 위해 제안된 배당금의 산정내역은 다음과 같습니다.
| 구 분 | 당 기 | 전 기 |
|---|---|---|
| 배당주식수(주1) | 12,248,075 주 | 11,824,066 주 |
| 현금배당금 | ||
| 배당금액 | 6,124,038 천원 | 5,912,033 천원 |
| 주당배당금 | 500 원 | 500 원 |
| 주식배당금 | ||
| 배당금액 | - | 295,602 천원 |
| 주당배당금 | - | 25 원 |
※ 당기 배당금총액은 당사가 취득한 자사주 373,417주(전기: 206,223주)를 제외하고 계산한 금액입니다.
※ 상기 연결재무제표 및 재무제표에 대한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결감사보고서 및 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.
□ 정관의 변경
제2호 의안 정관 일부 변경의 건
가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
- 해당사항 없음.
나. 그 외의 정관변경에 관한 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
제9조의2(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식) ① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 20,000,000주로 하되, 이사회 결의로 정하는 방법에 따라 종류주식의 전부 또는 일부를 의결권이 없는 주식으로 할 수 있다. ③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다. ④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당할 수 있으며, 우선배당률 외에는 보통주식의 배당에 참가하지 못하도록 할 수도 있다. ⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당할 수 있으며, 누적된 미배당분을 배당하지 아니할 수도 있다. ⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다. ⑦ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다. ⑧ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다. ⑨ 상환가액은 발행가액에 발행가액의 200%를 넘지 않는 범위내에서 발행시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다. ⑩ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 12월이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다. ⑪ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다. ⑫ 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당을 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 회사가 유상증자로 발행하는 주식으로, 무상증자, 주식배당의 경우에는 그와 같은 종류의 종류주식으로 한다. | 제9조의2(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식) ① (현행과 같음)
② 종류주식의 발행한도는 발행주식 총수의 4분의 1 이내로 한다.
③ ~ ⑫ (현행과 같음)
|
상법 제344조의3 의결권 배제 또는 제한되는 종류주식은 발행주식총수의 4분의1을 초과하지 못한다는 내용을 반영. |
(신설) | 제9조의3(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식) ① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 종류주식의 발행한도는 발행주식 총수의 4분의 1 이내로 한다. ③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다. ④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당할 수 있으며, 우선배당률 외에는 보통주식의 배당에 참가하지 못하도록 할 수도 있다. ⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당할 수 있으며, 누적된 미배당분을 배당하지 아니 할 수도 있다. ⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다. ⑦ 종류주식의 주주는 발행일로부터 1년이 경과하면 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다. ⑧ 회사는 발행일로부터 1년이 경과한 후 발행시 이사회 결의에서 정한 사유에 해당하는 경우 종류주식을 전환할 수 있다. ⑨ 제7항 또는 제8항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다. ⑩ 제7항 또는 제8항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조를 준용한다. | 현행 정관의 상환에 관한 종류주식 발행 조항에 더하여, 전환에 관한 종류주식 발행 조항을 신설 |
제11조(주식매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, "상법" 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. ② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 "상법 시행령" 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. ④ 제3항의 규정에 불구하고 "상법" 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5을 초과할 수 없다. ⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. ⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. ⑧ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 3년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다. | 제11조(주식매수선택권) ①~⑦ (현행과 같음)
⑧ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 3년 이상 재임 또는 재직한 날부터 6년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 3년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑨ (현행과 같음) |
행사기간 조정 |
제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ② 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 제1항에도 불구하고 필요 시 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. ③ 회사가 제2항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. ④ 회사가 제2항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. | 제16조(기준일) ① (현행과 같음)
② (현행과 같음)
③ (삭제)
④ (현행과 같음) |
상장주식의 경우 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록기관의 전자등록계좌부에 전자등록하여야 하며, 이에 따라 주주명부 폐쇄기간을 설정하지 않더라도 기준일 현재의 권리행사주주를 확정할 수 있음. |
제54조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하여야하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다. | 제54조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사위원회는 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다. |
자구수정 |
제56조(이익 배당) ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 제16조에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제53조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. | 제56조(이익 배당) ① (현행과 같음)
② (현행과 같음)
③ 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. ④ (현행과 같음) |
배당기준일을 주주총회 의결권행사 기준일과 다른 날로 정할 수 있도록 이사회에서 배당 시 마다 결정하고, 이를 공고하도록 함. |
(신설) | 부칙 제1조(시행일) 이 정관은 2023년 3월 31일부터 시행한다. |
|
□ 이사의 선임
제3호 의안 이사 선임의 건
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자 성명 | 생년월일 | 사외이사 후보자여부 | 감사위원회의 위원인 이사 분리선출 여부 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 배종혁 | 1967.11.11 | 사외이사 | 해당 없음 | 해당 없음 | 이사회 |
| 윤인상 | 1989.12.15 | 사내이사 | 해당 없음 | 친인척 | 이사회 |
| 총 ( 2 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 당해법인과의 최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 배종혁 | 전직 검사 현 변호사 | 2023~현재 | 법무법인 대환 대표변호사 | 없음 |
| 2022~2023 | 법무법인 흰뫼 파트너변호사 | |||
| 2019~2022 | 변호사 배종혁 법률사무소 대표 | |||
| 1998~2019 | 검찰청 검사 | |||
| 윤인상 | 휴온스글로벌 전략기획실장 | 2022~현재 | 휴온스글로벌 전략기획실장 | 없음 |
| 2018~2022 | 휴온스 로컬사업본부, 마케팅실, 개발실 | |||
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
| 배종혁 | 해당 없음 | 해당 없음 | 해당 없음 |
| 윤인상 | 해당 없음 | 해당 없음 | 해당 없음 |
라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
- 배종혁 사외이사 후보
| [전문성] 본 후보자는 검찰청 특수부, 서울고검 부장검사와 법무부 감찰관실, 금융감독원 법률자문관 및 분쟁조정위원을 거쳐 현재 법무법인 대환의 대표변호사로서 재직 중임. 이력 상의 법률 관련 풍부한 경험과 전문성을 바탕으로 회사의 이사회 및 산하위원회에 참석하여 특정한 이해관계에 얽매이지 않고 사외이사로서 회사의 경영에 대한 관리 감독 및 주요 안건을 심의 의결할 수 있는 능력을 갖추었다고 판단함. [독립성] 본 후보자는 최대주주 또는 계열사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며, 독립적인 위치에서 경영진의 경영활동을 효과적으로 감시, 감독하며, 이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 노력할 것임. |
마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| [배종혁 후보자] 본 후보자는 검찰청 검사 및 법무부 감찰관, 금융감독원 법률자문 및 분쟁조정 위원 등을 역임하며 오랜 법률 경험을 거쳐 현재 법무법인 대환의 대표 변호사로 재직중임. 여러 기관에서의 풍부한 법률 분야 경험과 지식은 특정한 이해관계에 얽매이지 않고 사외이사로서 회사 경영에 필요한 거버넌스 방향을 제시할 것으로 기대하여 추천함. [윤인상 후보자] 본 후보자는 2018년부터 계열사 및 당사에서 근무하면서 제약 영업, 의약품 연구개발, 신사업 개발 및 기업의 비전, 전략 수립에 이르기까지 현장과 경영 전반 업무를 수행함. 업계 및 당사 내부 사정에 정통하여 회사의 지속 성장에 필요한 방향제시에 기여할 것으로 예상하여 추천함. |
확인서
확인서_배종혁_사외이사후보 |
확인서_윤인상 |
□ 감사위원회 위원의 선임
제4호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자 성명 | 생년월일 | 사외이사 후보자여부 | 감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 배종혁 | 1967. 11. 11. | 해당 | - | 해당 없음 | 이사회 |
| 총 ( 1 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 당해법인과의 최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 배종혁 | 전직 검사 현 변호사 | 2023~현재 | 법무법인 대환 대표변호사 | 없음 |
| 2022~2023 | 법무법인 흰뫼 파트너변호사 | |||
| 2019~2022 | 변호사 배종혁 법률사무소 대표 | |||
| 1998~2019 | 검찰청 검사 | |||
다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| [배종혁 후보자] 본 후보자는 검찰청 검사 및 법무부 감찰관, 금융감독원 법률자문 및 분쟁조정 위원 등을 역임하며 오랜 법률 경험을 거쳐 현재 법무법인 대환의 대표 변호사로 재직중임. 여러 기관에서의 풍부한 법률 경험과 지식으로 특정한 이해관계에 얽매이지 않고 당사의 성장과 경쟁력 제고를 위한 공정한 직무수행이 가능하며, 감사위원회 위원으로서 회사 경영에 필요한 거버넌스 방향을 제시할 것으로 기대하여 추천함. 상법 제382조제3항 및 제542조의8제2항 등에 따른 사외이사 자격요건에 결격사유가 없는 것으로 확인됨. |
확인서
확인서_배종혁_감사위원후보 |
□ 이사의 보수한도 승인
제5호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건
가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
(당 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 6명(3명) |
| 보수총액 또는 최고한도액 | 3,000,000천원 |
(전 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 5명(2명) |
| 실제 지급된 보수총액 | 1,133,377천원 |
| 최고한도액 | 3,000,000천원 |
| 제출(예정)일 | 사업보고서 등 통지 등 방식 |
|---|---|
| 2023년 03월 23일 | 1주전 회사 홈페이지 게재 |
- 상기 내용은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료이므로 향후 변동될 수 있으며, 수정된 사업보고서 및 감사보고서는 DART(http://dart.fss.or.kr/)에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.
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- 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전 당사의 인터넷 홈페이지(http://www.huonsglobal.com)에 게재 될 예정입니다.
▶ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 안내
▶ 주총 집중일 개최사유 |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230316000299
