출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230315000391

주주총회소집공고

2023  년  03  월 15 일
회   사   명 :	주식회사 비보존제약
대 표 이 사 :	이두현
본 점 소 재 지 :	경기도 화성시 향남읍 제약공단2길 34-40
	(전   화) 02-3434-7600
	(홈페이지) http://vivozonpharm.com
작 성  책 임 자 :	(직  책) 부사장	(성  명) 장부환
	(전  화) 02-3434-7600

주주총회 소집공고

(제21기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 

당사는 상법 제365조 및 당사 정관 제22조에 의거 제21기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니, 참석하여 주시기 바랍니다.

의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의4, 정관 제24조의2에 의하여 본 공고로 소집통지를 갈음합니다.

                                                  - 아   래 -

 

1. 일 시 : 2023년 03월 30일(목) 오전 09시

 

2. 장 소 : 경기도 화성시 팔탄면 마당바위로 135-21, 청호인재개발원 팀홀
 

3. 회의목적사항

《보고사항》
 ① 감사보고
 ② 영업보고
 ③ 내부회계관리제도 운영실태 보고

《부의안건》
  제1호 의안 : 제21기(2022.01.01~2022.12.31) 별도 및 연결재무제표 승인의 건
  제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
  제3호 의안 : 이사 선임의 건
    제3-1호 의안 : 사내이사 이두현 선임의 건 (재선임)
    제3-2호 의안 : 사외이사 이윤철 선임의 건 (재선임)
    제3-3호 의안 : 사외이사 이현석 선임의 건 (재선임)
  제4호 의안 : 감사 박성준 선임의 건 (신규)
  제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
  제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제524조의4에 의거 경영참고사항을 우리회사의 본점 및 국민은행 증권대행부에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다. 

 

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 주주총회에는 자본시장과금융투자업에관한법률 제314조 제5항의 개정에 따라

한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 

한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실수 있습니다.

6. 전자투표에 관한 사항
우리회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표관리시스템
  - 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr, 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m
나. 전자투표 행사기간
  - 2023년 3월 20일 9시 ~ 2023년 3월 29일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)
다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사
  - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능      한 인증서 한함)
라. 수정동의안 처리
  - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

7. 주주총회 참석자 지참물 안내

  가. 주주 본인 : 본인 신분증(현장 주주명부 확인 후 입장 가능)

  나. 대리인 : (개인) 주주 서명 또는 날인한 위임장, 대리인 신분증
                   (법인) 법인인감날인한 위임장, 인감증명서(3개월 이내 발급),
                            사업자등록증 사본

    ※ 위임장에 기재할 사항

       - 위임인의 성명, 생년월일, 주민등록번호 (법인인 경우 사업자등록번호)
      * 주민등록번호는 중복주주 판별을 위하여 현장에서 육안 확인 후 즉시
         삭제하며, 별도 수집 및 보관하지 않습니다.

       - 대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용

       - 위임인의 날인 또는 서명

       - 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의
       하시기 바랍니다.

  다. 신분증 미지참 시 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

                                       2023년 3월 15일

                                      주식회사 비보존제약
                                      대표이사 이 두 현 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
			이윤철	이현석
			96%	85%
1	2022-01-14	16,17회차 전환사채 조기상환 및 말소의 건	찬성	불참
2	2022-02-11	제20기 결산 별도재무제표 승인의 건	찬성	찬성
3	2022-02-14	타인에 대한 담보 및 보증인제공 결정의 건	찬성	불참
4	2022-02-17	비보존제약 산업운영자금대출 차입에 따른 연대보증의 건	찬성	불참
5	2022-03-02	제20기 결산 연결재무제표 승인의 건	찬성	찬성
6	2022-03-15	제20기 결산 별도재무제표 승인 정정의 건	찬성	찬성
7	2022-03-15	제20기 결산 연결재무제표 승인 정정의 건	찬성	찬성
8	2022-03-25	투자자금 차입및 타법인 주식 취득의 건	찬성	찬성
9	2022-03-25	제 3자배정 유상증자 발행의 건	찬성	찬성
10	2022-04-06	5회차 신주인수권부사채 행사가액 조정의 건	불참	불참
11	2022-05-06	대표이사 선임의 건	찬성	찬성
12	2022-06-15	종속회사 대여의 건	찬성	찬성
13	2022-06-22	비보존제약의 산업운영자금대출 차입에 따른 연대보증의 건	찬성	찬성
14	2022-06-24	비보존제약의 시설자금 대출 연장에 따른 예금담보 제공의 건	찬성	찬성
15	2022-08-09	이사와 회사간의 거래 승인의 건	-	찬성
16	2022-08-12	이사와의 자기거래 승인의 건 소규모 합병계약서 체결 승인의 건 주주명부 폐쇄 기준일 및 폐쇄기간 결정의 건	찬성	찬성
			찬성	찬성
17	2022-09-16	임시주주총회 소집의 건 주주명부 폐쇄 기준일 및 폐쇄기간 결정의 건	찬성	찬성
18	2022-09-23	이사와의 자기거래 승인의 건 소규모합병 승인의 건	찬성	찬성
19	2022-09-23	종속회사 대여의 건	찬성	찬성
20	2022-11-01	합병결과 보고 및 공고의 건	찬성	찬성
21	2022-11-01	본점 이전의 건	찬성	찬성
22	2022-11-01	이사와 회사간의 거래 승인의 건	찬성	찬성
23	2022-11-11	제20회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 결정의 건	찬성	찬성
24	2022-12-19	내부회계관리규정 전면개정의 건	찬성	찬성
25	2022-12-20	제20회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행계약 변경의 건	찬성	찬성
26	2022-12-29	(주)편안세상텔레콤 보증보험 연대보증의 건	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
		개최일자	의안내용	가결여부
-	-	-	-	-

주) 해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	2	1,000,000 (사내이사 포함)	36,000	18,000	-

주) 주총승인금액은 제20기 정기주주총회에서 사내이사를 포함한 이사의 보수로 승인된 금액이며, 지급총액은 2022.01.01 ~ 2022.12.31 동안 지급된 사외이사 보수총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방 (회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

주) 해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방 (회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

주) 해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는 정교한 반도체 기술을 바탕으로 LED광원을 이용한 일반조명, IT Display BackLight Unit, 자동차 조명 등의 주요 핵심 광원 & 조명용 Module Set를 개발, 생산하여 판매를 하고 있습니다. 또한 사업영역 확대를 위하여 신약개발, 의약품의 제조ㆍ판매, 화장품의 제조ㆍ판매, 전자제품ㆍ전자부품의 제조ㆍ도소매업을 영위하고 있습니다.

(1) LED 사업부문

LED분야는 일반조명을 대체하여 보편화된 조명으로 신규 수요와 대체 수요로  수요는 꾸준히 증가하고 있습니다. 그렇지만 글로벌 가격경쟁에 따라 LED_PKG분야는 규모에서 우위에 있는 대기업 또는 대규모 생산CAPA를 갖춘 중국 및 베트남 으로 생산기지가 재편되어 가고, LED_SET 또한 가격경쟁속에 품질과 수익성을 확보하는데 어려움을 겪고 있습니다. 당사는 PKG부분은 니치마켓을 타깃으로 고효율 PKG등산화방지용, 미용용, 방송용 등 부가가치 있는 특수한 PKG 판매에 주력하고 일반조명용 PKG는 OEM으로 대체해나가고 있습니다. 또는 LED_SET부분은  제조단계에서 가격경쟁력을 확보하기 위해 생산기지를 중국 및 베트남으로도 확대 하여 규모의 경쟁력을 확보해 나가고 판매 확대를 위해 OEM 위주의 생산/판매구조에서 자사브랜드 조명을 개발 민수 및 유통에도 참여하고 있습니다.

(2) 제약 사업부문

비보존제약은 완제의약품 제조 및 판매하는 의약 전문 기업으로, 혁신 신약 연구개발에 매진하고 있습니다. 주력 품목은 순환기계용약 피부외용제, 해열진통소염제, 당뇨병치료제 등 제이알피에서 양수한 전문의약품과 독자 개발한 일반의약품 라라올라, 이니포텐, 라비진크림, 구순포진 치료제 듀오클로 등이 있습니다. 또한 독감 치료제 셀타플루 등을 보유하고 있으며 소화제와 동맥경화용제, 중추신경용약 등 190여개 품목을 취급하는 제약사로 ETC(전문의약품)사업, OTC(일반의약품)사업, CMO(의약품위탁생산)사업, OEM(주문자상표부착방식)사업 및 기타 해외수출 등의 영업활동을 하고 있습니다.

(3) 화장품 사업부문

당사의 화장품 브랜드 사업을 위해 글로벌 트렌드인 비건  전문 브랜드 “tinazana” 및 기능성 화장품 브랜드 “O! geti“ 의 특화된 제품 라인을 통해서 국내와 해외 시장진출을 위한 구체적인 계획을 수립, 진출하고 있으며, 세럼, 미스트,  파우더형 클랜저, 아이패치 등 10여종의 제품을 출시하여 영업을 진행하고 있습니다.  향후에는 추가적인 제품런칭을 통한 다양한 제품을 시장에 공급할 예정입니다.

화장품 브랜드사 내수 오프라인 주요 판매 채널은 크게 면세점, 백화점, 직영 및 대리점, H&B스토어 등이나 코로나19 확산으로 국내외 화장품 시장과 소비 행태에 큰 변화가 나타납니다. 색조 화장품에 대한 수요가 둔화되었고, 외부 활동 자제 및 오프라인 매장의 휴점 등으로 온라인 채널 중심의 소비가 크게 증가합니다. 이에 화장품사들은 온라인 채널 내 마케팅 활동을 강화하고, 오프라인 점포에서 제공하던 경험을 대체하거나 개인화된 제품을 추천할 수 있는기술을 활성화하여 소비자들의 쇼핑 편의성을 높이고자 노력 중입니다

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
당사는 정교한 반도체 기술을 바탕으로 LED광원을 이용한 일반조명, IT Display BackLight Unit 등의 주요 핵심 광원 & 조명용 Module Set를 개발, 생산하여 판매를 하고 있으며 비염치료기 루즈 노즈케어 및  변기 자동 세정기 PONGO BATH 판매하고 있습니다.
또한 당사는 완제의약품 제조 및 판매하는 의약 전문 기업으로 순환기계용약 피부외용제, 해열진통소염제, 당뇨병치료제 등 제이알피에서 양수한 전문의약품과 독자 개발한 일반의약품 라라올라, 이니포텐, 라비진크림, 구순포진 치료제 듀오클로 등이 있습니다. 또한 독감 치료제 셀타플루 등을 보유하고 있으며 소화제와 동맥경화용제, 중추신경용약 등 190여개 품목을 취급하는 제약사로 ETC(전문의약품)사업, OTC(일반의약품)사업, CMO(의약품위탁생산)사업, OEM(주문자상표부착방식)사업 및 기타 해외수출 등의 영업활동을 하고 있습니다.
화장품 브랜드 사업을 위해 글로벌 트렌드인 비건  전문 브랜드 “tinazana” 및 기능성 화장품 브랜드 “O! geti“ 의 특화된 제품 라인을 통해서 국내와 해외 시장진출을 위한 구체적인 계획을 수립, 진출하고 있으며, 세럼, 미스트,  파우더형 클랜저, 아이패치 등 10여종의 제품을 출시하여 영업을 진행하고 있으며 향후에는 추가적인 제품런칭을 통한 다양한 제품을 시장에 공급할 예정입니다.

(2) 시장점유율

LED사업 분야의 경우 국내 사업자별로 규모 및 참여 업체가 달라 정확한 국내 시장규모와 시장점유율 등에 대한 객관적인 자료가 없는 상황입니다. 더구나 동일 시장이라 하더라도 경쟁기업간 정보 미공개로 인해 고객 관련 정보를 파악하기가 어려워 업종 전반에 대한 시장점유율 전체를 확인하기는 어렵습니다. 제약 사엉부문 및 화장품사업부문 또한 당사 매출액 규모가 현재는 낮은 수준이어서 시장 점유율을 파악하기가 어려운 상황입니다.

(3) 회사의 경쟁우위 요소
당사의 경쟁우위 요소는  창사 이래  LED 단일 사업만(수직적 기술개발) 해온 LED 패키징/SET 전문기업으로 제품별 전용 LINE 구축에 따른 생산성 향상,  LED 패키징에 다양한 Application적용으로 (일반조명, 차량용 LED,  LED Module등 )  제품별 포트폴리오 확보 , 특허 관련 LICENSE 보유, 관계회사간의 업무능력 실현에 따른 원가 경쟁력 제고, 부설연구소 운영에 따른 연구인력 확보 및 개발 능력 보유 등 입니다. 또한, 제약 R&D 센터는 제약, 바이오 산업 전 과정에 걸쳐 축적한 연구 역량 및 기술을 보유하고 있으며 연구소는 신약 후보물질 탐색, 유전자 재조합을 통한 세포주 개발 및 발현, 바이오의약품 대규모 생산 등 바이오 산업 전 과정에 걸쳐 축적한 연구 역량및 기술을 보유하고 있으며 제네릭, 차별화 제네릭 및 복합제, 염변경, 흡수촉진등의 개량신약 개발 역량을 보유하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

① VVZ-149(Opiranserin) 주사제

VVZ-149(Opiranserin) 주사제의 무지외반증 미국 임상3상은 일시 중지하였지만, 비교적COVID-19 관리가 잘 되고 있는 국내에서 임상3상을 성공적으로 완료하였습니다. 향후 성공적인 임상결과를 바탕으로, 제품가치 극대화 전략을 수립하고 있습니다

② VVZ-149(Opiranserin) 외용제
2019년부터 가톨릭대학교 서울성모병원과 성 빈센트 병원에서 근근막통증증후군과 섬유근육통 환자 총 90명을 대상으로 오피란제린 1% 및 2% 외용제에 대한 안전성 및 진통 효능 평가가 진행되었습니다. 해당 임상은 안전성 검증을 우선시한 시험으로 진통 효능은 탐색적인 수준에서만 확인했습니다. 오피란제린 1% 외용제는 특히 중증도 이상의 통증을 뚜렷하게 감소시키는 경향을 보였습니다만, 2% 외용제의 경우 혈중 농도도 1% 외용제보다 오히려 낮게 나타났고, 위약집단과의 차이가 관찰되지 않았습니다. 이 임상을 통해 제형 개선의 필요성을 파악하였고, 투과도와 사용 편의성을 보완한 새로운 크림형 제형을 개발하였으며, 2022년 1분기 식약처로부터 임상 2상 승인을 획득하여 임상 진행중입니다.

(5) 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

  - 주주총회 소집공고의  III. 경영참고사항을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

(1) 연결재무제표

- 연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표
제 21 기  2022년 12월 31일  현재
제 20 기  2021년 12월 31일  현재
주식회사 비보존제약(구, 주식회사 비보존헬스케어)과 그 종속기업	(단위: 원)

과  목	주  석	제 21(당) 기말		제 20(전) 기말
자산
유동자산			47,561,761,933		96,333,115,977
현금및현금성자산	6,37,38	2,351,141,000		13,798,678,195
단기금융상품	6,37,38,41	11,600,000,000		14,880,000,000
단기투자자산	7,37,38	12,448,448,653		35,376,478,063
매출채권및기타채권	8,37,38	9,713,496,443		13,355,989,429
기타유동자산	9	155,399,729		2,747,931,221
당기법인세자산	35	94,335,480		140,008,420
재고자산	10,39	11,198,940,628		16,034,030,649
비유동자산			143,516,323,471		98,137,579,446
장기금융상품	6,37,38	111,000,000		225,000,000
장기투자자산	7,37,38,39	4,873,187,000		45,632,127,748
장기매출채권및기타채권	8,37,38	2,496,584,808		4,549,921,992
관계기업투자주식	12	91,851,362,657		-
유형자산	13	32,804,704,640		31,512,742,698
무형자산	14	9,236,459,210		11,492,696,857
사용권자산	15	2,111,691,036		1,293,942,154
기타비유동자산		31,334,120		-
이연법인세자산	35	-		3,431,147,997
자산총계			191,078,085,404		194,470,695,423
부채
유동부채			77,738,189,146		89,023,314,350
매입채무및기타채무	16,37,38,39	15,052,885,618		14,341,425,725
단기차입금	17,37,38	18,600,000,000		20,580,000,000
리스부채	15,37,38	653,169,059		610,934,961
기타부채	18,29	4,267,665,383		4,146,401,686
기타금융부채	19,37,38	64,901,918		39,731,507
사채	20,37,38	5,601,373,953		867,112,968
전환사채(유동)	21,37,38	31,651,144,810		47,352,293,538
신주인수권부사채	22,37,38	9,004,322		60,814,943
당기손익-공정가치측정금융부채		897,699,398		-
충당부채		160,000,000		160,000,000
환불부채	23	780,344,685		864,599,022
비유동부채			3,419,420,178		18,905,059,499
기타채무	16,37,38,39	-		20,000,000
리스부채	15,37,38	1,480,562,295		685,357,026
사채	20,37,38	-		5,475,453,759
전환사채	21,37,38	-		8,482,759,670
순확정급여부채	24	1,808,786,750		2,288,237,625
충당부채		42,706,604		48,563,124
환불부채	23	87,364,529		81,837,045
이연법인세부채	35	-		1,822,851,250
부채총계			81,157,609,324		107,928,373,849
자본
지배기업소유주지분			109,920,476,080		85,120,402,568
자본금	1,25	117,021,540,500		84,953,417,000
기타불입자본	26	243,683,824,520		216,611,172,895
기타자본구성요소	26,27	125,392,243		469,823,805
결손금	28	(250,910,281,183)		(216,914,011,132)
비지배지분	42		-		1,421,919,006
자본총계			109,920,476,080		86,542,321,574
부채및자본총계			191,078,085,404		194,470,695,423

- 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 21 기  2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 20 기  2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 비보존제약(구, 주식회사 비보존헬스케어)과 그 종속기업	(단위: 원)

과  목	주  석	제 21(당) 기		제 20(전) 기
매출액	5,29,39		59,067,279,099		57,559,898,921
매출원가	31,39		38,734,637,002		37,921,338,125
매출총이익			20,332,642,097		19,638,560,796
판매비와관리비	30,31,39	38,773,849,018		37,236,087,387
영업손실			(18,441,206,921)		(17,597,526,591)
금융수익	32,37,39	1,389,163,296		909,589,220
금융비용	32,37,39	(4,351,647,463)		(7,297,053,725)
기타영업외수익	33,37	1,586,389,389		1,438,394,240
기타영업외비용	33,37	(11,969,891,035)		(52,610,228,320)
종속기업및관계기업관련손익	34	(1,854,569,303)		(691,348,853)
법인세비용차감전순손실			(33,641,762,037)		(75,848,174,029)
법인세비용(수익)	35	1,508,892,656		(4,833,036,811)
당기순손실			(35,150,654,693)		(71,015,137,218)
당기기타포괄손익			114,188,278		277,135,523
후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:
순확정급여부채의 재측정요소	24	407,610,048		295,151,389
지분법이익잉여금변동		-		(18,015,866)
지분법자본변동		19,973,471		-
후속기간에 당기손익으로 재분류되는 항목:
지분법자본변동		(313,395,241)		-
당기총포괄손실			(35,036,466,415)		(70,738,001,695)
당기순손실의 귀속
지배기업소유주지분			(34,379,107,040)		(69,456,962,184)
비지배지분			(771,547,653)		(1,558,175,034)
당기총포괄손실의 귀속
지배기업소유주지분			(34,289,691,821)		(69,204,642,013)
비지배지분			(746,774,594)		(1,533,359,682)
주당손실
기본주당손실	36		(158)		(426)
희석주당손실	36		(158)		(426)

- 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표
제 21 기  2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 20 기  2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 비보존제약(구, 주식회사 비보존헬스케어)과 그 종속기업	(단위: 원)

과  목	자본금	기타불입자본		기타자본 구성요소	결손금	지배기업 소유주지분	비지배지분	총  계
		주식발행초과금	기타자본잉여금
2021.1.1(전기초)	70,325,546,500	169,401,384,338	15,592,432,301	192,965,147	(147,709,369,119)	107,802,959,167	3,756,632,336	111,559,591,503
총포괄손실:
당기순손실	-	-	-	-	(69,456,962,184)	(69,456,962,184)	(1,558,175,034)	(71,015,137,218)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	270,336,037	270,336,037	24,815,352	295,151,389
지분법이익잉여금변동	-	-	-	-	(18,015,866)	(18,015,866)	-	(18,015,866)
자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등:
전환사채의 행사	14,627,860,000	34,717,084,228	(3,634,357,688)	-	-	45,710,586,540	-	45,710,586,540
신주인수권의 행사	10,500	11,617	(2,629)	-	-	19,488	-	19,488
주식선택권	-	-	-	277,473,333	-	277,473,333	-	277,473,333
지분법자본변동	-	-	-	(614,675)	-	(614,675)	-	(614,675)
종속기업의 자본변동	-	-	534,620,728	-	-	534,620,728	(801,353,648)	(266,732,920)
2021.12.31(전기말)	84,953,417,000	204,118,480,183	12,492,692,712	469,823,805	(216,914,011,132)	85,120,402,568	1,421,919,006	86,542,321,574
2022.1.1(당기초)	84,953,417,000	204,118,480,183	12,492,692,712	469,823,805	(216,914,011,132)	85,120,402,568	1,421,919,006	86,542,321,574
총포괄손실:
당기순손실	-	-	-	-	(34,379,107,040)	(34,379,107,040)	(771,547,653)	(35,150,654,693)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	382,836,989	382,836,989	24,773,059	407,610,048
지분법자본변동	-	-	-	-	-	-	-	-
지분법이익잉여금변동	-	-	-	-	-	-	-	-
지분법자본변동	-	-	-	(293,421,770)	-	(293,421,770)	-	(293,421,770)
자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등:
유상증자	32,067,896,500	25,943,672,830	-	-	-	58,011,569,330	-	58,011,569,330
신주인수권의 행사	227,000	59,928	-	-	-	286,928	-	286,928
매도청구권의 인식	-	-	1,409,434,459	-	-	1,409,434,459	-	1,409,434,459
전환사채의 발행	-	-	591,474,724	-	-	591,474,724	-	591,474,724
전환사채의 상환	-	-	(491,197,318)	-	-	(491,197,318)	-	(491,197,318)
합병	-	-	(447,462,642)	-	-	(447,462,642)	(431,338,958)	(878,801,600)
종속기업의 자본변동	-	-	66,669,644	-	-	66,669,644	(243,805,454)	(177,135,810)
주식선택권	-	-	-	(51,009,792)	-	(51,009,792)	-	(51,009,792)
2022.12.31(당기말)	117,021,540,500	230,062,212,941	13,621,611,579	125,392,243	(250,910,281,183)	109,920,476,080	-	109,920,476,080

- 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표
제 21 기  2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 20 기  2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 비보존제약(구, 주식회사 비보존헬스케어)과 그 종속기업	(단위: 원)

과  목	제 21(당) 기		제 20(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		(2,904,212,527)		(17,496,244,924)
1. 당기순손실	(35,150,654,693)		(71,015,137,218)
2. 현금의 유출이 없는 비용 등의 가산	29,585,367,121		63,892,670,086
외화환산손실	5,201,526		8,207,216
투자자산평가손실	1,474,901,459		13,743,080,017
투자자산처분손실	76,478,063		-
파생상품평가손실	4,194,857		-
재고자산평가손실	2,023,046,996		649,191,806
대손상각비	4,996,768,412		1,163,199,476
기타의대손상각비	3,469,922,926		2,017,031,296
감가상각비	2,654,559,883		2,650,881,134
무형자산상각비	1,016,234,674		2,901,283,190
유형자산처분손실	195,766,077		109,933,814
유형자산손상차손	957,121,069		1,389,050,732
무형자산손상차손	4,009,950,918		34,458,352,271
이자비용	4,157,306,871		7,297,053,725
퇴직급여	919,986,227		1,139,774,538
주식보상비용	-		277,473,333
관계기업투자주식처분손실	89,751,513		-
관계기업투자손실	1,764,817,790		691,348,853
매각예정자산처분손실	-		228,271,980
사용권자산처분손실	2,083,433		-
리스해지손실	38,870,768		1,573,516
잡손실	25,170,411		-
전환사채조기상환손실	194,340,592		-
법인세비용	1,508,892,656		(4,833,036,811)
3. 현금의 유입이 없는 수익 등의 차감	(2,090,362,958)		(1,918,772,919)
외화환산이익	(66,097,110)		(673,617,755)
투자자산평가이익	(180,501,187)		(69,403,211)
이자수익	(773,760,725)		(909,589,220)
유형자산처분이익	(478,337,766)		(18,059,727)
무형자산처분이익	-		(90,244,156)
리스해지이익	-		(4,187,507)
주식보상비용환입	(51,009,792)		-
재고자산평가손실환입	(82,237,031)		-
전환사채조기상환이익	(368,039,118)		-
기타의대손충당금환입	(86,575,299)		-
기타 현금의 유입이 없는 수익 등	(3,804,930)		(153,671,343)
4. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	4,360,508,413		(9,182,359,061)
매출채권및기타채권의 감소(증가)	(2,278,093,744)		(2,733,893,527)
기타자산의 감소(증가)	2,493,819,149		(713,493,332)
재고자산의 감소(증가)	2,749,856,556		(3,756,019,446)
반환재고회수권의 감소(증가)	-		254,565,922
매입채무및기타채무의 증가(감소)	2,227,160,826		(81,214,539)
기타유동부채의 증가(감소)	134,972,338		(257,985,930)
환불부채의 증가(감소)	(78,726,853)		(258,615,770)
퇴직금의 지급	(888,479,859)		(1,635,702,439)
5. 이자의 수취	345,256,650		763,385,047
6. 법인세의 납부	45,672,940		(36,030,859)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(34,927,898,572)		(47,128,299,489)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	40,154,365,241		11,023,595,469
단기금융상품의 처분	5,100,000,000		156,952,526
장기금융상품의 처분	-		57,000,000
단기투자자산의 처분	33,020,393,682		5,700,753,424
단기대여금의 회수	223,000,000		915,600,000
장기대여금의 회수	827,497,749		-
유형자산의 처분	659,105,073		(233,644,740)
무형자산의 처분	144,891,200		409,090,909
임차보증금의 감소	179,477,537		157,109,000
매각예정자산의 처분	-		3,860,734,350
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(75,082,263,813)		(58,151,894,958)
단기금융상품의 취득	(1,600,000,000)		(14,907,000,000)
장기금융상품의 취득	-		(156,000,000)
단기투자자산의 취득	(2,649,630,000)		(14,900,000,000)
장기투자자산의 취득	(106,000,000)		(12,000,000,000)
단기대여금의 증가	(700,000,000)		(918,000,000)
장기대여금의 증가	-		(1,796,956,322)
관계기업투자주식의 취득	(60,644,591,130)		(213,043,678)
유형자산의 취득	(6,880,682,418)		(10,111,498,075)
무형자산의 취득	(2,152,469,145)		(1,936,028,433)
임차보증금의 증가	(317,557,000)		(1,213,368,450)
장기선급금의 증가	(31,334,120)		-
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		26,347,894,904		13,515,356,258
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	65,290,874,948		28,480,019,488
단기차입금의 차입	4,020,000,000		18,480,000,000
전환사채의 발행	3,100,000,000		10,000,000,000
신주인수권의 행사	286,928		19,488
유상증자	58,170,588,020		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(38,942,980,044)		(14,964,663,230)
이자의 지급	(3,283,878,354)		(1,722,508,048)
단기차입금의 상환	(6,000,000,000)		(11,300,000,000)
사채의 상환	(900,000,000)		(900,000,000)
전환사채의 조기상환	(26,782,406,612)		-
신주인수권부사채의 조기상환	(43,851,987)		(186,218)
리스부채의 상환	(717,886,991)		(689,739,682)
주식발행비용	(159,018,690)		(85,496,362)
연결자본거래로 인한 현금유출	(1,055,937,410)		(266,732,920)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 환율변동효과		36,679,000		576,644,010
Ⅴ. 현금및현금성자산의 순증가(감소)		(11,447,537,195)		(50,532,544,145)
Ⅵ. 기초 현금및현금성자산		13,798,678,195		64,331,222,340
Ⅶ. 기말 현금및현금성자산		2,351,141,000		13,798,678,195

(2) 별도 재무제표

- 별도 재무상태표

재 무 상 태 표
제 21 기  2022년 12월 31일  현재
제 20 기  2021년 12월 31일  현재
주식회사 비보존제약(구, 주식회사 비보존헬스케어)	(단위: 원)

과  목	주  석	제 21(당) 기말		제 20(전) 기말
자산
유동자산			46,338,070,230		71,867,069,392
현금및현금성자산	5,35,36	1,966,928,789		10,617,878,981
단기금융상품	5,35,36,39	11,600,000,000		14,880,000,000
단기투자자산	6,35,36,39	12,448,448,653		35,376,478,063
매출채권및기타채권	7,35,36,37	9,003,446,795		5,246,383,082
기타자산	8	121,058,297		968,399,708
당기법인세자산	33	94,306,720		138,635,180
재고자산	9,37	11,103,880,976		4,639,294,378
비유동자산			143,556,887,270		69,617,511,812
장기금융상품		111,000,000		-
장기투자자산	6,34,36,37	4,873,187,000		45,158,940,748
매출채권및기타채권	7,34,36,37	2,441,960,094		4,141,307,101
종속기업투자주식	10,37	2,128,336,448		16,570,543,793
관계기업투자주식	10,37	91,851,362,657		-
유형자산	11	30,786,138,647		1,289,945,535
무형자산	12	9,236,459,210		1,948,569,386
사용권자산	13	2,097,109,094		508,205,249
기타비유동자산		31,334,120		-
자산총계			189,894,957,500		141,484,581,204
부채
유동부채			75,881,802,698		50,465,012,214
매입채무및기타채무	14,35,36,37	14,793,279,404		2,564,561,986
단기차입금	17,36	17,200,000,000		-
리스부채	13,35,36	646,623,139		201,965,847
기타부채	15,26	4,230,454,631		46,527,420
기타금융부채	16,35,36	71,878,356		136,552,175
사채	18,35,36	5,601,373,953		-
전환사채(유동)	19,35,36	31,651,144,810		47,352,293,538
신주인수권부사채	20,35,36	9,004,322		60,814,943
당기손익-공정가치측정 금융부채	19,35,36	897,699,398		-
환불부채	21	780,344,685		102,296,305
비유동부채			3,403,932,574		8,891,795,938
리스부채	13,35,36	1,472,430,001		327,199,223
순확정급여부채	22	1,801,431,440		-
전환사채	19,35,36,37,39	-		8,482,759,670
환불부채	21	87,364,529		81,837,045
충당부채	21	42,706,604		-
부채총계			79,285,735,272		59,356,808,152
자본
자본금	1,23	117,021,540,500		84,953,417,000
기타불입자본	24,40	240,641,476,828		213,329,340,233
기타자본구성요소	24,25	125,392,243		469,823,805
결손금	26	(247,179,187,343)		(216,624,807,986)
자본총계			110,609,222,228		82,127,773,052
부채및자본총계			189,894,957,500		141,484,581,204

- 별도 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서
제 21 기  2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 20 기  2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 비보존제약(구, 주식회사 비보존헬스케어)	(단위: 원)

과  목	주  석	제 21(당) 기		제 20(전) 기
매출액	27,37		15,986,207,541		8,385,946,433
매출원가	29,37		12,514,945,528		8,829,866,337
매출총이익(손실)			3,471,262,013		(443,919,904)
판매비와관리비	28,29,37	18,228,246,889		10,500,784,032
영업손실			(14,756,984,876)		(10,944,703,936)
금융수익	30,35,37	1,384,730,880		900,970,364
금융비용	30,35,37	(3,676,005,874)		(6,645,622,094)
기타영업외수익	31,35	925,357,013		1,187,564,280
기타영업외비용	31,35	(7,819,614,674)		(16,466,386,927)
종속기업및관계기업관련손익	32	(6,640,167,093)		(38,886,253,611)
법인세비용차감전순손실			(30,582,684,624)		(70,854,431,924)
법인세비용	33	-		-
당기순손실			(30,582,684,624)		(70,854,431,924)
당기기타포괄손익			(265,116,503)		(18,015,866)
후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:
지분법자본변동			(313,395,241)		(18,015,866)
보험수리적손익			28,305,267		-
후속기간에 당기손익으로 재분류되는 항목:
지분법자본변동	11		19,973,471		-
당기총포괄손실			(30,847,801,127)		(70,872,447,790)
주당손실
기본주당손실	34		(141)		(435)
희석주당손실	34		(141)		(435)

- 별도 자본변동표

자 본 변 동 표
제 21 기  2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 20 기  2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 비보존제약(구, 주식회사 비보존헬스케어)	(단위: 원)

과  목	주  석	자본금	기타불입자본		기타자본 구성요소	결손금	총  계
			주식발행초과금	기타자본잉여금
2021.1.1(전기초)		70,325,546,500	169,401,384,338	12,845,220,367	192,965,147	(145,752,360,196)	107,012,756,156
총포괄손실:
당기순손실		-	-	-	-	(70,854,431,924)	(70,854,431,924)
지분법이익잉여금변동		-	-	-	-	(18,015,866)	(18,015,866)
자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등:
전환사채의 행사		14,627,860,000	34,717,084,228	(3,634,357,688)	-	-	45,710,586,540
전환사채의 발행		10,500	11,617	(2,629)	-	-	19,488
주식선택권		-	-	-	277,473,333	-	277,473,333
지분법자본변동		-	-	-	(614,675)	-	(614,675)
2021.12.31(전기말)		84,953,417,000	204,118,480,183	9,210,860,050	469,823,805	(216,624,807,986)	82,127,773,052
2022.1.1(당기초)		84,953,417,000	204,118,480,183	9,210,860,050	469,823,805	(216,624,807,986)	82,127,773,052
총포괄손실:
당기순손실		-	-	-	-	(30,582,684,624)	(30,582,684,624)
지분법자본변동		-	-	-	(293,421,770)	-	(293,421,770)
보험수리적손익	22	-	-	-	-	28,305,267	28,305,267
자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등:
유상증자		32,067,896,500	25,943,672,830	-	-	-	58,011,569,330
신주인수권의 행사		227,000	59,928	-	-		286,928
매도청구권의 인식		-	-	1,409,434,459	-	-	1,409,434,459
전환사채의 발행		-	-	591,474,724	-	-	591,474,724
전환사채의 상환		-	-	(491,197,318)	-	-	(491,197,318)
합병	40	-	-	(141,308,028)	-	-	(141,308,028)
주식선택권		-	-	-	(51,009,792)	-	(51,009,792)
2022.12.31(당기말)		117,021,540,500	230,062,212,941	10,579,263,887	125,392,243	(247,179,187,343)	110,609,222,228

- 별도 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제 21 기  2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 20 기  2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 비보존제약(구, 주식회사 비보존헬스케어)	(단위: 원)

과  목	제 21(당) 기		제 20(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		(5,791,382,605)		(15,211,941,387)
1. 당기순손실	(30,582,684,624)		(70,854,431,924)
2. 현금의 유출이 없는 비용 등의 가산	24,115,733,524		63,839,770,158
외화환산손실	5,201,526		7,437,737
투자자산평가손실	1,474,901,459		13,743,080,017
투자자산처분손실	76,478,063		-
대손상각비	4,662,523,146		422,677,366
기타의대손상각비	3,366,656,686		1,899,316,855
감가상각비	794,377,165		515,788,193
무형자산상각비	110,178,132		16,488,991
무형자산손상차손	22,118,072		61,932,907
이자비용	3,481,665,282		6,645,622,094
주식보상비용	-		277,473,333
종속기업투자주식손상차손	4,785,597,790		38,194,904,758
전환사채조기상환손실	194,340,592		-
관계기업투자손실	1,764,817,790		691,348,853
재고자산평가손실	1,955,717,194		631,679,689
유형자산손상차손	957,121,069		503,747,385
매각예정자산처분손실	-		228,271,980
사용권자산처분손실	2,083,433		-
유형자산처분손실	188,058,913		-
퇴직급여	115,909,663		-
파생상품부채평가손실	4,194,857		-
관계기업투자주식처분손실	89,751,513		-
리스해지손실	38,870,768		-
잡손실	25,170,411		-
3. 현금의 유입이 없는 수익 등의 차감	(1,576,309,863)		(1,601,731,495)
외화환산이익	(28,772,619)		(627,170,413)
투자자산평가이익	(180,501,187)		(69,403,211)
투자자산처분이익	-
이자수익	(769,328,309)		(900,970,364)
전환사채조기상환이익	(368,039,118)		-
유형자산처분이익	(9,846,508)		-
기타의대손충당금환입	(86,575,299)		-
리스해지이익	-		(4,187,507)
재고자산평가손실환입	(82,237,031)		-
주식보상비용환입	(51,009,792)		-
4. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	1,863,808,480		(7,380,324,118)
매출채권및기타채권의 감소(증가)	(1,993,456,789)		(3,659,540,653)
기타유동자산의 감소(증가)	2,061,881,903		(948,898,810)
재고자산의 감소(증가)	1,554,390,615		(3,176,209,771)
반환재고회수권의 감소(증가)	-		254,565,922
매입채무및기타채무의 증가(감소)	555,354,572		458,182,059
기타유동부채의 증가(감소)	(250,997,951)		33,602,630
환불부채의 증가(감소)	(25,981,959)		(342,025,495)
퇴직금의 지급	(256,698,044)		-
사외적립자산의 증가(감소)	219,316,133		-
5. 이자의 수취	343,531,778		752,832,932
6. 법인세의 환급	44,538,100		31,943,060
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(33,146,739,660)		(39,231,834,079)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	41,663,457,539		11,217,827,774
단기금융상품의 감소	5,100,000,000		12,000,000
단기투자자산의 처분	33,020,393,682		5,700,753,424
단기대여금의 회수	223,000,000		1,600,000,000
유형자산의 처분	44,364,073		-
임차보증금의 감소	179,477,537		44,340,000
매각예정자산의 처분	-		3,860,734,350
무형자산의 처분	144,891,200		-
장기대여금의 감소	827,497,749		-
합병으로 인한 현금유입액	2,123,833,298		-
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(74,810,197,199)		(50,449,661,853)
단기금융상품의 취득	(1,600,000,000)		(14,883,000,000)
단기투자자산의 취득	(2,649,630,000)		(14,900,000,000)
장기투자자산의 취득	(6,000,000)		(11,800,000,000)
단기대여금의 증가	(5,200,000,000)		(1,418,000,000)
장기대여금의 증가	-		(1,796,956,322)
종속기업투자주식의 취득	(177,135,810)		(1,080,732,920)
관계기업투자주식의 취득	(60,644,591,130)		(213,043,678)
유형자산의 취득	(2,830,063,901)		(1,264,869,872)
무형자산의 취득	(1,358,885,238)		(1,889,690,611)
임차보증금의 증가	(312,557,000)		(1,203,368,450)
장기선급금의 증가	(31,334,120)		-
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		30,287,817,564		8,393,523,515
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	61,270,874,948		10,000,019,488
전환사채의 발행	3,100,000,000		10,000,000,000
유상증자	58,170,588,020		-
신주인수권의 행사	286,928		19,488
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(30,983,057,384)		(1,606,495,973)
이자의 지급	(2,805,264,580)		(1,288,644,393)
전환사채의 조기상환	(26,782,406,612)		-
신주인수권부사채의 조기상환	(43,851,987)		(186,218)
리스부채의 상환	(292,515,515)		(232,169,000)
주식발행비용	(159,018,690)		(85,496,362)
단기차입금의 상환	(900,000,000)		-
Ⅳ. 현금및현금성자산의 환율변동효과		(645,491)		530,966,147
Ⅴ. 현금및현금성자산의 순증가(감소)		(8,650,950,192)		(45,519,285,804)
Ⅵ. 기초 현금및현금성자산		10,617,878,981		56,137,164,785
Ⅶ. 기말 현금및현금성자산		1,966,928,789		10,617,878,981

□ 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제26조(의장) 2항 대표이사가 유고시에는 주주총회에서 따로 정한 자가 있으면 그 자가 의장이 된다. 다만 주주총회에서 따로 정한 자가 없을 경우에는 제38조4항의 규정을 준용한다.	제26조(의장) 2항 대표이사가 유고시에는 제37조의 규정을 준용한다.	의장 유고 시 직무대행자 지정방법 변경
<신설>	제32조의 2 (전자적 방법에 의한 의결권의 행사) ① 회사는 이사회의 결의로 주주가 총회에 출석하지 아니하고 전자적 방법으로 의결권을 행함을 정할 수 있으며, 제24조에 따라 소집통지를 할 때에는 주주가 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있다는 내용을 통지하여야 한다. ② 회사가 전자적 방법에 의한 의결권 행사를 정한 경우에 주주는 주주 확인절차 등 상법으로 정하는 바에 따라 의결권을 향사하여야 하며, 회사는 의결권 행사에 필요한 양식과 참고자료를 주주에게 전자적 방법으로 제공하여야 한다. ③ 회사는 의결권 행사에 관한 전자적 기록을 총회가 끝난 날로부터 3개월간 본점에 갖추어 두어 열람하게 하고 총회가 끝난 날로부터 5년간 보존하여야 한다.	전자투표제도 도입을 위한 조항 신설
제37조 (이사의 직무) 부사장, 전무, 상무, 이사는 대표이사(사장)을 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고 시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 수행한다.	제37조 (이사의 직무) 부사장, 전무, 상무, 이사는 대표이사(사장)을 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고 시에는 위 순서로 그 직무를 수행한다.	대표이사 유고 시 직무대행자 지정방법 변경
<신설>	제47조 (감사의 선임) ④ 제32조의2 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 제32조 제1항에도 불구하고 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 제1항에 따른 감사의 선임을 결의할 수 있다.	전자투표 시 감사 선임 의결 정족수
-	2023년 03월 30일	<제정 및 개정>

※ 기타 참고사항

  - 해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
이두현	1961.01.20	사내이사	-	최대주주	이사회
이윤철	1971.11.15	사외이사	-	-	이사회
이현석	1972.10.05	사외이사	-	-	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
이두현	경영인	2008.06 ~ 현재	현) (주)비보존 대표이사	-
이윤철	변호사	2022.04 ~ 현재	현) 법무법인 강남	-
이현석	변호사	2007.02 ~ 현재	현) 법무법인(유한) 에이펙스 현) (주)애큐온저축은행 이사	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이두현	없음	없음	없음
이윤철	없음	없음	없음
이현석	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[이윤철 사외이사 후보자]

- 이사회가 회사 및 전체 주주의 이익을 보호하고 기업가치를 제고시키는 데 있어  제 기능을 발휘할 수 있도록 함. - 회사의 주요 의사결정주체의 일원으로서 회사의 기업가치 증진과 회사의 발전을   목표로 임함. - 변호사 전문성과 경험을 살려 이사회 및 소속 위원회에 적극 참여하고 성실히   수행할 예정임.

[이현석 사외이사 후보자]

- 이사회가 회사 및 전체 주주의 이익을 보호하고 기업가치를 제고시키는 데 있어  제 기능을 발휘할 수 있도록 함. - 회사의 주요 의사결정주체의 일원으로서 회사의 기업가치 증진과 회사의 발전을   목표로 임함. - 변호사 및 공인회계사의 전문성과 경험을 살려 이사회 및 소속 위원회에 적극   참여하고 성실히 수행할 예정임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[이두현 사내이사 후보자]

이두현 후보자는 전문적인 식견을 바탕으로 기업경영에 다양한 지식과 풍부한 경험을 지니고 있어 각종 사업현안 및 기업경영에 대한 효과적인 의사결정을 통해 회사의 지속성장 및 발전에 기여할 것으로 판단되는 바 이에 이사 후보로 추천합니다.

[이윤철 사외이사 후보자]

이윤철 후보자는 변호사로서의 풍부한 경험을 바탕으로 이사회의 다양성을 제고할 수 있을것으로 판단되며, 사외이사의 직무인 업무집행 감시, 감독 수행과 정책결정을 위한 전문적인 지식의 제공 등을 통해 회사의 발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 사외이사로 추천하였습니다.

[이현석 사외이사 후보자]

이현석 후보자는 변호사 및 공인회계사로서의 풍부한 경험을 바탕으로 이사회의 다양성을 제고할 수 있을것으로 판단되며, 사외이사의 직무인 업무집행 감시, 감독 수행과 정책결정을 위한 전문적인 지식의 제공 등을 통해 회사의 발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 사외이사로 추천하였습니다.

확인서

※ 기타 참고사항

   - 해당사항 없음.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
박성준	1967.04.18	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
박성준	변리사	2021.05 ~ 현재	현) 특허법인 이룸리온 파트너 변리사	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
박성준	-	-	-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

박성준 후보자는 변리사로서의 지식과 풍부한 경험을 바탕으로 이사회의 다양성을 제고할 수 있을것으로 판단되며, 감사의 직무인 화사의 업무 및 회계 감사의 의무를 수행하며 회사의 공정한 업무 수행을 감독할 수 있는 적임자로 판단되어 감사로 추천하였습니다.

확인서

※ 기타 참고사항

  - 해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	1,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6 ( 2 )
실제 지급된 보수총액	336백만원
최고한도액	1,000백만원

※ 기타 참고사항

  - 해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	24백만원
최고한도액	100백만원

※ 기타 참고사항

   - 해당사항 없음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식
2023년 03월 22일	1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 상기 내용은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료이므로 향후 변동될 수 있으며, 수정된 사업보고서 및 감사보고서는 DART에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된(http://dart.fss.or.kr) 사업보고서를 활용하여야 합니다.

- 당사는 2023년 3월 22일까지 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 홈페이지에 게재할 예정이오니 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

당사는 이번 정기주주총회와 관련하여 당초 주주총회 집중일을 피해 개최하고자 하였으나, 결산 일정 및 외부감사인과의 감사보고서 예상수령일 등 관련업무의 일정에 따라 불가피하게 주주총회 집중일인 2023년 03월 30일(목)에 개최하게 되었습니다. 향후 주주총회에서는 주주총회 분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고, 결산기준일 등 정관사항을 개정하여 집중일을 피하여 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.디ㅇ

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230315000391