주요사항보고서(회사합병결정) 2023-06-01 17:07:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230601000392
| 금융위원회 귀중 | 2023년 06월 01일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 젬백스앤카엘 | |
| 대 표 이 사 : | 김상재, 김기호 | |
| 본 점 소 재 지 : | 대전광역시 유성구 테크노11로 58 | |
| (전 화) 042-931-6287 | ||
| (홈페이지) www.gemvax.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이사 | (성 명) 시원혁 |
| (전 화) 02-3789-5558 | ||
| 1. 합병방법 | ㈜젬백스앤카엘이 ㈜모비엔플렉스를 흡수합병 - 존속회사 : ㈜젬백스앤카엘 - 소멸회사 : ㈜모비엔플렉스 | ||||||||
| - 합병형태 | 소규모합병 | ||||||||
| 2. 합병목적 | 경영효율성 제고를 통한 기업 경쟁력 강화 | ||||||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | 가. 회사 경영에 미치는 영향 - 이사회 개최일 현재 ㈜젬백스앤카엘은 ㈜모비엔플렉스의 지분 100% 보유 - 합병 완료 시 ㈜젬백스앤카엘이 존속회사이며, ㈜모비엔플렉스는 합병으로 해산 - 합병회사 ㈜젬백스앤카엘은 본 합병을 진행함에 있어 신주를 발행하지 않으며, ㈜젬백스앤카엘의 최대주주 변경은 없음 나. 회사 재무 및 영업에 미치는 효과 - 합병회사와 피합병회사의 인적, 물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영효율성 제고 및 합병회사의 사업영역 확대 | ||||||||
| 4. 합병비율 | ㈜젬백스앤카엘 : ㈜모비엔플렉스 = 1 : 0 | ||||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | - | ||||||||
| 5. 합병비율 산출근거 | 합병회사인 ㈜젬백스앤카엘은 피합병회사인 ㈜모비엔플렉스의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율 1:0으로 산출함 | ||||||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | |||||||
| - 근거 및 사유 | 「 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다. | ||||||||
| 외부평가기관의 명칭 | - | ||||||||
| 외부평가 기간 | - | ||||||||
| 외부평가 의견 | - | ||||||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | - | |||||||
| 종류주식 | - | ||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ㈜모비엔플렉스 | |||||||
| 주요사업 | 폐플라스틱 열분해유 정제사업 | ||||||||
| 회사와의 관계 | 자회사 | ||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 389,911,691 | 자본금 | 100,000,000 | |||||
| 부채총계 | 661,975,793 | 매출액 | 147,443,638 | ||||||
| 자본총계 | -272,064,102 | 당기순이익 | -48,026,004 | ||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | - | 감사의견 | - | |||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 대표이사 | - | 설립연월일 | - | ||||||
| 본점소재지 | - | 증권신고서 제출예정일 | - | ||||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | |||||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | ||||||
| - | 현재기준 | ||||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | ||||||||
| 주요사업 | - | ||||||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2023년 06월 02일 | |||||||
| 주주확정기준일 | 2023년 06월 16일 | ||||||||
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2023년 06월 16일 | |||||||
| 종료일 | 2023년 06월 30일 | ||||||||
| 주주총회예정일자 | - | ||||||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 구주권 제출기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2023년 07월 03일 | |||||||
| 종료일 | 2023년 08월 03일 | ||||||||
| 합병기일 | 2023년 08월 04일 | ||||||||
| 종료보고 총회일 | 2023년 08월 04일 | ||||||||
| 합병등기예정일자 | 2023년 08월 11일 | ||||||||
| 신주권교부예정일 | - | ||||||||
| 신주의 상장예정일 | - | ||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 상법 제527조의3 규정에 의거하여 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, ㈜젬백스앤카엘의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. | |||||||
| 매수예정가격 | - | ||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | ||||||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | ||||||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | ||||||||
| 계약에 미치는 효력 | - | ||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2023년 06월 01일 | ||||||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 2 | |||||||
| 불참(명) | - | ||||||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 불참 | ||||||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||||||
| - 계약내용 | - | ||||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. | ||||||||
17. 향후 회사구조개편에 관한 계획
- 합병회사와 피합병회사의 인적, 물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영효율성을 제고하고, 사업영역을 확대해 나갈 계획입니다.
18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 본 합병은 '상법' 제527조의3에 따른 소규모합병으로 진행하므로 합병계약 승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음하며 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.(합병 승인을 위한 이사회결의 예정일 : 2023년 07월 03일)
| 상법 제527조의3 (소규모합병) ① 합병후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10를 초과하지 아니하는 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다. ② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다. ③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. ④ 합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다. ⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다. |
2) 상기 '8. 합병 상대회사' ㈜모비엔플렉스의 최근 사업연도 재무내용은 2022년 말 재무제표 기준입니다. ㈜모비엔플렉스는 비상장회사로서 외감법에서 지정한 외부회계감사법인 대상 기준에 해당하지 않습니다.
3) 상기 '10. 합병일정'의 합병반대의사 통지 접수기간은 상법 제527조의3 제4항에 따른 소규모합병에 대해 권리를 행사할 수 있는 주주의 반대의사표시 접수기간을 의미하며, 상법 제527조의3 제4항에 의하여 합병회사인 ㈜젬백스앤카엘 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.
4) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거, 2023년 08월 04일 이사회 결의 및 공고절차로 갈음할 예정이며, 추후 일정은 변경될 수 있습니다.
5) 합병계약 체결일로부터 합병기일에 이르기까지 천재지변, 합병당사자들의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 본 합병절차를 계속 진행할 수 없는 경우 합병당사자들은 상호 협의하여 합병조건을 변경하거나 또는 합병계약을 해제할 수 있습니다.
6) 상기 '10.합병일정'은 현재시점에서의 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경될 수 있습니다.
7) 상대방 회사의 개요는, 하단 '2. 합병상대방 회사에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.
【합병관련 주요사항 상세기재】
1. 합병의 개요
가. 합병에 관한 기본사항
1) 합병 목적
(1) 합병의 상대방
| 합병 후 존속회사 | 상호명 | ㈜젬백스앤카엘 |
| 소재지 | 대전광역시 유성구 테크노11로 58 | |
| 대표이사 | 김상재, 김기호 (각자대표) | |
| 상장여부 | 코스닥시장 상장법인 |
| 합병 후 소멸회사 | 상호명 | ㈜모비엔플렉스 |
| 소재지 | 대전광역시 대덕구 대화로 160 | |
| 대표이사 | 황호정 | |
| 상장여부 | 비상장법인 |
(2) 합병의 배경
- 합병법인 ㈜젬백스앤카엘이 피합병법인 ㈜모비엔플렉스를 흡수합병함으로써, 경영효율성을 제고하고 사업영역을 확대하고자 합니다.
(3) 우회상장 해당 여부
- 해당사항 없습니다.
(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
- 본 보고서 제출일 현재 ㈜젬백스앤카엘은 ㈜모비엔플렉스의 지분 100%를 소유하고 있으며, 본 합병 완료시 ㈜젬백스앤카엘은 존속회사로 계속 남아 있게 되며 피합병법인인 ㈜모비엔플렉스는 소멸됩니다. 한편 합병법인인 ㈜젬백스앤카엘와 피합병법인인 ㈜모비엔플렉스의 합병비율은 1 : 0 이며, 본 합병에 따라 발행 예정인 합병신주는 없습니다. 따라서, 본 합병완료 후 ㈜젬백스앤카엘의 최대주주 변경은 없습니다.
- 본 합병은 합병법인 ㈜젬백스앤카엘이 100% 자회사인 피합병법인 ㈜모비엔플렉스를 흡수합병하는 형태로써, 합병 후 별도재무제표상 자산과 부채 및 자본이 증가할 것입니다. 또한 피합병법인인 ㈜모비엔플렉스는 합병 이전에도 연결대상 종속법인이었으며, 본 합병은 연결재무제표상 매출과 손익에 영향을 미치지 않습니다.
(5) 향후 회사구조개편에 관한 계획
- 본 보고서 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조개편에 관한 확정된 사항이 없습니다.
(6) 상대방회사의 개요
- 하기 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.
2) 합병의 형태
(1) 합병의 방법
- ㈜젬백스앤카엘은 ㈜모비엔플렉스를 흡수합병하며, ㈜젬백스앤카엘은 본 합병에 의해 영향을 받지 않고 계속하여 존속하고, ㈜모비엔플렉스는 해산하여 더 이상 존속하지 않습니다.
(2) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거
- 피합병법인 ㈜모비엔플렉스는 합병법인인 ㈜젬백스앤카엘이 발행주식 100%를 보유한 자회사로서,㈜젬백스앤카엘은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자 합병으로 진행함에 따라, 상법 제527조의3에 의거한 소규모합병에 해당합니다.
(3) 존속회사의 상장계획에 관한 사항
- 존속회사인 ㈜젬백스앤카엘은 본 보고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 그 지위를 유지합니다.
(4) 합병의 방법상 특기할 만한 사항
- 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행 할 수 없습니다.
3) 진행경과 및 일정
(1) 중요한 진행 경과 및 주요 일정
- 2023년 06월 01일 ㈜젬백스앤카엘은 완전 자회사인 ㈜모비엔플렉스의 흡수합병계약 체결에 대한 이사회 결의를 하였습니다. 주요 일정은 아래와 같습니다.
| 구 분 | 일 자 | |
| 합병 이사회결의일 | 2023년 06월 01일 | |
| 합병 계약일 | 2023년 06월 02일 | |
| 권리주주확정 기준일 | 2023년 06월 16일 | |
| 소규모합병 공고 | 2023년 06월 16일 | |
| 합병반대의사 통지 접수기간 | 시작일 | 2023년 06월 16일 |
| 종료일 | 2023년 06월 30일 | |
| 합병승인 이사회 결의 | 2023년 07월 03일 | |
| 채권자 이의 제출 공고 | 2023년 07월 03일 | |
| 채권자 이의 제출 기간 | 시작일 | 2023년 07월 03일 |
| 종료일 | 2023년 08월 03일 | |
| 합병기일 | 2023년 08월 04일 | |
| 합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회결의일 | 2023년 08월 04일 | |
| 합병 종료보고 공고 | 2023년 08월 04일 | |
| 합병(해산) 등기 접수 예정일 | 2023년 08월 04일 | |
주1) 합병법인인 ㈜젬백스앤카엘은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병으로 진행하므로, 합병을 위한 주주총회 승인을 이사회 결의로 갈음하며 합병 반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.
주2) 피합병법인인 ㈜모비엔플렉스의 총 주주는 피합병법인의 지분 100%를 소유한 합병법인 ㈜젬백스앤카엘과 동일하여 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.
주3) 상기 '권리주주확정 기준일'은 ㈜젬백스앤카엘의 소규모합병에 반대하는 의사표시를 할 주주를 확정하기 위한 기준일을 의미합니다.
주4) 합병종료보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.
주5) 상기 합병일정은 본 보고서 제출일 현재 기준 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
(2) 증권신고서 제출여부
| 증권신고서 제출대상 여부 | 미해당 |
| 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. |
4) 합병의 성사 조건
(1) 합병의 계약이 해제될 수 있는 경우
제 12 조 계약의 변경 및 해제 등
(1) 당사자들은 본 계약 체결 이후 합병기일까지 서면으로 합의하여 본 계약을 해제할 수 있다. (2) 천재지변 기타의 사유로 인하여 당사자들의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 본 계약 체결 당시 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실이 발생 또는 발견되거나 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사자들의 서면 합의에 의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다. (3) 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 상법 제527조의3 제3항에 따른 공고 또는 통지를 한 날로부터 2주 내에 본건 합병에 반대하는 의사를 통지한 경우 본 계약을 해제할 수 있다. |
※ 위 내용이 포함된 합병계약서는 본 공시일 현재 체결되지 아니하였으며 계약 체결 전에 내용이 변경되는 경우 정정공시 예정입니다.
(2) 합병 등에 관한 요건
- 본 합병은 소규모합병으로서 주주총회를 갈음한 이사회의 결의로 승인되나 ㈜젬백스앤카엘의 발행주식 총수 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는때에는 본 합병을 소규모합병의 방식으로 진행할 수 없게 됩니다.
5) 관련 법령상의 규제 또는 특칙
- 합병당사회사는 상법 제527조의5에 규정된 채권자 보호 절차를 비롯하여 상법, 코스닥증권시장 상장규정 및 합병계약에 따라 본건 합병을 행하기 위하여 필요하거나 바람직한 모든 조치를 취하여야 합니다.
나. 합병 가액 및 산출근거
1) 합병가액 및 비율, 그 산출근거
- ㈜젬백스앤카엘이 ㈜모비엔플렉스의 지분 100%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을 1 : 0 으로 산정하였습니다.
2) 외부평가
- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.
다. 합병의 요령
1) 신주의 배정
- 해당사항 없습니다.
2) 교부금 등 지급
- 해당사항 없습니다.
3) 특정주주에 대한 보상
- 해당사항 없습니다.
4) 합병 소요비용
- 합병계약 및 합병과 관련하여 각 당사회사에 발생하는 관련 비용은 존속회사인 ㈜젬백스앤카엘와 소멸회사인 ㈜모비엔플렉스가 협의하여 부담할 예정입니다.
5) 자기주식 등 소유현황 및 처리방침
- 합병법인인 ㈜젬백스앤카엘은 피합병법인 ㈜모비엔플렉스의 최대주주로서 발행주식 100%를 보유하고 있으며 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 합병 이후 자기주식의 변동은 없습니다.
6) 근로계약관계의 이전
- 합병법인은 피합병법인의 종업원을 합병기일에 합병법인의 종업원으로서 승계하여 고용합니다.
7) 종류주주의 손해 등
- 해당사항 없습니다.
8) 채권자보호 절차
- 상법 제527조의5 규정에 따라 합병승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일로부터 2주 이내에 1월 이상의 채권자 이의제출 기간을 정하여 공고하고, 알고 있는 채권자에게 별도로 최고할 예정입니다.
9) 그 밖의 합병 조건
- 본 합병계약에서 정한 것 외에 합병과 관련해서 필요한 사항이 있는 경우, 본 합병 계약의 취지에 기초해서 당사와 대상회사의 대표이사가 협의하여 결정합니다.
라. 합병과 관련한 투자위험요소
1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
(1) 일정 조건의 충족ㆍ불충족에 따른 합병 계약의 해제ㆍ취소 등의 위험
① 합병계약서 상의 계약의 해제 조건
제 12 조 계약의 변경 및 해제 등
(1) 당사자들은 본 계약 체결 이후 합병기일까지 서면으로 합의하여 본 계약을 해제할 수 있다. (2) 천재지변 기타의 사유로 인하여 당사자들의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 본 계약 체결 당시 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실이 발생 또는 발견되거나 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사자들의 서면 합의에 의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다. (3) 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 상법 제527조의3 제3항에 따른 공고 또는 통지를 한 날로부터 2주 내에 본건 합병에 반대하는 의사를 통지한 경우 본 계약을 해제할 수 있다. |
※ 위 내용이 포함된 합병계약서는 본 공시일 현재 체결되지 아니하였으며 계약 체결 전에 내용이 변경되는 경우 정정공시 예정입니다.
② 본 합병은 소규모합병으로서 주주총회를 갈음한 이사회의 결의로 승인되나 ㈜젬백스앤카엘의 발행주식 총수 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는때에는 본 합병을 소규모합병의 방식으로 진행할 수 없게 됩니다.
(2) 관계법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약의 해제ㆍ취소 등의 위험
필요한 감독기관의 승인 또는 인가가 거부되거나, 법령이 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능하게 되는 경우 일방 당사회사의 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.
2) 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
해당사항 없습니다.
3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
피합병법인인 ㈜모비엔플렉스는 합병 이전에도 연결대상 종속법인으로서 본 합병으로 인하여 매출 및 손익에 영향을 미치지는 않으므로, 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소는 없다고 판단됩니다.
4) 합병 관련 거래상대방 또는 제3자와의 풋백옵션 등 계약 체결에 관한 사항
해당사항 없습니다.
마. 주식매수청구권에 관한 사항
- ㈜젬백스앤카엘의 경우 상법 제527조의3에 의거하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 합병법인인 ㈜젬백스앤카엘의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한 피합병법인인 ㈜모비엔플렉스는 합병법인인 ㈜젬백스앤카엘의 100% 자회사로서 주식매수청구권이 발생되지 않습니다.
바. 합병 당사회사간의 이해관계 등
1) 당사회사간의 관계
(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
- 본 보고서 제출일 현재 ㈜젬백스앤카엘은 ㈜모비엔플렉스의 주식을 100% 소유하고 있으며 ㈜모비엔플렉스는 ㈜젬백스앤카엘의 완전 자회사 입니다.
(2) 임원간의 상호겸직
- 해당사항 없습니다.
(3) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인
- 본 보고서 제출일 현재 ㈜젬백스앤카엘은 피합병법인인 ㈜모비엔플렉스의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있습니다.
(4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
- 해당사항 없습니다.
2) 당사회사간의 거래내용
(1) 출자
- 해당사항 없습니다.
(2) 채무보증
- 해당사항 없습니다.
(3) 담보제공
- 해당사항 없습니다.
(4) 매출ㆍ매입거래
- 해당사항 없습니다.
(5) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금
- 해당사항 없습니다.
(6) 대여금ㆍ임대보증금 및 기타자산
| 기준일 : 2023.06.01. | (단위 : 백만원) |
| 대여자 | 차입자 | 금액 | 일자 | 비고 |
| ㈜젬백스앤카엘 | ㈜모비엔플렉스 | 400 | 2023년 04월 17일 | 금전 대여 |
3) 당사회사 대주주와의 거래내용
- 해당사항 없습니다.
사. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항
- 해당사항 없습니다.
2. 합병 상대방회사에 관한 사항
가. 회사의 개요
| (기준일: 2023년 06월 01일) |
| 회사명 | ㈜모비엔플렉스 |
| 대표자 | 황호정 |
| 사업자등록번호 | 196-81-00106 |
| 회사설립일 | 2015년 07월 14일 |
| 결산월 | 12월 |
| 업종명 | 제조업 |
| 회사의 주권상장 여부 | 주권 비상장 |
| 주소 | 대전광역시 대덕구 대화로 160 |
| 발행주식총수 | 200,000주 |
나. 사업의 내용
- ㈜모비엔플렉스는 2015년 07월에 설립되었습니다. 보고서 제출일 현재, ㈜젬백스앤카엘이 ㈜모비엔플렉스의 지분율 100%를 소유하고 있으며, ㈜모비엔플렉스는 폐플라스틱 열분해유 정제사업을 영위 하고 있습니다.
다. 재무에 관한 사항
1) 최근 3년간 요약 재무상태표
| (단위: 원) |
| 구 분 | 2022년말 | 2021년말 | 2020년말 |
| 자산 | |||
| 유동자산 | 46,831,867 | 85,416,888 | 113,799,416 |
| 비유동자산 | 343,079,824 | 295,358,824 | 295,358,824 |
| 자산총계 | 389,911,691 | 380,775,712 | 409,158,240 |
| 부채 | |||
| 유동부채 | 64,225,793 | 7,063,810 | 1,494,420 |
| 비유동부채 | 597,750,000 | 597,750,000 | 597,750,000 |
| 부채총계 | 661,975,793 | 604,813,810 | 599,244,420 |
| 자본총계 | -272,064,102 | -224,038,098 | -190,086,180 |
| 부채및자본총계 | 389,911,691 | 380,775,712 | 409,158,240 |
2) 최근 3년간 요약 손익계산서
| (단위: 원) |
| 구 분 | 2022년말 | 2021년말 | 2020년말 |
| 매출액 | 147,443,638 | 111,423,000 | 19,036,000 |
| 매출원가 | 100,728,161 | 30,074,173 | 23,734,980 |
| 매출총이익 | 46,715,477 | 81,348,827 | -4,698,980 |
| 판매비와관리비 | 91,794,129 | 101,849,499 | 126,754,630 |
| 영업이익 | -45,078,652 | -20,500,672 | -131,453,610 |
| 영업외 수익 | 11,051,036 | 6,824,540 | 15,456,439 |
| 영업외 비용 | 13,998,388 | 20,275,786 | 11,830,773 |
| 법인세비용차감전순이익 | -48,026,004 | -33,951,918 | -127,827,944 |
| 법인세비용(수익) | - | - | - |
| 당기순이익 | -48,026,004 | -33,951,918 | -127,827,944 |
라. 감사인의 감사의견
- 해당사항 없습니다.
마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
- 본 보고서 제출일 현재 ㈜모비엔플렉스의 임원은 대표이사 포함 사내이사 1명, 감사 0명으로 구성되어 있습니다.
바. 주주에 관한 사항
본 보고서 제출일 현재 ㈜모비엔플렉스의 주주현황은 다음과 같습니다.
| 주주명 | 주식의 종류 | 소유주식수(주) | 지분율(%) |
| (주)젬백스앤카엘 | 보통주 | 200,000 | 100 |
| 우선주 | - | - | |
| 합계 | 200,000 | 100 |
사. 임원 및 직원 등에 관한 사항
본 주요사항보고서 제출일 현재 ㈜모비엔플렉스는 대표이사 포함 사내이사 1명을 포함하여 총 1명이 재직 중에 있습니다.
아. 계열회사 등에 관한 사항
보고서 작성일 현재 ㈜모비엔플렉스는 ㈜젬백스앤카엘이의 완전 자회사이며,㈜젬백스앤카엘의 계열회사 현황은 아래와 같습니다.
| (기준일 : | 2023년 06월 01일 | ) |
| 상장여부 | 회사수 | 기업명 | 법인등록번호 |
| 상장 | 3 | ㈜젬백스앤카엘 | 160111-0069636 |
삼성제약㈜ | 110111-0032568 | ||
㈜젬백스링크 | 110111-1931230 | ||
| 비상장 | 8 | ㈜젬앤컴퍼니 | 110111-3082007 |
TELOID Inc. | C2812350 | ||
화련젬백스㈜ | 526-88-00169 | ||
㈜지엘케이에쿼티인베스트 | 110111-6384632 | ||
㈜젬백스링크아이 | 110111-6402567 | ||
㈜젬백스인베스트 | 110111-6300472 | ||
| ㈜지엘케이앤대부 | 110111-8378170 | ||
| ㈜모비엔플렉스 | 110111-5780005 |
자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
- 보고서 제출일 현재 ㈜모비엔플렉스가 소송당사자가 되거나, ㈜모비엔플렉스를 상대로 소송이 제기된 사항은 없으며, 동회사의 업무수행 등과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위하반여 조치를 받은 사실 등을 포함하여 해당사항이 없습니다.
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230601000392
