출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230314000174

주주총회소집공고

2023년     03월     14일
회   사   명 :	주식회사 투비소프트
대 표 이 사 :	이경찬, 장선수
본 점 소 재 지 :	서울시 강남구 봉은사로 617, 2-5층 (삼성동, 인탑스빌딩)
	(전   화) 02-2140-7700
	(홈페이지) http://www.tobesoft.co.kr
작 성  책 임 자 :	(직  책)대표이사	(성  명)이경찬
	(전  화)02-2140-7700

주주총회 소집공고

(제23기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제22조에 의거하여 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
(상법 제542조의4 및 정관 19조 2항에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)
 

                                                  - 아 래  -

  

1. 일시 : 2023년 3월 29일(수요일) 오전 09:30

2. 장소 : 서울시 강남구 봉은사로 617 인탑스빌딩 3층 교육장

3. 회의목적 사항

가. 보고사항 : 1)감사보고      2)영업보고      

                     3)내부회계관리제도에 운영실태보고

  

나. 부의안건

제1호 의안 : 제23기(2022.01.01~2022.12.31) 재무제표(이익잉여금 처분계산서(案)포함) 및 연결재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제3호 의안 : 이사 선임의 건
제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건
제5호 의안 : 이사 해임의 건

제6호 의안 : 이사보수한도 승인의 건(15억원)

※ 의안의 세부내용은 "Ⅲ.경영참고사항 2.주주총회 목적사항별 기재사항" 을 참조하여 주시기 바랍니다.

 

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4 제3항에 의거 주주총회소집통지 및 공고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소, 명의개서 대행회사(한국예탁결제원)에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

 

5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. 

가. 전자투표, 전자위임장 권유관리시스템 

인터넷주소:「http://vote.samsungpop.com」  

모바일주소:「http://vote.samsungpop.com」 

나. 전자투표 행사, 전자위임장 수여기간: 2023년 3월 19일 오전9시 ~ 2023년 3월 28일 오후 5시

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 마지막날은 17시까지만 가능)

다. 행사방법

- 시스템에 공동인증서 또는 대체인증수단을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공동인증서, 카카오페이, Pass앱(휴대전화 인증) 인증수단 모두 제공 

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리 

 

6. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다

  

가.직접행사(본인참석)

-지참물:신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)

-신분증 미지참시 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

  

나.간접행사(대리인참석)

- 지참물: 위임장(인감날인), 인감증명서, 대리인의 신분증

- 위임장에 기재할사항: 위임인의 성명,보유주식수, 주소, 주민등록번호, 의결권을 위임한다는 내용, 위임인의 날인

- 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

  

 

7. 기타 안내사항

                             ◆ 코로나 바이러스 감염증 관련 안내 ◆

- 주주총회 참석시 코로나바이러스의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 반드시 마스크 착용을 부탁드리며, 발열 및 호흡기 증상 등으로 감염증상이 의심되는 경우에는 부득이하게 총회장 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.

  

- 주주총회 개최 전, 코로나 바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이나 일자 변경 등이 발생하는 경우, 지체없이 재공시하여 안내드릴 예정입니다.

- 주주총회 장소의 주차장이 협소하오니, 대중교통을 이용해 주시기 바랍니다.

-주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

  

  

  

                                                                                   2023년 3월 14일

  

  

                                                                              주식회사 투비소프트

                                                                              대표이사 이 경 찬 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
			조진용 (출석률: 69.6%)	정승현 (출석률: 34.8%)
			찬 반 여 부
1	2022.07.07	유동화사채 매각 승인의 건	-	찬성
2	2022.07.14	위임전결규정 개정(안) 승인의 건	-	찬성
3	2022.07.18	감사위원회 구성의 건	찬성	찬성
4	2022.07.22	신규투자 논의의 건	찬성	-
5	2022.07.26	신규투자의 건	찬성	-
		금전 대여의 건	찬성	-
6	2022.09.01	유상증자 결정의 건	찬성	-
7	2022.09.02	유상증자 결정의 건(정정)	찬성	-
8	2022.09.15	유상증자 결정의 건(정정)	-	-
9	2022.09.28	주주총회 소집결의의 건	-	-
			-	-
10	2022.09.30	유상증자 결정의 건(정정)	찬성	-
11	2022.10.07	전환사채 만기 전 취득의 건	찬성	-
		전환사채 만기 전 취득 후 재매각의 건	찬성	-
12	2022.10.11	전환사채 만기 전 취득의 건	찬성	찬성
13	2022.10.13	전환사채 만기 전 취득 후 재매각의 건	찬성	찬성
14	2022.10.14	단기금융상품 매각 승인의 건	찬성	-
15	2022.10.18	전환사채 만기 전 취득의 건	찬성	-
16	2022.10.21	전환사채 만기 전 취득 후 재매각의 건	찬성	-
17	2022.10.25	전환사채 만기 전 취득의 건	-	찬성
		전환사채 만기 전 취득 후 재매각의 건	-	찬성
		주주총회 소집결의의 건	-	찬성
18	2022.10.26	주주총회 소집결의의 건(정정)	-	-
19	2022.11.03	자회사 설립의 건	찬성	-
20	2022.11.24	금전 대여의 건	찬성	-
		비용 절감의 건	찬성	-
21	2022.12.09	단기금융상품 매각 승인의 건	찬성	찬성
		전환사채 만기 전 취득의 건	찬성	찬성
		주주명부 기준일 설정의 건	찬성	찬성
22	2022.12.21	타법인 채권 출자전환 승인의 건	-	-
23	2022.12.26	전환사채 만기 전 취득 후 재매각의 건	찬성	찬성
		주식 및 출자증권 양수도 계약 체결의 건	찬성	찬성

-해당사항 없습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

당사는 이사회 내에 감사위원회가 설치되어 있으며, 감사위원회 구성현황 및 활동내역은 아래와 같습니다.

[이사회 내 위원회 구성현황]

위원회명	구성원	성명	설치목적 및 권한사항	비고
감사위원회	사외이사 2명 사내이사 1명	조진용(위원장) 정승현 이호상	- 중요한 회계처리 기준이나 회계추정변경의 타당성검토 - 내부회계관리제도 운용실태 평가 - 내부통제시스템의 평가 - 외부감사인 선임, 보수 및 비감사서비스에 대한 계약 - 외부감사인의 감사활동에 대한 평가 - 기타 각 위원이 필요하다고 인정한 안건	- 조진용 감사위원회 위원 겸 사외이사   2022.06.30 임시주총 분리선임 - 정승현 사외이사 2022.06.30 임시주총 선임

-해당사항 없습니다.

[이사회 내 위원회 활동내역]

위원회명	구성원	활 동 내 역
		개최일자	의안내용	가결여부
감사위원회	사외이사 2명 사내이사 1명	2022.08.10	경영진 관련 보도기사 논의의 건	가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	2	1,500,000,000	97,690,470	48,845,235	-

- 인원수 및 지급총액 등은 2022년 09월 30일 기준입니다.
- 상기 주총승인금액은 사외이사 2명을 포함한 등기이사 총 11명의 이사 보수한도액입니다.
- 1인당 평균지급액은 2022년 7월부터 12월까지 지급된 보수총액을 인원수로 단순평균하여 계산하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방 (회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

-해당사항 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방 (회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

-해당사항 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

지배회사는 자바스크립트 및 HTML5 기반의 개발 프레임워크 넥사크로플랫폼(Nexacro Platform)을 기반으로 한국, 중국, 일본의 적극적인 시장 공략에 나서고 있습니다. 넥사크로플랫폼은 기존의 엑스플랫폼의 기능 및 성능을 보강하여 PC 및 모바일에 대한 UI/UX지원을 대폭 강화한 제품으로 국내 약 7,000여 개의 레퍼런스 사이트를 확보하고 있는 UI/UX 분야 국내 시장 점유율 1위의 제품입니다.

1) 산업의 특성
소프트웨어(SW) 산업은 소프트웨어의 개발, 제작, 생산, 유통, 운영 및 유지ㆍ관리 등과 이와 관련된 서비스 및 시스템의 구축ㆍ운영 등의 서비스를 제공하는 것으로,
최종 사용자(개인, 기업, 공공기관 등)가 사용하기까지 소프트웨어 공급과 관련된 모든 생산적 활동 전반을 포함합니다. 소프트웨어 산업은 기술 환경의 급속한 변화에 따라 소프트웨어 제품의 라이프 사이클이 매우 짧은 편이며, 제품의 개선 및 발전이 빠르게 진행되는 특성이 있습니다.

2) 산업의 성장성
소프트웨어 산업은 전형적인 기술 집약 산업으로서 기술력이 성장의 최우선 요소입니다. 지식 집약적 고부가가치 산업으로 모바일 및 클라우드 시대의 도래로 산업간, 기기간 융합이 다양해 지고 급격한 성장을 지속하고 있습니다.

최근에는 4차 산업의 핵심 요소로서 사회, 경제 전반의 프로세스와 의사결정을 자동화, 지능화, 최적화, 유연화 하는 디지털 전환의 핵심으로 자리잡고 있습니다. 

더불어 소프트웨어는 모바일 시장의 확대로 일반인들의 편리하고 안전한 삶의 질을 향상을 지원하고 있습니다.

소프트웨어정책연구소에 따르면 2019년 국내 SW시장 규모는 전년 대비 3.3% 성장한 13.9조 원으로 예상됩니다. 국내 SW산업의 지속적인 성장세는 코로나19의 영향에서도 유지된 것으로 보입니다. 

3) 경기 변동의 특성  
소프트웨어 산업은 상반기에는 신규 투자 지연 추세의 영향을 받았지만, 코로나19의 장기화로 비대면 채널 및 업무 환경에 대한 투자가 이어지며 소프트웨어 산업은 하반기 성장세를 유지할 수 있었습니다. 당사는 기업의 생존경영을 위한 보수적인 투자/지출 정책하에 꼭 필요한 투자 외에는 비용을 최소화하는 경영 방침으로 성장세 회복에 기인하였습니다.

4) 회사의 경쟁우위 요소
(가) 경쟁업체 대비 높은 기술 수준의 제품
당사는 소프트웨어 분야의 사용자 인터페이스(UI) 설계 프레임워크를 제공합니다. 고객 비즈니스 상황과 시장의 변화에 따라 UI 환경을 빠르게 구축할 수 있게 OSMU(One-Source-Multi-Use) 개념을 도입하여 하나의 개발도구로 모든 사용자 환경에 적용되는 UI 및 애플리케이션 구축 아키텍처를 제공합니다. 하나의 개발도구와 한번의 코딩으로 모든 IT 환경에 적용할 수 있는 플랫폼은 당사의 넥사크로플랫폼이 유일합니다. 2020년 코로나19이 상황에서의 구축 사례인 정부세종청사 옥상정원 모바일 출입관리 시스템이 한 예가 될 수 있을 것입니다. 한정된 짧은 시간 내 모바일 앱과 관리 시스템을 동시에 구축하며 고객과 사용자의 안전한 거리두기를 지원할 수 있었습니다.

A. 국내 개발 패러다임의 변화를 주도 - 로우코드/노코드 개발 플랫폼
전 세계적으로 로우코드, 노코드의 개발 플랫폼 시장이 매년 급격한 성장을 보이고 있습니다. 로우코드/노코드 개발 방식은 미리 만들어져 있는 코드를 우선 이용한 다음 약간의 코드를 추가로 작성하거나, 개발 작업 없이 미리 만들어진 모듈을 이용하는 빠른 개발 방식을 말합니다.

최근 IT 시장조사기관 포레스터 리서치는 올해 전체 기업 소프트웨어의 75%가 로우코드 기반으로 구축될 것이라는 예상했고, 가트너 역시 오는 2024년까지 로우코드 개발이 전체 앱 개발 활동의 65% 이상을 담당할 것이라고 내다보았습니다. 마이크로소프트, 아마존, 구글, 세일즈포스 등 대표적인 글로벌 테크 기업에서도 로우코드 형태의 앱을 구축하거나 관련 업체를 인수하는 등의 시장을 공략하고 있으며, 국내에서도 최근 코로나19의 비상 상황과 주 52시간의 근무 환경 등에 대응하기 위한 '빠른 개발 패러다임'으로 주목하고 있습니다. 

 

'넥사크로플랫폼'은 로우코드/노코드 방식 개발 환경을 제공합니다. 넥사크로 전문 개발자가 모델(데이터), 뷰(컴포넌트), 컨트롤러(트리거/액션)으로 구분된 블록을 만들면 실제 업무 담당자가 제공된 블록들을 조합하여 업무 화면을 개발할 수 있는 방식입니다. 이 기능을 통해 쉽게 업무 담당자 누구나 화면 개발이 가능하며 전문 개발자는 고차원의 사용자 커스터마이징 화면을 구축할 수 있습니다. 당사는 빠른 비즈니스 변화에 맞는 향상된 기능을 지속적으로 제품에 반영하며 웹으로의 앱 전환, 모바일 퍼스트 시대를 열어가고 있습니다.  

 

B. 사용자 환경의 변화에 대응 - 비욘드스크린

변화하는 시대에 발맞춰 가기 위해 고정된 화면을 넘어선 '비욘드 스크린'의 UI/UX 시장이 확대되고 있습니다. 비욘드스크린이란 기존의 모니터, 휴대기기 화면을 통한 UI가 아니라 음성 인식이나 영상 제스처 인식을 통한 모션 트래킹(Motion Tracking), 뇌파 인식 등의 기술을 활용해 스크린화면에서 벗어난 UI 환경을 말합니다.  

인공지능(AI)과 사물인터넷(IoT)기술을 적용한 새로운 산업인 4차 산업혁명으로 불리는 초연결/초지능 시대에서 스마트 시티(Smart City), 스마트 팜(Smart Farm), 스마트 팩토리(Smart Factory)와 같은 다양한 비욘드스크린의 사례를 찾아볼 수 있습니다. 당사는 스크린 밖의 다양한 인터페이스에서 입력 요소를 활용할 수 있는 소프트웨어의 개발 플랫폼과 기술력을 보유하고 있습니다. 

C. 앞선 기술의 연구와 개발  

당사는 월드 클래스 300(WC300) R&D과제를 수행하는 부설 연구조직을 설립해 지능형 UI, 제스처 인식, AI 관련 기술을 연구/개발하고 있습니다. 

(나) 품질
보수적인 기업의 특성상 검증된 제품을 중시하기에 당사는 자체 운영하고 있는 품질보증그룹을 중심으로 제품의 기획 단계에서부터 출시 및 적용까지 품질에 대한 신뢰성을 최우선화 하고 있습니다. 더불어 국제 품질 인증 모델인 CMMI(Capability Maturity Model Integration) Level 3를 2008년 1월에 획득하여 프로세스와 방법론에 대한 대내외 고객만족을 이끌어내고 있습니다.

(다) 시장 지배력 

최근 다양한 모바일기기의 폭넓은 보급으로 최적의 UI 구축을 위한 수요가 늘고 있습니다. 당사는 UI 설계 및 구축을 위한 사업에 경쟁력 있는 기술력을 보유하여 UI/UX분야 국내 시장 점유율 1위의 자리를 지켜오고 있습니다. 또한, 기존 고객에 대한 Lock-in(종속) 효과 등으로 시장 지배력을 공고히 하고 있습니다. 2020년 기준100대 기업 중 86%가 당사의 고객일 정도로 보수적인 엔터프라이즈 기업에도 신뢰할 수 있는 제품과 기술력으로 인정받고 있습니다. 

* CEO스코어 제공 2020년 100대 기업 리스트 참고 (2019년 12월 연결재무제표 매출액 기준)

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

  (가) 영업개황

  당사는 자바스크립트 및 HTML5 기반의 개발 프레임워크 넥사크로플랫폼(Nexacro  Platform)을 기반으로 한국, 중국, 일본의 적극적인 시장 공략에 나서고 있습니다.   넥사크로플랫폼은 기존의 엑스플랫폼의 기능 및 성능을 보강하여 PC 및 모바일에    대한 UI/UX 지원을 대폭 강화한 제품으로 국내 약 7,000여 개의 레퍼런스 사이트를 확보하고 있는 UI/UX 분야 국내 시장 점유율 1위의 제품입니다. 

 
(2) 시장의 특성

기업용 업무시스템 경우에는 그동안 축적되어 온 다양한 업종에서의 비즈니스 업무환경 구축 경험과 빠른속도로 변화하고 있는 미래 IT 기술들과의 융합성, 그밖의 기존 제품들간의 연계성 및 관련 고객서비스가 시장 진입에 있어서 매우 중요합니다 . 이에 따라 당사는 이전부터 차세대 IT기술 트랜드에 맞추어 지속적인 제품 연구개발에 매진해 오고 있으며, 최근에서는 웹표준을 적극 수용한 제품 런칭을 시작으로, 원소스 멀티 유저(OSMU) 바탕의 모바일 제품 출시 및 빅데이타 솔루션 제품 연구개발을 통해 경쟁업체들과의 기술격차 및 점유율에서 유리한 입지를 다지기 위해 노력해오고 있습니다.

(3) 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 자바스크립트 및 HTML5 기반의 개발프레임워크 넥사크로플랫폼(NexacroPlatform)을 기반으로 한국, 중국, 일본의 적극적인 시장공략에 나서고 있습니다. 넥사크로플랫폼은 기존의 엑스플랫폼의 기능 및 성능을 보강하여 PC 및 모바일에 대한 UI/UX 지원을 대폭 강화한 제품으로 국내 약 7,000여 개의 레퍼런스 사이트를 확보하고 있는 UI/UX 분야 국내 시장 점유율 1위의 제품입니다

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)
본 재무제표는 K-IFRS 기준으로 작성된 연결 및 별도 재무제표로서 외부감사 확정전 결산자료이며, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인 과정에 따라 변경될 수 있습니다.

 - 대차대조표(재무상태표)

                                               연결 재무상태표

제 23 기말 2022. 12. 31 현재

제 22 기말 2021. 12. 31 현재

(단위 : 원)

	제 23 기	제 22 기
자산
유동자산	77,517,032,050	53,580,213,150
현금및현금성자산	14,580,891,936	2,533,655,548
금융자산	200,000,000	2,097,938,401
매출채권 및 기타채권	11,712,358,177	9,549,210,173
계약자산	5,194,730,822	3,907,512,646
재고자산	34,947,404,847	2,729,077,576
금융리스채권	46,855,992	55,234,529
기타자산	452,421,687	2,145,615,195
당기손익공정가치측정금융자산	10,276,592,111	30,226,963,742
매각예정자산	-	280,000,000
당기법인세자산	105,776,478	55,005,340
비유동자산	28,747,225,546	28,484,817,294
금융리스채권	43,203,457	91,312,958
투자부동산	9,498,000,000	-
유형자산	4,959,651,728	6,654,130,903
사용권자산	892,151,954	2,699,505,851
영업권	338,465,731	-
영업권 이외의 무형자산	6,110,231,297	9,168,792,553
당기손익공정가치측정금융자산	173,575,465	168,925,050
기타포괄손익공정가치측정금융자산	3,060,903,087	3,531,388,019
관계기업투자주식	101,374,860	139,641,959
계약자산	394,581,931	1,032,380,403
기타채권	191,643,500	130,000,000
기타금융자산	2,926,151,127	2,251,826,940
기타자산	57,291,408	2,616,912,658
이연법인세자산	-	-
자산총계	106,264,257,596	82,065,030,444
부채
유동부채	50,814,762,452	43,244,200,118
매입채무및기타채무	8,083,580,465	5,716,807,834
계약부채	4,802,606,518	3,525,426,657
리스부채	743,281,111	1,591,932,760
전환사채	9,293,225,516	28,140,498,449
단기차입금	26,911,740,000	2,010,704,770
기타부채	315,584,681	1,298,996,018
충당부채	76,395,129	142,221,020
유동성장기차입금	520,000,000	780,000,000
당기법인세부채	68,349,032	37,612,610
비유동부채	5,875,960,640	5,727,616,002
장기차입금	520,000,000	1,040,000,000
충당부채	361,013,058	121,703,832
전환사채	3,827,460,699	2,783,037,740
리스부채	434,945,112	1,356,152,205
금융부채	247,000,000	-
기타채무	462,512,942	426,722,225
계약부채	23,028,829	-
부채총계	56,690,723,092	48,971,816,120
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	49,581,759,664	33,067,254,277
자본금	34,802,756,000	20,425,820,000
기타불입자본	123,494,083,965	110,112,785,936
기타포괄손익누계액	(2,039,293,438)	(1,911,336,079)
이익잉여금(결손금)	(106,675,786,863)	(95,560,015,580)
비지배지분	(8,225,160)	25,960,047
자본총계	49,573,534,504	33,093,214,324
자본과부채총계	106,264,257,596	82,065,030,444

 - 손익계산서(포괄손익계산서)

                                         연결 포괄손익계산서

제 23 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 22 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

	제 23 기	제 22 기
수익(매출액)	43,214,170,891	37,795,433,501
매출원가	21,261,803,755	18,899,210,205
매출총이익	21,952,367,136	18,896,223,296
판매비와관리비	25,568,754,395	25,313,643,721
영업이익(손실)	(3,616,387,259)	(6,417,420,425)
기타이익	2,087,653,164	978,031,777
기타손실	9,037,736,873	8,370,939,369
금융수익	457,208,673	303,176,648
금융원가	4,261,995,826	1,948,995,469
법인세비용차감전순이익(손실)	(14,371,258,121)	(15,456,146,838)
법인세비용	(3,221,301,631)	5,905,247,380
계속영업이익(손실)	(11,149,956,490)	(21,361,394,218)
중단영업이익(손실)	-	4,644,376,196
당기순이익(손실)	(11,149,956,490)	(16,717,018,022)
기타포괄손익	(127,957,359)	253,862,523
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)	232,606,673	261,068,668
해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)	232,606,673	261,068,668
보험수리적손익
당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)	(360,564,032)	(7,206,145)
기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익	(360,564,032)	(7,206,145)
기타포괄손익공정가치측정금융자산처분손익	-	-
총포괄손익	(11,277,913,849)	(16,463,155,499)
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)	(11,115,771,283)	(16,553,996,102)
비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)	(34,185,207)	(163,021,920)
총 포괄손익의 귀속
총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분	(11,243,728,642)	(16,300,133,579)
총 포괄손익, 비지배지분	(34,185,207)	(163,021,920)
주당이익
계속영업주당이익(손실) (단위 : 원)	(257)	(567)
중단영업주당이익(손실) (단위 : 원)	-	124
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(257)	(443)

- 대차대조표(재무상태표)

                                               별도 재무상태표

제 23 기말 2022. 12. 31 현재

제 22 기말 2021. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과    목	제 23기 기말	제 22기 기말
자산
I. 유동자산	37,678,319,861	49,140,240,381
현금및현금성자산	11,129,574,128	896,974,513
매출채권및유동채권	10,411,570,256	10,019,362,026
계약자산	5,194,730,822	3,907,512,646
재고자산	126,608,130	54,770,900
기타유동자산	505,574,220	1,862,737,607
당기법인세자산	21,724,305	2,511,580
당기손익공정가치측정금융자산	10,276,592,111	30,015,356,650
파생상품금융자산	-	2,097,938,401
금융리스채권	11,945,889	283,076,058
II. 비유동자산	27,193,317,440	24,896,753,959
기타포괄손익공정가치측정금융자산	3,110,103,087	3,531,388,019
당기손익공정가치측정금융자산	173,575,465	168,925,050
종속기업에대한투자자산	14,245,484,568	6,006,423,357
관계기업에대한투자자산	160,353,503	139,641,959
계약자산	394,581,931	1,032,380,403
유형자산	494,729,346	1,811,505,810
사용권자산	651,412,642	1,276,513,044
영업권이외의무형자산	4,964,060,764	7,135,183,946
이연법인세자산	-	-
비유동채권	191,643,500	130,000,000
비유동금융자산	2,736,028,253	1,862,033,644
기타비유동자산	46,806,428	1,550,624,978
금융리스채권	24,537,953	252,133,749
자산총계	64,871,637,301	74,036,994,340
부채
I. 유동부채	19,483,933,478	37,879,748,291
매입채무및유동채무	6,220,551,734	4,772,263,560
계약부채	2,224,540,701	1,543,069,461
리스부채	535,660,973	1,039,016,934
전환사채	9,293,225,516	28,140,498,449
단기차입금	1,013,840,000	2,138,033,000
유동부채	196,114,554	246,866,887
II. 비유동부채	4,378,688,829	3,658,021,889
리스부채	174,215,188	776,727,658
전환사채	3,827,460,699	2,783,037,740
충당부채	314,500,000	71,534,266
비유동부채	62,512,942	26,722,225
부채총계	23,862,622,307	41,537,770,180
자본
자본금	34,802,756,000	20,425,820,000
기타불입자본	124,345,227,197	110,963,929,168
기타포괄손익누계액	(2,874,379,809)	(2,541,564,712)
결손금	(115,264,588,394)	(96,348,960,296)
자본총계	41,009,014,994	32,499,224,160
자본과부채총계	64,871,637,301	74,036,994,340

 - 손익계산서(포괄손익계산서)

                                         별도 포괄손익계산서

제 23 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 22 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과    목	제 23기 기말	제 22기 기말
I. 매출액	29,689,409,039	29,878,841,224
II. 매출원가	10,124,807,247	12,065,886,677
III. 매출총이익	19,564,601,792	17,812,954,547
IV. 판매비와관리비	21,140,024,874	20,636,479,379
V. 영업이익(손실)	(1,575,423,082)	(2,823,524,832)
VI. 영업외손익	(16,902,402,360)	(14,077,743,604)
기타수익	2,119,534,189	790,070,889
기타비용	15,393,277,372	14,279,187,696
금융수익	526,823,097	375,279,583
금융비용	4,155,482,274	963,906,380
VII. 법인세비용차감전순손실	(18,477,825,442)	(16,901,268,436)
VIII. 법인세비용	437,802,656	5,736,957,142
XI. 당기순이익	(18,915,628,098)	(22,638,225,578)
X. 기타포괄손익	(332,815,097)	(876,149,214)
당기손익으로 재분류되지 않는항목 (세후기타포괄손익)	(332,815,097)	(876,149,214)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익(세후기타포괄손익)	(332,815,097)	(876,149,214)
XI. 총포괄손익	(19,248,443,195)	(23,514,374,792)
XII. 주당이익
기본주당손실	(438)	(605)
희석주당손실	(438)	(605)

 - 결손금처리계산서(안)

                                              <결손금처리계산서>

제 23 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 22 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

구  분	당  기		전  기
1.미처리결손금		(115,374,820,786)		(96,459,192,688)
전기이월미처리결손금	(96,459,192,688)		(73,820,967,110)
당기순이익(손실)	(18,915,628,098)		(22,638,225,578)
2.결손금처리액		115,374,820,786		-
이익준비금	110,232,392		-
주식발행초과금	115,264,588,394		-
3.차기이월미처리결손금		-		(96,459,192,688)

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 

    해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.   ② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.   ③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. ※ 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영할 수도 있음.	제17조(기준일) ① 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ※ (주1) 코스닥시장 상장주식의 경우 「주식ㆍ사채 등의 전자등 록에 관한 법률」에 따라 전자등록기관의 전자등록계좌부에 전자등록하여야 하며, 이에 따라 주주명부 폐쇄기간을 설정하지 않더라도 기준일 현재의 권리행사주주를 확정할 수 있음 ※ (주2) 정관에서 기준일을 정하지 않고 정기주주총회 개최시마다 이사회결의로 기준일을 정하는 것도 가능하며, 이 경우 제1항을 다음과 같이 규정하여야 함. "제17조(기준일) ① 회사는 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주를 정하기 위하여 이사회결의로 정한 날에 주주명부에 기재된 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회결의로 정한 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다." ※ (주3) 정관 또는 이사회결의로 기준일을 정한 때에는 그 기준일로부터 3개월 이내에 정기주주총회를 개최하여야 함. ※ (주4) 회사는 '정기주주총회에서 의결권을 행사할 자'와 '배당을 받을 자'를 분리할 수도 있고, 그 경우 제1항에서 정한 의결권행사 기준일과 제59조 제3항에서 정한 배당기준일을 서로 다르게 정할 수 있음. ② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회결의로 정한 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.	정기주총 기준일 및 결산배당 기준일 조문 정비
제57조(이익배당)  ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.   ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은종류의 주식으로도 할 수 있다.   ③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.    ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제56조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다	제57조(이익배당)  ① 좌동   ② 좌동   ③ 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.  ※ (주1) 회사는 이사회결의로 배당기준일을 정하도록 한 제3항과는 달리 정관에 배당기준일을 특정일로 규정할 수도 있음. ※ (주2) 배당기준일은 제17조 제1항에서 정한 정기주주총회 의결권행사기준일과 다른 날로 정할 수 있으며, 배당을 결정하는 주주총회(또는 이사회)일 이후의 날로도 정할 수 있음.  ※ (주3) 주식배당을 실시하는 경우에는 주주총회일보다 앞선 날을 주식배당 기준일로 정하여야 하며, 주식배당과 금전배당을 함께 실시하는 경우 배당실무의 편의 등을 위하여 주식배당 기준일과 금전배당 기준일을 같은 날로 정하는 것이 바람직함.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
정성봉	1949.12	해당	해당 없음	없음	이사회
이경준	1966.11	해당없음	해당없음	없음	이사회
총 (   2  ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
정성봉	조합 임원	~현재	- (주)한국개발공영 고문	없음
이경준	회사 임원	~현재	- 예사랑 사회적협동조합 이사장	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
정성봉	없음	없음	없음
이경준	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

정성봉 사외이사 후보자  1) 전문성: 기업 관련 전문가  2) 직무공정성: 주주 및 이해관계자 이익 모두를 고려한 공정한 직무 수행 계획  3) 윤리책임성: 윤리의식과 각종 기업 관련 업무 경험을 기반으로 하여 직무수행 계획  4) 충실성: 사외이사로서 직무를 충실히 수행할 것임

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 정성봉 사외이사 후보자 - 해당 후보자는 폭넓은 경험과 식견을 바탕으로 회사의 경영판단에 대한 적절한 조언과 감독을 충실히 수행할 수 있을것 으로 판단하여 추천함 2. 이경준 기타비상무이사 후보자 - 해당 후보자는 기업 현황을 파악하는 능력이 탁월한 기업전문가로 판단 됨. 후보자가 보유한 다수의 기업 관련 경험은 성장, 법규제 준수등에 혜안을 제시할 것으로 기대함

확인서

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
정성봉	1949.12	해당	분리선출	없음	이사회
이경준	1966.11	해당없음	분리선출	없음	이사회
총 (  2   ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
정성봉	회사임원	~현재	- (주)한국개발공영 고문	-
이경준	조합임원	~현재	- 예사랑 사회적협동조합 이사장	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
정성봉	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
이경준	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 정성봉 감사위원회 위원 후보자 해당 후보자는 폭넓은 경험과 식견을 바탕으로 회사의 경영판단에 대한 적절한 조언과 감독을 충실히 수행할 수 있을것 으로 판단하여 추천함 2. 이경준 감사위원회 위원 후보자 해당 후보자는 기업 현황을 파악하는 능력이 탁월한 기업전문가로 판단 됨. 후보자가 보유한 다수의 기업 관련 경험은 성장, 법규제 준수등에 혜안을 제시할 것으로 기대함

확인서

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 해임

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명	생년월일	최근 주요약력	예정임기만료일
장선수	1974년 11월	- 뉴젠홀딩스(주) 대표이사 - (주)뉴젠솔루션 전략	2023년 12월 29일

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명	해임하여야 할 사유
장선수	- 경영의 효율화 및 조직 슬림화

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5명(   2명   )
보수총액 또는 최고한도액	15억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	11명( 2명 )
실제 지급된 보수총액	11.5억
최고한도액	15억

※ 기타 참고사항

- 이사의 보수한도는 전기 한도로 동결함

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식
2023년 03월 21일	1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사의 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주전까지 사업보고서 및 감사보고서를 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 당사 홈페이지(https://www.tobesoft.com)에 게재할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

제출(예정)일에 게재될 사업보고서는 주주총회 이전 보고서이며, 향후 사업보고서의 오기 등이 발견되거나, 주주총회에서 부결 또는 수정사항이 발생할 경우 정정보고서를 금융감독원 전자공시시스템에 공시할 예정입니다. 주주총회 이후 정정공시 여부를 확인하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 주총 집중일 주총 개최 사유 - 해당 사항 없음 □ 코로나바이러스 감염증-19 관련 안내 주주총회 참석시 코로나바이러스의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 반드시 마스크 착용을 부탁드리며, 발열 및 호흡기 증상 등으로 감염증상이 의심되는 경우에는 부득이하게 총회장 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230314000174