[기재정정]타법인주식및출자증권취득결정 2023-12-12 15:49:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20231212800397
정정신고(보고)
| 정정일자 | 2023-12-12 |
| 1. 정정관련 공시서류 | 타법인주식및출자증권취득결정 | |
| 2. 정정관련 공시서류제출일 | 2023-12-08 | |
| 3. 정정사유 | 발행회사 설립 완료에 따른 해당 내용 정정 | |
| 4. 정정사항 | ||
| 정정항목 | 정정전 | 정정후 |
| 1. 발행회사 회사명 | LNGR LLC(가칭) | LNGR LLC |
| 13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | - 발행회사는 GRC 지분의 인수목적으로 설립 예정인 SPC임 | - 발행회사는 GRC 지분의 인수목적으로 설립된 SPC임 |
| 13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | - 상기 1항 발행회사의 "회사명"은 가칭이고, "대표자" 및 "자본금"은 확정되지 않았으며, 확정시 재공시 예정임 | - 상기 1항 발행회사의 "대표자" 및 "자본금"은 확정되지 않았으며, 확정시 재공시 예정임 |
| - |
타법인 주식 및 출자증권 취득결정
| 1. 발행회사 | 회사명 | LNGR LLC | ||
| 국적 | 미국 | 대표자 | - | |
| 자본금(원) | - | 회사와 관계 | 자회사 | |
| 발행주식총수(주) | - | 주요사업 | 지분투자 | |
| 2. 취득내역 | 취득주식수(주) | - | ||
| 취득금액(원) | 187,673,200,000 | |||
| 자기자본(원) | 935,179,067,809 | |||
| 자기자본대비(%) | 20.07 | |||
| 대규모법인여부 | 해당 | |||
| 3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | - | ||
| 지분비율(%) | 99.31 | |||
| 4. 취득방법 | 현금취득 | |||
| 5. 취득목적 | 발행회사를 통하여 미국 필라델피아 소재 로봇 개발 및 제조업체인 Ghost Robotics Corporation(이하 "GRC")의 지분 60%를 인수하여 미래성장 플랫폼 확보 및 미국 방산시장 진출 | |||
| 6. 취득예정일자 | 2024-06-30 | |||
| 7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||
| -최근 사업연도말 자산총액(원) | 3,012,727,223,129 | 취득가액/자산총액(%) | 6.23 | |
| 8. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | |||
| -향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 해당없음 | |||
| 9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 아니오 | |||
| 10. 이사회결의일(결정일) | 2023-12-08 | |||
| -사외이사 참석여부 | 참석(명) | 4 | ||
| 불참(명) | 0 | |||
| -감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부 | - | |||
| 11. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||
| 12. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||
| -계약내용 | 미해당 | |||
| 13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | - 발행회사는 GRC 지분의 인수목적으로 설립된 SPC임 - 발행회사는 GRC의 기존주주들과 주식 매매계약 및 주주간계약을 체결하여 GRC 총 지분(미화 400,000,000 상당) 중 60%를 314,976,000,000원(미화 240,000,000 상당)에 인수할 예정이며, 발행회사의 GRC 주식취득은 2024년 6월 30일에 완료될 예정임 - 발행회사는 당사의 지분출자금액(187,673,200,000원, GRC 지분 매매대금의 59.58% 상당), 박정연 등 5명의 지분출자금액(1,312,400,000원, GRC 지분 매매대금의 0.42% 상당), 한국투자프라이빗에쿼티가 설립하는 기관전용 사모집합투자기구(PEF)의 교환사채인수대금(125,990,400,000원, GRC 지분 매매대금의 40% 상당)으로 GRC 지분의 인수대금을 조달할 예정임 - 당사는 GRC 지분 인수를 위해 한국투자프라이빗에쿼티와 구속력 있는 term sheet를 체결할 예정이며, 해당 term sheet에 의하여 한국투자프라이빗에쿼티가 설립하는 기관전용 사모집합투기구(PEF)는 LNGR LLC가 발행하는 교환사채(액면금액: USD 96,000,000, 교환대상 증권: LNGR LLC가 취득하는 GRC 지분의 40% 상당)를 인수할 예정임 - 상기 1항 발행회사의 "대표자" 및 "자본금"은 확정되지 않았으며, 확정시 재공시 예정임 - 상기 2항의 취득내역의 취득금액, 13항의 출자금액 및 GRC 주식인수 금액 등은 결정일 전일(2023-12-07) 기준 서울외국환중개고시 매매기준환율인 1,312.4원/USD를 적용하여 미화를 원화로 환산한 금액이며, 추후 주식매매계약상 가격 조정 및 환율 변동 등에 따라 변동될 수 있음 - 상기 2항의 취득내역의 자기자본과 상기 7항의 최근 사업연도말 자산총액은 2022년말 연결재무제표 기준임 - 발행회사는 미국 델라웨어법에 따라 설립된 Limited Liability Company로서 주식을 발행하지 아니하므로 상기 2항 및 3항의 취득주식수 및 소유주식수는 기재하지 않고, 사원권지분(membership interest)의 비율을 기재함 - 상기 6항의 취득예정일자, 13항의 GRC 주식 취득예정일은 미국 등 국내외 관련 기관의 승인 여부 및 시기에 따라 변동될 수 있음 - 당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있음 - 상기 내용은 발행회사 지분취득 및 GRC 지분인수 거래의 종결 이전까지 변경될 수 있음 - 발행회사의 설립 이후 GRC 주식 취득 결정시해당 내용을 종속회사의 주요경영사항 공시를 통해 공시할 예정이며, 중요한 변경 사항 발생시 재공시 예정임 - 발행회사는 신규설립되는 법인으로 하기 발행회사의 요약 재무상황은 기재를 생락하였음 | |||
| ※관련공시 | - | |||
| 구분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
| 당해년도 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 전년도 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 전전년도 | - | - | - | - | - | - | - | - |
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