주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) 2023-08-18 17:55:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230818000491
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2023년 8월 18일 | |
| 회 사 명 : | 씨제이씨지브이(주) | |
| 대 표 이 사 : | 허 민 회 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 용산구 한강대로23길 55, 아이파크몰 6층 | |
| (전 화) 02-371-6522 | ||
| (홈페이지) http://www.cgv.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영지원담당 | (성 명) 최 정 필 |
| (전 화) 02-371-6522 | ||
| 1. 발행회사 | 회사명 | CJ올리브네트웍스 주식회사 | |||
| 국적 | 대한민국 | 대표자 | 유인상 | ||
| 자본금(원) | 7,381,554,000 | 회사와 관계 | 계열회사 | ||
| 발행주식 총수(주) | 14,128,808 | 주요사업 | 컴퓨터 시스템 통합 자문, 구축 및 관리업 | ||
| - 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 | 해당사항없음 | ||||
| 2. 양수내역 | 양수주식수(주) | 14,128,808 | |||
| 양수금액(원)(A) | 444,414,550,069 | ||||
| 총자산(원)(B) | 3,601,468,386,488 | ||||
| 총자산대비(%)(A/B) | 12.34 | ||||
| 자기자본(원)(C) | 393,089,340,695 | ||||
| 자기자본대비(%)(A/C) | 113.06 | ||||
| 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 14,128,808 | |||
| 지분비율(%) | 100.0 | ||||
| 4. 양수목적 | 제3자배정 유상증자 주금 납입 | ||||
| 5. 양수예정일자 | 2023년 10월 06일 | ||||
| 6. 거래상대방 | 회사명(성명) | CJ 주식회사 | |||
| 자본금(원) | 179,047,370,000 | ||||
| 주요사업 | 지주회사 | ||||
| 본점소재지(주소) | 서울특별시 중구 소월로2길 12 | ||||
| 회사와의 관계 | 최대주주 | ||||
| 7. 거래대금지급 | 1) 지급총액 : 444,414,542,900원 나. 거래대금의 조정에 관한 사항 | ||||
| 8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||
| - 근거 및 사유 | 1) 근거 :"자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제171조"에 따라 제출하는 주요사항보고서의 첨부서류로 활용 (양수하는 자산액이 최근 사업연도말 현재 연결재무제표 기준 자산총액의 10% 이상) 2) 사유: 평가대상회사의 주식을 양수함에 있어 동 양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 | ||||
| 외부평가기관의 명칭 | 한영회계법인, 하온회계법인 | ||||
| 외부평가 기간 | 2023년 07월 17일 ~ 2023년 08월 17일 | ||||
| 외부평가 의견 | 본 평가인은 평가대상회사의 가치평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF; Discounted Cash Flow method)을 적용하였습니다. 본 의견서에 기술된 본 평가인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 현물출자재산 가치는 380,719백만원에서 534,317백만원의 범위로 산출되었으며, 양수예정가액은 444,415백만원으로 중요성의 관점에서 부적정 하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. | ||||
| 9. 이사회결의일(결정일) | 2023년 08월 18일 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 4 | |||
| 불참(명) | 1 | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||
| 10. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | ||||
| - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 아니오 | ||||
| 11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||
| 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 해당 | ||||
| 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||
| - 계약내용 | - | ||||
14. 향후 회사구조개편에 관한 계획
1) 합병등의 상대방과 배경
- 해당사항 없습니다.
2) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
- 재무구조 개선
3) 향후 회사구조개편에 관한 계획 등
- 1년 이내에 회사의 구조개편에 관한 구체적인 계획이 결정된 사항은 없습니다.
15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 상기 '1. 발행회사' 중 '발행주식총수'는 공시제출일 현재 기준으로 작성하였습니다.
2) 상기 '2. 양수내역' 중 '총자산' 및 '자기자본'은 당사의 2022년말 연결재무제표 기준입니다.
3) 상기 '5. 양수예정일자'는 제3자배정 유상증자의 납입일입니다. 단, 거래종결일은 거래 당사자들간의 별도 합의에 따라 변경될 수 있으며, 변경사항 발생시 정정공시를 통하여 신속히 안내하도록 하겠습니다.
4) 거래상대방 및 거래대금지급 방법
양도인 | 양수 주식수(비율) | 양수금액(원) | CJ CGV 보통주(주) | 현금(원) |
|---|---|---|---|---|
| CJ(주) | 14,128,808주(100%) | 444,414,550,069 | 43,147,043 | - |
5) 양수금액의 조정에 관한 사항
① 제3자 배정 유상증자의 납입 목적물인 CJ올리브네트웍스(주) 발행 보통주 100%의 경우, 법원의 감정평가 인가 등 제반 절차를 통해 양수금액의 조정이 있을 수 있으며, 해당 조정 사항이 확정되는 대로 정정공시로 안내드릴 예정입니다
6) 기타 세부내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참고하시기 바랍니다.
7) 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 당해연도는 2022년말 재무제표 기준이며, 전년도는 2021년말, 전전년도는 2020년말 기준입니다.
※ 관련공시 : 아래 참고
| 관련 공시 | 상세 설명 |
|---|---|
| 주요사항보고서(유상증자결정) | CJ(주) 보유 CJ올리브네트웍스(주) 보통주 100%를 양수하는 대가로, CJ CGV(주)가 발행신주를 지급하는 제3자배정 유상증자 관련 결의 |
| 【 발행회사의 요약 재무상황 】 |
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | 450,344,499,963 | 310,801,667,279 | 139,542,832,684 | 7,381,554,000 | 665,229,258,544 | 27,300,044,660 | 적정 | 삼일회계법인 |
| 전년도 | 407,974,262,103 | 288,042,777,083 | 119,931,485,020 | 2,083,251,000 | 555,636,091,613 | 31,922,628,590 | 적정 | 삼일회계법인 |
| 전전년도 | 457,950,886,525 | 250,020,203,891 | 207,930,682,634 | 3,620,997,500 | 444,577,235,394 | 40,692,445,028 | 적정 | 삼일회계법인 |
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