회사분할결정(종속회사의주요경영사항) 2023-10-20 16:29:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20231020800541
회사분할 결정(종속회사의 주요경영사항)
| 종속회사인 | (주)지에스이앤알 | 의 주요경영사항 신고 |
| 1. 분할방법 | (1)상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정 및 본 분할계획서에서 정하는 바에 따라 분할회사는 각 분할대상 사업부문을 분할하여 분할신설회사들을 설립하고, 분할회사가 존속하면서 분할신설회사 발행주식의 100%를 보유하는 단순·물적분할 방식으로 분할하며, 분할존속회사는 분할대상 사업을 제외한 나머지 사업을 영위하게 된다. [회사 분할 내용] (i) 분할존속회사 - 회사명 : 주식회사 지에스이앤알 - 사업부문 : 분할대상 사업부문을 제외한 사업부문 (ii) 분할신설회사 - 회사명 : 주식회사 지에스반월열병합발전(가칭) - 사업부문 : 반월발전처 사업부문 - 회사명 : 주식회사 지에스구미열병합발전(가칭) - 사업부문 : 구미발전처 사업부문 주1) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음. 주2) 분할존속회사 및 분할신설회사가 영위하는 사업부문은 각 회사 정관의 정함에 따름 (2) 분할기일은 2024년 1월 1일(0시)로 한다. 다만, 분할회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사의 결정으로 분할기일을 변경할 수 있다. (3) 분할회사는 상법 제530조의3 제1항, 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항에 따라 분할신설회사들은 분할존속회사의 분할 전 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담한다. 또한 분할존속회사는 분할회사의 분할 전 채무 중에서 각 분할신설회사로 이전되는 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임을 부담한다. 분할존속회사와 분할신설회사들이 분할회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 분할존속회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할존속회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할존속회사가 해당 분할신설회사에 대해 구상권을 행사할 수 있다. 또한, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 분할신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 해당 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다. (4) 본건 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제5조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항의 규정 및 본조 제(5)항 내지 제(11)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다. (5) 본 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 분할회사에 속한 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무 및 재산적 가치가 있는 사실 관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지식재산권 등을 모두 포함)는 본 분할계획서 기재 승계대상재산 목록(이하 “본건 승계대상 목록”)에 기재된 사항은 그 기재를 따르고, 본건 승계대상 목록에 기재되지 아니한 사항에 대해서는 분할회사의 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사가 달리 결정하지 않는 한, 전속적으로 또는 주로 각 분할대상 사업부문에 관한 것이면 그 사업부문이 귀속되는 해당 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 분할대상 사업부문과 분할대상 사업부문 이외의 부문에 공통되는 재산(분할회사가 발행한 회사채 등)은 본 분할계획서에서 정하는 바에 따라 분할존속회사와 분할신설회사 사이에 배분하고, 계약이 특정 자산(주식 포함)에 직접 관련된 경우에는 그 특정 자산의 귀속에 따른다. 분할신설회사에 이전되어야 하나 법령, 계약관계 기타 여하한 사정으로 인하여 분할기일 이전에 이전이 어려운 권리·의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계는 분할존속회사와 분할신설회사가 협의하여 분할기일 이후에 이전하는 것으로 정할 수 있다. (6) 위 제(5)항에 따라 귀속되는 것들을 제외하고, 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무{공·사법 상의 우발채무(소송, 과징금, 과태료, 벌금, 조세추징금, 가산세, 가산금 등을 포함하나 이에 한하지 않음. 이하 본 조에서 같음) 및 기타 일체의 채무를 포함}에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 (i) 전속적으로 또는 주로 (i-a) 각 분할대상 사업부문에 관한 것이면 그 사업부문이 귀속되는 해당 분할신설회사에게, (i-b) 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각 귀속되며, (ii) 분할대상 사업부문 및 그 이외의 부문과 모두 관련되는 경우에는 (ii-a) 분할신설회사와 분할존속회사에 각 관련되는 부분이 구분 가능한 경우에는 그러한 구분에 따라, (ii-b) 구분이 불가능하거나 현저히 곤란한 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 이러한 채무의 귀속에 대해 위 원칙에 명백히 반하는 경우를 제외하고, 분할회사의 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사가 그 귀속여부를 결정하는 경우 그 결정에 따른다. 또한, 본 항에 따른 채무의 귀속 규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사가 채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 채무를 부담하여야 할 회사가 상대 회사에게 위와 같이 부담한 채무 이행액 및 관련 비용을 지급하는 방식으로 상대 회사를 면책해야 한다. (7) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 본 조 제(6)항을 준용하여 처리한다. 또한, 본 항에 따른 공·사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다. (8) 분할기일 이전의 분할회사를 당사자로 하는 계약은 전속적으로 또는 주로 각 분할대상 사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것으로 한다. 다만, 해당 계약이 특정 자산에 직접 관련된 경우에는 그 특정자산의 귀속에 따른다. (9) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 각 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 해당 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할존속회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할존속회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다. (10) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 소송은 각 분할대상 사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속한다. (11) 분할 전 권리와 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 권리와 의무는 분할존속회사에 잔류하는 것으로 한다. 분할에 따른 이전과 관련하여 정부기관 등의 승인, 인허가, 신고수리 등을 받을 수 없는 경우에도 이와 같다. | |||
| 2. 분할목적 | (1) 분할회사는 영위하는 사업 중 반월발전처 사업부문과 구미발전처 사업부문(이하 해당 사업부문을 개별적으로 “각 분할대상 사업부문”, 총칭하여 “분할대상 사업부문”)을 단순·물적분할 방식으로 분할(이하 “본건 분할”)하여 분할신설회사들을 각 설립하고, 분할 후 분할존속회사는 존속하며 분할대상 사업부문을 제외한 나머지 사업부문을 영위한다. (2) 분할신설회사는 독립적이고 신속한 의사결정을 가능하게 하여 노후화된 열병합발전소에 대한 탈석탄 연료전환 현대화 사업을 조속히 추진하고, 각 분할대상 사업부문의 전문성을 강화하여 산업단지 안정적 증기 공급에 역량을 집중하고자 한다. (3) 이를 통하여 궁극적으로 분할존속회사 및 분할신설회사들의 기업가치와 주주의 가치를 제고한다. | |||
| 3. 분할의 중요영향 및 효과 | 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순·물적분할 방식으로 진행된다. 이에 따라 본건 분할 전·후 분할회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없다. 또한, 본건 분할은 단순·물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향이 없다. | |||
| 4. 분할비율 | 분할되는 회사가 분할신설회사 발행주식의 총수를 취득하는 단순·물적분할이므로 분할비율은 산정하지 않음. | |||
| 5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 | (1) 분할회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 각 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무와 재산적 가치 있는 사실관계{인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지식재산권 등을 모두 포함하며, 이하 "이전대상재산"}를 각 분할신설회사에 이전한다. 분할존속회사는 각 분할신설회사가 설립됨과 동시에 각 분할신설회사가 분할 이전에 각 분할대상 사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다. (2) 이전대상재산의 목록과 가액은 원칙적으로 분할회사의 2023년 6월 30일 현재 재무상태표 및 재산목록을 기초로 작성된 본 분할계획서의 【별첨 1】 분할재무상태표와 【별첨 3】 승계대상 재산 목록에 기재된 바에 의하되, 2024년 1월 1일(분할기일) 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나, 승계대상 재산 목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의 【별첨 1】 분할재무상태표와 【별첨 3】 승계대상 재산 목록에서 가감하는 것으로 한다. 이전대상재산의 가액은 이전대상재산이 확정된 후, 공인회계사의 검토를 받아 확정한다. 아울러 본건 분할 이후 분할신설회사에 귀속되는 재산의 경우, 【별첨 1】 분할재무상태표에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 초래되는 분할대상 사업부문의 자산 및 부채의 변동사항(분할신설회사 귀속대상인 사업 또는 자산의 매각에 따른 자산 형태의 변경 포함)을 분할재무상태표에서 가감한다. (3) 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 그 성질 또는 법령상 분할에 의하여 승계되지 아니하는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 하되, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우 분할존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. (ⅰ) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나, (ⅱ) 분할회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상 사업부문과 그 이외의 사업 부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상 사업부문에 관한 부분과 그 외의 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다. (4) 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표 및 디자인(해당 특허, 실용신안, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 지식재산권은 전속적으로 또는 주로 각 분할대상 사업부문에 속하는 것이면 해당 분할신설회사에, 그 외의 것이면 분할존속회사에 각각 귀속된다. (5) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 소송 중 분할기일 현재 각 분할대상 사업부문과 관련하여 계속 중인 일체의 소송(이하 “이전대상소송”)은 분할기일 후 각 분할신설회사에 이전되고, 각 분할대상 사업부문 이외의 부문과 관련한 소송은 분할존속회사에 귀속된다. 단, 관련 법령이나 절차상 분할신설회사가 이전대상 소송의 당사자로서의 지위를 수계하는 것이 불가능한 경우에는 분할존속회사가 해당 소송을 계속하여 수행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과는 분할신설회사에 귀속시키고 상호 간에 비용을 정산한다. 분할 전 분할회사를 당사자로 하는 소송 중 각 분할신설회사에 귀속되는 소송은 【별첨 5】 승계대상 소송 목록에 각 기재되어 있다. (6) 분할기일 이전에 분할회사가 보유하는 동산 및 부동산(해당 동산 및 부동산에 기인한 권리·의무를 포함)은 각 분할대상 사업부문에 관한 것이면 각 분할신설회사에게, 각 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다. 각 분할신설회사에 귀속되는 부동산은 【별첨 4】 승계대상 부동산 목록에 각 기재되어 있다. (7) 분할기일 이전에 존속회사가 보유하는 인·허가는 각 분할대상 사업부문에 관한 것이면 각 분할신설회사에게, 각 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속된다. 특히 분할신설회사에 귀속되는 인·허가는 【별첨 6】 승계대상 인허가 목록에 기재되어 있다. (8) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리·의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 또는 관련 계약관계에 따른 매출채권, 미수금, 매입채무, 미지급금 등의 채권, 채무는 각 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 각 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 각 분할존속회사에게 각각 귀속된다. 단, 관련 법령이나 절차상 분할신설회사가 이전대상 계약의 당사자로서의 지위를 승계하는 것이 불가능한 경우에는 분할존속회사가 해당 계약을 계속하여 이행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과가 분할신설회사에 귀속되도록 상호 간에 정산 등을 실시하고, 협의를 통하여 기타 필요한 사항을 진행하기로 한다. | |||
| 6. 분할 후 존속회사의 내용 | 회사명 | (주)지에스이앤알 | ||
| 분할후 재무내용(원) | 자산총계 | 1,132,233,133,879 | ||
| 부채총계 | 554,846,647,690 | |||
| 자본총계 | 577,386,486,189 | |||
| 자본금 | 86,945,410,000 | |||
| | 2023-06-30 | 현재기준 | ||
| 존속사업부문 최근 사업연도매출액(원) | 718,903,393,388 | |||
| 주요사업 | - 자회사의 주식 또는 지분을 취득·소유함으로써 자회사 제반 사업내용을 지배·경영지도·정리·육성하는 지주사업 - 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발·판매 및 설비·전산시스템의 공동활용 등을 위한 사무지원 사업 - 석유제품, 화학제품 제조, 도소매업 및 판매업 | |||
| 분할 후 상장유지 여부 | 아니오 | |||
| 7. 분할설립회사 | 회사명 | (아래 16. 기타투자판단에 참조할 사항을 참고하시기 바랍니다.) | ||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | ||
| 부채총계 | - | |||
| 자본총계 | - | |||
| 자본금 | - | |||
| | 2023-06-30 | 현재기준 | ||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||
| 주요사업 | (아래 16. 기타투자판단에 참조할 사항을 참고하시기 바랍니다.) | |||
| 재상장신청 여부 | 아니오 | |||
| 8. 감자에 관한 사항 | 감자비율(%) | - | ||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | ||
| 종료일 | - | |||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | - | ||
| 종료일 | - | |||
| 신주배정조건 | - | |||
| - 주주 주식수 비례여부 및 사유 | - | |||
| 신주배정기준일 | - | |||
| 신주권교부예정일 | - | |||
| 신주의 상장예정일 | - | |||
| 9. 분할일정 | 이사회결의일 | 2023-10-19 | ||
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | - | ||
| 불참(명) | - | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | |||
| 주주확정기준일 | 2023-11-28 | |||
| 주주명부폐쇄기간 | 시작일 | - | ||
| 종료일 | - | |||
| 분할반대의사통지 접수기간 | 시작일 | - | ||
| 종료일 | - | |||
| 주주총회예정일자 | 2023-12-22 | |||
| 주식매수청구권행사기간 | 시작일 | - | ||
| 종료일 | - | |||
| 채권자 이의제출기간 | 시작일 | - | ||
| 종료일 | - | |||
| 분할기일 | 2024-01-01 | |||
| 종료보고일 | 2024-01-02 | |||
| 분할등기 예정일자 | 2024-01-03 | |||
| 10. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | - | ||
| 매수예정가격 | - | |||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | |||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | |||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | |||
| 계약에 미치는 효력 | - | |||
| 11. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||
| - 계약내용 | - | |||
| 12. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 단순물적분할 | |||
| 13. 향후 회사구조개편에 관한 계획 | ||||
| 본 건 외에 현재 고려하고 있는 향후 회사구조개편에 관한 계획은 없음. | ||||
| 14. 물적분할의 경우 물적분할 추진에 대한 검토내용 | ||||
| 당사는 금번 물적분할을 통해 영위하는 사업 중 반월발전처 사업부문과 구미발전처 사업부문을 단순·물적분할 방식으로 분할하여 분할신설회사들을 각 설립하고, 분할 후 분할존속회사는 존속하며 분할대상 사업부문을 제외한 나머지 사업부문을 영위함. 분할신설회사는 독립적이고 신속한 의사결정을 가능하게 하여 노후화된 열병합발전소에 대한 탈석탄 연료전환 현대화 사업을 조속히 추진하고, 각 분할대상 사업부문의 전문성을 강화하여 산업단지 안정적 증기 공급에 역량을 집중하고자 함. 상기와 같은 지배구조 체계 변경을 통하여 궁극적으로 분할존속회사 및 분할신설회사들의 기업가치와 주주의 가치를 제고하고자 함. | ||||
| 15. 물적분할의 경우 주주보호방안 | ||||
| 분할회사와 분할신설회사는 각각 사업에 역량을 집중하고 전문성을 높임으로써, 이익을 극대화 하고자 노력할 예정임. 또한 분할회사는 향후 분할신설회사의 가치증대가 분할회사의 가치 증대로 이어질 수 있도록 노력하고, 분할 신설회사는 비상장을 유지함으로써 분할회사 주주가치가 희석될 가능성을 차단할 예정임. | ||||
| 16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | ||||
| 분할신설회사의 정보 분할신설회사 1 [주식회사 지에스반월열병합발전](가칭) - 설립시 재무내용 (2023.06.30 현재 기준, 단위 : 원) ．자산총계 : 258,236,726,688 ．부채총계 : 108,080,543,753 ．자본총계 : 150,156,182,935 ．자본금 : 20,000,000,000 - 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) : 264,986,156,008 - 주요사업 : 반월발전처 사업부문 - 재상장신청 여부 : 아니오 분할신설회사 2 [주식회사 지에스구미열병합발전](가칭) - 설립시 재무내용 (2023.06.30 현재 기준, 단위 : 원) ．자산총계 : 169,977,087,976 ．부채총계 : 117,306,937,880 ．자본총계 : 52,670,150,096 ．자본금 : 20,000,000,000 - 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) : 256,001,130,591 - 주요사업 : 구미발전처 사업부문 - 재상장신청 여부 : 아니오 상기 '6. 분할 후 존속회사'와 '7. 분할설립회사'의 최근 사업연도 매출액은 당사 내부 관리회계 목적으로 구분한 각 회사의 직전사업연도(2022년말) 별도재무제표 기준 매출액임. (1) 분할계획서의 수정 및 변경 ① 본 분할계획서는 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 변동, 사업계획 등의 이행, 분할회사의 계획 및 사정, 관련 법령, 관계기관과의 협의, 회계기준의 변경 및 중대한 외부 영향 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채 (또는 계약관계)에 변동이 발생하거나 또는 본건 승계대상 목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채 (또는 계약관계)가 발견되거나 그 밖에 자산 또는 부채의 가액이 변동된 경우에는 주주총회 전에 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. ② 본 분할계획서는 본건 분할을 위한 임시주주총회에서 특별결의에 의한 주주승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (ii) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사에게 불이익이 없는 경우, (iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경의 경우, (iv) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우 등에는 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경될 수 있으며, 동 수정 및 변경사항은 필요시 관련 법령에 따라 공고 또는 공시하기로 한다. (가) 분할존속회사 및 분할신설회사의 상호, 본점소재지, 공고방법 (나) 분할일정 (다) 분할로 인하여 잔존 또는 이전할 재산과 그 가액 (분할존속회사에 잔존하거나 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액) (라) 분할 전후의 재무구조 (마) 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수 (바) 분할신설회사의 이사와 감사 및 최초 사업연도 보수 한도에 관한 사항 (사) 분할존속회사 및 분할신설회사의 정관 (아) 각 별첨 기재사항 (본건 승계대상 목록 포함) (자) 기타 본건 분할의 세부사항 (2) 본 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 본건 분할에 관하여 필요한 사항이 있을 경우, 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회의 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경될 수 있다. (3) 반대주주의 주식매수청구권 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순·물적분할의 경우이므로 해당사항 없음. (4) 채권자보호절차 분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전 채무에 대하여 연대하여 책임을 부담하므로 해당사항 없음. (5) 회사 간에 인수·인계가 필요한 사항 본 분할계획서의 실행과 관련하여 분할존속회사와 분할신설회사 간에 인수·인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할존속회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다. (6) 본건 분할에 관하여 본 분할계획서에 정하지 않은 절차 등 제반 사항에 대한 권한은 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다. (7) 개인정보의 이전 각 분할신설회사는 분할기일 현재 각 분할대상 사업부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보를 이전 받고, 분할회사 및 분할신설회사는 본건 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취한다. (8) 상기 사항은 공정거래법 제27조 제1항 제3호에 따른 비상장회사 중요사항 공시(회사분할 결정)에도 해당하며, 본 공시로 공정거래법상의 공시 의무를 갈음함. | ||||
| ※ 관련공시 | - | |||
| ※ 관련 공시법규 | 자본시장법 및 공정거래법 |
| 종속회사명 | (주)지에스이앤알 | 영문 | GS E&R Corp. |
| - 대표자 | 김석환 | ||
| - 주요사업 | 증기, 냉ㆍ온수 및 공기 조절 공급업 | ||
| - 주요종속회사 여부 | 해당 | ||
| 종속회사의 자산총액(원) | 3,479,379,325,240 | ||
| 지배회사의 연결 자산총액(원) | 33,922,242,054,186 | ||
| 지배회사의 연결 자산총액 대비(%) | 10.26 | ||
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20231020800541
