주주총회소집공고 2023-07-14 16:45:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230714000485
| 2023년 07월 14일 | ||
| 회 사 명 : | 주식회사 디아크 | |
| 대 표 이 사 : | 설정호 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경남 밀양시 산내면 산내로 670-21 | |
| (전 화) 070-5057-2779 | ||
| (홈페이지) http://www.diac.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 | (성 명) 설정호 |
| (전 화) 070-5057-2779 | ||
| (제31기 임시) |
주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
당사 정관 제25조에 의거 제31기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
(※ 상법 제542조의4 및 당사 정관 25조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)
- 아 래 -
1. 일 시 : 2023년 07월 31일 오전 11시 30분
2. 장 소 : 경남 밀양시 산내면 산내로 670-21, 2층 대회의실
3. 회의 목적 사항
□ 부의안건
제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제2호 의안 : 영업양수 승인의 건
4. 경영참고사항의 비치
상법 제542조4의 제3항에 의한 경영참고 사항은 당사, 하나은행 증권대행부, 금융위원회, 한국거래소에 비치하고 있사오니 참고하시기 바랍니다.
5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수
없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.
6. 주주총회 참석시 준비물
- 직접행사 : 신분증
- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재), 대리인의 신분증
(※ 신분증 또는 위임장에 기재된 인적사항과 당사에 비치한 주주명부에 의하여 권리주주임을 확인하겠습니다.)
2023년 07월 14일
주식회사 디아크
대표이사 설정호 (직인생략)
가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부
| 회차 | 개최일자 | 의안내용 | 사외이사 등의 성명 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 조경순 (출석률 : 83%) | 김현선 (출석률 : 67%) | 김서현 (출석률 : 83%) | 신명호 (출석률 : 83%) | |||
| 찬반여부 | ||||||
| 1 | 2023-01-18 | 임시주주총회 일정 변경의 건 | 불참 | 참석(찬성) | 참석(찬성) | 참석(찬성) |
| 2 | 2023-02-06 | 제30기 개별재무제표 승인의 건 | 참석(찬성) | 참석(찬성) | 참석(찬성) | 참석(찬성) |
| 3 | 2023-03-14 | 1. 정기주주총회 소집결의의 건 2. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 | 참석(찬성) | 참석(찬성) | 참석(찬성) | 참석(찬성) |
| 4 | 2023-05-16 | 회사채 관련 상계합의서 체결의 건 | 참석(찬성) | 참석(찬성) | 참석(찬성) | 참석(찬성) |
| 5 | 2023-05-31 | 1. 내부규정 개정의 건 2. 단기대여금 만기 연장의 건 3. 영업양수 승인의 건 4. 주권관련 사채권 양수 결정의 건 5. 임시주주총회 소집 및 목적사항 결정의 건 | 참석(찬성) | 불참 | 불참 | 참석(찬성) |
| 6 | 2023-07-14 | 1. 제31기 임시주주총회 소집결의 정정의 건 2. 영업양수 승인의 건 중 주식매수청구권에 대한 일정 변경의 건 3. 내부통제위원 신규 선임 및 중도 사임의 건 | 참석(찬성) | 불참 | 참석(찬성) | 불참 |
나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역
| 위원회명 | 구성원 | 활 동 내 역 | ||
|---|---|---|---|---|
| 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 | ||
| 내부통제위원회 | 사외이사 김현선 사외이사 조경순 | 2023년 05월 31일 | 단기대여금 만기 연장의 건 | 가결 |
| (단위 : 천원) |
| 구 분 | 인원수 | 주총승인금액 | 지급총액 | 1인당 평균 지급액 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 사외이사 | 4 | 2,000,000 | 48,000 | 12,000 | - |
| (단위 : 억원) |
| 거래종류 | 거래상대방 (회사와의 관계) | 거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - |
2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래
| (단위 : 억원) |
| 거래상대방 (회사와의 관계) | 거래종류 | 거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - |
가. 업계의 현황
1) 산업의 특성
자동차부품산업은 품질, 기술 등의 이유로 완성차 산업과 밀접하게 관련되어 있어 자동차 산업의 특징을 그대로 반영합니다. 자동차산업은 광범위한 산업 기반을 전제로 하기 때문에 전후방 산업 연관 효과가 다른 산업에 비해 큰 편입니다. 자동차 제조에는 철강, 화학, 비철금속, 전기, 전자, 고무, 유리, 플라스틱 등의 산업과 2만 여개의 부품을 만드는 부품업체들이 연계되어 고용창출과 대한민국 경제에 이바지 하고 있습니다.
2) 산업의 성장성
자동차산업은 핵심인 자동차 제조 부문 외에도 생산, 판매, 정비 등에 있어서 철강, 전기전자, 고무, 화학, 금융 등의 많은 산업과 연관되어 있는 국가의 기간산업입니다.
최근 미국, EU 등 세계 주요 국가들은 배기가스 규제 등 환경규제를 급격히 강화하고 있으며, 향후에는 세계적으로 강화되는 배출가스 및 연비 규제에 대한 대응 기술이 21세기 자동차업체의 경쟁력을 좌우하는 중요한 요인이 될 것으로 예상되어 친환경, 지능형 자동차의 비중이 커지면서, 하이브리드 차에 이어 전기차도 점차 시장이 확대되고 있기 때문에 배터리나 모터 같은 친환경차 관련 부품의 수요가 더욱 증가할것으로 예상됩니다.
3) 경기변동의 특성
자동차는 대표적인 내구재 상품으로 경기변동과 밀접한 연관을 맺고 있으며, 경기 침체기에는 자동차의 수요가 다른 소비재에 비해 더 크게 감소하는 특성을 보이고 있습니다. 자동차 수요는 경기침체가 지속되는 경우 구매력 감소와 더불어 소형차 중심의구매패턴을 보이는 반면, 경기 회복기에는 보유차량의 가격을 연간 소득의 일정비율에 맞추어 구매하는 패턴을 보여주고 있습니다.
4) 경쟁요소
자동차산업은 개발과 생산에 막대한 시설투자와 개발비가 소요되어 생산수량의 증가에 따라 나타나는 생산비용의 감소효과(규모의 경제 효과)가 크기 때문에 신규업체의진입장벽이 높은 산업입니다. 일정규모의 양산설비를 구축하는데 막대한 비용이 투입 되어야하며 진입결정 이후 제품출시까지 최소한 4~5년이 소요되기 때문에 막대한 자금력을 갖춘 대기업이라도 진입에 성공할 가능성이 낮다고 볼 수 있습니다. 자동차부품산업 또한 기술과 품질이 중요시되고, 완성차 업체의 주문에 의해 생산 및 판매가 독점적으로 이루어지기 때문에 규모의 경제 효과가 그대로 나타납니다.
5) 국내외 시장여건
국내 자동차시장은 각종 규제 강화에 따른 기업들의 투자여력 위축, 가계부채 증가와 자동차 내수활성화 정책 축소 등으로 인한 소비 심리 저하로 수요 회복 지연 및 저성장 기조가 지속 되고 있습니다. 2022년 세계 자동차 시장은 코로나19 백신 보급 속소비심리 정상화와 전년도 부진의 기저효과로 회복세를 보일 것이라는 낙관적인 전망과 함께, 한편으로는 백신 효과에 대한 우려감 및 대규모 글로벌 경제위기가 발생할 수 있다는 부정적 전망도 공존하고 있습니다.
나. 회사의 현황
1) 영업개황 및 사업부문의 구분
(가) 영업개황
당사는 1993년 8월 설립이래 자동차 내장 CARPET 및 소재만을 개발, 생산하고 있는 전문기업으로 국내 자동차 부품산업의 기술개발과 품질향상, 원가절감, 선진자동차 부품 및 소재의 수입대체와 수출증대 등 국가 기간산업의 발전을 위해 노력하고 있습니다.
당사는 국내 자동차 부품산업의 기술개발과 품질향상, 원가절감, 선진자동차 부품 및소재의 수입대체와 수출증대 등 국가 기간산업의 발전을 위해 노력하고 있으며, 원가절감, 환경규제 강화의 시장변화에 대응하기 위한 신공법, 신소재개발을 통해 국내외경쟁력 확보를 위해 노력하고 있습니다.
(나) 공시대상 사업부문의 구분
당사의 사업부문은 자동차 내장 CARPET이며 한국표준산업분류에 의하여 자동차 및트레일러 제조업(C30399)로 구분됩니다.
2) 시장점유율
당사는 자동차 내장 CARPET를 생산하는 전문 자동차 부품업체로서 내수 및 수출용국내 생산 완성차 제조업체에 납품하고 있으며, 국내 3대 제조사 중 하나로 입지를 구축하고 있습니다.
3) 시장의 특성
2003년 이후 자동차 부품의 모듈화, 시스템화 추세로 완성차업체에 대비한 부품업체들의 역할이 상대적으로 증대되고 있고, 이에 부품업체들의 지속적인 구조조정으로 대형화, 전문화, 글로벌화가 진행되고 있는 추세입니다. 따라서 향후 자동차부품업체들은 품질수준 향상과 원가절감 등을 통한 가격경쟁력 확보로 국내외에서 독자적 경쟁력확보가 절실히 요구되고 있는 상황입니다. 당사는 경쟁입찰방식으로 진행되는 수주경쟁에서 품질과 가격경쟁력 확보를 위해 신차개발 계획에서부터 기술제안 등 경쟁우위를 위해 적극 참여하고 있습니다.
4) 신규사업 등의 내용 및 전망
당사는 설립이래 자동차 내장 CARPET만을 생산해온 자동차 내장 CARPET 분야의선두기업으로서 향후 품질향상 및 원가절감을 통한 가격경쟁력 확보, 신소재개발등을 통해 해외 완성차 업체와의 협력관계 추진 등 국내외 경쟁력 확보를 위해 노력하고 있습니다.
5) 조직도
당사의 조직도는 아래와 같습니다.
조직도 |
□ 정관의 변경
가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| - | - | - |
나. 그 외의 정관변경에 관한 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
제1조(상호) | 제1조(상호) | 기업 이미지 제고 |
| 부칙 - | 부칙 이 정관은 2023년 07월 31일부터 시행한다 | - |
※ 기타 참고사항
- 해당사항 없음
□ 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도이거나 다른회사의 영업전부 또는 중요한 일부의 양수
가. 영업양수도 상대방의 주소, 성명(상호) 및 대표자
| 성명(상호) | 대표자 | 주 소 | 비고 |
|---|---|---|---|
| (주)카나리아바이오엠 | 신용섭 | 서울특별시 강남구 학동로 110(논현동) | - |
나. 영업양수도의 경위 및 그 계약의 주요내용
1) 양수영업: (주)카나리아바이오엠 아산공장 영업양수
2) 양수영업 주요 내용: (주)카나리아바이오엠 아산공장 자산, 부채, 권리, 의무 등 영업 및 설비 일체
3) 양수가액 : 금 일백일십억원정 (\ 11,000,000,000)
＊상기의 양수가액은 영업양수도 기준일 기준 실사과정에서 일부 자산/부채 항목 등의 조정에 따라 양수가액이 변동할 수 있습니다.
4) 양수목적: 사업 영역 확대를 통한 매출 및 수익성 개선
5) 양수영향: 사업 영역 확대와 동영업양수를 통한 수익성 개선 기대
6) 양수관련 주요일정
| 일자 | 주요내용 |
|---|---|
| 2023.05.31 | 영업양수도 계약 체결 / 이사회승인 / 주요사항보고서 제출 |
| 2023.06.16 | 주주명부 확정 기준일 |
| 2023.07.14 | 임시주주총회 소집공고 |
| 2023.07.12 ~ 2023.07.28 | 반대의사표시 접수 기간 |
| 2023.07.31 | 임시주주총회 개최 |
| 2023.07.31 | 양수도 기준일 / 영업개시 |
| 2023.07.31 ~ 2023.08.21 | 반대주주 주식매수청구 기간 |
7) 외부평가에 관한 사항
① 외부평가기관 : 삼덕회계법인
② 외부평가기간 : 2023년 05월 22일 ~ 2023년 05월 30일
③ 외부평가 근거 및 사유 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가
④ 외부평가의견 : 당 법인은 평가대상자산을 평가함에 있어서 사채의 가액은 현금흐름할인(Discounted Cash Flow)방법으로, 평가하였으며 회사가 제시한 자료를 받아 외부로부터 수집하여 분석한 정보 및자료들을 근거로 산출하였습니다.
본 평가의견서에 기술된 당 법인의 분석 결과 평가기준일 현재 평가대상자산의 평가금액은 10,464백만원에서 12,906백만원의 범위로 산출되었으며, 양수도 예정금액
11,000백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.
8) 주식매수청구권에 관한 사항
① 행사요건
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)에 대하여 회사에게 주주총회 결의일 부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수청구도 가능합니다.
단, 주식매수청구권은 주주명부 확정 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속주식을 보유한 주주에 한하여 계속 보유한 주식에 대하여만 부여되며, 동 기간내 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다.
또한 사전에 서면으로 영업양수의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양수에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
영업양수 회사인 당사는 코스닥시장에 상장되어 있는 상장법인이므로, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.
② 매수예정가격
(1) 협의를 위한 회사의 제시가격
- 보통주 : 243원
상법 제374조의 2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 7 제3항 제1호의 규정에 따라 영업양수 관련 이사회결의일 전일부터 과거 2개월간, 1개월간, 1주일간 공표된 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격을 산출하여, 위 세 가지 가격을 산술평균한 가격으로 규정하고 있으나, 현재 당사는 상장적격성 실질심사 대상 사유가 발생되어 2021년 3월 23일부로 주권매매거래정지 되어 있는 관계로 자본시장과 금융투자업에
관한 법률 시행령 제176조의 7 제3항 제2호에 의거하여, 외부평가기관인 삼덕회계법인으로부터 2023년 3월 31일 기준 '주식회사 디아크 주식가치 평가보고서'에 의하여
산정하였습니다. 단, 상기 방식으로 산출된 매수가격에 대하여 매수를 청구한 주주가
반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
(2) 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
(3) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요 시 주주와의 협의과정에서
변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.
③ 행사절차, 방법, 기간, 장소
(1) 반대의사 표시 방법
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 영업양수에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 주주총회 3영업일 전일까지 통지하여야 하고, 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회 2 영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원은 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.
(2) 매수청구 방법
상법 제374조의2 및 자본시장과금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 영업양수에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우, 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)를 매수 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 주식매수청구기간 종료일의 1영업일 전까지 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있고 이 경우 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.
(3) 행사 기간
- 주주명부 확정 기준일 : 2023년 06월 16일
- 영업양수 반대의사표시 접수 : 2023년 07월 12일 ~ 2023년 07월 28일
- 주식매수청구권 행사기간 : 2023년 07월 31일 ~ 2023년 08월 21일
(4) 행사 장소
- 실질주주 : 해당거래 증권회사
(5) 주식매수청구권 제한 관련 내용
상법 제374조의2에 따라 영업양수에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다. 단, 주식매수청구권 대상 주식은 주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한합니다.
(6) 계약에 미치는 효력
본 영업양수는 당사의 주주총회 승인을 얻지 못할경우, 별도의 통지 없이 그 즉시 본 계약은 해제 됩니다.
본건 거래에 반대하는 양수인의 주주들이 관련 법령에 따라 주식매수청구권을 행사함으로써 양수인이 해당 반대 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금이 금 50억원
(\ 5,000,000,000)을 초과한 경우 양수인에 의해 계약을 해제할 수 있습니다.
다. 영업양수도 상대방과의 사이에 가지고 있거나 있었던 이해관계의 요지
| - 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) |
| 구분 | 거래 내역 |
|---|---|
| 당해년도 | 당사는 거래상대방이 발행한 '제1회차 무보증 사모 회사채’(\17,028,277,600)를 보유하고 있습니다. (주)카나리아바이오엠 아산공장 영업양수(당사 임시주주총회일 : 2023년 7월 31일, 양수 기준일: 2023년 7월 31일)의 양수도대금을 거래상대방이 발행한 회사채와 상계하고, 나머지 금액을 거래상대방이 보유하고 있는 '㈜카나리아바이오 제2회차 무기명식 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채'의 권면금액과 대등한 금액으로 상계할 예정(사채권양수 예정일: 2023년 9월 13일)입니다. |
| 전년도 | 2022-02-28 단기 대여금 1억 5천만원 대여 2022-07-29 단기 대여금 8억 5천만원 대여 2022-08-16 단기 대여금 5억원 회수 2022-08-31 단기 대여금 3억 5천만원 회수 |
| 전전년도 | 2021-05-20 단기 대여금 15억원 회수 2021-05-20 단기 대여금 26억원 출자 전환 상계 2021-06-09 단기대여금 2억 3500만원 회수 |
.
※ 기타 참고사항
- 해당사항 없음
| 제출(예정)일 | 사업보고서 등 통지 등 방식 |
|---|---|
| - | - |
- 해당사항 없음
* 코로나바이러스 감염증(COVID-19) 감염 및 전파 예방 안내 |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230714000485
