[기재정정]합병등종료보고서 (합병) 2024-07-08 17:11:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240708000419
| 2024년 07월 08일 |
1. 정정대상 공시서류 : 합병등종료보고서 (합병)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024.07.01
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| VI. 신주배정 등에 관한 사항 가. 합병대가 | 교부예정일 변경에 따른 기재정정 | 합병회사인 (주)컴투스는 합병대가로 신주를 발행하지 않고 자기주식을 교부할 예정입니다. (주)컴투스는 합병기일 현재 (주)올엠의 보통주 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래의 내용에 따라 액면가 500원인 (주)컴투스 기명식 보통주식 총 414주를 교부합니다. 한편, 포합주식((주)컴투스가 보유하는 (주)올엠의 주식, 종류주식 포함) 및 (주)올엠의 자기주식((주)올엠 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)올엠이 취득한 자기주식은 제외함)에는 합병대가가 교부되지 않으며, 실제 교부시 단주의 발생으로 교부주식수가 변경될 수 있습니다. - (주)컴투스는 위에 따른 주식을 교부함에 있어 (주)올엠의 기명식 보통주식 1주당 0.0001296주의 비율로 하여 (주)컴투스의 기명식 보통주식을 교부합니다. - 합병 주식에 대한 이익배당의 기산일은 2024년 01월 01일로 합니다. - 교부예정일 : 2024년 07월 09일 - (주)컴투스가 (주)올엠을 흡수합병함에 있어 피합병회사인 (주)올엠의 주주에게 합병비율에 따른 합병 대가의 교부 시 발생하는 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다. - 상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다. - 2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 지급일부터 유통이 가능합니다. | 합병회사인 (주)컴투스는 합병대가로 신주를 발행하지 않고 자기주식을 교부할 예정입니다. (주)컴투스는 합병기일 현재 (주)올엠의 보통주 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래의 내용에 따라 액면가 500원인 (주)컴투스 기명식 보통주식 총 414주를 교부합니다. 한편, 포합주식((주)컴투스가 보유하는 (주)올엠의 주식, 종류주식 포함) 및 (주)올엠의 자기주식((주)올엠 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)올엠이 취득한 자기주식은 제외함)에는 합병대가가 교부되지 않으며, 실제 교부시 단주의 발생으로 교부주식수가 변경될 수 있습니다. - (주)컴투스는 위에 따른 주식을 교부함에 있어 (주)올엠의 기명식 보통주식 1주당 0.0001296주의 비율로 하여 (주)컴투스의 기명식 보통주식을 교부합니다. - 합병 주식에 대한 이익배당의 기산일은 2024년 01월 01일로 합니다. - 교부예정일 : 2024년 07월 15일 - (주)컴투스가 (주)올엠을 흡수합병함에 있어 피합병회사인 (주)올엠의 주주에게 합병비율에 따른 합병 대가의 교부 시 발생하는 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다. - 상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다. - 2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 지급일부터 유통이 가능합니다. |
| Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항 다. 합병 대가로 교부되는 주식의 교부조건 (1) 신주 배정 내용 | 교부예정일 변경에 따른 기재정정 | 합병회사인 (주)컴투스는 합병기일 현재 피합병회사인 (주)올엠의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 (주)올엠 보통주식(액면금액 500원) 1주당 (주)컴투스 보통주식(액면금액 500원) 0.0001296주의 비율로 합병주식을 교부합니다. 또한 (주)컴투스가 보유하고 있는 (주)올엠 보통주 및 우선주 전체(이하 "포합주식")에 대해서 합병대가를 교부하지 아니합니다. 더불어, (주)올엠의 자기주식(본 합병에 반대하는 (주)올엠 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)올엠이 소유하게 되는 자기주식은 제외함) 전량에 대해서도 합병대가를 교부하지 않습니다. - 배정대상 : 합병기일 현재 (주)올엠 주주명부에 등재되어 있는 주주 - 배정기준일 : 2024년 06월 24일 - 교부예정일 : 2024년 07월 09일 상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다. | 합병회사인 (주)컴투스는 합병기일 현재 피합병회사인 (주)올엠의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 (주)올엠 보통주식(액면금액 500원) 1주당 (주)컴투스 보통주식(액면금액 500원) 0.0001296주의 비율로 합병주식을 교부합니다. 또한 (주)컴투스가 보유하고 있는 (주)올엠 보통주 및 우선주 전체(이하 "포합주식")에 대해서 합병대가를 교부하지 아니합니다. 더불어, (주)올엠의 자기주식(본 합병에 반대하는 (주)올엠 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)올엠이 소유하게 되는 자기주식은 제외함) 전량에 대해서도 합병대가를 교부하지 않습니다. - 배정대상 : 합병기일 현재 (주)올엠 주주명부에 등재되어 있는 주주 - 배정기준일 : 2024년 06월 24일 - 교부예정일 : 2024년 07월 15일 상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다. |
| (합 병) | |
| 금융감독원장 귀하 | 2024년 07월 01일 |
| 회 사 명 : | (주)컴투스 |
| 대 표 이 사 : | 남재관 |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 금천구 가산디지털1로 131 BYC 하이시티 A동 |
| (전 화) 02-6292-6000 | |
| (홈페이지) http://com2us.com/corporation | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) IR실장 (성 명) 김동희 |
| (전 화) 02-6952-5932 | |
| 구분 | (주)컴투스 (합병회사) | (주)올엠 (소멸회사) | |
|---|---|---|---|
| 이사회 결의일 | 2024년 04월 09일 | 2024년 04월 09일 | |
| 주요사항보고서 제출일 | 2024년 04월 09일 | - | |
| 주주확정 기준일 공고 | 2024년 04월 09일 | 2024년 04월 09일 | |
| 합병계약일 | 2024년 04월 11일 | 2024년 04월 11일 | |
| 소액공모공시서류 제출일 | 2024년 04월 12일 | - | |
| 주주확정기준일 | 2024년 04월 24일 | 2024년 04월 24일 | |
합병 반대의사 통지 접수기간 | 시작일 | 2024년 04월 24일 | 2024년 05월 08일 |
| 종료일 | 2024년 05월 08일 | 2024년 05월 22일 | |
| 주주총회 소집 통지 및 공고일 | - | 2024년 05월 08일 | |
| 합병계약 승인을 위한 이사회 결의일 | 2024년 05월 23일 | - | |
| 합병계약 승인을 위한 주주총회일 | - | 2024년 05월 23일 | |
주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | 2024년 05월 23일 |
| 종료일 | - | 2024년 06월 12일 | |
| 주식매수대금 지급 예정일 | - | 2024년 06월 21일 | |
| 채권자 이의제출기간 | 시작일 | 2024년 05월 23일 | 2024년 05월 23일 |
| 종료일 | 2024년 06월 24일 | 2024년 06월 24일 | |
| 합병기일 | 2024년 07월 01일 | 2024년 07월 01일 | |
합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일 | 2024년 07월 01일 | - | |
| 합병등기(해산등기)일 | 2024년 07월 01일 | ||
| 주1) 2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다. - 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 전자증권제도 도입법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다. - 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제65조에 의거하여 기존의 소멸회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요합니다. |
| 주2) 합병회사인 (주)컴투스의 경우 소규모합병 절차에 따라 진행되며 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. |
| 주3) 합병 승인을 위한 주주총회는 (주)올엠에만 해당합니다. 본건 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, (주)올엠의 주주총회는 2024년 05월 23일 개최됩니다. 한편, (주)올엠은 임시주주총회, 보통주식 종류주주총회, 상환전환우선주식 주주총회의 총 3개의 주주총회를 진행하며 일정은 동일합니다. |
| 주4) 합병반대의사통지 접수기간은 (주)컴투스의 경우 본건 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사 통지를 접수하는 기간이며, (주)올엠의 경우 상법 제522조의3의 합병반대주주의 주식매수청구권 행사를 위해 본건 합병 승인을 반대하는 의사 통지를 접수하는 기간입니다. |
| 주5) (주)올엠의 합병반대의사통지 접수기간 종료일은 2024년 05월 22일입니다. 합병에 반대하는 주주는 주주총회(2024년 05월 23일) 전일까지 (주)올엠에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. |
| 주6) 상법 제526조의 합병종료보고총회는 2024년 07월 01일 (주)컴투스의 이사회결의 개최와 공고 절차로 갈음하였습니다. |
| 주7) 상기 합병일정은 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다. |
| [합병 전후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 현황] | |
| (기준일: 보고서 제출일 현재) | (단위: 주, %) |
| 주주명 | 주식의 종류 | 합병 전 | 합병 후**** | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (주)컴투스 | (주)올엠 | (주)컴투스 | |||||
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | ||
| (주)컴투스홀딩스 | 보통주 | 3,780,308 | 29.68% | - | - | 3,780,308 | 29.68% |
| 홍승준 | 보통주 | 1,795 | 0.01% | - | - | 1,795 | 0.01% |
| 김진용 | 보통주 | 1,615 | 0.01% | - | - | 1,615 | 0.01% |
| 송재준 | 보통주 | 1,000 | 0.01% | - | - | 1,000 | 0.01% |
| 이경일 | 보통주 | 500 | 0.00% | - | - | 500 | 0.00% |
| 조성완 | 보통주 | 500 | 0.00% | - | - | 500 | 0.00% |
| 구본국 | 보통주 | 500 | 0.00% | - | - | 500 | 0.00% |
| 김창환 | 보통주 | 200 | 0.00% | - | - | 200 | 0.00% |
| (주)컴투스* | 보통주 | 1,316,079 | 10.33% | 4,586,537 | 56.99% | 1,315,665 | 10.33% |
| 우선주 | - | - | 266,666 | 3.31% | - | - | |
| 김승무** | 보통주 | - | - | 30,276 | 0.38% | 3 | 0.00% |
| 최대주주 등 합계*** | 보통주 | 3,786,418 | 29.73% | 4,616,813 | 57.37% | 3,786,418 | 29.73% |
| 우선주 | - | - | 266,666 | 3.31% | - | - | |
| 발행주식총수 | 보통주 | 12,737,755 | 100.0% | 7,781,439 | 96.69% | 12,737,755 | 100.0% |
| 우선주 | - | - | 266,666 | 3.31% | - | - | |
| * (주)컴투스 보유 (주)컴투스 주식은 자기주식입니다. ** 김승무는 합병에 따라 임기가 만료될 예정이므로, 합병 후 특수관계인에 포함하지 않았습니다. *** (주)컴투스의 경우 자기주식을 제외한 값입니다. **** 주식매수청구 결과를 반영하였습니다. |
1. 주식매수가격 및 가격 결정방법
가. (주)컴투스 보통주식
합병회사인 (주)컴투스의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 합병회사 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 않습니다.
나. (주)올엠 보통주식 및 우선주식
「상법」제530조에 따라 준용되는「상법」제374조의2 제3항에 의거 주식의 매수가액은 주주와 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 만약 합병 반대주주의 주식매수청구를 받은 날부터 30일 이내에 상기 협의가 이루어지지 아니한 경우 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있으며 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 매수가액을 산정하여야 합니다.
(주)올엠는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항 제2호에 따른 합병가액 산정방법에 의한 가액을 합병 반대주주에게 협의를 위하여 제시하는 매수가액으로 결정하였습니다.
1) 협의가격 요약
협의를 위한 회사의 제시가격 | 보통주 12원, 우선주 12원 |
| 산출근거 | 산출근거 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제3항 단서 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항 제2호에 따라 산정된 금액. 우선주는 전환가능성 및 경제적실질을 반영하여 보통주와 동일한 금액으로 추정. |
| 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법 | 주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 주식의 매수가액에 대한 주주와 회사간의 협의가 이루어지지 않을 경우에 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는「상법」제530조에 따라 준용되는「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다. |
2) 피합병회사 (주)올엠의 주식매수 예정가격의 산정방법
| 구분 | 금액 | 비고 |
|---|---|---|
| 가. 본질가치 | 12.0 | [A + B×1.5)]÷2.5 |
| A. 자산가치 | (364) | |
| B. 수익가치 | 262 | |
| 나. 상대가치 | N/A | |
다. 합병가액 (주식매수청구가격) | 12.0 |
| 주) 이촌회계법인 Analysis |
2. 청구내용
가. 합병법인: (주)컴투스
해당사항 없습니다.
나. 피합병법인: (주)올엠
| 청구자 | 청구일 | 청구주식수 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 47명 | 2024.05.23 ~ 2024.06.12 | 2,466,236주 | - |
- 가격조정을 신청한 주주 총 5명(주식수 총 1,940주) 포함
3. 매수일자
주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급일은 다음과 같습니다.
- (주)컴투스
해당사항 없습니다.
- (주)올엠 : 2024년 06월 21일 (지급완료)
(주)올엠은 주식매수청구권 행사 주식 총 2,466,236주 중 가격조정 협의 미완료된 1,940주를 제외한 2,464,296주에 대한 매수대금 지급을 완료하였습니다. 가격조정 협의되지 않은 1,940주에 대하여는 가격 협의 진행 중에 있으며, 협의 및 대금 지급은 제반 절차에 따라 추후 완료될 예정입니다.
4. 매수 소요자금의 원천
(주)올엠은 자체 보유자금을 사용하여 주식 매수대금을 납부하였습니다.
5. 매수 주식의 처리방침
합병회사인 (주)컴투스는 피합병회사인 (주)올엠의 자기주식(본 합병과정에서 피합병회사인 (주)올엠의 주주가 행사하는 주식매수청구에 의해 취득하게 되는 자기주식은 제외함)에 대해서 합병대가를 교부하지 않을 예정입니다.
각 합병당사회사는 상법 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행하였습니다.
가. 상법 제527조의5 제1항에 의거 각 합병 당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월 이상의 기간내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고하여야 합니다.
나. 상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.
다. 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병 당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.
| 구분 | 일자 및 장소 | |
|---|---|---|
| 채권자 이의제출 공고 | 2024년 05월 23일 | |
| 채권자 이의제출 기간 | 2024년 05월 23일 ~ 2024년 06월 24일 | |
| 공고매체 | (주)컴투스 | 회사 홈페이지 (https://com2us.com/corporation) |
| (주)올엠 | 회사 홈페이지 (http://www.allm.co.kr) | |
| 채권자 이의제출 장소 | (주)컴투스 | 서울특별시 금천구 가산디지털1로 131 |
| (주)올엠 | 서울특별시 구로구 디지털로 288 | |
라. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.
마. 피합병회사인 (주)올엠이 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병회사인 (주)컴투스가 승계합니다.
채권자 이의제출기간 동안 (주)컴투스 및 (주)올엠에 대한 채권자의 이의 제출은 없었습니다.
합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.
가. 합병대가
합병회사인 (주)컴투스는 합병대가로 신주를 발행하지 않고 자기주식을 교부할 예정입니다. (주)컴투스는 합병기일 현재 (주)올엠의 보통주 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래의 내용에 따라 액면가 500원인 (주)컴투스 기명식 보통주식 총 414주를 교부합니다. 한편, 포합주식((주)컴투스가 보유하는 (주)올엠의 주식, 종류주식 포함) 및 (주)올엠의 자기주식((주)올엠 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)올엠이 취득한 자기주식은 제외함)에는 합병대가가 교부되지 않으며, 실제 교부시 단주의 발생으로 교부주식수가 변경될 수 있습니다.
- (주)컴투스는 위에 따른 주식을 교부함에 있어 (주)올엠의 기명식 보통주식 1주당 0.0001296주의 비율로 하여 (주)컴투스의 기명식 보통주식을 교부합니다.
- 합병 주식에 대한 이익배당의 기산일은 2024년 01월 01일로 합니다.
- 교부예정일 : 2024년 07월 15일
- (주)컴투스가 (주)올엠을 흡수합병함에 있어 피합병회사인 (주)올엠의 주주에게 합병비율에 따른 합병 대가의 교부 시 발생하는 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.
- 상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.
- 2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 지급일부터 유통이 가능합니다.
나. 합병 대가로 교부되는 주식의 권리내용
(1) 합병 대가로 교부되는 주식의 권리내용
합병대가는 (주)컴투스 보통주로서 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.
합병 후 존속회사에 적용될 정관이 정하는 (주)컴투스 보통주 권리는 다음과 같습니다.
| 제 2 장 주 식 제5조 (발행예정 주식의 총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 일억(100,000,000)주로 한다. 제6조 (1주의 금액) 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 500원으로 한다. 제7조 (설립시에 발행하는 주식 총수) 회사는 설립시에 5,000주(1주의 금액 10,000원 기준)의 주식을 발행하기로 한다. 제8조 (주식 및 주권의 종류) ① 회사가 발행하는 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다. ③ 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권의 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. 제9조 (신주인수권) ① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유하는 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2.「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 경영상 필요로 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「상법」 제418조 제2항 단서에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선, 신규시장의 개척 및 전략적 제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신규로 주권을 코스닥시장에 상장하거나 기타 거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행하는 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 제12조 (주식의 소각) 회사는 이사회 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다. 제13조 (명의개서대리인) ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. <개정 2019.03.22.> ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서 대행업무규정에 따른다. 제14조의 2 (주주명부 작성 비치) ① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성.비치하여야 한다. ② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다. ③ 회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다. 제15조 (기준일) ① 회사는 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주를 정하기 위하여 이사회 결의로 정한 날에 주주명부에 기재된 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회 결의로 정한 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. ② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회 결의로 정한 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. ③ 삭제 <개정 2023.03.30.> 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다 제 4 장 주 주 총 회 제25조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제26조 (상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. 제27조 (의결권의 불통일행사) ① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 제28조 (의결권의 행사) ① 회사는 주주총회 별로 이사회 결의에 따라 주주가 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있도록 할 수 있다. ② 회사가 이사회 결의에 따라 서면에 의한 의결권 행사를 허용한 주주총회의 경우, 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다. ③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출 하여야 한다. 제 7 장 회 계 제54조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의에 따라 보통주식 또는 종류주식에 배당할 주식을 각각 그와 같은 종류의 주식으로 하거나 보통주식 또는 종류주식만으로 할 수 있다. ③ 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회 결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제51조(재무제표 등의 작성 등) 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. 제55조 (분기배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다. ② 제1항의 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 6. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익 ④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다. 제56조 (배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당 회사에 귀속한다. |
상기 정관의 내용은 합병 후 존속회사에 적용될 사항으로, 본 합병의 효력이 발생하는 날부터 시행될 예정입니다.
(2) 신주의 이익배당기산일
합병대가로 교부되는 (주)컴투스의 자기주식에 대한 이익배당기산일은 2024년 01월 01일로 합니다.
(3) 신주의 상장 등에 관한 사항
본 건의 합병대가는 전량 (주)컴투스가 보유하고 있는 자기주식으로 지급될 예정이며, 이에 따라 신주의 상장 절차는 없을 예정입니다.
다. 합병 대가로 교부되는 주식의 교부조건
(1) 신주 배정 내용
합병회사인 (주)컴투스는 합병기일 현재 피합병회사인 (주)올엠의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 (주)올엠 보통주식(액면금액 500원) 1주당 (주)컴투스 보통주식(액면금액 500원) 0.0001296주의 비율로 합병주식을 교부합니다. 또한 (주)컴투스가 보유하고 있는 (주)올엠 보통주 및 우선주 전체(이하 "포합주식")에 대해서 합병대가를 교부하지 아니합니다. 더불어, (주)올엠의 자기주식(본 합병에 반대하는 (주)올엠 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)올엠이 소유하게 되는 자기주식은 제외함) 전량에 대해서도 합병대가를 교부하지 않습니다.
- 배정대상 : 합병기일 현재 (주)올엠 주주명부에 등재되어 있는 주주
- 배정기준일 : 2024년 06월 24일
- 교부예정일 : 2024년 07월 15일
상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.
(2) 신주 배정시 발생하는 단주 처리 방법
합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는, 단주에 상응하는 자기주식을 합병대가 교부일의 당일에 한국거래소 코스닥시장에서 거래되는 종가를 기준으로 매각한 다음, 그 매각대금을 기준으로 계산한 금액(원 단위 미만 절사)을 단주가 귀속될 주주에게 실무적으로 가능한 한 지체없이 현금으로 지급할 예정입니다.
(3) 자기주식에 대한 신주배정
피합병회사인 (주)올엠이 보유하고 있는 자기주식(피합병회사인 (주)올엠 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 보유하게 되는 (주)올엠 자기주식은 제외함)에 대하여 합병대가((주)컴투스의 자기주식)를 배정하지 않을 예정입니다.
(4) 교부금 등 지급
(주)컴투스가 (주)올엠을 흡수합병함에 있어 피합병회사인 (주)올엠의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.
(5) 특정주주에 대한 보상
합병회사인 (주)컴투스가 피합병회사인 (주)올엠을 흡수합병함에 있어 합병회사 및 합병회사의 특수관계인이 피합병회사의 특정 주주에게 합병대가 교부와 단주 매각 대금 지급 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가보상은 없습니다.
| [합병 후 재무상태표(추정)] | |
| (기준일: 2023년 12월 31일) | (단위: 원) |
| 과 목 | 컴투스(합병 전) | 올엠(합병 전) | 컴투스(합병 후) |
|---|---|---|---|
| 자 산 | |||
| 유동자산 | 333,255,252,990 | 324,471,545 | 333,309,943,070 |
| 현금및현금성자산 | 88,134,557,014 | 28,771,292 | 88,163,328,306 |
| 유동성당기손익-공정가치측정금융자산 | 10,000,000,000 | - | 10,000,000,000 |
| 금융기관예치금 | 139,971,400,000 | - | 139,971,400,000 |
| 매출채권 및 계약자산 | 65,750,642,310 | 101,576,043 | 65,852,218,353 |
| 기타채권 | 8,804,429,853 | 193,940,000 | 8,834,632,242 |
| 파생상품자산 | 4,000,000,000 | - | 4,000,000,000 |
| 기타유동자산 | 16,594,223,813 | 184,210 | 16,488,364,169 |
| 비유동자산 | 1,040,324,389,188 | 2,196,197,522 | 1,042,284,475,588 |
| 당기손익-공정가치 측정 금융자산 | 518,264,260,201 | 41,280,000 | 518,305,540,201 |
| 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 | 94,103,943,548 | - | 94,103,943,548 |
| 장기기타채권 | 31,080,227,127 | - | 31,080,227,127 |
| 종속기업투자 | 266,965,382,735 | - | 266,965,382,735 |
| 관계기업투자 | 64,442,712,303 | - | 64,442,712,303 |
| 기타비유동자산 | 19,474,087,725 | - | 19,474,087,725 |
| 유형자산 | 40,147,930,093 | 2,154,917,522 | 42,302,847,615 |
| 무형자산 | 5,845,845,456 | - | 5,609,734,334 |
| 자 산 총 계 | 1,373,579,642,178 | 2,520,669,067 | 1,375,594,418,658 |
| 부 채 | - | ||
| 유동부채 | 189,520,205,871 | 7,966,910,922 | 195,291,714,374 |
| 기타채무 | 53,582,674,497 | 968,155,955 | 54,377,583,015 |
| 단기차입금 | - | 4,117,880,560 | 640,000,000 |
| 유동성사채 | 119,921,178,920 | - | 121,719,059,480 |
| 유동성금융부채 | - | 2,323,665,861 | 2,323,665,861 |
| 당기법인세부채 | 5,513,740,910 | - | 5,513,740,910 |
| 금융보증부채 | - | - | - |
| 기타유동부채 | 10,502,611,544 | 557,208,546 | 10,717,665,108 |
| 비유동부채 | 101,857,712,700 | - | 101,857,712,700 |
| 장기기타채무 | 8,729,539,978 | - | 8,729,539,978 |
| 기타비유동부채 | 248,408,681 | - | 248,408,681 |
| 비유동충당부채 | 1,989,822,980 | - | 1,989,822,980 |
| 사채 | 70,874,004,396 | - | 70,874,004,396 |
| 비유동금융보증부채 | 2,101,532,505 | - | 2,101,532,505 |
| 비유동파생상품부채 | 543,799,436 | - | 543,799,436 |
| 이연법인세부채 | 17,370,604,724 | - | 17,370,604,724 |
| 부 채 총 계 | 291,377,918,571 | 7,966,910,922 | 297,149,427,074 |
| 자 본 | |||
| 자본금 | 6,433,210,000 | 3,890,719,500 | 6,433,210,000 |
| 기타불입자본 | 89,841,738,476 | 37,415,370,115 | 86,085,006,453 |
| 이익잉여금 | 957,425,268,898 | -46,752,331,470 | 957,425,268,898 |
| 기타자본구성요소 | 28,501,506,233 | - | 28,501,506,233 |
| 자 본 총 계 | 1,082,201,723,607 | -5,446,241,855 | 1,078,444,991,584 |
| 부채 및 자본 총계 | 1,373,579,642,178 | 2,520,669,067 | 1,375,594,418,658 |
| 주1) 합병 전 재무상태포는 (주)컴투스의 2023년말 별도 재무상태표 및 (주)올엠의 검토받지 않은 별도 재무상태표를 기준으로 작성되었습니다. 합병 후 재무상태표 추정치는 실제 합병기일 기준으로 작성 될 합병 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. 주2) 합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무상태표를 작성하였습니다. 자료: 합병당사회사 제시 |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240708000419
