(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

본건 합병 완료시 (주)컴투스는 존속회사로 계속 남아있고, 피합병회사인 (주)올엠은 합병 후 소멸할 예정입니다. 합병회사인 (주)컴투스는 본 합병을 함에 있어 보유 중인 자기주식을 합병 비율에 따라 (주)올엠의 주주에게 합병대가로 교부할 예정이며, 본건 합병 완료 후 (주)컴투스의 최대주주 변경은 없습니다.

본건 합병 후 합병회사인 (주)컴투스의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 본건 합병 후에도 상법 제527조의4에도 불구하고 남은 임기동안 (주)컴투스의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 하지만 합병 후 피합병회사인 (주)올엠의 이사 및 감사의 임기는 본건 합병의 효력 발생과 동시에 만료되어 기존 지위를 상실합니다.

이 외에 향후 주요 경영방침 및 임원구성에 대한 사항은 사전 합의/계획/양해된 바가 없습니다. 본 건 합병 전에 재직하던 존속회사의 이사 또는 감사는 새로이 선임 또는 취임하거나 변경되지 아니합니다. 다만, 합병회사는 합병기일(2024년 07월 01일 예정) 이후 주요 경영방침 및 임원구성에 대해서는 합병회사인 (주)컴투스와 피합병회사인 (주)올엠의 운영방침을 고려하여 종합적인 검토가 필요할 것으로 예상되며, 검토 결과를 바탕으로 적법한 절차에 따라 결정할 예정입니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과

합병회사 (주)컴투스는 피합병회사인 (주)올엠을 흡수합병함에 따라, (주)컴투스가 보유한 대외적 인지도, 사업 네트워크, 게임 운영 및 서비스 역량 등을 활용하여 (주)올엠이 운영 중인 게임의 서비스 역량을 강화할 수 있으며, 반대로 (주)올엠의 PC게임 개발 및 운영 역량을 (주)컴투스가 흡수하여 (주)컴투스는 게임 퍼블리싱 사업 확대를 위한 다양한 플랫폼 및 다양한 장르에서의 게임 역량을 확대할 수 있을 것으로 예상됩니다. 이에 따라 합병 후 (주)컴투스는 각사가 영위하는 사업의 일괄체계를 구축해 불필요한 자원낭비를 줄이고, 인적/물적 자원을 효율적으로 활용해 경영의 효율성을 증대하여 합병회사 (주)컴투스의 재무에 긍정적인 영향이 있을 것으로 기대됩니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과

합병회사인 (주)컴투스는 모바일 게임을 제작하고 자체적으로 서비스하는 것을 주요 사업 영역으로 삼고 있으며, 타 게임회사 제작 게임을 론칭하여 서비스하는 퍼블리싱 사업을 확대하고자 하고 있습니다. 이러한 전략의 일환으로 2024년 1월, 스타시드: 아스니아 트리거, 프로스트펑크: 비욘드 더 아이스, BTS쿠킹온: 타이니탄 레스토랑 등 퍼블리싱 게임 신작을 발표한 바 있습니다. 퍼블리싱 사업의 성공적 확대를 위해서는 다양한 장르, 다양한 플랫폼에서의 게임 개발/운영/서비스 역량을 확대해야 하는 바, 본 건 합병 이후 (주)컴투스는 (주)올엠이 보유하고 있는 PC게임 개발/운영/서비스 역량을 흡수하여 다양한 장르의 게임 개발뿐만 아니라 퍼블리싱 사업의 성공적 확대가 가능할 것으로 기대하고 있습니다.

(4) 합병 당사회사 주주가치에 미치는 효과

합병대가 배정기준일 현재 (주)올엠의 주주명부에 등재되어있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 (주)컴투스 보통주식 0.0001296주를 교부할 예정입니다. 교부주식은 전량 (주)컴투스가 기존에 보유하고 있는 자기주식을 이전하는 방식으로 교부할 예정입니다. 한편 포합주식((주)컴투스가 보유하고 있는 (주)올엠 주식, 종류주식 포함)에 대하여는 합병대가를 교부하지 않습니다. 또한, 소멸회사 (주)올엠 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 취득하거나 또는 취득예정인 자기주식에 대해서 합병대가를 교부하지 않을 예정입니다.

합병회사는 상기 명시한 합병 기대효과 및 시너지를 통해 게임 개발 및 운영/서비스 역량을 확장하고 게임 퍼블리싱 사업을 확대하여 외형 성장뿐만 아니라 수익성을 개선할 수 있을 것이라 판단하고 있습니다. 이렇듯 합병회사는 기업가치를 지속적으로 향상시켜서 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다.

본 평가인은 합병 당사회사가 제시한 합병비율이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 및 주가자료와 피합병법인의 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 재무제표, 2024년부터 2028년까지 5개년에 해당하는 사업계획 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.

본 평가인은 검토업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.

합병법인과 피합병법인의 보통주 주당 합병가액은 합병법인 92,858원(주당 액면가액 500원), 피합병법인 12원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었으며, 피합병법인의 상환전환우선주 주당 합병가액은 전환가능성 및 경제적실질을 반영하여 12원으로 추정하였습니다. 따라서 합병 당사회사 간 합의한 합병법인의 보통주와 피합병법인의 보통주 합병비율 1:0.0001296과 합병법인의 보통주와 피합병법인의 상환전환우선주 합병비율 1:0.0001296은 적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

합병 반대의사 통지

접수기간

주식매수청구권

행사기간

합병종료보고 주주총회 갈음

이사회 결의일