[기재정정]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) 2023-11-24 17:30:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20231124000550
| 2023년 11월 24일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 11월 21일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 계약서(계획서) | 첨부 추가 | 미첨부 | 첨부 |
| 7. 거래대금지급 | 매매대금 조정 사유 추가 | - 지급 시기 및 금액 2) 잔 금 : 33,786,946,619원 (거래종결일 지급) | - 지급 시기 및 금액 |
| 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 - 계약내용 | 기재 오류 정정 | 2) 계약 내용 ④ 행사가격 : 상기 ① 내지 ③에서 규정하는 각 권리의 1주당 행사가격은 본건 주식매매계약의 1주당 매매가액 및 이에 대하여 거래종결일의 다음날부터 각 권리의 행사일까지 연복리 3.65%로 일할 계산한 금액의 합계액(단, 우선매수권 행사일까지 기 지급된 배당금이 있는 경우 이를 차감함). | 2) 계약 내용 ④ 행사가격 : 상기 ① 내지 ③에서 규정하는 각 권리의 1주당 행사가격은 본건 주식매매계약의 1주당 매매가액 및 이에 대하여 거래종결일의 다음날부터 각 권리의 행사일까지 연복리 3.65%로 일할 계산한 금액의 합계액(단, 각 권리의 행사일까지 기 지급된 배당금이 있는 경우 이를 차감함). |
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2023년 11월 21일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 이노와이어리스 | |
| 대 표 이 사 : | 곽 영 수 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 성남시 분당구 서현로 190 | |
| (전 화) 031-788-1700 | ||
| (홈페이지) http://www.innowireless.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) CFO | (성 명) 조상열 |
| (전 화) 031-788-1700 | ||
| 1. 발행회사 | 회사명 | (주)명성라이픽스 (MYUNG SUNG LIFIX Co.,Ltd.) | |||
| 국적 | 대한민국 | 대표자 | 황석고, 박명훈 | ||
| 자본금(원) | 350,000,000 | 회사와 관계 | - | ||
| 발행주식 총수(주) | 35,000 | 주요사업 | 차량용 반도체 유통 | ||
| - 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 | 해당사항없음 | ||||
| 2. 양수내역 | 양수주식수(주) | 24,499 | |||
| 양수금액(원)(A) | 39,150,136,970 | ||||
| 총자산(원)(B) | 185,472,985,381 | ||||
| 총자산대비(%)(A/B) | 21.11 | ||||
| 자기자본(원)(C) | 130,907,149,662 | ||||
| 자기자본대비(%)(A/C) | 29.91 | ||||
| 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 24,499 | |||
| 지분비율(%) | 90 | ||||
| 4. 양수목적 | Automotive 산업으로 신규 진출 및 사업 다각화를 통한 매출 및 이익 증대 | ||||
| 5. 양수예정일자 | 2024년 01월 05일 | ||||
| 6. 거래상대방 | 회사명(성명) | 황석고, 박명훈 외 4인 | |||
| 자본금(원) | - | ||||
| 주요사업 | - | ||||
| 본점소재지(주소) | - | ||||
| 회사와의 관계 | - | ||||
| 7. 거래대금지급 | - 지급 방법 : 현금 지급 3) 에스크로 : 2,500,000,000원 (거래종결일 예치) | ||||
| 8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||
| - 근거 및 사유 | 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4 제1항 제2호 및 제2항, 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의거하여 외부평가기관으로부터 자산 양수도가액의 적정성 평가를 받았으며, 본 평가의견서를 동법 제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 제출하는 주요사항보고서의 첨부서류로 활용함. | ||||
| 외부평가기관의 명칭 | 삼정회계법인 | ||||
| 외부평가 기간 | 2023년 10월 31일 ~ 2023년 11월 20일 | ||||
| 외부평가 의견 | [적정] : 본 평가인이 현금흐름할인법을 적용하여 평가한 양수대상자산의 가치는 평가기준일 현재 35,562백만원에서 41,594백만원의 범위로 산출되었으며, 실제 양수 예정가액은 39,150백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. | ||||
| 9. 이사회결의일(결정일) | 2023년 11월 21일 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | |||
| 불참(명) | - | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||
| 10. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | ||||
| - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 해당사항없음 | ||||
| 11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||
| 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 해당 | ||||
| 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 예 | ||||
| - 계약내용 | 1) 계약 상대방 : 매도인 황석고 및 박명훈 (잔여지분 각 5%) : 매도인 황석고의 근속의무기간(1년) 종료일의 다음날부터 6개월 : 위 Put option 행사기간 종료일의 다음날부터 6개월 동안, 당사는 : 위 Call option 행사기간 종료일의 다음날부터, 매도인이 보유 중인 ④ 행사가격 | ||||
14. 향후 회사구조개편에 관한 계획
- 당사는 보고서 제출일 현재 회사의 합병 등 구조개편에 관한 구체적인 계획이
없습니다.
15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 대상회사 ㈜명성라이픽스는 본건 거래에 관한 주식매매계약을 체결한 이후,
인적분할을 실시할 예정이며, 당사는 대상회사의 인적분할 후, 전자부품 및
제품 제조 및 도소매 사업(분할 전, 반도체 사업부)을 영위하는 존속법인의
지분 90%를 인수할 예정입니다.
- 매도인들은 거래종결일 전까지 상기 인적분할에 따른 존속법인 및 신설법인의
발행주식을 서로 양수도하는 주식스왑 거래를 할 수 있으나, 매도인들은 주식
스왑의 효력 유무를 이유로 당사에 대항하지 못하며, 당사가 매도인들로부터
양수하는 존속법인의 발행주식수에는 변동이 없습니다.
- 상기 '1. 발행회사'의 '자본금'과 '발행주식총수'는 보고서 제출일 현재 기준
입니다.
- 상기 '2. 양수내역'의 '총자산'과 '자기자본'은 2022년 12월말 연결 재무제표
기준입니다.
- 상기 '5. 양수예정일자'는 본건 거래의 종결일에 해당하며, 거래종결일은 주식
매매계약 상의 선행조건의 충족시기, 공정거래위원회의 기업결합 승인절차 등
본건 거래의 진행 과정에서 당사자 간의 합의에 따라 변경될 수 있습니다.
- 상기 '8. 외부평가에 관한 사항'의 세부 사항은 첨부된 '외부평가기관의 평가
의견서'를 참조하시기 바랍니다.
※ 관련공시 : 해당사항 없음.
| 【 발행회사의 요약 재무상황 】 |
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | 51,959,253,871 | 23,904,499,539 | 28,054,754,332 | 350,000,000 | 84,180,644,489 | 6,644,572,109 | 적정 | 동남회계법인 |
| 전년도 | 43,461,739,860 | 22,051,557,637 | 21,410,182,223 | 350,000,000 | 64,340,563,472 | 2,040,160,886 | 적정 | 동남회계법인 |
| 전전년도 | 36,975,578,648 | 17,605,557,311 | 19,370,021,337 | 350,000,000 | 56,466,325,997 | 568,120,648 | 적정 | 동남회계법인 |
- 상기 [발행회사의 요약 재무상황]의 재무정보는 발행회사의 최근 3개 사업연도
(2022년/2021년/2020년) 재무제표 기준입니다.
| 【거래상대방에 관한 사항】 |
| 1. 인적사항 |
| - 기본사항 | |||
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] | |
| 황석고 박명훈 외 4인 | 대한민국 | 경기도 과천시 중앙동 서울특별시 강남구 압구정동 - | |
| 직업(사업내용) | 황석고 : 각자 대표이사 박명훈 : 각자 대표이사, 최대주주 | ||
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) | |||
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| 대표이사 | 황석고 | 11,375 | 32.50 |
| 대표이사 | 박명훈 | 15,162 | 43.32 |
- 상기 표의 '주식수' 및 '지분율'은 발행회사의 인적분할 전 기준입니다.
| (단위 : 원) |
| 최근 사업연도 | - | 결산기 | - |
| 자산총계 | - | 자본금 | - |
| 부채총계 | - | 매출액 | - |
| 자본총계 | - | 당기순손익 | - |
| 외부감사인 | - | 휴업 여부 | - |
| 감사의견 | - | 폐업 여부 | - |
| 2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계 |
| - 당해법인과 거래상대방과의 관계 | - | |
| - 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계 | 성명 | 상대방과의 관계 |
| - | - | - |
| - | - | - |
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) |
| 구분 | 거래 내역 |
|---|---|
| 당해년도 | - |
| 전년도 | - |
| 전전년도 | - |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20231124000550
