출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230303000647

주주총회소집공고

2023 년   03월  03일
회   사   명 :	엑스큐어 주식회사
대 표 이 사 :	정 우 천
본 점 소 재 지 :	경기도 안양시 동안구 시민대로 317, 대한스마트타워 5층
	(전   화) 031-689-3119
	(홈페이지)http://www.xcure.co.kr
작 성  책 임 자 :	(직  책) 대표이사	(성  명) 정 우 천
	(전  화) 031-689-3119

주주총회 소집공고

(제23기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조와 회사 정관 제 23조에 의하여 제 23기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
(※ 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 소액주주에 대해서는 당사 정관 제25조 2항에 의거 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

                                                   - 아    래 -

1. 일    시 : 2023년 3월 20일(월) 오전 9시

2. 장    소 : 경기도 안양시 동안구 시민대로 327번길 11-31,
                  글로텍 디지털센터 1층 대강당                

3. 회의목적사항
가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고,
                   
나. 부의안건
제1호 의안 : 제23기(2022.01.01 ~ 2022.12.31) 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 정우천)
제3호 의안 : 감사 선임의 건(감사 곽지웅)
제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4.  경영참고사항 비치
상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 의결권 행사방법에 관한 사항

 가. 본인 또는 대리인의 참석에 의한 행사

   주주님께서는 본인이 직접 정기주주총회에 참석하시거나 대리인을 대신 참석하게 하는 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

   - 본인이 직접 의결권 행사 : 신분증

   - 대리인을 통한 의결권 행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 기명날인),

                                              위임한 주주의 신분증, 대리인의 신분증.

 나. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항
 당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관   한법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 지난 주주총회부터    활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리 업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니  다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자 투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장 권유 관리 시스템
    인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」
    모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」
나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간
   2023년 3월 10일 09시 ~ 2023년 3월 19일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)
다. 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사
 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)
라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권 으로 처리

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
			황민철 (출석률: 86%)
			찬 반 여 부
1	2022.02.14	제22기 재무제표(안) 승인의 건	찬성
2	2022.03.02	제22기 정기주주총회 소집의 건 2022년 사업계획 승인의 건	찬성
3	2022.03.21	지점 폐지의 건, 본점 이전의 건 투자심의위원회 위원 선임의 건 이사회 운영규정 개정의 건	찬성
4	2022.04.12	성과 인센티브 도입의 건	찬성
5	2022.05.12	엔에스엔 전환사채 매도의 건	불참
6	2022.05.19	이사회 의장 선임의 건	찬성
7	2022.10.19	CU CORPORATION 지분 취득 CU Medical Germany GmbH 지분 취득	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

 해당사항 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	1	1,000	30	30	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류	거래상대방 (회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방 (회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사는 주 사업으로 스마트카드 사업을 영위하고 있습니다.
스마트카드는 마이크로프로세서, 카드운영체제, 보안모듈, 메모리 등을 포함하여
대용량 정보의 저장 및 처리를 수행할 수 있는 보안성과 기능성이 강화된 카드로서, 통신, 금융거래, 교통카드, 의료보건, 신분확인, 유통, 공공민원 등 다양한 분야에 활용되고 있습니다. 스마트카드에서 가장 핵심이 되는 기술은 카드운영체제(COS: Chip Operating System)로써 당사는 현재 관련 원천기술을 보유하고 있습니다.
당사는 스마트카드 뿐만 아니라 관련 솔루션을 공급하는 업체로서 국내 및 해외시장에 진입하여, 성장하고 있습니다. 또한 빠르게 변화하는 통신시장과 다양한 금융시장환경에서 고객의 니즈를 만족시키기 위해 차세대 제품 개발 및 다양한 제품 라인업으로 회사의 신성장 동력 확보와 수익성을 제고하여 시장입지를 더욱 공고히 할 것 입니다.

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

당사의 사업분야는 통신, 금융, 전자상거래, 교통 등을 포함하는 스마트카드 업계에 속합니다. 다만 당사의 스마트카드 업계에서 임베디드 보안 SW 기술력을 보유하고 있습니다. 이는 스마트카드 업계에서 중요한 요소기술로 매우 다양한 응용 분야를 가지고 있습니다. 당사의 주력사업분야는 스마트카드 시장 중 보안 기술이 적용되는 기준에서 볼 때 이동통신시장 및 금융카드 분야가 주력 사업 분야라 볼 수 있습니다.
더불어 전세계적으로 스마트폰 뿐 아니라 Wearable, Drone, Healthcare, Smart home 등IoT 디바이스 시장이 급격히 확대되고 있습니다. 이에 IoT기기, eSIM, 커넥티드 카, VR/AR 초고용량 미디어, 모바일 결제(Fin-tech), Bio-metrics 등 보안이 강화된 IoT서비스에 시장의 관심이 집중되고 있습니다. 이러한 서비스들은 현대인들에게 편리함을 제공하고 있으나 개인 정보의 노출 및 해킹으로 불법적인 데이터 취득 위험이 높아지면서 IoT 환경에 대한 보안 이슈가 대두되고 있습니다.
또한, 기존 4G 환경에서 제한적이던 서비스들이 5G 환경을 통하여 스마트폰을 허브로 디바이스가 연결되는 현재의 생태계를 벗어나 Next IoT 생태계 조성을 위해 더욱 엄격한 Digital Security 솔루션 수요가 급증하고 있어 당사의 보안 플랫폼 기술 및 솔루션 수요 또한 증가할 것으로 기대되고 있습니다.

① 통신 및 금융SE부문

USIM산업은 휴대폰에 USIM카드를 탑재하기 위해서 제품의 응용서비스 개발단계 부터 이동통신 업체들과 긴밀한 기술협력이 필요합니다. 별도의 응용서비스가 탑재되지 않고 금융거래 용도로 사용되는 금융카드와 달리, USIM카드는 초기 개발단계부터 다양한 응용서비스 구현을 위한 소프트웨어 개발능력이 요구됩니다. 또한 개발된 응용 서비스가 USIM카드 내에서 운영체제와 유기적으로 연동되어 문제가 발생하지 않는다는 것이 보장되어야 합니다. 이에 따라 USIM카드 산업은 1차수요자인 이동통신 사업자와 최종수요자인 서비스 가입자의 만족을 최우선으로 지향하는 고객지향적 특성을 지닙니다.
 위와 같이 편의성 및 보안성의 특성을 지닌 USIM은 기존에 가진 인증 도구의 역할을바탕으로 카드 한 장으로 결제, 금융, 적립 등이 가능해지는 카드 통합(All-in-One)과네트워크가 연계된 다양한 서비스를 제공할 수 있는 솔루션으로 발전하고  있으며, 스마트폰 공급 확대와 개방형 앱 시장 환경 제공이 일반화되면서 모바일 페이먼트, IoT Device, 스마트카 등 새로운 영역과의  서비스 통합이  지속적으로 이루어지고 있습니다. 특히 5G시장이 활성화가 되면 기존의 사업 영역에서 IoT 분야의 급성장이 예상되며 이에 따라 USIM 수요 및 요소기술이 적용되는 단말기, 인프라가 확대 될 것으로 예상 됩니다. 이에 당사는 KT,SKT,LGU+ 등 국내 통신사업자의 USIM 공급 사업자로서 안정적인 사업 진행 및 신규서비스 창출을 위해 고객사와 지속적으로 협력하고 있습니다.
  금융카드 시장은  최근 다양한 형태의 카드복제를 통한 금융사기 및 보안상의 문제로국제표준규격(EMV: Europay, MasterCard & Visa)을 통해 신용/직불카드에
금융IC(Integrated Circuit)칩 모듈을 부착하여 사용하도록 권고하는 기준을 마련하였고, 이는 전세계 국가들의 정부 정책에 의거 점진적으로 EMV migration이 확대 추진되고 있습니다.

②    솔루션 및 플랫폼 부문

스마트카드의 Lifecycle 및 발급을 관리하는 SCMS및 NFC의 다양한 서비스를보안적이고 각 사업자간 호환성을 확보하여 서비스를 연동 TSM솔루션을 확보하고 있습니다. SCMS는 티머니 교통카드를 발급 관리하는 시스템을 개발, 유지보수를 진행하고 있으며, 주요 역할은 인증받은 칩에 제휴사 또는 자사 카드 발급을 위한 주요정보 (카드번호, 모든 거래와 관련된 키, 권종 등)을 생성하고, 발급사에서 발급이 가능한 암호화된 전문을 생성합니다. SCMS에서 생성된 카드 원장정보는  타 레거시 시스템으로 보내져서, 거래가 가능한 유효한 카드인지 확인하는데 사용됩니다. TSM은 LGU+에 개발 구축하였으며, 해당 솔루션을 통해 KT의 RAMS개발 및 유지보수를 진행 중에 있습니다.

(2) 산업의 성장성

① 통신 및 금융SE부문
이동통신이 세대(GSM, WCDMA, LTE/TD-LTE, Advanced, 5G 등)로 진화함에 따라 신규 교체 및 다기능 유심 카드 수요가 확대하였고, 이는 시장이 안정적으로 성장하는 계기가 되었습니다. 당사는 국내 이동통신사에 USIM을 공급하고 있으며 최근차세대 통신 기술로 부상하고 있는 5G 네트워크 기술을 기반으로 유료무선인터넷TV,사물인터넷, 자율주행차, AR/VR 등 다양한 사업모델들이 형성되고 있는 바, 이에 따른 5G USIM으로의 신규 및 교체 수요에 따른 성장을 전망하고 있습니다.  
 이 외에 당사가 공급하고 있는 USIM으로 M2M(Machine to Machine)/IoT (Internet of Things) USIM이 있습니다. 당사의 M2M USIM/IoT USIM은 내열성, 내진성 지원을 통해 다양한 M2M 적용 환경에 대한 사물지능통신을 지원하며, 스마트 카드의 높은 보안성을 통해 M2M 서비스 및 통신을 위한 핵심 보안요소로써 역할을 하고 있습니다. 

또한, 앞서 언급하였듯이 5G 활성화에 따른 IoT 시장이 성장하게 되면 기존 통신사업자들도 이를 활용하여 MNO 서비스 이외에 다양한 B2B, B2C 서비스사업을 확장할 것으로 예상되며 이러한 산업에 당사의 임베디드 SW 원천 기술을 적용하는 방안 및 연구개발을 진행하고 있습니다.

 금융카드 시장은 보안강화 목적에 기초한 EMV 국제표준 적용을 통해 전세계적으로 IC칩 전환이 이루어지고 있습니다. 또한, 당사는 전자카드결제솔루션 기술을 확보하고 있으며 이를 기반으로 핀테크 및 IoT 시장 환경에 맞추어 선택적으로 사업다각화를 추진하고자 준비하고 있습니다. 20년도 시행된 공인인증서 폐지로 인하여 이러한 부분에서 사업 기회가 다수 발생할 것으로 예상됨에 따라 기존의 IC 카드에서 확대된 통신분야와의 융합 또는 개인정보를 활용한 서비스 모델을 만들고자 계획 중입니다.

② 솔루션 및 플랫폼 부문

솔루션은 OTA (Over the Air)서비스 관리, Cloud-Based서비스 관리, eSIM Management로 대변되는 시장의 변화에 따라 이통사, 금융사, 교통사업자들의 추가적인 솔루션 개발이 예상되며, 이에 당사는 자체 솔루션을 통한 개발, 용역 제공 및 해외 솔루션 파트너인 G+D와 협업하여 기술 대응을 진행 중에 있습니다.  
플랫폼은 5G기술의 특성인 초고속, 초연결성, 초저지연성을 바탕으로 IoT, 자율주행차, Private Network 등 B2B사업이 활성화 될 것으로 예상하고 있으며, 당사는 기 보유하고 있는 통신보안 및 연결기술을 바탕으로 응급의료기기 원격관리시스템 개발을 시작으로 관리자가 직접 수동적으로 관리하던 비효율성을 재고하고 보다 효율적이고 정확한 데이터를 관리할 수 있는 Any IoT Device의 원격관리시스템으로 확장해 나갈 계획입니다. 

 (3) 경기변동의 특성

통신 및 금융시장에서의 스마트카드는 현대 생활의 필수품으로 이용되고 있기 때문에 경기변화에 따라 수요가 민감하게 변화하지 않습니다. 다만, 정부나 이통사, 금융권의 정책 및 경쟁 상황에 따라 시장이 확대 혹은 위축될 수 있습니다. 특히 2020년부터 현재까지 지속되고 있는 코로나19로 인하여 이동통신 사업자의 5G 추진 및 관련 시장 성장이 둔화되었기에 전년도에 비하여 하향되었지만 타 산업에 비하여서는 여전히 안정적인 시장상황을 보이고 있습니다.  

 (4) 경쟁요소

스마트카드는 컴퓨터의 OS와 같은 역할을 하는 COS(Chip Operating System, 칩운영체제)에 의해 작동합니다. 이러한 COS를 어떠한 규격으로 개발하느냐에 따라 통신 부문 혹은 금융 부문 등으로 나뉘어 사용하게 됩니다. 현재 당사는 이러한 기술력을 바탕으로 통신 및 금융 시장에 진출하여 국내 이통사, 카드사 등에 지속적으로 납품하고자 힘쓰고 있습니다. 현재 스마트카드 관련 대부분의 시장을 글로벌 거대 기업들이 차지하고 있어 시장 진입 및 확보를 위해 국내외 스마트카드 업체들 간 경쟁이 치열한 상황입니다. 

(5) 자원조달상의 특성

USIM 및 금융카드의 주요 원재료인 COB(Chip-on-board)는 반도체업체에서 생산되어 안정적인 제조라인을 통해 공급되고 있으며 반도체COB 수급에 어려움은 없습니다. 또한 스마트카드 제조 및 발급업체와 효율적인 생산체제를 구축하여, 제품 공급 상의 리스크를 제거하고 안정적인 Supply Chain을 형성하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

  (가) 영업개황

 2022년 당사  매출액은 10,276백만원으로 전기 대비 731백만원(6.6%) 감소하였으며, 영업이익은 325백만원으로 전기 대비 134백만원 감소하였습니다. 당기순이익도 859백만원으로 전기 대비 266백만원 감소하였습니다.

  (나) 공시대상 사업부문의 구분

① 통신 및 금융SE부문

당사는 2003년부터 통신부문의 USIM(Universal Subscriber Identity Module, 범용가입자식별모듈) Chip 개발에 착수하여 2006년 세계 최초로 Multi-Application in One -Chip 형태의 USIM Combi Chip 개발에 성공하였으며, 2010년 GLOBAL 표준인 NFC표준규격에 최적화된 NFC-USIM을 개발 및 상용화하였습니다. 

NFC-USIM 개발 및 상용화를 통하여 SKT 및 KT의 NFC-USIM 공급사업자로 선정되어 지속적으로 제품을 공급 중에 있으며, 꾸준한 연구개발 투자로 M2M/IoT USIM 등 다양한 응용 기술력을 확보하고 있습니다.

또한 독일 G+D사와 파트너쉽을 유지하며 통신, 금융, 제조 각 산업, 기업에 적합한 Digital Security 솔루션, eSIM 솔루션의 국내 공급 계약을 체결하여 사업다각화 추진을 위한 성장 동력으로 삼고 있습니다. 당사는 2019년 10월 G+D사와 eSIM 솔루션의 국내 공급 관련하여 유통판매점 및 제조 위탁 기본계약을 3년 연장 체결하였습니다. 2021년은 코로나로 인하여 이동통신 시장의 5G 투자가 기대치를 하회하여 성장세가 둔화 되었지만 통신시장의 가장 큰 이슈는 역시 5G의 활성화 및 적용 분야 확대 입니다. 초고속, 초저지연, 초연결 특성의 5G 인프라가 완성되면 현재 4차산업혁명, 디지털 뉴딜 등의 사업영역에서 다양한 사업기회가 열릴 것으로 기대되고 있습니다. 자율주행차, IoT 등 4차 산업혁명의 핵심 인프라는 5G 통신 없이는 확대될 수가 없기 때문에 여전히 집중하고 공략해야 할 시장입니다. 당사는 이러한 상황을 알기에 국내 이동통신사의 5세대 이동통신(5G) 서비스 상용화에 맞춰 5G USIM 공급 및 M2M, IoT USIM 공급을 주력으로 하고 있으며, 추가적으로 eSIM 적용을 확대 하고자 노력하고 있으며 지속적으로 연관 솔루션 개발 및 공급 등을 진행하고 있습니다.  
통신부문에 주력해 온 당사는 포트폴리오 다변화를 위해 금융카드 사업을 추진하여, 국내시장을 중심으로 금융카드를 공급하고 있으며 시장 다변화를 위해 노력하고 있습니다.

② 솔루션 및 플랫폼 부문

당사는 2012년 티머니의 SCMS구축 및 유지보수를 통해 스마트카드관리시스템솔루션을 공급하였으며, 또한 LGU+의 NFC서비스 플랫폼인 TSM구축을 성공적으로 수행하였습니다. 2016년 현대카드 SCMS구축 및 몽골 교통카드시스템을 수출하여 솔루션사업자로서의 입지를 구축하였습니다.  또한 독일의 G+D사와 전략적 제휴를 맺고 LGU+의 Consumer eSIM관리시스템 연동서비스 사업자로 선정되어 서비스를 제공하고 있습니다.
2020년 IoT플랫폼사업을 신사업 동력으로 계획하여 응급의료기기 원격관리시스템을 개발하여 상용화상용화하였으며 본 시스템을 탑재한 스마트 AED 보관함도 개발중에 있습니다. 향후에도 다양한 IoT Device로 솔루션 및 서비스를 확대해 나아갈 계획입니다.

 

(2) 시장점유율

① 통신 및 금융SE부문
당사는 국내 이동통신사중 SKT, KT에 NFC USIM을 공급하고 있으며 또한 IoT USIM은 SKT, KT 뿐만 아니라 LGU+에도 공급하고 있습니다. USIM 공급만으로는 국내 기업 중에는 시장 점유율 1위를 유지하고 있습니다.

② 솔루션 및 플랫폼 부문
당사가 영위하는 사업부문에 대한 정확한 시장점유율 조사가 어려워 작성을 생략합니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 스마트카드와 보안 솔루션 등의 기술력을 바탕으로 글로벌 AED 제조사인  씨유메디칼시스템과 AED용 IoT 플랫폼의 공동 개발을 진행하였으며, 자체적으로 AED의 원격관리시스템과 스마트 보관함의 개발을 통해 AED용 IoT 플랫폼 사업을 회사의 신성장 동력으로 삼고 있습니다. 이에 대한 신규사업의 내용 및 전망은 다음과 같습니다.

(가) AED용 IoT 플랫폼 사업

응급의료기기인 자동심장충격기(AED)는 2008년 국내 ‘응급의료에 관한 법률’에 따라 주요 공공시설과 다중이용시설에 의무적으로 설치되고 있습니다. 이와 관련하여 AED의 고장 및 오작동으로 인한 사망 사고, 관리 부실에 대한 문제가 거듭 제기되어 왔으며, 당사는 국내뿐 아니라 전세계적으로 수요가 있는 AED용 IoT 플랫폼 사업을 계획하게 되었습니다.
AED용 IoT 플랫폼 사업은 5G상용화를 통해 4차 산업혁명의 핵심 분야 중 하나인   IoT 산업이 활성화될 것을 예측하여 2020년도부터 당사의 기 보유한 embedded S/W 기술과 통신 연결, 연동 서비스 솔루션을 통해 AED의 원격관리시스템인 ‘RMS’와 기능성 AED 캐비닛을  개발하여 상용화를 준비 중에 있습니다.

  

(나) 산업의 성장성

전세계적으로 AED의 의무 설치와 연계해 AED IoT 플랫폼에 대한 관심도가 확대되고 있습니다. 특히, AED 시장이 큰 유럽에서는 이미 다양한 AED 모니터링 플랫폼이 출시되고 있으며, 정부와 협회에서도 AED 모니터링 플랫폼 및 기능성 캐비닛의 필요성을 권장 및 활성화하고 있습니다. 또한 국내에서도 잇따른 AED 고장 및 오작동으로 인한 사망사고와 수기 관리의 비효율성 등으로 인한 AED IoT 플랫폼의 필요성 이슈가 대두되고 있습니다. 

 

(다) 시장의 경쟁환경

AED 기능성 캐비닛을 제작하는 대표적인 글로벌 업체로 Rotaid와 Aivia가 있으며, 국내 시장은 아직 해당 분야가 시작되는 단계이므로 현 상태에서는 경쟁환경은 유동적인 상황입니다. 

 

(라) 회사의 경쟁력 

당사는 글로벌 AED 시장에 진입하기 위해 국내 1위 AED 제조사인 씨유메디칼시스템과 협력하고 있으며, 현재 AED용 IoT 플랫폼 시장이 빠르게 성장하고 있으므로 당사는 해당 IoT 플랫폼에 대한 적극적인 마케팅 및 다양한 서비스를 준비하여 시장의 선도적인 경쟁력을 확보하기 위한 노력을 기울이고 있습니다. 

이에 당사는 2021년 해양경찰청이 주재하는 ‘해양 응급환자 소생률 제고를 위한 지능형 휴대용 현장 응급의료키트 개발’의 공동연구 개발기관으로 선정되어 2023년까지 3차 년도에 거쳐 해양 현장에서 응급환자의 생체 신호 실시간 측정과 전송이 가능한 지능형 현장응급 의료키트 및 관리시스템 개발 연구를 수행하고 있습니다. 

이와 같이 AED에 적용된 원격관리시스템과 기능성 캐비닛 개발을 기반으로 관련 분야의 시장개척과 더불어 다양한 IoT Device를 수용하고 관리, 서비스를 제공하는 신사업을 확장해 나갈 계획입니다.  

 

(4) 조직도

                                                                                             2022.12.31 기준

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사의 영업상황에 대한 내용은 III. 경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참고하시기 바랍니다. 

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 기준으로 작성되었으며, 외부감사인 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표 및 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 3월 10일 공시 예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

                                            <재 무 상 태 표>

제 23(당) 기 2022년 12월 31일 현재

제 22(전) 기 2021년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목	제 23 기	제 22 기
자산
유동자산	20,039,915,505	19,428,120,083
현금및현금성자산	1,416,264,413	6,014,055,104
매출채권	1,132,968,607	1,963,818,706
기타수취채권	285,808,378	154,689,742
미청구공사	24,790,390	45,000,000
단기금융리스채권	12,848,289	0
재고자산	1,517,159,014	835,145,849
기타유동금융자산	15,198,368,590	10,009,626,434
기타유동자산	426,693,294	394,902,198
미수법인세환급액	25,014,530	0
당기법인세자산	0	10,882,050
비유동자산	5,980,188,852	6,207,467,538
장기금융상품	1,098,323,824	380,122,494
장기금융리스채권	1,096,035	0
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	154,504,415	161,353,710
당기손익-공정가치측정금융자산	667,920,636	4,282,183,692
관계기업에대한투자자산	2,607,319,334	0
퇴직연금운용자산	0	196,428,264
유형자산	965,318,044	798,045,624
무형자산	485,706,564	389,333,754
자산총계	26,020,104,357	25,635,587,621
부채
유동부채	1,020,229,650	1,887,977,809
매입채무	315,158,276	631,392,625
기타지급채무	356,754,100	789,951,521
초과청구공사	19,429,285	55,993,323
유동리스부채	251,289,455	256,970,389
충당부채	6,012,325	0
기타유동부채	71,586,209	153,669,951
비유동부채	466,868,399	224,688,888
매입채무 및 기타채무	20,331,955	5,881,792
순확정급여부채	149,841,664	0
비유동리스부채	208,695,880	212,794,771
충당부채_비유동	87,998,900	6,012,325
부채총계	1,487,098,049	2,112,666,697
자본
자본금	3,683,037,000	3,683,037,000
기타불입자본	16,047,800,147	16,047,800,147
기타자본구성요소	(48,285,209)	(37,944,106)
이익잉여금	4,850,454,370	3,830,027,883
자본총계	24,533,006,308	23,522,920,924
부채및자본총계	26,020,104,357	25,635,587,621

                                   <손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 23(당) 기  2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 22(전) 기  2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목	제 23기	제 22 기
매출액	10,275,641,565	11,006,593,756
매출원가	5,204,181,600	5,443,572,138
매출총이익	5,071,459,965	5,563,021,618
판매비와관리비	4,746,730,389	5,104,110,091
영업이익(손실)	324,729,576	458,911,527
금융수익	1,285,580,004	732,334,858
금융비용	938,213,673	213,988,840
기타영업외수익	40,473,448	244,648,244
기타영업외비용	75,224,126	112,311,059
지분법관련손익	221,652,761	0
법인세비용차감전순이익(손실)	858,997,990	1,109,594,730
법인세비용(수익)	0	(15,760,751)
당기순이익(손실)	858,997,990	1,125,355,481
기타포괄손익	151,087,394	50,387,224
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	154,579,202	50,387,224
확정급여제도의 재측정요소	155,419,596	0
기타포괄손익-공정가치측정지분상품   평가손익	(6,849,295)	0
관계기업의 세후기타포괄손익에 대한  지분	6,008,901	0
당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세		50,387,224
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	(3,491,808)
관계기업의 세후기타포괄손익에 대한  지분	(3,491,808)
당기총포괄손익	1,010,085,384	1,175,742,705
주당이익(손실)
기본주당이익(손실)	117	153
희석주당이익(손실)	117	153

                                                  <자본변동표>

제 23(당) 기  2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 22(전) 기  2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

(단위 : 원 )

과 목	자본금	자본잉여금	기타의자본항목	이익잉여금	총  계
2021.01.01(전기초)	3,683,037,000	16,047,800,147	(77,246,141)	2,688,095,410	22,341,686,416
당기순이익	-	-	-	1,125,355,481	1,125,355,481
보험수리적손익	-	-	-	16,576,992	16,576,992
매도가능증권평가손익	-	-	39,302,035	-	39,302,035
2021.12.31(전기말)	3,683,037,000	16,047,800,147	(37,944,106)	3,830,027,883	23,522,920,924
2022.01.01(당기초)	3,683,037,000	16,047,800,147	(37,944,106)	3,830,027,883	23,522,920,924
당기순이익	-	-	-	858,997,990	858,997,990
보험수리적손익	-	-	-	155,419,596	155,419,596
매도가능증권평가손익	-	-	(6,849,295)	-	(6,849,295)
관계기업  지분해당액	-	-	(3,491,808)	6,008,901	2,517,093
2022.12.31(당기말)	3,683,037,000	16,047,800,147	(48,285,209)	4,850,454,370	24,533,006,308

 

                                                 <현금흐름표>

제 23(당) 기  2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 22(전) 기  2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

(단위 : 원 )

과목	제 23기	제 22 기
I. 영업활동현금흐름	855,108,491	437,560,571
II. 투자활동으로 인한 현금흐름	(5,150,578,742)	(5,834,018,785)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	17,863,521,817	11,553,824,113
단기금융상품의 감소	16,000,000,000	-
장기금융상품의 감소	2,000,000	-
금융리스채권의 회수	9,900,000
상각후원가측정금융자산의 처분	-	5,000,000,000
매각예정자산의 처분	-	307,100,000
보증금의 회수	40,000,000	210,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	1,581,181,817	5,702,451,386
유형자산의 처분	440,000	4,272,727
무형자산의 처분	230,000,000	330,000,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(23,014,100,559)	(17,387,842,898)
단기금융상품의 취득	21,000,000,000	-
장기금융상품의 취득	120,486,108	-
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	-	2,090,782,033
상각후원가측정금융자산의 취득	-	15,000,000,000
관계기업투자주식의 취득	375,214,980	-
보증금의 증가	915,632,000	216,000,000
유형자산의 취득	206,308,364	81,060,865
무형자산의 취득	396,459,107	-
III. 재무활동으로 인한 현금흐름	(305,871,570)	(275,156,043)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	-	-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(305,871,570)	(275,156,043)
리스부채의 상환	305,871,570	248,156,043
임대보증금의 감소	-	27,000,000
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)	(4,601,341,821)	(5,671,614,257)
V. 기초의 현금및현금성자산	6,014,055,104	11,684,885,665
VI. 외화표시 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	3,551,130	783,696
VII. 당기말의 현금및현금성자산	1,416,264,413	6,014,055,104

                           <이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 23(당) 기  2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 22(전) 기  2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

(단위 : 원)

구 분	제 23기	제 22 기
	처분예정일  2023년 3월 20일	처분일  2022년 3월 21일
I. 처분전이익잉여금	4,801,125,778	3,780,699,291
1. 전기이월미처분이익잉여금	3,780,699,291	2,638,766,818
2. 확정급여부채 재측정요소	161,428,497	16,576,992
3. 당기순이익(손실)	858,997,990	1,125,355,481
II. 이익잉여금 처분액	-	-
III. 차기이월미처분이익잉여금	4,801,125,778	3,780,699,291

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항은 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
정우천	1979.02.16	해당없음	해당없음	최대주주	이사회
총 (   1  ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
정우천	엑스큐어(주) 대표이사	2020.12 ~ 현재	現)엑스큐어(주) 대표이사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
정우천	해당없음	해당없음	해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

정우천 후보자는 현재 당사 대표이사로 재직중이며, 회사의 전반적인 사업 내용·경영 실태에 관한 깊은 지식을 가지고 있으며, 회사의 지속적인 성장과 기업가치 향상을 위해 노력하고 있으며, 중요한 경영 과제에 대해 적절한 의사결정 및 직무 집행에 대한 관리·감독의 중책을 완수할 수 있다고 판단하였습니다. 이에 사내이사 후보로 추천합니다.

확인서

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
곽지웅	1972.07.17	해당없음	이사회
총 (  1  ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
곽지웅	공인회계사	2004~2008	태영회계법인 회계사	해당사항 없음
		2008~현재	現)태성회계법인 회계사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
곽지웅	해당없음	해당없음	해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

회사 경영에 대한 폭넓은 경험과 식견을 바탕으로 회계, 재무, 투자 활동 전반에 대한 적절한 조언과 감독을 객관적이고 공정하게 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단하며, 당사 감사 활동의 전문성과 독립성 확보를 위하여 감사 후보로 추천합니다

확인서

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3(   1   )
보수총액 또는 최고한도액	1,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3(   1   )
실제 지급된 보수총액	362백만원
최고한도액	1,000백만원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	60백만원
최고한도액	100백만원

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식
2023년 03월 10일	1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

 당사는 주주총회 1주전인 2023년 3월 10일에 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다.(http://xcure.co.kr 내 IR 자료실)
또한, 향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 수정된 사업보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다

※ 참고사항

▶ 의결권 행사방법에 관한 사항  가. 본인 또는 대리인의 참석에 의한 행사    주주님께서는 본인이 직접 정기주주총회에 참석하시거나 대리인을 대신 참석하게 하는 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.    - 본인이 직접 의결권 행사 : 신분증    - 대리인을 통한 의결권 행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 기명날인),                                               위임한 주주의 신분증, 대리인의 신분증.  나. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항 당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 주주총회에 활용하고 있으며, 이 두 제도의 관리 업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. 가. 전자투표·전자위임장 권유 관리 시스템     인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」     모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」 나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간    2023년 3월 10일 09시 ~ 2023년 3월 19일 17시(기간 중 24시간 이용 가능) 다. 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사  - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정) 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권 으로 처리 ▶ 코로나 바이러스 감염증 관련 안내  - 주주총회에 참석하시는 주주님들의 코로나바이러스의 감염 및 전파을 예방하기 위하여, 주주님께서는 주주총회 참석시 반드시 마스크 착용을 하여 주시길 바랍니다. 주주님께서는 당사에서 제공하고 있는 전자투표 및 전자위임장을 적극 활용하여 의결권을 행사해주시길 요청드립니다. ▶  주총 집중일 주총 개최 사유  - 해당사실이 없습니다.

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230303000647