[기재정정]주요사항보고서(회사분할결정) 2023-02-10 13:50:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230210000353
| 2023년 2월 10일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사분할 결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 9월 16일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
[회사분할절차 중단에 관한 사항] | 회사분할 안건에 대한 주주총회의 부결에 따른 분할 관련 모든 절차 중단 | - | [회사분할절차 중단에 관한 사항] 2023년 2월 10일 진행된 임시주주총회에서 제1호 안건인 (주)현대백화점 분할계획서 승인의 건이 의결정족수 미달로 부결됨에 따라 임시주주총회 이후 절차는 모두 취소되었으니 투자자께서는 이 점 양지해주시기 바랍니다. |
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2022 년 09 월 16 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 현대백화점 | |
| 대 표 이 사 : | 장호진 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 강남구 테헤란로98길 12 | |
| (전 화) 02-549-2233 | ||
| (홈페이지) http://www.ehyundai.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영전략실장 | (성 명) 윤영식 |
| (전 화) 02-6904-0110 | ||
[회사분할절차 중단에 관한 사항]
2023년 2월 10일 진행된 임시주주총회에서 제1호 안건인 (주)현대백화점 분할계획서 승인의 건이 의결정족수 미달로 부결됨에 따라 임시주주총회 이후 절차는 모두 취소되었으니 투자자께서는 이 점 양지해주시기 바랍니다.
※ 관련공시
- 2022.11.18 [정정] 주요사항보고서(회사분할결정)
- 2022.11.18 주주총회소집결의
- 2023.01.12 주주총회소집공고
- 2023 01.31 수시공시의무관련사항(공정공시)
- 2023.02.01 증권신고서(분할)
- 2023.02.01 투자설명서
- 2023.02.10 임시주주총회 결과
| 1. 분할방법 | (1) 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 주식회사 현대백화점(이하 ‘분할회사’)은 한무쇼핑 주식회사 지분 등 투자주식을 관리하는 투자사업부문(이하 ‘분할대상사업부문’)을 단순ㆍ인적분할(이하 ‘인적분할’)의 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할존속회사는 상장법인으로 존속한다. [회사 분할 내용] | |||||
| 2. 분할목적 | (1) 분할회사는 한무쇼핑 주식회사 지분 등 투자주식을 관리하는 투자사업부문을 인적분할하여 자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 신규 투자 등을 목적으로 하는 분할신설회사를 설립하고, 분할존속회사는 본래의 사업인 백화점 사업에 역량을 집중하여 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조를 확립한다. (2) 향후 분할대상사업부문을 지주회사로 전환하고, 우수한 현금 창출력을 가진 현대백화점과 한무쇼핑을 두 축으로 기존 유통업의 핵심경쟁력 강화와 새로운 성장 동력 확보를 양립한다. (3) 선진화된 지주회사 체제로의 전환을 통해, 각 사업 부문별 특성에 맞는 신속하고 효율적인 의사결정 구조를 확립하여 실행력을 제고한다. (4) 상기와 같은 지배구조 체제 변경을 통하여 경영자원을 효율적으로 배분함으로써 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고한다. | |||||
| 3. 분할의 중요영향 및 효과 | (1) 각 사업부문별 의사결정 체계 확립 및 경영자원의 효율적 배분을 통하여 사업의 경쟁력을 강화함으로써 각 사업부문의 성장잠재력을 제고하고 경영위험 관리를 강화한다. (2) 지배구조의 투명성을 강화하여 기업가치를 제고하고 핵심역량 강화를 통하여 기업의 장기성장과 주주가치 제고를 도모한다. | |||||
| 4. 분할비율 | 2022년 6월 30일 현재의 재무상태표를 기준으로 “분할신설회사의 순자산 장부가액과 신설회사 자기주식 장부가액을 합산한 금액”을 “분할전 순자산 장부가액과 분할전 자기주식 장부가액을 합산한 금액”으로 나누어 산정한다.
분할비율은 아래와 같다. - 분할존속회사 : 0.7675557 - 분할신설회사 : 0.2324443 | |||||
| 5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 | (1) 분할회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업부문에 속하는 일체의 적극적ㆍ소극적 재산 및 공법ㆍ사법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함, 이하 ‘이전대상재산’)를 분할신설회사에 이전한다. 다만, 분할대상사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 보고 (분할에 의한 이전을 위해 정부기관의 승인, 인허가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우를 포함), 추후 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할존속회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다. (2) 분할로 인한 이전대상재산은 원칙적으로 2022년 6월 30일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 분할계획서의 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산 목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할계획서상의 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다. (3) 전항에 의한 이전대상재산의 세부항목별 최종가액은 이전대상재산이 확정되는 바에 따라 변동될 수 있다. (4) 분할기일 전까지 분할대상사업부문의 영업, 재무적 활동, 계획의 이행, 관련법령 또는 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산 목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산 목록에서 가감하는 것으로 한다. (5) 이전대상재산 중 분할신설회사에 귀속되는 소송에 관한 권리ㆍ의무는 분할계획서의 [첨부5] 승계대상 소송 목록에, 분할 전 분할회사가 보유하고 있는 부동산 중 분할신설회사에 귀속되는 부동산은 [첨부6] 승계대상 부동산 목록에 기재하며, 분할 전 분할회사가 보유하고 있는 차량 중 분할신설회사에 귀속되는 차량은 [첨부7] 승계대상 차량 목록에 기재하며, 분할회사가 보유하고 있는 투자주식 중 분할신설회사에 귀속되는 투자주식은 [첨부8] 승계대상 투자주식 목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 소송, 부동산, 차량 또는 투자주식이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다. 승계대상 투자주식 관련, 해당 승계 대상 투자주식의 발행회사가 2022 사업연도에 관한 정기주주총회에서 배당을 결의하는 경우, 해당 결의(정기배당)에 따라 배당기준일 주주에게 지급될 배당금 또한 이전대상재산으로서 분할신설회사에 귀속되는 것으로 한다. (6) 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표, 디자인, 저작권 및 영업비밀 등 일체의 지식재산권(등록 여부를 불문하며, 해당 지식재산권에 대한 권리와 의무, 특허, 실용신안 및 디자인을 출원할 수 있는, 권리 포함)은 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다. 특히 분할신설회사에 귀속되는 지식재산권은 분할계획서의 [첨부9] 승계대상 지식재산권 목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 지식재산권이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속한다. (7) 분할대상사업부문으로 인하여 발생한 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속된다. (8) 분할신설회사로 승계되는 인허가 사항은 분할계획서의[첨부10] 승계대상 인허가 목록과 같고, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 인허가사항이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속한다. 분할회사 및 분할신설회사는 상기 인허가사항의 분할신설회사로의 승계가 이루어질 수 있도록 관련 법령상 필요한 조치를 취하기로 한다. | |||||
| 6. 분할 후 존속회사 | 회사명 | 주식회사 현대백화점 | ||||
| 분할후 재무내용(원) | 자산총계 | 6,670,323,036,538 | 부채총계 | 3,396,902,910,747 | ||
| 자본총계 | 3,273,420,125,791 | 자본금 | 89,813,385,000 | |||
| 2022년 06월 30일 | 현재기준 | |||||
| 존속사업부문 최근 사업연도매출액(원) | 1,512,060,769,415 | |||||
| 주요사업 | 백화점 및 아울렛 운영 사업 | |||||
| 분할 후 상장유지 여부 | 예 | |||||
| 7. 분할설립회사 | 회사명 | 주식회사 현대백화점홀딩스(가칭) | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 1,012,765,147,033 | 부채총계 | 59,260,396,073 | ||
| 자본총계 | 953,504,750,960 | 자본금 | 27,198,820,000 | |||
| 2022년 06월 30일 | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | 자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 투자 등을 목적으로 하는 사업부문 | |||||
| 재상장신청 여부 | 예 | |||||
| 8. 감자에 관한 사항 | 감자비율(%) | 23.24443 | ||||
| 구주권 제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | 2023년 02월 27일 | ||||
| 종료일 | 2023년 04월 07일 | |||||
| 신주배정조건 | 분할신설회사의 분할신주는 신주배정 기준일 현재 분할회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주(분할회사가 보유하고 있는 자기주식 포함)에게 분할회사의 주식과 동종의 주식으로 배정한다. | |||||
| - 주주 주식수 비례여부 및 사유 | 분할회사의 주주가 가진 주식수에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정한다. 1주 미만의 단주에 대해서는 분할신설회사 신주의 재상장 초일의 종가로 환산하여 현금으로 지급하며, 단주는 분할신설회사가 자기주식으로 취득한다. | |||||
| 신주배정기준일 | 2023년 02월 28일 | |||||
| 신주권교부예정일 | - | |||||
| 신주의 상장예정일 | 2023년 04월 10일 | |||||
| 9. 분할일정 | 이사회결의일 | 2022년 09월 16일 | ||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | 5 | ||||
| 불참(명) | 0 | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | |||||
| 주주확정기준일 | 2022년 12월 05일 | |||||
| 주주명부폐쇄기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 분할반대의사통지 접수기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 주주총회예정일자 | 2023년 02월 10일 | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 채권자 이의제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 분할기일 | 2023년 03월 01일 | |||||
| 종료보고 총회일 | 2023년 03월 02일 | |||||
| 분할등기예정일자 | 2023년 03월 02일 | |||||
| 10. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | - | ||||
| 매수예정가격 | - | |||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | |||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | |||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | |||||
| 계약에 미치는 효력 | - | |||||
| 11. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 12. 증권신고서 제출대상 여부 | 예 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | - | |||||
13. 향후 회사구조개편에 관한 계획
해당사항 없음
14. 물적분할의 경우 물적분할 추진에 대한 검토내용
해당사항 없음
15. 물적분할의 경우 주주보호방안
해당사항 없음
16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
(1) 분할계획서의 수정 및 변경
분할계획서는 분할대상사업부문 또는 분할대상사업부문 외의 영업 또는 재무적 변동, 분할회사의 사업계획의 이행, 분할회사의 기타 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관계 법령에 의하여 분할계획서의 승인을 위한 주주총회 전에 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 또한, 분할계획서는 2023년 2월 10일 개최 예정인 임시주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목(다만, 이에 한정하지는 않음)에 대해 i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할존속회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우, iii) 분할기일까지 통상적인 사업과정에서 발생할 수 있는 자산 및 부채의 증감 등으로 인한 경우, iv) 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우, v) 적격분할 요건 충족 또는 법령상 규정을 준수하기 위해 필요한 경우에는 분할회사의 이사회 결의 또는 사안에 따라 이사회의 위임을 받은 대표이사의 권한으로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시하기로 한다.
① 분할존속회사 및 분할신설회사의 상호, 본점 주소 및 공고방법 등
② 분할일정
③ 분할비율
④ 분할회사의 감소할 자본금과 준비금의 액
⑤ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액
⑥ 분할 전후의 재무구조
⑦ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수
⑧ 분할신설회사의 이사 및 감사위원회 위원에 관한 사항
⑨ 분할신설회사 및 분할존속회사의 정관
⑩ 분할계획서의 각 첨부 기재사항(승계대상 재산 목록 포함)
(2) 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회의 결의에 따라 수정 내지 변경하거나 사안에 따라 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다.
(3) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회 결의 및 공고로 갈음한다.
(4) 회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항
분할계획서의 이행과 관련하여 분할존속회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상사업부문과 관련된 각종 자료 및 사실관계 포함)은 필요시 분할존속회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따른다.
(5) 반대주주의 주식매수청구권
상법 제 530조의2 내지 제530조의11에 따른 단순ㆍ인적분할의 경우이고, 분할신설회사의 경우 그 주권이 증권시장에 재상장되는 것을 예정하고 있으므로 해당사항이 없다.
(6) 종업원승계와 퇴직금
분할신설회사는 분할기일 현재 해당 분할대상사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계한다.
(7) 개인정보의 이전
분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보를 이전받고 분할회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에서 요구되는 절차를 취한다.
(8) 분할신설회사의 상장계획
분할회사는 유가증권시장 상장규정 제39조 제1항에 따라 한국거래소에 재상장예비심사신청서를 제출하고, 예비심사가 통과되면 분할 후 분할신설회사인 주식회사 현대백화점홀딩스(가칭)는 유가증권시장 상장규정 제41조 제1항의 규정에 따라 유가증권시장(코스피시장)에 재상장을 신청한다. 한국거래소는 유가증권시장 상장규정에 따라 심사를 하며, 요건이 충족될 경우 재상장이 허용된다.
(9) 분할 주요 일정
구 분 | 일 자 |
분할계획서 승인을 위한 이사회 결의일 | 2022년 9월 16일 |
주요사항보고서 제출일 | 2022년 9월 16일 |
증권신고서 제출일 (예정) | 2022년 11월 30일 |
분할주주총회를 위한 주주확정일 | 2022년 12월 5일 |
주주총회 소집 공고 및 통지일 (예정) | 2023년 1월 12일 |
분할계획서 승인을 위한 주주총회일 (예정) | 2023년 2월 10일 |
주식병합 공고 및 통지일 | 2023년 2월 14일 |
신주배정 기준일 | 2023년 2월 28일 |
분할기일 | 2023년 3월 1일 |
분할보고총회일 또는 창립총회일 | 2023년 3월 2일 |
분할등기 신청일 (예정) | 2023년 3월 2일 |
변경상장 및 재상장일 (예정) | 2023년 4월 10일 |
주1) 분할주주총회를 위한 ‘주주확정일’은 분할계획서 승인에 대하여 분할회사의 임시주주총회에서 의결권을 행사하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기준일이며, ‘분할계획서 승인을 위한 주주총회일’은 분할승인을 위한 임시주주총회일임.
주2) 상기 일정은 관련 법령, 분할회사의 사정 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있음.
주3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의ㆍ공고로 갈음할 예정임.
주4) 분할대상 사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할계획서 승인을 위한 주주총회일의 2주 전부터 분할의 등기를 한 날 이후 6개월 간 분할회사의 본점에 비치할 예정임.
주5) 분할계획서의 승인을 위한 주주총회 결의는 상법 제530조의3 제2항에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 함.
주6) 분할회사는 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최할 수 있음.
(10) 자기주식 관련 사항
분할회사가 보유중인 자기주식 6.61%(1,547,255주)는 본건 분할에 따라 분할신설회사로 승계될 예정이고 해당 주식에도 분할신주가 배정되므로, 본건 분할 후 분할신설회사는 분할존속회사의 주식과 자기주식을 각각 6.61%만큼 보유하게 된다.
※ 관련공시
해당사항 없음
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230210000353
