의결권대리행사권유참고서류 2023-01-12 14:01:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230112000187
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | |
| 2023년 1월 12일 | |
| 권 유 자: | 성 명: (주)현대백화점 주 소: 서울특별시 강남구 테헤란로 98길 12 전화번호: 02-6904-0147 |
| 작 성 자: | 성 명: 서 광 부서 및 직위: 회계팀, 책임 전화번호:02-6904-0147 |
| 1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항 | |||
| 가. 권유자 | 주식회사 현대백화점 | 나. 회사와의 관계 | 본인 |
| 다. 주총 소집공고일 | 2023년 01월 12일 | 라. 주주총회일 | 2023년 02월 10일 |
| 마. 권유 시작일 | 2023년 01월 17일 | 바. 권유업무 위탁 여부 | 미위탁 |
| 2. 의결권 대리행사 권유의 취지 | |||
| 가. 권유취지 | 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사정족수 확보 | ||
| 나. 전자위임장 여부 | 전자위임장 가능 | (관리기관) | 한국예탁결제원 |
| (인터넷 주소) | http://evote.ksd.or.kr (인터넷) http://evote.ksd.or.kr/m (모바일) | ||
| 다. 전자/서면투표 여부 | 전자투표 가능 | (전자투표 관리기관) | 한국예탁결제원 |
| (전자투표 인터넷 주소) | http://evote.ksd.or.kr (인터넷) http://evote.ksd.or.kr/m (모바일) | ||
| 3. 주주총회 목적사항 | |||
| □ 회사의분할또는분할합병 | |||
| 성명 (회사명) | 주식의 종류 | 소유주식수 | 소유비율 | 회사와의 관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 주식회사 현대백화점 | 보통주 | 1,547,255 | 6.61 | 본인 | 자사주 |
- 권유자의 특별관계자에 관한 사항
| 성명 (회사명) | 권유자와의 관계 | 주식의 종류 | 소유주식수 | 소유 비율 | 회사와의 관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 정몽근 | 최대주주의 부 | 보통주 | 616,644 | 2.63 | 최대주주의 부 | - |
| 정지선 | 최대주주 | 보통주 | 3,998,419 | 17.09 | 최대주주 | - |
주식회사 현대그린푸드 | 계열회사 | 보통주 | 2,819,226 | 12.05 | 계열회사 | - |
주식회사 현대A&I | 계열회사 | 보통주 | 1,008,900 | 4.31 | 계열회사 | - |
| 계 | - | 8,443,189 | 36.08 | - | - | |
가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)
| 성명 (회사명) | 주식의 종류 | 소유 주식수 | 회사와의 관계 | 권유자와의 관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 홍승표 | 보통주 | 0 | 직원 | 직원 | - |
| 조호재 | 보통주 | 0 | 직원 | 직원 | - |
| 정종혁 | 보통주 | 0 | 직원 | 직원 | - |
| 전재호 | 보통주 | 0 | 직원 | 직원 | - |
| 김지헌 | 보통주 | 0 | 직원 | 직원 | - |
| 주민건 | 보통주 | 0 | 직원 | 직원 | - |
| 이용희 | 보통주 | 0 | 직원 | 직원 | - |
| 서은우 | 보통주 | 0 | 직원 | 직원 | - |
나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인
| 성명 (회사명) | 구분 | 주식의 종류 | 주식 소유수 | 회사와의 관계 | 권유자와의 관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| - | 해당사항없음 | - | - | - | - | - |
가. 권유기간
| 주주총회 소집공고일 | 권유 시작일 | 권유 종료일 | 주주총회일 |
|---|---|---|---|
| 2023년 01월 12일 | 2023년 01월 17일 | 2023년 02월 09일 | 2023년 02월 10일 |
나. 피권유자의 범위
| - 주주명부 기준일 : 2022년 12월 05일 ※ 주주 전체 |
| - 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사정족수 확보 |
가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)
| 전자위임장 수여 가능 여부 | 전자위임장 가능 |
| 전자위임장 수여기간 | 23.01.31(화) 오전9시 ~ 23.02.09(목) 오후 5시 |
| 전자위임장 관리기관 | 한국예탁결제원 |
| 전자위임장 수여 인터넷 홈페이지 주소 | http://evote.ksd.or.kr (인터넷) http://evote.ksd.or.kr/m (모바일) |
| 기타 추가 안내사항 등 | 1) 기간 중 24시간 이용 가능 (단 마지막 날인, 2월 9일은 오후 5시까지만 가능) 2) 인증서를 이용하여 전자투표 ·전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정) 3) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자위임장은 기권으로 처리 |
나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법
□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법
| 피권유자에게 직접 교부 | O |
| 우편 또는 모사전송(FAX) | O |
| 인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시 | X |
| 전자우편으로 위임장 용지 송부 | O |
| 주주총회 소집 통지와 함께 송부 (발행인에 한함) | X |
- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획
| 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임 |
□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법
| ㆍ위임장 접수처 - 주소 : (06181) 서울시 강남구 테헤란로 98길 12, 현대백화점 본사 13층 회계팀 - 전화번호 : 02-6904-0147 - 우편 접수 여부 : 가능 |
다. 기타 의결권 위임의 방법
| - 해당사항 없음 |
가. 주주총회 일시 및 장소
| 일 시 | 2023년 2월 10일 오전 10시 |
| 장 소 | 서울특별시 강동구 올림픽로753 우진빌딩 4층 |
나. 전자/서면투표 여부
□ 전자투표에 관한 사항
| 전자투표 가능 여부 | 전자투표 가능 |
| 전자투표 기간 | 23.01.31(화) 오전9시 ~ 23.02.09(목) 오후 5시 |
| 전자투표 관리기관 | 한국예탁결제원 |
| 인터넷 홈페이지 주소 | http://evote.ksd.or.kr (인터넷) http://evote.ksd.or.kr/m (모바일) |
| 기타 추가 안내사항 등 | 1) 기간 중 24시간 이용 가능 (단 마지막 날인, 2월 9일은 오후 5시까지만 가능) 2) 인증서를 이용하여 전자투표 ·전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정) 3) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자위임장은 기권으로 처리 |
□ 서면투표에 관한 사항
| 서면투표 가능 여부 | 해당사항 없음 |
| 서면투표 기간 | - |
| 서면투표 방법 | - |
| 기타 추가 안내사항 등 | - |
다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항
| 최근 코로나19와 관련하여 많은 사람이 밀집하는 행사를 자제하거나 온라인 등 다른 방법으로 대체하고 있습니다. 따라서, 주주 여러분께서도 전자투표 및 전자위임장 제도를 최대한 활용하여 주주권을 행사하시는 것을 권고 드립니다. |
가. 분할의 목적 및 경위
(1) 주식회사 현대백화점(이하 "분할회사")은 한무쇼핑 주식회사 지분 등 투자주식을 관리하는 투자사업부문(이하 "분할대상사업부문")을 인적분할하여 자회사와 피투자회사 지분의 관리 및 신규투자 등을 목적으로 하는 분할신설회사를 설립하고, 분할존속회사는 본래의 사업인 백화점 사업에 역량을 집중하여 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조를 확립한다.
(2) 향후 분할대상사업부문을 지주회사로 전환하고, 우수한 현금 창출력을 가진 현대백화점과 한무쇼핑을 두 축으로 기존 유통업의 핵심경쟁력 강화와 새로운 성장 동력 확보를 양립한다.
(3) 선진화된 지주회사 체제로의 전환을 통해, 각 사업 부문별 특성에 맞는 신속하고 효율적인 의사결정 구조를 확립하여 실행력을 제고한다.
(4) 상기와 같은 지배구조 체제 변경을 통하여 경영자원을 효율적으로 배분함으로써 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고한다.
나. 분할계약서의 주요내용
1. 분할의 방법
(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사는 분할대상사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할존속회사는 상장법인으로 존속한다.
구 분 | 회사명 | 사업 부문 | 비 고 |
분할존속회사 | 주식회사 | 백화점 및 아울렛 운영 사업 | 변경상장 |
분할신설회사 | 주식회사 | 자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 투자 등을 목적으로 하는 사업부문 (분할대상사업부문) | 재상장예정 |
주1) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 변경될 수 있음.
주2) 분할존속회사 및 분할신설회사가 영위하는 사업부문은 각 회사 정관의 정함에 따름.
(2) 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 인적분할의 방식으로 분할하되, 위의 표와 같이 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사는 존속하여 분할대상사업부문을 제외한 백화점 및 아울렛 사업을 영위하게 된다. 분할 후 분할신설회사의 발행주식은 한국거래소의 유가증권시장상장규정에 따른 재상장 심사를 거쳐 한국거래소 유가증권시장에 재상장 할 예정이며, 분할회사의 발행주식은 변경상장 할 예정이다.
(3) 분할기일은 2023년 3월 1일로 한다. 다만, 분할회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.
(4) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다.
(5) 본조 제(4)항에 따라 분할존속회사와 분할신설회사가 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하는 것과 관련하여, 분할존속회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할존속회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 분할신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.
(6) 본건 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제4조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조
제(7)항 내지 제(11)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.
(7) 분할회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상 사업부분에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.
(8) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상사업부분에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 해당 분할신설회사에, 분할대상사업부문에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할신설회사가 유가증권시장상장규정 소정의 재상장 요건을 충족할 수 있는 요소, 본건 분할이 관련 법령상 적격분할 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할존속회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건, 분할신설회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 소정의 지주회사의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할존속회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.
(9) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다. 만약 분할대상사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 분할비율(이하 정의됨)로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속된다.
(10) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하여 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사는 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다.
(11) 분할기일 이전의 분할회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속된다.
2. 분할의 일정
구 분 | 일 자 |
분할계획서 승인을 위한 이사회 결의일 | 2022년 9월 16일 |
주요사항보고서 제출일 | 2022년 11월 18일 |
분할주주총회를 위한 주주확정일 | 2022년 12월 5일 |
증권신고서 제출일 | 2022년 12월 8일 |
주주총회 소집 공고 및 통지일 | 2023년 1월 12일 |
분할계획서 승인을 위한 주주총회일 (예정) | 2023년 2월 10일 |
주식병합 공고 및 통지일 | 2023년 2월 14일 |
신주배정 기준일 | 2023년 2월 28일 |
분할기일 | 2023년 3월 1일 |
분할보고총회일 또는 창립총회일 | 2023년 3월 2일 |
분할등기 신청일 (예정) | 2023년 3월 2일 |
변경상장 및 재상장일 (예정) | 2023년 4월 10일 |
주1) 분할주주총회를 위한 ‘주주확정일’은 분할계획서 승인에 대하여 분할회사의 임시주주총회에서 의결권을 행사하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기준일이며, ‘분할계획서 승인을 위한 주주총회일’은 분할승인을 위한 임시주주총회일임.
주2) 상기 일정은 관련 법령, 분할회사의 사정 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있음.
주3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의ㆍ공고로 갈음할 예정임.
주4) 분할대상사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할계획서 승인을 위한 주주총회일의 2주 전부터 분할의 등기를 한 날 이후 6개월 간 분할회사의 본점에 비치할 예정임.
주5) 분할계획서의 승인을 위한 주주총회 결의는 상법 제530조의3 제2항에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 함.
주6) 분할회사는 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최할 수 있음.
3. 분할존속회사에 관한 사항
(1) 분할존속회사의 상호, 목적, 본점소재지, 공고방법 등
구분 | 내용 | |
상호 | 주식회사 현대백화점 | 국문: 주식회사 현대백화점 |
영문: HYUNDAI DEPARTMENT STORE CO., LTD | ||
목적 | 이 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1. 종합 소매업 2. 일반 도매업 3. 무역업 4. 공익을 위한 시장개설 및 운영 5. 신용카드업 6. 실내장식업 7. 창고업 8. 부동산 매매업 9. 부동산임대업 및 부동산개발업 10. 인력공급 및 대리업 11. 조사 및 정보관련 서비스업 12. 미술품 판매, 대여업 및 미술관 운영업 13. 체력증진 및 스포츠사업 14. 공중목욕탕업 15. 피복류 제조 및 판매업 16. 식육가공 및 판매업 17. 전문소매업 18. 사회교육사업, 평생교육업(사업장 부설 평생교육시설 설치ㆍ운영, 원격 평생교육 시설 운영) 19. 보험업무대리점업 20. 종합 체육시설업 (회원제 및 대중제) - 수영장 (실내,외), 체력단련장, 대중사우나, 에어로빅장, 볼링장, 테니스, 다목적홀, 스쿼시, 라켓볼, 체온관리실, 골프연습장외 기타 대통령이 정하는 신고 체육시설업 21. 캐더링 22. 여객자동차터미널사업 23. 주택신축 판매업 24. 상가분양업 25. 시설물 유지관리업 26. 골프장 운영업 27. 주차장 관리업 28. 전자상거래업 29. 인터넷 사업 30. 방송채널 사용사업 31. 통신판매업 32. 공연기획업 33. 공연시설운영업 34. 전시 및 행사 대행업 35. 의료기기 판매업 36. 위 각호에 부대하는 일체의 사업 | |
본점소재지 | 서울특별시 강남구 테헤란로98길12 | |
공고방법 | (1) 이 회사의 공고는 인터넷 홈페이지(http://www.ehyundai.com)에 게재한다. (2) 다만, 재해, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 제1항의 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재할 수 있다. | |
(2) 감소할 자본금과 준비금의 액
감소할 자본금의 액 | 감소할 준비금의 액 |
27,198,820,000원 | 162,083,676,185원 |
주) 상기 금액은 분할기일에 변동될 수 있으며, 분할기일에 이전대상이 확정되는 바에 따라 변동될 수 있음.
(3) 자본감소의 방법
주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제65조에 의한 주식병합 특례 절차에 따라, 분할신주 배정기준일 현재 분할회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 주식 1주당 0.7675557주 비율로 주식을 병합하며, 병합 후 1주 미만의 단주는 분할 후 분할존속회사의 변경상장 초일의 종가로 환산하여 현금 지급하며, 단주는 분할존속회사가 자기주식으로 취득한다.
(4) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액
분할회사에서 분할신설회사로 이전하는 재산은 본 분할계획서 제4조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따른다.
(5) 분할 후 발행주식의 총수
구분 | 종류 | 분할 전(A) | 분할 후(B) | (A)-(B) |
발행주식수 | 보통주 | 23,402,441주 | 17,962,677주 | 5,439,764주 |
1주의 금액(원) | 보통주 | 5,000 | 5,000 | - |
자본금(원) | 보통주 | 117,012,205,000 | 89,813,385,000 | 27,198,820,000 |
준비금(원) | 주식발행초과금 | 697,301,145,600 | 535,217,469,415 | 162,083,676,185 |
이익준비금 | 31,913,087,710 | 31,913,087,710 | - |
주1) 분할 전 자본금과 준비금(주식발행초과금 및 이익준비금)은 2022년 6월 30일 현재 별도재무상태표를 기준으로 함.
주2) 단, 상기 주식 수 및 금액은 분할기일에 이전될 최종 이전대상재산 가액이 확정되는 바에 따라 변동될 수 있음.
(6) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수
해당사항 없음.
(7) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항
해당사항 없음.
4. 분할신설회사에 관한 사항
(1) 상호, 목적, 본점소재지, 공고방법 등
구 분 | 내 용 | |
상호 | 주식회사 현대백화점홀딩스(가칭) | 국문: 주식회사 현대백화점홀딩스(가칭) |
영문: HYUNDAI DEPARTMENT STORE HOLDINGS CO., LTD. (가칭) | ||
목적 | 분할계획서 [첨부3] 분할신설회사의 정관 참조 | |
본점소재지 | 서울특별시 강남구 테헤란로98길12 | |
공고방법 | (1) 이 회사의 공고는 인터넷 홈페이지(http://www.thehyundaiholdings.co.kr)에 게재한다. (2) 다만, 재해, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 제1항의 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재할 수 있다. | |
주1) 상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 변경될 수 있음.
(2) 분할신설회사가 발행할 주식의 총수 및 액면주식ㆍ무액면주식의 구분
구분 | 내용 |
발행할 주식의 총수 | 40,000,000주 |
액면주식ㆍ무액면주식의 구분 | 액면주식(1주의 금액: 5,000원) |
(3) 분할신설회사가 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류주식의 수, 액면주식ㆍ무액면주식의 구분
구분 | 내용 |
발행하는 주식의 총수 | 5,439,764주 |
주식의 종류 및 종류주식수 | 보통주식 5,439,764주 |
액면주식ㆍ무액면주식의 구분 | 액면주식(1주의 금액: 5,000원) |
(4) 분할회사의 주주에 대한 주식배정에 관한 사항 및 배정에 따른 주식의 병합 또는 분할을 하는 경우에는 그에 관한 사항
① 배정대상: 분할회사의 분할신주 배정기준일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주(분할회사가 보유하고 있는 자기주식 포함)
② 배정비율: 분할회사 보통주식 1주당 아래의 표와 같은 비율로 배정한다.
구분 | 배정비율 |
보통주 | 0.2324443주 |
배정비율 산정근거 = (a) X (b) = 0.2324443 | |
주) 배정비율 산정근거:
(a) 분할비율: 2022년 6월 30일 현재의 재무상태표를 기준으로 “분할신설회사의 순자산 장부가액과 신설회사 자기주식 장부가액을 합산한 금액”을 “분할전 순자산 장부가액과 분할전 자기주식 장부가액을 합산한 금액”으로 나누어 산정함.
{분할신설회사 순자산 (828,657,424,585원) + 분할신설회사 자기주식 (162,655,721,760원)}
/{분할 전 순자산 (4,102,077,550,376원) + 분할 전 자기주식 (162,655,721,760원)}
= 0.2324443
(b) 1주의 금액비율: 분할회사 1주의 금액 5,000원을 분할신설회사의 1주의 금액 5,000원으로 나누어 산정함.
5,000원(분할 전 1주의 금액) / 5,000원(분할신설회사 1주의 금액) = 1
③ 신주의 배정방법: 분할회사의 주주가 가진 주식수에 비례하여 분할신설회사의 주식수를 배정한다.
④ 단주처리: 1주 미만의 단주에 대해서는 분할신설회사 신주의 재상장 초일의 종가로 환산하여 현금으로 지급하며, 단주는 분할신설회사가 자기주식으로 취득한다.
⑤ 분할신주 배정기준일: 2023년 2월 28일
⑥ 신주권의 상장계획
- 분할회사는 유가증권시장 상장규정 제39조 제1항에 따라 거래소에 재상장예비 심사신청서를 제출하고, 예비심사가 통과되면 분할 후 분할신설회사는
유가증권시장 상장규정 제41조 제1항의 규정에 따라 유가증권시장에 재상장을 신청한다.
- 재상장 예정일: 2023년 4월 10일(관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있음)
(5) 분할회사의 주주에게 금전이나 그 밖의 재산을 제공하는 경우에는 그 내용 및 배정에 관한 사항.
위 제(4)항 ④에 따라 지급되는 단주처리를 위한 현금지급 이외에는 해당사항 없음.
(6) 분할신설회사의 자본금과 준비금
자본금 | 준비금 |
27,198,820,000원 | 964,114,326,345원 |
주1) 준비금은 분할신설회사의 주식발행초과금으로 구성됨.
주2) 상기 금액은 분할기일에 이전대상이 확정되는 바에 따라 변동될 수 있음.
(7) 분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액
① 분할회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업부문에 속하는 일체의 적극적·소극적 재산 및 공법·사법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함, 이하 “이전대상재산”)를 분할신설회사에 이전한다. 다만, 분할대상사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 보고 (분할에 의한 이전을 위해 정부기관의 승인, 인허가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우를 포함), 추후 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할존속회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.
② 분할로 인한 이전대상재산은 원칙적으로 2022년 6월 30일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산 목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할계획서상의 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다.
③ 전항에 의한 이전대상재산의 세부항목별 최종가액은 이전대상재산이 확정되는 바에 따라 변동될 수 있다.
④ 분할기일 전까지 분할대상사업부문의 영업, 재무적 활동, 계획의 이행, 관련법령 또는 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산 목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산 목록에서 가감하는 것으로 한다.
⑤ 이전대상재산 중 분할신설회사에 귀속되는 소송에 관한 권리ㆍ의무는 [첨부5] 승계대상 소송 목록에, 분할 전 분할회사가 보유하고 있는 부동산 중 분할신설회사에 귀속되는 부동산은 [첨부6] 승계대상 부동산 목록에 기재하며, 분할 전 분할회사가 보유하고 있는 차량 중 분할신설회사에 귀속되는 차량은 [첨부7] 승계대상 차량 목록에 기재하며, 분할회사가 보유하고 있는 투자주식 중 분할신설회사에 귀속되는 투자주식은 [첨부8] 승계대상 투자주식 목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 소송, 부동산, 차량 또는 투자주식이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다. 승계대상 투자주식 관련, 해당 승계 대상 투자주식의 발행회사가 2022 사업연도에 관한 정기주주총회에서 배당을 결의하는 경우, 해당 결의(정기배당)에 따라 배당기준일 주주에게 지급될 배당금 또한 이전대상재산으로서 분할신설회사에 귀속되는 것으로 한다.
⑥ 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표, 디자인, 저작권 및 영업비밀 등 일체의 지식재산권(등록 여부를 불문하며, 해당 지식재산권에 대한 권리와 의무, 특허, 실용신안 및 디자인을 출원할 수 있는, 권리 포함)은 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다. 특히 분할신설회사에 귀속되는 지식재산권은 [첨부9] 승계대상 지식재산권 목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 지식재산권이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속한다.
⑦ 분할대상사업부문으로 인하여 발생한 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속된다.
⑧ 분할신설회사로 승계되는 인허가 사항은 [첨부10] 승계대상 인허가 목록과 같고, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 인허가사항이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속한다. 분할회사 및 분할신설회사는 상기 인허가사항의 분할신설회사로의 승계가 이루어질 수 있도록 관련 법령상 필요한 조치를 취하기로 한다.
⑨ 분할 전후 요약 재무구조(2022년 6월 30일 기준)
(단위: 억원)
계정 | 분할 전 회사 | 분할 후 | |
분할존속회사 | 분할신설회사 | ||
자산총계 | 75,582 | 66,703 | 10,128 |
유동자산 | 12,129 | 10,124 | 2,004 |
비유동자산 | 63,454 | 56,579 | 8,123 |
부채총계 | 34,562 | 33,969 | 593 |
유동부채 | 21,543 | 21,532 | 11 |
비유동부채 | 13,019 | 12,437 | 582 |
자본총계 | 41,021 | 32,734 | 9,535 |
자본금 | 1,170 | 898 | 272 |
기타불입자본 | 5,332 | (2,683) | 9,263 |
이익잉여금 | 34,314 | 34,314 | (0) |
기타자본구성요소 | 205 | 205 | - |
부채와 자본합계 | 75,582 | 66,703 | 10,128 |
주1) 상기 금액은 2022년 6월 30일 현재 분할 전 회사의 재무제표를 기초로 작성되었으며, 실제 분할기일에 변동될 수 있음.
주2) 승계대상 재산 목록은 분할계획서의 [첨부2] 승계대상 재산 목록을 참조하되, 해당 목록은 분할기일에 변동될 수 있음.
주3) 분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계와 분할존속회사 및 분할신설회사의 자산총계, 부채총계 및 자본총계의 합계액이 일치하지 않는 이유는, 분할 전 보유중인 자기주식이 분할에 따라 분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼 분할신설회사의 자본항목에서 자산항목으로 재분류되었기 때문임.
(8) 분할신설회사가 분할회사의 채무 중에서 분할계획서에 승계하기로 정한 채무에 대한 책임만을 부담하는 것으로 정한 경우 그에 관한 사항
분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 대하여 연대하여 책임을 부담하므로 해당사항 없으며 채권자보호절차를 진행하지 않음(상법 제530조의9 제1항).
(9) 분할을 할 날
분할기일은 2023년 3월 1일 0시로 한다. 다만, 분할회사의 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.
(10) 분할신설회사의 이사와 감사위원회 위원 및 이사의 연간 보수한도에 관한 사항.
직명 | 성명 | 주민등록번호 | 주요경력 | 임기 |
대표이사/사내이사 | 장호진 | 620728- ******* | ㆍ서울대학교 경영학과 ㆍ現 현대백화점 기획조정본부 본부장 | 선임일로부터 2년 이내 |
사내이사 | 윤영식 | 691222- ******* | ㆍ부산대학교 경영학과 ㆍ前 현대드림투어 대표이사 | |
사외이사 감사위원회 위원 | 최승순 | 600627- ******* | ㆍ고려대학교 법학과 ㆍ보스턴대학교, 펜실베니아로스쿨 ㆍ前 숙명여대 법학과 겸임교수 ㆍ前 법무법인 화우 대표 변호사 | |
사외이사 감사위원회 위원 | 배홍기 | 621203- ******* | ㆍ고려대학교 경영학과 학사ㆍ석사 ㆍ고려대학교 경영학 박사 ㆍ前 삼정KPMG 비즈니스컨설팅서비스 부대표 ㆍ現 서현회계법인 대표이사 | |
사외이사 감사위원회 위원 | 박민수 | 700211- ******* | ㆍ서울대학교 경제학 학사ㆍ석사 ㆍ보스턴대학교 경제학 박사 ㆍ前 정보통신정책연구원 연구위원 ㆍ現 성균관대학교 경제학과 교수 |
주1) 임원들의 임기는 분할신설회사의 설립등기일로부터 개시되며, 위 표 기재 일자까지로 함. 분할회사의 임원 중 분할신설회사의 임원으로 선임되는 임원의 경우 분할 신설회사의 설립일자로 분할회사에서 사임할 예정임.
주2) 상기 임원 목록은 잠정안으로 분할승인을 위한 주주총회의 소집통지 또는 공고일 이전에 분할회사의 이사회의 결의로 이를 수정할 수 있음.
주3) 최초 사업연도 이사의 보수한도는 5,000,000,000원으로 함.
주4) 상기 임원들에 대한 퇴직금은 [첨부4] 분할신설회사 임원 퇴직금 지급규정에 의함.
(11) 분할신설회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항
분할신설회사의 정관은 [첨부3]과 같다. 다만, [첨부3] 정관 내용은 분할승인을 위한 주주총회 소집통지 또는 공고일 이전에 분할회사의 이사회의 결의로 이를 수정할 수 있다. 그 결의에 의하여 수정된 주요 내용은 분할승인을 위한 주주총회 소집통지 또는 공고 시에 이를 함께 통보하기로 한다.
(12) 종업원승계와 퇴직금
분할신설회사는 분할기일 현재 해당 분할대상사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계한다.
(13) 분할신설회사의 설립 방법
분할신설회사를 설립함에 있어 다른 주주를 모집하지 않고 분할회사에서 분리되는 재산만으로 분할신설회사의 자본을 구성한다
5. 기타 투자자보호에 필요한 사항
(1) 분할계획서의 수정 및 변경
분할계획서는 분할대상사업부문 또는 분할대상사업부문 외의 영업 또는 재무적 변동, 분할회사의 사업계획의 이행, 분할회사의 기타 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관계 법령에 의하여 분할계획서의 승인을 위한 주주총회 전에 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 또한, 분할계획서는 2023년 2월 10일 개최 예정인 임시주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목(다만, 이에 한정하지는 않음)에 대해 i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할존속회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우, iii) 분할기일까지 통상적인 사업과정에서 발생할 수 있는 자산 및 부채의 증감 등으로 인한 경우, iv) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우, v) 적격분할 요건 충족 또는 법령상 규정을 준수하기 위해 필요한 경우에는 분할회사의 이사회 결의 또는 사안에 따라 이사회의 위임을 받은 대표이사의 권한으로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시하기로 한다.
① 분할존속회사 및 분할신설회사의 상호, 본점 주소 및 공고방법 등
② 분할일정
③ 분할비율
④ 분할회사의 감소할 자본금과 준비금의 액
⑤ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액
⑥ 분할 전후의 재무구조
⑦ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수
⑧ 분할신설회사의 이사 및 감사위원회 위원에 관한 사항
⑨ 분할신설회사 및 분할존속회사의 정관
⑩ 각 첨부 기재사항(승계대상 재산 목록 포함)
(2) 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회의 결의에 따라 수정 내지 변경하거나 사안에 따라 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다.
(3) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회 결의 및 공고로 갈음한다.
(4) 회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항
분할계획서의 이행과 관련하여 분할존속회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상사업부문과 관련된 각종 자료 및 사실관계 포함)은 필요시 분할존속회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따른다.
(5) 반대주주의 주식매수청구권
상법 제 530조의2 내지 제530조의11에 따른 단순ㆍ인적분할의 경우이고, 분할신설회사의 경우 그 주권이 증권시장에 재상장되는 것을 예정하고 있으므로 해당사항이 없다.
(6) 종업원승계와 퇴직금
분할신설회사는 분할기일 현재 해당 분할대상사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계한다.
(7) 개인정보의 이전
분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보를 이전받고 분할회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에서 요구되는 절차를 취한다.
[첨부1] 분할재무상태표
2022년 06월 30일 현재 (단위: 천원) | |||
과목 | 분할 전 | 분할 후 | |
분할 존속법인 | 분할 신설법인 | ||
자산 |
|
|
|
I. 유동자산 | 1,212,875,964 | 1,012,428,327 | 200,447,638 |
현금및현금성자산 | 22,169,637 | 14,169,637 | 8,000,000 |
단기금융상품 | 106,000 | 106,000 | - |
단기손익-공정가치 금융자산 | 298,172,821 | 106,172,821 | 192,000,000 |
기타금융자산 | 2,906,359 | 2,906,359 | - |
매출채권및기타채권 | 783,254,653 | 783,121,819 | 132,833 |
미수수익 | 25,299 | 25,299 | - |
단기대여금 | 7,685,923 | 7,371,119 | 314,804 |
재고자산 | 63,411,562 | 63,411,562 | - |
유동성보증금 | 13,022,951 | 13,022,951 | - |
기타유동자산 | 22,120,759 | 22,120,759 | - |
II. 비유동자산 | 6,345,364,893 | 5,657,894,710 | 812,317,510 |
금융기관예치금 | 17,500 | 17,500 | - |
장기대여금 | 17,282,922 | 15,873,912 | 1,409,010 |
당기손익-공정가치 금융자산 | 4,565,146 | 4,565,146 | - |
기타포괄손익-공정가치 금융자산 | 58,813,829 | 58,813,829 | 124,847,326 |
기타금융자산 | 5,816,983 | 5,816,983 | - |
종속기업 및 관계기업투자주식 | 2,017,763,114 | 1,339,961,139 | 677,801,975 |
유형자산 | 3,505,254,764 | 3,496,995,565 | 8,259,199 |
무형자산 | 66,200,271 | 66,200,271 | - |
투자부동산 | 100,398,273 | 100,398,273 | - |
사용권자산 | 499,692,668 | 499,692,668 | - |
보증금 | 69,503,383 | 69,503,383 | - |
순확정급여자산 | - | - | - |
기타비유동자산 | 56,040 | 56,040 | - |
자산총계 | 7,558,240,857 | 6,670,323,037 | 1,012,765,147 |
부채 | - | - | - |
I. 유동부채 | 2,154,259,552 | 2,153,207,992 | 1,051,561 |
매입채무및기타채무 | 403,885,402 | 402,949,911 | 935,491 |
단기차입금 | 630,000,000 | 630,000,000 | - |
유동성예수보증금 | 11,541,342 | 11,541,342 | - |
유동성장기차입금 | - | - | - |
선수금 | 330,416,317 | 330,416,317 | - |
예수금 | 194,852,281 | 194,852,281 | - |
미지급비용 | 41,030,497 | 40,914,427 | 116,070 |
당기법인세부채 | 44,141,852 | 44,141,852 | - |
유동리스부채 | 59,245,944 | 59,245,944 | - |
유동성사채 | 308,610,798 | 308,610,798 | - |
기타유동부채 | 130,535,119 | 130,535,119 | - |
II. 비유동부채 | 1,301,903,754 | 1,243,694,919 | 58,208,835 |
사채 | 627,397,338 | 627,397,338 | - |
장기차입금 | 100,000,000 | 100,000,000 | - |
예수보증금 | 17,447,167 | 17,447,166 | - |
순확정급여부채 | 7,912,780 | 7,200,009 | 712,771 |
충당부채 | 3,942,183 | 3,770,887 | 171,296 |
비유동리스부채 | 453,682,548 | 453,682,548 | - |
이연법인세부채 | 88,072,634 | 30,747,866 | 57,324,768 |
기타비유동부채 | 3,449,104 | 3,449,104 | - |
기타금융부채 | - | - | - |
부채총계 | 3,456,163,307 | 3,396,902,911 | 59,260,396 |
자본 | - | - | - |
자본금 | 117,012,205 | 89,813,385 | 27,198,820 |
자본금 | 117,012,205 | 89,813,385 | 27,198,820 |
자본잉여금 | 695,843,619 | 695,843,619 | 964,114,326 |
이익잉여금 | 3,431,371,034 | 3,431,371,033 | (0) |
기타포괄손익누계액 | 20,506,415 | 20,506,415 | - |
기타자본항목 | (162,655,722) | (964,114,326) | (37,808,395) |
자본총계 | 4,102,077,550 | 3,273,420,126 | 953,504,751 |
자본과부채총계 | 7,558,240,857 | 6,670,323,037 | 1,012,765,147 |
주1) 상기 금액은 2022년 6월 30일 현재 분할되는 회사의 재무제표를 기초로 작성되었으며, 실제 분할기일에 변동될 수 있음.
주2) 승계대상 재산 목록은 분할계획서의 [첨부2] 승계대상 재산 목록을 참조하되, 해당 목록은 분할기일에 변동될 수 있음.
주3) 기타유동자산의 선급부가세 및 기타유동부채의 예수부가세, 예수금, 예수제세는 분할신설회사와 관련된 자산부채이나 분할존속회사가 부담하는 권리 및 의무이므로 이전대상에는 포함되지 아니하였음.
주4) 분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계와 분할존속회사 및 분할신설회사의 자산총계, 부채총계 및 자본총계의 합계액이 일치하지 않는 이유는, 분할 전 보유중인 자기주식이 분할에 따라 분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼 분할신설회사의 자본항목에서 자산항목으로 재분류되었기 때문임.
[첨부2] 승계대상 재산 목록
2022년 06월 30일 현재 (단위: 천원) | ||
과목 | 금액 | 내역 |
자산 |
|
|
I. 유동자산 | 200,447,638 |
|
현금및현금성자산 | 8,000,000 | 운영자금용도의 현금 및 예금 등 |
단기손익-공정가치 금융자산 | 192,000,000 | 운영자금용도의 현금 및 예금 등 |
매출채권및기타채권 | 132,833 |
|
단기대여금 | 314,804 | 이관 인원 관련 대여금 |
II. 비유동자산 | 812,317,510 |
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장기대여금 | 1,409,010 | 이관 인원 관련 대여금 |
기타포괄손익-공정가치 금융자산 | 124,847,326 |
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종속기업및관계기업투자주식 | 677,801,975 | 종속기업 및 관계기업 등 지분증권 |
유형자산 | 8,259,199 | 토지 및 건물 등 유형자산 |
자산총계 | 1,012,765,147 |
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부채 | - |
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I. 유동부채 | 1,051,561 |
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매입채무및기타채무 | 935,491 | 이관 인원 관련 기타채무 |
미지급비용 | 116,070 | 이관 인원 관련 미지급비용 |
II. 비유동부채 | 58,208,835 |
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순확정급여부채 | 712,771 | 이관 인원 관련 순확정급여 부채 |
충당부채 | 171,296 | 이관 인원 관련 장기종업원충당부채 |
이연법인세부채 | 57,324,768 | 자산/부채 관련하여 인식된 이연법인세 직접 귀속분 |
부채총계 | 59,260,396 |
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자본총계 | 953,504,751 |
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자본과부채총계 | 1,012,765,147 |
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주1) 상기 승계대상 재산 목록은 2022년 6월 30일 현재 분할회사의 재무상태표상 장부금액을 기초로 작성되었으며, 실제 분할기일에 분할신설회사로 승계될 자산ㆍ부채 금액과는 차이가 있을 수 있음
[첨부3] 분할신설회사의 정관
정관
주식회사 현대백화점홀딩스
제 1 장 총 칙
제 1 조 (상 호)
이 회사는 주식회사 현대백화점홀딩스라고 칭하며, 영문으로는 HYUNDAI DEPARTMENT STORE HOLDINGS CO., LTD.라고 표기한다.
제 2 조 (목 적)
이 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다.
1. 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 “공정거래법”) 상 자회사(손자회사를 포함하며, 해당 손자회사가 지배하는 회사를 포함함. 이하 “자회사 등”)의 주식 또는 지분을 취득 또는 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주 사업
2. 자회사등의 경영성과의 평가 및 보상의 결정
3. 자회사등의 업무와 재산상태에 대한 검사
4. 자회사등의 업무를 지원하기 위하여 자회사등으로부터 위탁받은 업무
5. 자회사등에 대한 교육, 훈련 서비스업
6. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업
7. 브랜드 및 상표권 등 지식재산권의 관리 및 라이센스업
8. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업
9. 자회사등에 대한 자금지원을 위한 자금조달사업
10. 자회사등과 설비 전산시스템의 공동활용 등을 위한 사무지원사업
11. 신사업 관련 투자, 관리 및 운영사업
12. 부동산 매매업
13. 부동산임대업 및 부동산개발업
14. 유가증권 투자에 관한 사업
15. 경영관리 및 기술용역사업
16. 주차장운영업
17. 위 각호에 부대하는 일체의 사업
제 3 조 (본점의 소재지)
이 회사는 본점을 서울특별시에 두고, 영업상 필요에 따라 이사회 결의에 의하여 국내외의 각지에 지점, 지사 또는 사무소, 공장을 설치할 수 있다.
제 4 조 (공고방법)
(1) 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.thehyundaiholdings.
co.kr)에 게재한다.
(2) 다만, 재해, 전산 장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 제1항의 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재할 수 있다.
제 2 장 주 식
제 5 조 (회사가 발행할 주식의 총수)
이 회사가 발행할 주식의 총수는 사천만주로 한다.
제 6 조 (일주의 금액)
이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 오천원으로 한다.
제 7 조 (주식 및 주권의 종류)
이 회사의 주식은 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.
제 7 조의 2 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계 좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
제 8 조 (회사 설립시에 발행하는 주식의 총수)
이 회사가 설립시에 발행할 주식의 총수는 5,439,764주로 한다.
제 9 조 (우선주식의 수와 내용)
(1) 이 회사가 발행할 의결권 없는 우선주식의 수는 이백오십만주까지로 한다.
(2) 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년 2%이상 20% 이내에서 발행시에 이사회가 우선배당율을 정한다.
(3) 보통주식의 배당율이 우선주식의 배당율을 초과하더라도 그 초과분에 대하 여는 보통주식의 배당에 참가시켜 배당시키지 않는다.
(4) 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에 는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.
(5) 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는
총회의 종료시까지 의결권이 있는 것으로 본다.
(6) 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 우선주식과 같은 종류의 주식으로 한다.
제 10 조 (주식의 발행 및 배정)
(1) 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에
의한다.
1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여
신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의
도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한
경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게
신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의
방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의
청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를
배정하는 방식
(2) 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.
1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식
2. 관계법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지
아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할
기회를 부여하는 방식
3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를
부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게
신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식
4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한
수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
(3) 제1항 및 제2항의 규정에도 불구하고 당 회사가 공정거래법에 따른 지주회사 요건 또는 규제를 충족하기 위하거나, 지주사업을 원활하게 수행하기 위해 또는 자회사를 편입하거나 자회사 주식을 취득하기 위해, 자회사 또는 다른 회사의 주주들로부터 당해 회사의 발행주식을 현물출자 받는 경우에는 당해 회사의 주식을 소유한 자(이 회사의 주주 포함)에게 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다.
(4) 제1항 제2호 및 제3호 및 제3항에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.
(5) 제1항 각호 및 제3항의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
(6) 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.
(7) 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
(8) 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.
제 11 조 (주식매수선택권)
(1) 이 회사는 회사의 임원 또는 직원에게 발행주식 총수의 100분의 15 이내의 범위에서 상법 제542조의 3의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식 총수의 100분의 3에 해당하는 주식수의 범위 내에서는 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다.
(2) 주식매수선택권을 부여받을 임원 또는 직원은 회사의 설립과 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 자로 하되, 다음 각호의 1에 해당하는 자는 제외한다. 다만, 회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근 임원인 자를 포함한다)는 제외한다.
1. 최대주주 및 그 특수관계인(상법 제542조의 8 제2항 제5호의 규정에 의한
특수관계인을 말한다)
2. 주요주주(상법 제542조의 8 제2항 제6호의 규정에 의한 주요주주를 말한
다. 이하 같다) 및 그 특수관계인
3. 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자
(3) 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식 또는 기명식 우선주식으로 하되, 제1항의 주주총회 또는 이사회 결의시 정한다.
(4) 주식매수선택권을 일시에 재직하는 임원 또는 직원 전원에게 부여할 수는 없고, 임원 또는 직원의 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식 총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.
(5) 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 상법 제340조의 2에서 규정한 가액으로 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.
(6) 주식매수선택권은 이를 부여하는 본 조 제1항의 결의일로부터 3년이 경과한 날로부터 5년 내에 행사할 수 있다.
(7) 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
1. 당해 임원 또는 직원이 주식매수선택권을 부여받은 후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우
2. 당해 임원 또는 직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우
3. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우
제 12 조 (동등배당)
이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.
제 13 조 (명의개서대리인)
(1) 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.
(2) 명의개서 대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.
(3) 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다.
(4) 전3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서 대리인이 정한 관련 업무 규정에 따른다.
제 14 조 (기준일)
(1) 이 회사는 매년 12월 31일 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주로 하여금 그 결산기에 관한 정기주주총회 권리를 행사하게 한다.
(2) 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의로 정한날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.
제 3 장 사 채
제 15 조 (사채의 발행)
(1) 이 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.
(2) 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.
제 16 조 (전환사채의 발행)
(1) 이 회사는 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위내에서 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
(2) 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.
(3) 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다.
(4) 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.
(5) 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.
제 17 조 (신주인수권부 사채의 발행)
(1) 이 회사는 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다
(2) 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.
(3) 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.
(4) 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 익일부터 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.
제 17 조의 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.
제 17 조의 3 (사채발행에 관한 준용규정)
제 13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.
제 4 장 주주총회
제 18 조 (총회의 소집)
(1) 정기주주총회는 제14조 제1항에 정한 기준일로부터 3개월 이내에 소집하고, 임시주주총회는 필요에 따라 이사회의 결의, 기타 규정에 정하는 바에 따라 이를 소집한다.
(2) 주주총회에서는 미리 주주에게 통지한 회의 목적사항 이외에는 결의를 하지 못한다. 단, 주주 전원의 동의가 있으면 그러하지 아니한다.
(3) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다
(4) 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사 또는 대표이사가 위임한 이사가 소집한다
제 19 조 (소집통지 및 공고)
(1) 주주총회를 소집할 때는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하여야 한다
(2) 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 헤럴드경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다.
제 20 조 (의장)
(1) 주주총회의 의장은 대표이사가 된다.
(2) 대표이사가 유고시에는 제 31조의 제2항의 규정을 준용한다.
제 21 조 (대리인에 의한 의결권 행사)
주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.
제 22 조 (정족수와 결의방법)
(1) 주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의1이상의 수로 하여야 한다.
(2) 다음의 경우에는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상과 발행주식 총수의 과반수로 하여야 한다.
1. 영업의 전부의 양도
2. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이하는 계약 및 기타 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약
3. 이사 및 감사의 해임
제 23 조 (총회의 질서유지)
주주총회의 의장은 그 주주총회장에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언동을 행하거나 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있으며, 그 명을 받은 자는 이에 응하여야 한다. 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정되는 경우에는 주주의 발언시간과 회수를 제한할 수 있다.
제 24 조 (주주의 의결권)
주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.
제 25 조 (의결권의 불통일행사)
2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.
제 26 조 (의사록의 작성)
주주총회의 의사에 대하여는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고, 의장과 출석한 이사가 이에 기명날인 또는 서명하여 이 회사에 보존한다.
제 5 장 이사
제 27 조 (이사의 선임)
(1) 이 회사의 이사는 주주총회에서 선임한다. 단, 사외이사는 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 자 중에서 선임한다.
(2) 이 회사의 이사는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로써 선임한다.
(3) 이 회사의 주주총회에서 2인 이상의 이사를 선임할 경우에도 주주의 의결권은 1주마다 1개로 하며, 집중투표의 방법으로 이사를 선임하지 않는다.
제 27 조의 2 (사외이사 후보의 추천)
(1) 사외이사후보추천위원회는 상법 등 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사 후보를 추천한다.
(2) 사외이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은 사외이사후보추천위원회에서 정한다.
제 28 조 (이사의 원수)
(1) 이 회사의 이사회는 3인 이상 10인 이하로 구성한다. 단, 전체 이사의 1/4 이상을 사외이사로 구성한다.
(2) 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.
제 29 조 (이사의 임기)
(1) 이사의 임기는 2년으로 한다. 그러나 그 임기가 임기 중의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료된 경우에는 그 총회의 종결에 이르기까지 연장한다.
(2) 사외이사의 총 연임기간은 6년을 초과할 수 없다.
제 30 조 (이사의 보선)
(1) 이사의 결원이 생긴 때에는 임시주주총회를 소집하여 보결 선임을 한다. 그러나 상법 소정의 원수를 결하지 아니하고 업무 수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.
(2) 보선에 의하여 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여임기로 한다.
제 31 조 (이사의 임무)
(1) 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.
(2) 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정하는 바에 따라 그 직무를 대행한다.
제 32 조 (이사의 보고의무)
이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.
제 33 조 (이사의 보수)
(1) 이사의 보수는 주주총회의 승인을 받은 지급한도 범위 내에서 이사회가 지급여부 및 금액을 정할 수 있다.
(2) 이사의 퇴직금은 별도로 정하는 임원퇴직금 규정에 의한다.
제 34 조 (이사의 책임)
이사는 임무태만 등의 경우에 상법 등 법률이 정하는 바에 따라서 회사와 제3자에 대하여 책임을 진다.
제 35 조 (사외이사의 자격)
사외이사는 경영, 경제, 법률 또는 관련기술 등에 관한 전문적인 지식 또는 경험이 있거나, 사회적으로 명망이 있는 자 중에서 선임한다.
제 6 장 이사회
제 36 조 (이사회의 구성과 권한)
(1) 이사회는 이사로 구성하고, 법령과 본 정관에서 정한 사항 및 회사의 업무진행에 관한 중요한 사항을 결의하며, 이사 및 경영진의 직무집행을 감독한다.
(2) 권한의 위임, 기타 이사회의 운영에 관한 필요한 사항을 정하기 위해서 별도의 이사회 규정을 둘 수 있다.
제 37 조 (이사회의 소집과 결의방법)
(1) 이사회는 이사회 의장 또는 이사회에서 달리 정한 이사가 소집하며, 이사회를 소집할 때에는 회의일 7일 전까지 각 이사에게 소집을 서면 또는 구두로 통지하여야 한다. 단, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차 없이 언제든지 개최할 수 있다.
(2) 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 하여야 한다.
(3) 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송, 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 한다.
제 38 조 (대표이사)
이사회는 대표이사 1명 이상을 선임하며, 대표이사는 회사를 대표한다
제 39 조 (의장)
(1) 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.
(2) 이사회 의장이 직무를 수행할 수 없는 경우에는 이사회에서 정하는 바에 따라 그 직무를 대행한다.
제 40 조 (의안)
이사회의 의안은 의장이 제안한다. 단, 기타 이사가 제안하고자 할 경우에는 그 요지를 의장에게 제출하여야 한다.
제 41 조 (이사회의 의사록)
이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다.
제 42 조 (위원회)
(1) 이 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둔다.
1. 감사위원회
2. 사외이사후보추천위원회
3. 보상위원회
4. 내부거래위원회
5. ESG경영위원회
6. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회
(2) 각 위원회의 조직, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.
(3) 위원회에 대해서는 제37조 및 제41조의 규정을 준용한다.
제 43 조 (사외이사후보추천위원회)
사외이사후보추천위원회는 총 위원의 과반수를 사외이사로 구성하며, 주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 추천하는 기능을 수행한다.
제 44 조 (감사위원회)
(1) 이 회사는 감사에 갈음하여 제42조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.
(2) 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.
(3) 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외 이사가 아닌 위원은 상법 제542조의 10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.
(4) 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우, 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.
(5) 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.
(6) 감사위원회 위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제4항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다.
(7) 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
(8) 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.
(9) 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.
제 44 조의 2 (감사위원회의 직무)
(1) 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.
(2) 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
(3) 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
(4) 감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다.
(5) 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.
제 44 조의 3 (감사록)
감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.
제 45 조 (경영진)
회사는 이사회의 의결사항을 집행하기 위하여 경영진을 둘 수 있다.
제 46 조 (고문 등)
(1) 대표이사는 업무상 필요에 따라 고문 및 자문역 등을 위촉할 수 있다.
(2) 대표이사는 경영진에 준하여 이들의 보수와 업무상 경비를 정하여 지급할 수 있다.
제 7 장 계 산
제 47 조 (사업연도)
이 회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.
제 48 조 (재무제표의 작성, 설치)
(1) 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.
(1)-1 대차대조표
(1)-2 손익계산서
(1)-3 이익잉여금 처분계산서 또는 결손금처리계산서
(2) 대표이사는 제1항 각호의 서류를 영업보고서와 함께 정기주주총회 회일의 일주간 전부터 본점에 5년간, 지점에 3년간 그 등본을 비치하여야 한다.
(3) 대표이사는 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표를 공고하여야 한다.
제 49 조 (이익금의 처분)
이 회사는 매사업년도 이익금(이월이익잉여금 포함)을 다음과 같이 처분한다.
① 이익준비금
② 기타의 법정적립금
③ 배당금
④ 임의적립금
⑤ 기타의 이익잉여금 처분액
⑥ 차기이월 이익잉여금
제 50 조 (이익의 배당)
(1) 이익배당금은 제14조 제1항에서 정한 날 현재 주주명부에 등재된 주주 또는 등록질권자에게 이를 지급한다.
(2) 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. 단, 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 배당은 주식의 액면액으로 하며, 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.
(3) 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
(4) 제3항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.
(5) 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.
제 51 조 (중간배당)
(1) 이 회사는 6월 30일 현재의 주주에게 상법 제462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.
(2) 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 이내에 하여야 한다.
(3) 중간배당은 직전결산기의 대차대조표 상의 순재산액에서 다음의 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
① 직전결산기의 자본금의 액
② 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
③ 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
④ 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정
목적을 위해 적립한 임의준비금
⑤ 중간배당에 따른 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
(4) 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채 전환청구, 신주인수권부 사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도 말에 발행된 것으로 본다
(5) 중간배당을 할 때에는 제9조의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당율을 적용한다.
제 52 조 (이익소각)
(1) 이 회사는 주주에게 배당할 이익의 범위 내에서 이사회 결의로 주식을 소각할 수 있다.
(2) 소각의 목적, 소각할 주식의 종류 및 소각의 시기와 방법 등, 이익소각에 관한 구체적 사항은 관계 법령상 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회 결의로써 정한다.
부 칙
제 1조 (시행일)
본 정관은 당 회사 설립등기일부터 시행한다.
제 2 조 (설립시 최초의 사업연도)
정관 제47조에도 불구하고 당 회사 설립시 최초의 사업연도는 회사설립일로부터 2023년 12월 31일까지로 한다.
제 3조 (설립시 최초의 명의개서대리인)
정관 제13조에도 불구하고 당 회사 설립시 최초의 명의개서 대리인은 주식회사 국민은행으로 한다.
제 4 조 (설립시 최초의 이사, 대표이사 등의 선임)
정관 제27조, 제35조, 제38조 및 제44조에도 불구하고 당 회사 설립시 최초의 이사, 대표이사, 사외이사 및 감사위원회 위원은 분할회사의 분할계획서에 포함하여 분할계획서에 대한 주주총회 승인을 통하여 선임한다.
제 5 조 (설립시 최초 사업연도의 이사의 보수)
정관 제33조에도 불구하고 당 회사 설립시 최초 사업연도의 이사의 보수는 분할회사의 분할계획서에 포함하여 분할계획서에 대한 주주총회 승인을 통하여 정한다.
제 6 조 (설립 이후 최초의 임원퇴직금 규정의 제정)
정관 제33조에도 불구하고 당 회사 설립 이후 최초 임원퇴직금 규정은 분할회사의 분할계획서에 포함하여 분할계획서에 대한 주주총회 승인을 통하여 정한다.
제 7 조 (설립 시 본점의 주소)
당 회사 설립시 본점의 주소는 분할회사의 분할계획서에 포함하여 분할계획서에 대한 주주총회 승인을 통하여 결정한다.
[첨부4] 분할신설회사의 임원 퇴직금 지급규정
임 원 퇴 직 금 규 정
제 1 조 (목 적)
본 규정은 주식회사 현대백화점홀딩스(이하 ‘회사’라 한다) 정관 제33조에 의거 회사 임원에게 지급하는 퇴직금에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다.
제 2 조 (적 용 범 위)
(1) 본 규정은 상무 이상의 임원에 대하여 적용한다.
(2) 임원에 준하는 대우를 받더라도 별도의 계약에 의하여 근무하는 자는 그 별도의 계약에 의하되, 지급률은 본 규정 제4조 제3항에 의한 동일 직위 지급률을 초과할 수 없다.
제 3 조 (지급조건과 근무기간)
회사는 임원이 만 1년 이상 근속하고 퇴임 또는 사망한 경우에 한하여 본 규정에 의한 퇴직금을 지급한다.
단, 재임기간이 1년 미만인 경우에는 대표이사의 승인에 의하여 퇴직금을 지급할 수 있다.
제 4 조 (퇴직금의 산정)
(1) 임원의 퇴직금은 재임 매 1년에 대하여 퇴직당시 보수월액을 기준으로 각 직위별 지급률에 해당직위의 재임기간을 곱한 금액을 합산하여 산정 한다.
(2) 재임기간의 계산에 있어서 재임 년수 1년 미만의 기간은 월할 계산하고, 1개월 미만의 기간은 1개월로 계산한다.
(3) 지급률은 다음과 같다.
직위 | 지 급 률 | 비고 |
회장, 부회장, 사장 | 4배 |
|
부사장, 전무 | 3배 | |
상무 | 2.5배 |
제 5 조 (퇴직금의 지급)
(1) 퇴직금은 지급사유 발생일로부터 14일 이내에 본인에게 지급한다.
단, 특별한 사정이 있을 경우에는 당사자와의 합의에 의하여 3개월까지 연장할 수 있다.
(2) 본인 사망시에는 상속순위에 의거 유족에게 지급한다.
제 6 조 (퇴직금의 변제)
퇴직임원이 회사에 대해 변제해야 할 의무금이 있을 경우에는 퇴직금의 일부 또는 전부로써 이를 충당한다.
제 7 조 (특별위로금)
회사에 특별한 공로가 있는 임원이 퇴임 또는 사망한 경우에는 본 규정 제 4조에 의한 퇴직금과는 별도로 통상임금의 36개월분의 범위 내에서 특별위로금을 지급할 수 있다.
제 8 조 (지 급 제 한)
임원이 본인의 귀책사유로 인하여 주주총회의 해임결의 또는 법원의 해임 판결을 받아 퇴임하는 경우에는 본 규정에 의한 퇴직금을 지급하지 아니할 수 있다.
< 부 칙 >
제 1 조 (시 행)
본 규정은 2023년 3월 2일부터 시행한다. 단, 회사가 설립되기 전 분할회사인 주식회사 현대백화점의 임원이 회사의 임원으로 재임하는 경우에는, 당해 임원이 분할회사에서 정산 받지 않은 퇴직금 상당액을 회사가 승계하여 지급하기로 한다.
[첨부5] 승계대상 소송 목록
해당사항 없음.
[첨부6] 승계대상 부동산 목록
1. 승계대상 토지 목록
지번 | 면적(m2) | 비고 |
서울특별시 강남구 대치동 945-11외 6필지 | 103.57 | 본사에 대한 구분소유적 공유 (지분 4.53%) |
2. 승계대상 건물 목록
지번 | 면적(m2) | 구조 | 비고 |
서울특별시 강남구 대치동 945-11 외 6필지 | 1,299.59 | 철근콘트리트구조 외 | 본사에 대한 구분소유적 공유 (지분 4.53%) |
[첨부7] 승계대상 차량 목록
번호 | 자동차등록번호 | 차명 | 차대번호 |
1 | 133수 2499 | G90 | KMTFA41DDNU002563 |
2 | 299주 9822 | K9 | KNAS1415DMS032666 |
[첨부8] 승계대상 투자주식 목록
번호 | 발행회사 | 주식종류 | 주식수 | 지분율(%) | 비고 |
1 | 한무쇼핑 주식회사 | 보통주 | 2,822,250 | 46.34 | 비상장 |
2 | 주식회사 현대쇼핑 | 보통주 | 7,602,965 | 100.00 | 비상장 |
3 | 주식회사 현대홈쇼핑 | 보통주 | 1,896,500 | 15.80 | 상장 |
4 | 주식회사 현대퓨처넷 | 보통주 | 12,449,790 | 11.30 | 상장 |
5 | 주식회사 현대백화점 | 보통주 | 1,547,255 | 6.61 | 상장(자기주식) |
[첨부9] 승계대상 지식재산권 목록
해당사항 없음
[첨부10] 승계대상 인허가 목록
해당사항 없음.
다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)
【주식회사 현대백화점】
<대 차 대 조 표(재무상태표)>
| 제 20 기 2021. 12. 31 현재 |
| 제 19 기 2020. 12. 31 현재 |
| (단위 : 천원) |
| 과 목 | 제 20 기 | 제 19 기 |
|---|---|---|
자산 | ||
유동자산 | 1,149,085,162 | 1,226,719,724 |
현금및현금성자산 | 15,606,100 | 10,048,286 |
단기금융상품 | 106,000 | 106,000 |
당기손익-공정가치 금융자산 | 298,965,473 | 538,369,229 |
매출채권및기타채권 | 737,928,437 | 566,656,393 |
미수수익 | 1,875 | 14,126 |
단기대여금 | 6,915,177 | 7,958,987 |
재고자산 | 64,069,988 | 59,711,263 |
유동성보증금 | 12,280,081 | 11,382,648 |
기타유동자산 | 13,212,031 | 32,472,792 |
비유동자산 | 5,512,183,211 | 5,208,958,281 |
금융기관예치금 | 17,500 | 17,500 |
장기대여금 | 17,278,833 | 15,487,911 |
당기손익-공정가치 금융자산 | 15,320,593 | 14,292,258 |
기타포괄손익-공정가치 금융자산 | 46,214,512 | 43,787,119 |
기타금융자산 | 1,530,458 | 22,650 |
종속기업 및 관계기업투자주식 | 1,128,801,975 | 1,127,801,975 |
유형자산 | 3,535,190,090 | 3,521,861,150 |
무형자산 | 67,438,117 | 70,788,873 |
투자부동산 | 100,754,590 | 102,629,367 |
사용권자산 | 524,151,918 | 269,321,618 |
보증금 | 69,510,025 | 42,947,556 |
순확정급여자산 | 5,973,102 | |
기타비유동자산 | 1,498 | 304 |
자산총계 | 6,661,268,373 | 6,435,678,005 |
부채 | ||
유동부채 | 1,410,762,530 | 1,699,904,888 |
매입채무및기타채무 | 467,527,938 | 430,680,581 |
단기차입금 | 50,000,000 | 345,000,000 |
유동성예수보증금 | 16,129,365 | 17,127,802 |
유동성장기차입금 | 100,000,000 | 100,000,000 |
선수금 | 334,538,485 | 275,343,154 |
예수금 | 217,738,135 | 149,776,668 |
미지급비용 | 7,025,348 | 7,518,716 |
당기법인세부채 | 35,780,393 | 5,020,683 |
유동리스부채 | 59,110,172 | 28,673,008 |
유동성사채 | 249,922,159 | |
기타유동부채 | 122,912,694 | 90,842,117 |
비유동부채 | 1,243,684,912 | 846,300,885 |
사채 | 650,104,529 | 351,866,848 |
장기차입금 | 100,000,000 | |
예수보증금 | 15,035,542 | 14,106,347 |
순확정급여부채 | 17,609,678 | |
충당부채 | 4,510,183 | 4,222,645 |
비유동리스부채 | 474,832,105 | 252,118,952 |
이연법인세부채 | 95,186,104 | 98,898,914 |
기타비유동부채 | 3,508,447 | 3,600,408 |
기타금융부채 | 508,002 | 3,877,093 |
부채총계 | 2,654,447,442 | 2,546,205,773 |
자본 | ||
자본금 | 117,012,205 | 117,012,205 |
자본금 | 117,012,205 | 117,012,205 |
자본잉여금 | 695,843,619 | 695,843,619 |
이익잉여금 | 3,347,706,396 | 3,212,887,544 |
기타포괄손익누계액 | 8,914,433 | 6,895,226 |
기타자본항목 | (162,655,722) | (143,166,362) |
자본총계 | 4,006,820,931 | 3,889,472,232 |
자본과부채총계 | 6,661,268,373 | 6,435,678,005 |
<손 익 계 산 서>
| 제 20 기 2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지 |
| 제 19 기 2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지 |
| (단위 : 천원) |
| 과 목 | 제 20 기 | 제 19 기 |
|---|---|---|
매출액 | 1,512,060,769 | 1,245,062,784 |
매출원가 | 285,451,211 | 246,752,651 |
매출총이익 | 1,226,609,558 | 998,310,133 |
판매비와관리비 | 1,040,355,945 | 889,566,199 |
영업이익(손실) | 186,253,613 | 108,743,934 |
기타수익 | 44,318,254 | 41,538,457 |
기타비용 | 33,433,482 | 10,863,915 |
금융수익 | 33,085,282 | 22,717,064 |
금융비용 | 33,405,536 | 28,861,711 |
법인세비용차감전순이익(손실) | 196,818,131 | 133,273,829 |
법인세비용 | 44,744,569 | 31,375,282 |
당기순이익 | 152,073,562 | 101,898,547 |
당기주당순이익 | ||
기본주당순이익(원/주) (단위 : 원) | 6,947 | 4,596 |
희석주당순이익(원/주) (단위 : 원) | 6,947 | 4,596 |
※ 기타 참고사항
해당 없음
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230112000187
