한세엠케이 (069640) 공시 :: [기재정정]반기보고서 (2022.06)

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230407002917

2023년 04월 07일

1. 정정대상 공시서류 : 반기보고서 (2022.06)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 08월 16일

3. 정정사항

항 목	정정요구ㆍ명령 관련 여부	정정사유	정 정 전	정 정 후
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 > 1. 임원 및 직원 등의 현황 > 임원현황	예	임원현황 기재오류 정정	주1)	주2)

주1) 정정전
임원 현황

(기준일 :

2022년 06월 30일

)

(단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원 여부	상근 여부	담당 업무	주요경력	소유주식수		최대주주와의 관계	재직기간	임기 만료일
성명	성별	출생년월	직위	등기임원 여부	상근 여부	담당 업무	주요경력	의결권 있는 주식	의결권 없는 주식	최대주주와의 관계	재직기간	임기 만료일
조태현	남	1956.07	사외이사	사외이사	비상근	사외이사 (감사위원)	현) 한세엠케이(주) 사외이사 전) (주)신세계 영업본부 상무이사 전) 신세계그룹 경영지원실 패션연구소장 전) (주)신세계 센텀시티점 점장 인하대 졸업	-	-	-	3년3개월	2022.03.15
박우혁	남	1977.11	이사	미등기	상근	공간전략	현) 한세엠케이(주) 이사 전) (주)야놀자 상무 Chelsea College of Arts, University of Arts London, UK 졸업	-	-	-	1년5개월	2022.03.13

주5) 사외이사 조태현은 2022년 3월 15일자로 임기만료되었습니다.
주6) 이사 박우혁은 2022년 03월 13자로 퇴직하였습니다.
주7) 상기 사외이사 최경은 제27기 정기주주총회(2022.03.29)에서 선임되었습니다.
주8) 상기 사내이사 임동환은 제28기 임시주주총회(2022.05.25)에서 선임의 건이 결의되었으며, 선임일은 합병등기일인 2022년 7월 5일입니다. 또한 같은 날 이사회에서 대표이사로 선임되었습니다.

주2) 정정후
- 정전전 임원 현황에서 사외이사 조태현 및 이사 박우혁 삭제
- 주기 번호 및 내용 수정

주5) 상기 사외이사 최경은 제27기 정기주주총회(2022.03.29)에서 선임되었습니다.
주6) 상기 사내이사 임동환은 제28기 임시주주총회(2022.05.25)에서 선임의 건이 결의되었으며, 선임일은 합병등기일인 2022년 7월 5일입니다. 또한 같은 날 이사회에서 대표이사로 선임되었습니다.

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 확인_기재정정

반 기 보 고 서

(제 28 기)

사업연도	2022년 01월 01일	부터
사업연도	2022년 06월 30일	까지

금융위원회
한국거래소 귀중	2022 년 08 월 16 일

제출대상법인 유형 :	주권상장법인

면제사유발생 :	해당사항 없음


회 사 명 :	한세엠케이 주식회사

대 표 이 사 :	김동녕, 김지원(각자대표)

본 점 소 재 지 :	서울 강남구 논현로 633
	(전 화) 02-2142-5000
	(홈페이지) http://www.hansaemk.com

작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무 (성 명) 윤종선
	(전 화) 02-2142-5021

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)
연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수				주요 종속회사수
구분	기초	증가	감소	기말	주요 종속회사수
상장	-	-	-	-	-
비상장	2	-	-	2	1
합계	2	-	-	2	1

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유
신규 연결	-	-
신규 연결	-	-
연결 제외	-	-
연결 제외	-	-

2. 회사의 법적·상업적 명칭
당사의 명칭은 한세엠케이 주식회사라고 표기합니다. 또한 영문으로는 HANSAEMK CO.,LTD.로 표기합니다.

3. 설립일자 및 존속기간
당사는 1995년 03월 31일에 설립되었습니다. 또한 2011년 06월 21일자로 유가증권시장에 상장되어 매매가 개시되었습니다.

4. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
1) 주소 : 서울특별시 강남구 논현로 633
2) 전화번호 : 02-2142-5000
3) 홈페이지 주소 : http://www.hansaemk.com

5. 중소기업 해당 여부
당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 동법시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당되지 않습니다.

중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부		미해당
	벤처기업 해당 여부	미해당
중견기업 해당 여부		해당

6. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업
당사는 캐주얼의류 전문회사이며 보유브랜드 TBJ, ANDEW, BUCKAROO, NBA는 현재 10대 ~ 20대 연령층을 주요 고객층으로 영업을 진행하고 있습니다. 또한 2013년 9월 종속회사인 중국법인과 NBA CHINA와 중국, 홍콩, 마카오 지역의 NBA 라이선스 계약을 체결하였고, 최근 2017년 10월에 2025년 9월까지 재계약을 체결하였습니다. 2022년 6월말 현재 중국에 NBA 150개, NBA KIDS 89개 매장을 오픈 운영하고 있으며, 해당지역에 추가적인 매장확대를 계획하고 있습니다.
중국법인 전년동분기대비 2022년 반기 실적은 아래 표에서 보는 바와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분	2022년 반기	2021년 반기	증감률(%)
매출액	25,444	29,960	-15.1
영업이익	(4,668)	(110)	적자확대
영업이익률(%)	-18.3	-0.4	-
매장수	239	256	-6.6

당사는 향후 성장동력 확보를 위하여 골프의류 진출을 위해 2015년 11월에 2022년 12월까지(최초계약) LPGA와 라이선스 계약을 체결하고 2016년 8월부터 매장전개를 시작하여 시장에 진출하였고, 2019년 7월에 2028년 12월까지 연장하는 계약을 체결하였습니다. 그리고 2019년 2월에 2028년 12월까지 PGA TOUR와 라이선스 계약을 체결하여 기존 LPGA 매장을 같이 사용하는 복합매장으로 전개해 나가고 있습니다.
또한 NBA KIDS는 2019년부터 국내에 단독 매장을 오픈하여 영업을 진행하고 있으며, 2017년에 중국에 런칭한 NBA KIDS 사업 전개에 긍정적인 시너지 효과를 일으키고 있습니다.
2020년에 트렌드에 민감한 MZ세대를 위한 새로운 공간을 컨셉으로 'FABRIK(패브리크)' 매장을 런칭하였으며, 패션과 감각적인 라이프 스타일을 제안하는 것은 물론 MZ세대들이 공감하고 즐길 수 있는 각종 체험과 재미요소를 매장 곳곳에 마련하고 있습니다. 국내외 신진 브랜드 및 온라인 브랜드 등 젊은 소비지 층이 자주 찾는 브랜드를 매장에 순환 배치할 예정으로 브랜드를 인큐베이팅하는 플랫폼으로 발전해 나가는 것이 목표입니다.

주요 사업의 내용은 동 공시서류의 "II. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

7. 신용평가에 관한 사항
- 해당사항이 없습니다.

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장 (또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장 (또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등 여부	특례상장 등 적용법규
유가증권시장	2011년 06월 21일	-	-

2. 회사의 연혁

[종속회사 연혁]
1. 상호의 변경

상 호	상호 변경 내용
BUCKAROO INC	해당사항 없음
상해상무유한공사	해당사항 없음

2. 소재지 변경 및 자본금 변동
- 소재지 변경

상 호	변경월	소재지
상해상무유한공사	2014.05	Room A 11/F Hechuan Building No.2016 Yishan Road, Minhang District, Shanghai, China
	2016.11	Xingdi Building Room 1503&1506, #1698 Yishan Road, Minhang District, Shanghai, China
	2021.03	Room 718-720, 7/F, Hongqiao 1819 Wuzhong Road, Minhang District, Shanghai, China

- 자본금 변경

상 호	일 자	증자(변동)금액
상해상무유한공사	2008.12.19	$26,000
	2009.07.09	$104,000
	2010.12.01	$500,000
	2011.12.07	$370,000
	2014.05.22	$4,000,000
	2019.01.25	$2,000,000
	2021.12.09	$3,000,000

주) 증자금액은 당사가 출자한 금액입니다.

3. 과거 또는 현재 화의, 회사정리절차 등 진행여부
- 당사의 홍콩 소재 종속회사 MKTREND(HK) LIMITED는 2017년10월7일자로 청산완료되었습니다

4. 합병, 분할 등
- 당사는 (주)양우통상과 소규모합병을 진행하였으며, 합병기일은 2016년12월31 일입니다.
- 또한 경영 효율성 증대를 통한 경쟁력 강화를 위하여 2022년 4월 7일 이사회 및 2022년 5월 25일 임시주주총회 결의에 따라 2022년 7월 1일을 합병기일로 하여 한세드림 주식회사를 흡수합병하였습니다.

5. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
각각의 종속회사는 당사 브랜드 의류의 도소매를 주된 사업으로 하고 있으며, 업종 및 주된 사업의 변동사항은 없습니다.

가. 회사의 주요 연혁

년 월	주요 내용
1995.03	주식회사 티.비.제이 법인 설립(자본금 : 50백만원)
2000.03	국세청장 표창장 수상(제34회 조세의 날 성실납세 업체 선정)
2000.12	주식회사 엠케이트렌드로 상호 변경
2002.08	주권 액면 분할(액면가 10,000원 → 액면가 500원 분할)
2002.09	우리사주 조합 설립
2004.02	사옥 매입(서울 강남구 논현동 175-4)
2004.02	BUCKAROO(버커루) 런칭(정통 진 브랜드)
2004.04	브랜드별 독립 사업부제 전환(조직개편)
2004.07	본사 이전(서울 강남구 논현동 175-4 MK빌딩)
2007.09	한국 섬유/패션 대상 수상(BUCKAROO)
2008.04	BUCKAROO INC 설립(미국현지법인)
2008.09	상해상무유한공사 설립(중국현지법인)
2009.03	환경인증 ISO 14001 획득
2009.03	홍콩 법인 설립(MKTREND(HK) LIMITED)
2009.06	덕평물류센터 매입(이천시 마장면 소재 : 대지면적 19,501㎡, 연면적 16,418㎡)
2009.10	지식경제부 글로벌패션리딩브랜드(버커루) 선정(1차)
2009.12	제2회 코리아패션대상 지식경제부장관 표창 수상
2010.01	물류센터 이전 운영(화성시 동탄 → 이천시 덕평)
2010.06	지식경제부 글로벌패션리딩브랜드(버커루) 선정(2차)
2010.11	타법인 지분 인수((주)양우통상 지분 100% 인수)
2011.06	지식경제부 글로벌패션리딩브랜드(버커루) 선정(3차)
2011.06	한국거래소 유가증권시장 상장
2011.08	각자대표이사 체제 출범
2011.12	제4회 코리아패션대상 국무총리 표창 수상
2012.03	모범납세자 기획재정부장관 표창 수상
2013.03	자기주식취득 신탁계약 체결(20억원)
2013.07	무상증자 결정(4,000,000주)
2013.09	NBA 라이선스 계약 체결(중국/홍콩/마카오 지역 : 상해상무유한공사)
2013.12	제1회 전환사채 발행(70억원)
2014.08	자기주식 처분(205,449주)
2015.09	자기주식취득 신탁계약 체결(30억원)
2015.11	LPGA 라이선스 계약 체결
2016.09	NBA KIDS 라이선스 계약 체결(중국법인)
2016.09	최대주주 변경(변경후 최대주주 : 한세실업(주))
2016.12	(주)양우통상 소규모 합병
2017.02	국내 NBA 라이선스 재계약 체결
2017.04	중국 NBA 라이선스 재계약 체결(중국법인)
2017.08	사명변경(주식회사 엠케이트렌드→한세엠케이 주식회사)
2017.08	자기주식취득 신탁계약 체결(30억원)
2017.10	홍콩법인(MKTREND(HK) LIMITED) 청산
2017.12	제24회 기업혁신대상-대한상공회의소 회장상 수장
2018.01	LPGA 골프웨어 선수단 창단
2018.05	자기주식취득 신탁계약 체결(50억원)
2018.07	자기주식취득 신탁계약 체결(50억원)
2018.11	자기주식취득 신탁계약 체결(50억원)
2019.02	PGA TOUR 라이선스 계약 체결
2019.07	LPGA TOUR 라이선스 2nd 계약 체결
2020.12	최대주주 변경(변경후 최대주주 : 한세예스24홀딩스(주))
2022.04	한세드림(주) 흡수합병 계약

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일 자	본점 소재지
1995년 03월 31일	서울 중구 흥인동 145
1997년 07월 01일	서울 중구 흥인동 3-1
2002년 08월 18일	서울 송파구 신천동 7-19
2004년 07월 01일	서울 강남구 논현로 633

다. 경영진의 중요한 변동
당사는 2019년 12월 18일 이사회 결의를 통해 김지원 사내이사를 대표이사로 선임하여 기존 김동녕, 김문환 각자대표이사에서 김동녕, 김지원 각자대표이사 체제로 변동되었습니다. 기존 김문환 대표이사는 동 이사회일에 사내이사 및 대표이사직을 모두 사임하였습니다.

경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임		임기만료 또는 해임
변동일자	주총종류	신규	재선임	임기만료 또는 해임
2019.03.15	정기주총	-	대표이사 김동녕	-
2019.03.15	정기주총	-	대표이사 김문환	-
2019.03.15	정기주총	-	최대주주 임원 김익환	-
2019.03.15	정기주총	사외이사 조태현	-	-
2019.03.15	정기주총	-	-	사외이사 윤정호
2020.03.30	정기주총	-	대표이사 김지원	-
2020.03.30	정기주총	-	사외이사 유석준	-
2020.03.30	정기주총	사외이사 박호성	-	-
2020.03.30	정기주총	-	-	사외이사 서광준
2022.03.29	정기주총	-	대표이사 김동녕	-
2022.03.29	정기주총	-	최대주주 임원 김익환	-
2022.03.29	정기주총	사외이사 최경	-	-
2022.03.29	정기주총	-	-	사외이사 조태현
2022.07.05	임시주총	대표이사 임동환	-	-

라. 최대주주의 변동
기존 최대주주인 한세실업(주)는 2020년 12월 28일자로 한세예스24홀딩스(주)와 주식 양수도 계약을 체결 후 2020년 12월 30일자로 주식을 양도하여 현 최대주주는 한세예스24홀딩스(주) 변경되었습니다. 양도 주식수는 6,554,031주로 총발행주식수의 50.77%입니다.

마. 상호의 변경

일 자	회사 상호
1995년 03월 31일	주식회사 티.비.제이
2000년 12월 10일	주식회사 엠케이트렌드
2017년 08월 11일	한세엠케이 주식회사

바. 회사가 화의, 회사정리절차 그밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과
- 해당사항이 없습니다.

사. 회사가 업종 또는 주된 사업의 변화
- 해당사항이 없습니다.

아. 그밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용
- 해당사항이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이

(단위 : 백만원, 주)

종류	구분	28기 (2022년 반기말)	27기 (2021년말)	26기 (2020년말)
보통주	발행주식총수	12,909,322	12,909,322	12,909,322
	액면금액	500	500	500
	자본금	6,455	6,455	6,455
우선주	발행주식총수	-	-	-
	액면금액	-	-	-
	자본금	-	-	-
기타	발행주식총수	-	-	-
	액면금액	-	-	-
	자본금	-	-	-
합계	자본금	6,455	6,455	6,455

4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 :

2022년 06월 30일

)

(단위 : 주)

구 분		주식의 종류			비고
구 분		보통주	-	합계	비고
Ⅰ. 발행할 주식의 총수		40,000,000	-	40,000,000	-
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수		12,909,322	-	12,909,322	-
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수		-	-	-	-
	1. 감자	-	-	-	-
	2. 이익소각	-	-	-	-
	3. 상환주식의 상환	-	-	-	-
	4. 기타	-	-	-	-
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)		12,909,322	-	12,909,322	-
Ⅴ. 자기주식수		1,981,657	-	1,981,657	-
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)		10,927,665	-	10,927,665	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :

2022년 06월 30일

)

(단위 : 주)

취득방법			주식의 종류	기초수량	변동 수량			기말수량	비고
취득방법			주식의 종류	기초수량	취득(+)	처분(-)	소각(-)	기말수량	비고
배당 가능 이익 범위 이내 취득	직접 취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-
		장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-
		장외 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-
		장외 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-
		공개매수	-	-	-	-	-	-	-
		공개매수	-	-	-	-	-	-	-
		소계(a)	-	-	-	-	-	-	-
		소계(a)	-	-	-	-	-	-	-
	신탁 계약에 의한 취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-
		수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-
		현물보유물량	보통주	1,981,657	-	-	-	1,981,657	-
		현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-
		소계(b)	보통주	1,981,657	-	-	-	1,981,657	-
		소계(b)	-	-	-	-	-	-	-
기타 취득(c)			-	-	-	-	-	-	-
기타 취득(c)			-	-	-	-	-	-	-
총 계(a+b+c)			보통주	1,981,657	-	-	-	1,981,657	-
총 계(a+b+c)			-	-	-	-	-	-	-

주1) 상기 '기초수량'은 공시서류작성 기준일이 속하는 사업연도 개시시점의 보유수량이며, '기말수량'은 기준일 현재 보유수량입니다.
주2) 상기 현물보유물량은 자기주식신탁계약 해지 후 당사 증권계좌로 입고하여 보유중입니다.

자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황

(기준일 :

2022년 06월 30일

)

(단위 : 백만원, %, 회)

구 분	계약기간		계약금액 (A)	취득금액 (B)	이행률 (B/A)	매매방향 변경		결과 보고일
구 분	시작일	종료일	계약금액 (A)	취득금액 (B)	이행률 (B/A)	횟수	일자	결과 보고일
신탁 체결	2018.05.02	2019.05.02	5,000	4,997	99.95	0	-	2019.05.02
신탁 체결	2018.07.12	2019.07.12	5,000	4,999	99.98	0	-	2019.07.15
신탁 체결	2018.11.30	2020.11.30	5,000	2,141	42.82	0	-	2020.02.20

주) 상기 신탁계약(계약기간 : 2018.11.30~2020.11.30)은 당사의 효율적인 자금운용을 통한 경영 효율성 제고를 위하여 해지 결정하였습니다.

5. 정관에 관한 사항

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유
2022년 07월 05일	제28기 임시주주총회	- 피합병법인의 완구, 문구류 제조 및 도소매업 외 주요 사업목적 추가	- 합병으로 인한 사업목적 추가
2022년 03월 29일	제27기 정기주주총회	- 스포츠 및 여가관련 서비스업 추가 - 전자적 방법에 의한 의결권 행사 조항 추가 - 이사회 내 지속가능위원회 설치 - 감사 선임시 결의요건 완화 규정 반영 - 감사위원회 위원의 분리선임, 전자투표 채택시 결의요건 완화, 의결권 제한 요건 변경 등 반영	- 사업범위 확장에 따른 사업목적 추가 - 전자투표제도 시행에 따른 신설 - 이사회 내 추가로 운영할 위원회 설치 - 상법 개정 관련한 내용 정비
2021년 03월 25일	제26기 정기주주총회	- 도서 및 음반류 등의 판매를 위한 사업목적 추가 - 주주명부폐쇄 기준일 변경	- 사업범위 확장에 따른 사업목적 추가 - 계열회사 간 주주총회 업무 효율화를 위하여 주주명부폐쇄기준일을 12월 31일로 변경
2020년 03월 30일	제25기 정기주주총회	- 의결권행사 기준일 변경 - 재무제표 승인 및 배당을 이사회 결의 가능하도록 개정	상법 시행령 개정 관련한 내용 정비
2019년 03월 15일	제24기 정기주주총회	- 주식 등 전자등록 업무 조항 신설 - 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록 신설 - 명의개서대리인 업무 범위 변경 - 외부감사인 선정 절차 변경 등	주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 개정 및 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률의 제정에 따른 내용 정비

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 산업의 개요
의류산업의 범위는 통상 의류를 디자인하여 생산하는 봉제단계에서부터 봉제된 의류를 내수 혹은 수출 판매하는 단계까지라고 볼 수 있고, 과거에는 대부분의 참여기업들이 상기의 단계를 전부 영위하였으나, 최근에는 봉제부문과 판매부문이 이원화되어 업계 상위권의 대기업은 주로 디자인과 유통부문을 담당하고 하청업체인 중소기업은 주로 봉제부문 만을 담당하여 유기적인 협력체계를 구축하고 있습니다.

생산된 완제품은 의류업체 가격, 브랜드, 이미지, 영업전략 등의 특성에 맞게 다양한 유통채널을 통해 직접 판매 또는 위탁판매 형태로 판매되고 있습니다. 규모가 있는 의류업체들은 백화점, 가두점(대리점 또는 직영점), 상설할인점, 쇼핑몰 등의 유통채널을 활용하는 반면, 소규모 의류업체들은 특별한 브랜드가 없는 형태로 동대문의 재래시장, 소규모의 자체매장, 할인매장, 쇼핑몰 등의 유통채널을 통해 제품을 판매하고 있습니다.

나. 국내 패션시장 규모 및 성장성
2022년 세계 패션시장은 전체 매출 규모가 팬데믹 이전 수준으로 완전히 회복될 것으로 예상되며, 럭셔리 패션 제품의 성장과 함께 중국이 세계시장 성장을 주도할 것으로 전망됩니다. 이는 코로나 19로 인한 보복소비 증가와 패션기업의 온라인 채널 다각화 등에 따른 실적 상승이 원인으로 분석됩니다. 코로나 19 지속 여부가 소비심리 회복의 장애 요소로 예측되는 가운데 세계 경제 회복과 국내 경제 반등, 그리고 국내 소비의 회복 등에 힘입어 2022년 국내 패션시장은 2021년 대비 6.2% 증가한 46조 4천억원으로 예상됩니다.
(출처 : 한국섬유산업연합회, '한국 패션마켓 트렌드' 보고서)

다. 회사의 현황
당사는 캐주얼, 여성복(여성정장), 남성복(남성정장), 유아동복, 스포츠, 골프 등 복종별로 구분되는 전체 의류패션시장 중에서 시장 성장률이 높고 상대적으로 경기변동에 민감하지 않은 캐주얼시장과 골프웨어를 주요 목표시장으로 하고 있습니다.

캐주얼 시장은 상대적으로 투하자본이 낮은 편으로 자본교체가 쉽고 자본의 회전율도 빨라 경쟁업체의 시장진입이 용이한 편이나, 패션시장의 흐름과 트렌드를 신속하게 반영하면서도 브랜드의 특성을 잘 살려 차별화된 상품을 만들어야만 그 시장진입의 성공을 이룰 수 있는 상황으로 신규브랜드의 시장진입 성공률은 상대적으로 쉽지 않은 특성을 가지고 있습니다. 치열한 경쟁구조를 가진 캐주얼 시장에서 성공적으로 자리 잡기 위해서는 기획력 및 디자인 인력의 확보가 중요합니다. 기획력이 브랜드의시장성, 상품성 등을 좌우하므로 어느 시장보다 브랜드 포지셔닝 및 디자인 기획력이중요시 되고 있습니다.

SWOT 분석

내적 요인		외적요인
강점(Strength)	약점(Weakness)	기회(Opportunity)	위협(Threat)
매장 수 증가 및 캐주얼복 착용 인구 확대에 따른 시장지배력 강화	임대매장 출점에 따른 계약적 위험요소	온라인 구매활동 증가에 따른 수익모델 개발	기후변화로 인한 야외활동의 제한
새로운 디자인 상품 출시에 따른 수익성 제고	자사 브랜드 간 수요층 중복 요소	주5일 근무제 등 캐주얼복 착용 연령층 확대	경쟁업태의 출현과 내부인력의 이탈
인터넷쇼핑몰 사업의 성장	오프라인 매장의 시장 침해 요소	거시경제의 성장으로 소비심리 회복	해외브랜드 국내 진출 확산에 따른 경쟁 심화
전사적 ERP 시스템의 구축에 따른 정확한 재고관리와 신속한 영업활동	상품의 질적 수준에 따른 고객 이탈	캐주얼 착용 연령층 확대 및 시장규모 확대 따른 매출신장	목표수요자의 기호변화에 따른 기회손실

라. 신규 사업 등의 내용 및 전망
당사 중국법인(상해상무유한공사)과 NBA CHINA와의 중국/홍콩/마카오 지역의 NBA라이선스 계약을 2013년도 체결하여 중국지역 매장을 전개하고 있으며, 2022년 3월말 현재 NBA 157개, NBA KIDS 76개 매장을 오픈 운영하고 있으며, NBA KIDS 라이선스 계약을 체결하고 영역을 확대하고 있습니다.
또한, 당사는 국내 패션시장의 침체에 따른 추가적인 성장동력 확보를 위하여 LPGA브랜드를 통해 골프의류 시장에 2016년 8월부터 진출하였으며, 2019년 2월 PGA TOUR와 라이선스 계약을 체결하여 2019년 하반기부터 LPGA와 복합매장으로 전개해 나가고 있습니다. 또한 또한 2019년부터 국내에 NBA KIDS 단독 매장으로 오픈하여 영업을 진행하고 있으며, 2017년에 중국에 런칭한 NBA KIDS 사업 전개에 긍정적인 시너지 효과를 일으킬 것으로 예상됩니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 브랜드 특징

(1) T B J(티비제이,The Best Jeans)

백화점 내 이지캐주얼 조닝 형성 및 업체의 수가 늘어나게 되면서 경쟁 브랜드 간 고유의 컨셉 확립과 다양한 마케팅 능력이 요구 되고, 시장 또한 세분화 되어졌습니다. TBJ는 이러한 상황에서 급변하는 시장 트렌드를 빠르게 반영하면서도 소비자의 니즈를 충족시킬 수 있는 감각적이고 실용적이면서 트렌디한 스타일을 추구하는 유니섹스 캐주얼 브랜드로 자리매김하고 있습니다.

(2) ANDEW(앤듀, A new Design of East & West)

ANDEW는 도회적인 느낌의 모던한 스타일의 스트리트 어번 캐주얼을 유지하면서 모던앤시크의 도회적인 느낌을 강조하였으며, 모던한 스타일의 스트리트어반 캐주얼로 브랜드아이덴티티를 강화하면서 시크함과 고급스러움을 지향하는 캐주얼 브랜드입니다. 기존 올드앤뉴에서 쌓아온 주요 유통채널과의 유대관계를 활용하여 기존 이지캐주얼 이미지에서 감성캐주얼로 전환하여 스타일리쉬 조닝의 대표 브랜드로 자리잡고 있습니다.

(3) BUCKAROO(버커루)

BUCKAROO는 새로움과 낡음의 친숙한 조화를 표현하며, 뉴욕의 50~60년대 진(Jean)의 향수를 재해석하여 RETRO MODERNISM을 컨셉으로 한 오리지널 데님진 캐주얼 브랜드입니다. BUCKAROO는 독창적인 디자인과 생산 노하우를 겸비한 정통 진 브랜드로서 국내 소비자의 체형에 맞으면서 해외 브랜드 보다 더욱 감도 있는 패턴을 개발하여 영업을 전개하고 있습니다. BUCKAROO의 다양한 히트 아이템들은 한국 토종 브랜드로서 한국인의 체형에 맞는 패턴과 디자이너의 감성이 느껴지는 탁월한 워싱기법에서 그 강점을 찾을 수 있으며 현재까지도 경쟁업체에서 따라올 수 없는 높은 기술력을 보유하고 있습니다.

(4) NBA
2011년도 하반기 런칭한 NBA브랜드는 17세부터 25세까지를 메인타겟층으로 하며, 서브타켓층은 10대중반부터 30대초반으로 하고 있습니다.
미국 NBA팀의 캐릭터 및 이미지를 모티브로한 멀티스트리트 캐주얼을 추구하고 있으며, 기존 브랜드 운영을 통해 확보한 뛰어난 디자인 기술력을 기반으로 NBA NAME VALUE를 활용한 다양한 상품기획을 통한 최근 성장하고 있는 스포츠캐주얼 시장에서 안정적인 시장을 확보하고 나아가 중국시장 매장 확대를 통해 글로벌 시장을 선점할 것으로 기대됩니다.

(5) NBA KIDS
NBA 키즈는 4세부터 12세까지의 어린이들을 위해 30여개 NBA 팀의 헤리티지와 스토리에서 영감을 받은 폭넓은 컬러와 스타일을 전개하고 있습니다. NBA만의 활동적인 스포티즘을 최대한 살리면서 스타일리시한 감각을 고스란히 옮겨와 아동을 스트릿룩을 제안하여 영업을 전개하고 있습니다.
NBA 키즈는 2017년 중국에서 첫 선을 보인 이후 빠른 성장세를 보이고 있으며, 해외 인기에 힘입어 2019년 2월에 국내에도 첫 단독매장을 런칭하여 아동복 시장의 새 기준을 만들어가고 있습니다.

(6) GOLF
2016년 8월에 LPGA 골프웨어를 런칭하였고, 2019년 2월 PGA TOUR와 독점 라이선스 계약을 체결하고 PGA TOUR 골프웨어를 런칭하였습니다. 이로써 전세계 기업 가운데 LPGA 부터 PGA TOUR 까지 양대 협회의 라이선스 계약을 체결하여 글로벌 업계의 주목을 받고 있습니다. LPGA 골프웨어와 PGA TOUR 골프웨어는 "프로들이 선택한 골프웨어" 라는 슬로건 아래, 기능성을 강조하여 필드위에서 최적의 컨디션을 선사하는 골프웨어 브랜드로 주요 유통채널은 대리점과 백화점입니다.

또한 2018년 1월 LPGA골프웨어 선수단을 창단하여 LPGA 투어, KLPGA 투어 프로선수들에게 전폭적으로 지원을 하고 있으며, 필드에 최적화된 골프웨어을 착용한 선수들은 경기에서 좋은 성적을 거둘뿐만 아니라, 상품의 우수성을 널리 알리는 홍보대사로 활동하고 있습니다.

나. 주요 제품 등의 현황

(단위: 백만원, %)

구 분	품목	제 28 기 반기
구 분	품목	매출액	비율
제품매출	티셔츠	19,263	19.89
	점퍼	12,505	12.91
	청바지	5,993	6.19
	기타	33,604	34.70
제품매출 국내 소계		71,365	73.70
수수료 매출		-	-
기타 매출		268	0.28
임대 수입		29	0.03
자회사	상해	25,444	26.27
자회사	미국	-	-
자회사 소계		25,444	26.27
내부거래 제거		-268	-0.28
합 계		96,838	100.00

다. 주요 제품 등의 가격변동 추이

(단위: 원)

구분		제 28 기 반기	제 27 기	제 26 기
제품	내수	35,083	40,709	36,863
제품	수출	41,499	37,395	44,137

주) 상기 가격은 총 매출액을 총수량으로 나눈 금액입니다.

3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료 등의 현황

(단위: 백만원, %)

구 분	제 28 기 반기
구 분	매입액	비율	주요 매입처	특수관계 여부
원ㆍ부재료	-	-	-	-
제품	26,608	99.97	(주)지산에이치에스 외	해당없음
외주가공	9	0.03	승원컴퍼니 외	해당없음
합 계	26,617	100.00	-	-

주) 총매입액 기준입니다.

나. 설비 등에 관한 사항

(1) 주요 설비의 현황

(단위: 천원)

구 분	토지	건물	기계장치	차량운반구	집기비품 및 시설장치	기타의 유형자산	합 계
기초금액	13,500,215	10,197,060	-	-	-	3,550	23,700,825
취득	-	-	397,480	80,546	2,562,030	-	3,040,056
처분	-	-	-	-	-	-	-
손상차손	-	-	-	-	-	-	-
기타증감	-	-	-	-	96,576	-	96,576
감가상각비/상각	-	(189,082)	(4,283)	(1,678)	(255,314)	-	(450,357)
기말금액	13,500,215	10,007,978	393,197	78,868	2,403,292	3,550	26,387,100
취득원가	13,500,215	17,085,686	3,163,090	115,966	39,109,760	3,550	72,978,267
감가상각누계액(*)	-	(7,077,707)	(2,769,893)	(37,098)	(36,706,468)	-	(46,591,166)

(*) 손상차손누계액을 합산한 금액입니다.

(2) 생산 설비의 신설 및 매입계획
당사는 제품을 전량 외주생산하고 있으며, 현재 생산설비의 신설 및 매입계획이 없습니다.

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

(단위: 백만원)

매출유형		2022년도	2021년도	2020년도
매출유형		제 28 기 반기	제 27 기	제 26 기
제품	내수	71,238	147,976	163,061
제품	수출	128	233	168
제품 소계		71,366	148,209	163,229
기타 매출		268	787	847
임대수입		29	300	348
상해	내수	25,444	59,172	56,635
미국	내수	-	-	-
자회사 소계		25,444	59,172	56,635
내부거래및연결조정		-268	-803	-845
합 계		96,839	207,665	220,214

나. 판매경로별 매출

(단위: 백만원, %)

구분	판매경로	제 28 기 반기
구분	판매경로	매출액	비중
제품	백화점	40,273	41.59
	대리점	4,626	4.78
	지점	22,006	22.72
기타		4,758	4.91
자회사		25,444	26.27
내부거래및연결조정		-268	-0.28
합 계		96,839	100.00

주) 판매경로 "기타"는 관계회사, 수출, 기타 매출이 포함되어 있습니다.

다. 판매조직 및 판매전략 등

(1) 판매조직

조직도

(2) 판매전략
당사의 판매전략은 크게 영업 및 VMD(Visual Merchandising)전략과 마케팅(Marketing)전략으로 세우고 세부적인 실천과제를 설정하고 이를 토대로 계획적인 전략을 실행해 나가고 있습니다. 판매전략으로는 정상 판매율 향상, 대 고객 응대서비스의 질적 향상, 고정고객의 확보 및 유지, 유통망 확보 전략, 온라인몰 판매 확대전략, 브랜드 이미지 강화전략, 등의 전략을 추진하고 있습니다.

(가) 대 고객 응대서비스의 질적 향상

고객을 감동시키는 것은 회사가 아니라 매장에서 최초로 고객과 마주하는 매장의 직원이므로 매장의 직원은 우리 회사의 얼굴이며 보여 지는 모든 것이라 생각하고 직원교육에 최선을 다하고 있습니다. 먼저 서비스 마인드와 판매력을 갖춘 인재를 선발하고 본사에서 대고객 응대 서비스 교육 및 전산실무교육, 영업관리 교육, 재고관리 교육, 브랜드의 컨셉을 이해할 수 있도록 컨셉 및 VMD교육을 이수한 후 매장에 배치시키고 있습니다.

(나) 고정고객의 확보 및 유지전략

매장에 방문한 고객을 상대로 마일리지 등록을 유도하고 구입금액의 일정액을 포인트로 적립을 함으로서 재 구매를 유도하고 있으며, 매장을 찾은 고객이 필요로 하는 아이템을 추천하고 신상품 정보와 더불어 단품판매가 아닌 결합판매 즉 상의를 구매하는 고객께는 하의를 추천해 주고, 수시로 전화나 문자를 통하여 신상품 정보를 발송함으로서 재방문 및 재구매를 적극 유도하고 있습니다.

(다) 유통망 확보 전략

각 지역의 MU장들은 담당지역 주요상권의 주요 매장 정보를 확보하고 매장 순회시 당사 매장 뿐만 아니라 타 브랜드 경영 사장들을 수시로 방문하여 매장운영 시 발생될 수 있는 문제점들과 세무관계 및 매장 판매사원 확보 등의 애로사항들을 파악하고 함께 고민하고 해결하려 노력하고 있으며, 최근 브랜드 소식 및 업계동향들을 함께 나누고 매장 매너저 및 대리점주들의 애경사도 참석함으로서 친밀한 유대관계를 유지하고 있습니다.

(라) 온라인몰 판매 확대 전략

백화점과 연계된 온라인몰은 롯데닷컴, 롯데아이몰, 신세계몰, H몰(현대), AK몰, GS몰 등으로 대부분의 브랜드들은 해당 매장직원들이 사진촬영 및 보정작업과 상품을 올리는 등 매장직원에게 의존하는 반면, 당사는 영업부서 내 온라인몰 담당자를 선정하고 전체적인 온라인몰을 운영, 관리하고 있습니다. 본사의 영업담당자가 직접 상품소싱, 물량 운영계획 수립, 상품촬영 및 보정작업, 바이어와의 각종 프로모션 협의를 진행하고 있으며, 이로 인하여 매장에서 근무하고 있는 판매사원들은 오프라인 판매에 전념할 수 있도록 하고 있습니다.
또한 계열회사인 아이스타일 온라인몰에 입점하여 점진적인 매출 확대를 이루고 있으며 판매 활성화 방안을 모색하고 있습니다. 예스이십사의 회원을 활용한 CRM 등 보다 소비자의 니즈를 만족시킬 수 있는 마케팅 활동을 통해 매출이 확장될 것으로 기대하고 있습니다.

(마) 브랜드 이미지 강화 전략

스타 마케팅을 통한 브랜드 이미지 강화와 더불어 영화 드라마 및 유명 오락프로그램에 당사의 제품을 적극적으로 노출시킴으로서 소비자로 하여금 구매욕구를 끌어올리고, 패션 전문지에 주력 아이템을 노출시킴으로서 판매촉진의 계기를 마련하고 있습니다. 또한 트위터를 통하여 상품정보 제공 및 모바일 쿠폰 발급 등 SNS를 활용한 마케팅을 시행하고 있습니다.

라. 수주현황
- 해당사항 없음.

5. 위험관리 및 파생거래

연결회사는 여러활동으로 인하여 시장위험, 신용위험 및 유동성위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 또한, 매년 정기적으로 재무위험 관리 정책의 재정비, 재무위험 모니터링 등을 통해 재무위험으로부터 발생할 수 있는 영향을 최소화하는데 주력하고 있습니다.

가. 위험관리 체계

연결회사의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있습니다. 연결회사의 위험관리 정책은 연결회사가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책은 시장 상황과 연결회사의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다.

나. 신용위험

신용위험은 기업 및 개인 고객에 대한 신용거래 및 채권 뿐 아니라 현금성자산 및 예치금 등에서도 발생합니다.

(1) 위험관리
연결회사는 신용위험을 연결실체 관점에서 관리합니다. 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

기업 고객의 경우 외부 신용등급을 확인할 수 있는 경우 동 정보를 사용하고 그 외의 경우에는 내부적으로 고객의 재무상태와 과거 경험 등을 근거로 신용등급을 평가합니다. 고객별 한도는 내부 및 외부 신용등급에 따라 이사회가 정한 한도를 적용합니다. 경영진은 이러한 고객별 한도의 준수 여부를 정기적으로 검토합니다. 개인 고객에 대한 매출은 현금 또는 허용된 신용카드 거래만을 허용하여 신용위험을 최소화합니다.

(2) 금융자산의 손상
연결회사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.

-	재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권
-	상각후원가로 측정하는 기타 금융자산

현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 회사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	제 28 기 반기	제 27 기
현금및현금성자산	2,382,924	3,599,910
매출채권	18,441,321	21,330,782
기타수취채권	9,337,862	9,713,798
기타유동금융자산	-	1,230
장기성기타채권	752,846	1,482,871
합 계	30,914,953	36,128,591

연결회사는 중요한 신용위험의 집중은 없으며, 매출채권 등은 다수의 거래처에 분산되어 있습니다.

다. 유동성위험

유동성위험이란 연결회사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 연결회사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 연결회사의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.

연결회사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 연결회사는 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 한편, 연결회사는 일시적으로 발생할 수 있는 유동성위험을 관리하기 위하여 (주)신한은행 외 3개 은행과 운영자금대출 약정을 체결하고 있습니다.

만기분석은 할인하지 않은 현금흐름을 기초로 작성되었으며, 원금 및 이자의 현금흐름을 포함하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	장부금액	계약상 현금흐름	잔존계약만기
구 분	장부금액	계약상 현금흐름	1년미만	1년에서 2년이하	2년초과
제 28 기 반기
매입채무	8,582,134	8,582,134	8,582,134	-	-
단기차입금	46,064,769	46,582,964	46,582,964	-	-
기타지급채무	18,049,867	18,049,867	18,049,867	-	-
리스부채	5,857,513	6,407,582	3,855,847	1,674,794	876,941
합 계	78,554,282	79,622,546	77,070,811	1,674,794	876,941
제 27 기
매입채무	9,575,034	9,575,034	9,575,034	-	-
단기차입금	37,604,040	37,753,340	37,753,340	-	-
기타지급채무	20,090,913	20,090,913	20,090,913	-	-
리스부채	6,252,238	6,733,046	4,197,587	1,568,399	967,060
합 계	73,522,225	74,152,333	71,616,874	1,568,399	967,060

라. 시장위험

시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

(1) 환위험

연결회사의 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 판매, 구매 및 차입에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD 등입니다.

당분기말과 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원, 외화단위: USD, CNH, HKD)

계 정 과 목	통화	제 28 기 반기		제 27 기
계 정 과 목	통화	외화금액	원화환산액	외화금액	원화환산액
외화자산:
현금및현금성자산	USD	60,133	77,746	1,625,540	1,927,077
	CNH	274	53	274	51
	HKD	80	13	80	12
매출채권	USD	13,383	16,083	84,177	99,792
기타수취채권	USD	498	644	601	713
외화자산 합계			94,539		2,027,645
외화부채:
단기차입금	USD	15,301,779	19,783,670	19,106,054	22,650,227
매입채무	USD	1,155,728	1,826,631	1,224,213	1,451,305
외화부채 합계			21,610,302		24,101,532

당분기말과 전기말 현재 각 외화에 대한 원화환율 10% 변동시 환율변동이 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	제 28 기 반기		제 27 기
구 분	10% 상승시	10% 하락시	10% 상승시	10% 하락시
USD	(2,151,583)	2,151,583	(2,207,395)	2,207,395
CNH	5	(5)	5	(5)
HKD	1	(1)	1	(1)
합 계	(2,151,576)	2,151,576	(2,207,389)	2,207,389

상기 민감도 분석은 보고기간말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및부채를 대상으로 하였습니다.

(2) 이자율위험

연결회사는 차입금과 관련하여 이자율변동위험에 노출되어 있습니다. 연결회사는 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치 또는 미래현금흐름이 변동할 위험을 정기적으로 측정하여 고정이자율차입금과 변동이자율차입금의 적절한 균형을 유지하고 있으며, 장기적으로 이자발생 차입부채의 규모를 감소시키고 있습니다. 또한 국내외 이자율 변동 추세에 대한 분석 및 예측을 통하여 시장이자율 변동으로 인한 금융부채의 공정가치나 미래현금흐름 변동위험을 최소화하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 변동금리부 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목	제 28 기 반기	제 27 기
변동이자율:
단기차입금	27,954,723	22,689,163

당분기말과 전기말 현재 이자율이 1% 변동한다면, 자본과 손익은 증가 또는 감소하였을 것입니다. 이 분석은 환율과 같은 다른 변수는 변동하지 않는다고 가정하며, 전기에도 동일한 방법으로 분석하였습니다. 구체적인 손익의 변동금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	제 28 기 반기		제 27 기
구 분	1% 상승시	1% 하락시	1% 상승시	1% 하락시
단기차입금	(279,547)	279,547	(226,892)	226,892

마. 자본관리
연결회사의 자본관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익 극대화를 목적으로하고 있으며, 자본관리의 일환으로 안정적인 배당을 시행하고 있습니다. 당분기말과 전기말의 순부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	제 28 기 반기	제 27 기
부채총계	87,147,120	82,126,554
차감: 현금및현금성자산	(2,382,924)	(3,599,910)
순부채	84,764,196	78,526,644
자본총계	40,276,031	46,931,100
순부채 비율	210.46%	167.32%

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요 계약 등

계약명	계약체결시기	계약기간 등
NBA 상표 라이선스 계약기간 연장	2013년 01월	2011.02.07 ~ 2017.09.30
NBA 상표 라이선스 계약(중국/홍콩/마카오)	2013년 09월	2013.10.01 ~ 2017.09.30
LPGA 상표 라이선스 계약(국내)	2015년 11월	2015.11.01 ~ 2022.12.31
주식 및 경영권 양수도계약	2016년 07월	최대주주 김상택 및 특수관계인 김상훈은 2016년 7월 22일자로 한세실업(주)와 주식및경영권 양수도 계약을 체결하였으며, 양도 주식수는 각각 2,529,903주 총 5,059,806주(전체발행주식수의 40%)이입니다. 또한, 2016년 9월 19일자로 주식 양수도가 완료되었습니다.
합병계약	2016년10월	당사와 종속회사 (주)양우통상의 소규모합병 계약으로, 합병기일은 2016년 12월 31일(24시)입니다.
NBA 상표 라이선스 재계약 (국내)	2017년 02월	2017.10.01 ~ 2025.09.30
NBA 상표 라이선스 재계약 (중국/홍콩/마카오)	2017년 04월	2017.10.01 ~ 2025.09.30
PGA TOUR 상표 라이선스 계약	2019년 02월	2019.01.01 ~ 2028.12.31
LPGA 상표 라이선스 2nd 계약(국내)	2019년 07월	2015.11.01 ~ 2028.12.31
NBA 상표 라이선스 수정 계약(국내)	2021년 07월	NBA KIDS 계약 추가
합병계약	2022년 04월	당사가 계열회사인 한세드림(주)를 흡수합병하는 방식이며, 합병기일은 2022년 07월 01일입니다.

주) 중국/홍콩/마카오 지역 NBA상표 라이선스 계약은 당사 중국법인 상해상무유한공사와 NBA CHINA와의 계약입니다.

나. 연구개발 활동

(1) 연구개발 실적
당사의 디자인실과 패턴실에서는 디자인 및 문양이나 로고 등을 매 시즌 시장의 다양한 트렌드를 새롭게 해석하여 상품의 가치를 증대시키는 중요한 역할을 담당하고 있으며, 새로운 디자인들은 당사의 상품에 반영되어 활용되고 있습니다.

(2) 상표 등록 및 출원 현황

(단위: 개)

구 분		등록완료	출원중 상표	합 계
국 내	TBJ	37	-	37
	ANDEW	16	-	16
	BUCKAROO	53	-	53
	FABRIK	-	8	8
	기 타	34	-	34
소 계		140	8	148
해 외	TBJ	12	-	12
	ANDEW	17	-	17
	BUCKAROO	25	-	25
	기 타	4	-	4
소 계		58	-	58
합 계		198	8	206

주) 2022년 6월 30일 기준

7. 기타 참고사항

가. 종속회사 사업의 내용
당사의 연결재무제표 작성대상 종속회사는 BUCKAROO INC(미국법인), 상해상무유한공사(중국법인)이 있으며, 당사가 종속회사의 지분 100%을 보유하고 있습니다.MKTREND(HK) LIMITED(홍콩법인)은 2017년 10월 7일 청산완료되어 연결대상 종속회사에서 제외되었으며, (주)양우통상(한국)은 2016년 12월 31일 기준 당사에 흡수합병되어 연결대상 종속회사에서 제외되었습니다. 당사의 종속회사 중 직전사업년도 개별재무제표상 자산총액이 당사의 개별재무제표상 자산총액의 10% 이상인 주요종속회사는 중국법인인 상해상무유한공사가 있습니다.
당사 종속회사는 당사 브랜드 상품을 현지에서 판매하는 사업을 영위하고 있으며, 당사 보유 브랜드의 원활한 해외진출 도모 및 현지화를 통한 브랜드 인지도 제고 등 판매활동을 전개하고 있습니다.

나. 중국법인 상해상무유한공사 사업의 내용
상해상무유한공사(중국법인)는 2014년 5월부터 NBA매장 오픈을 시작하여 2022년 6월말 현재 NBA 150개, NBA KIDS 89개 매장을 운영하고 있으며, 주요 유통채널은 백화점 및 쇼핑몰 입니다.
또한 중국 온라인 Tmall(http://nba.tmall.com)에 2014년 10월말 입점하여 판매를 진행하고 있으며, 추후 많은 소비자들에게 NBA 캐주얼 라인 상품의 노출효과가 기대되고 있습니다.
최근 3개년 매출액은 Ⅱ. 사업의 내용 4. 매출에 관한 사항 가. 매출실적을 참조하시기 바랍니다.
동 종속회사는 당사와 동일한 의류판매 사업을 영위하고 있어, 주요 사업의 내용은 당사의 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다.

다. 합병에 관한 사항
당사는 경영 효율성 증대를 통한 경쟁력 강화를 위하여 2022년 4월 7일 이사회 및 2022년 5월 25일 임시주주총회 결의에 따라 2022년 7월 1일을 합병기일로 하여 한세드림 주식회사를 흡수합병하였습니다.

(1) 합병회사 및 피합병회사의 개요 및 합병비율

구 분	합병회사(존속회사)	피합병회사(소멸회사)
회사명	한세엠케이 주식회사	한세드림 주식회사
본점소재지	서울특별시 강남구 논현로 633	서울특별시 마포구 월드컵북로 400
대표이사	김동녕, 김지원(각자 대표이사)	임동환, 김지원(각자 대표이사)
법인구분	유가증권시장 주권상장법인	비상장법인
합병비율	1	0.8598590

(2) 피합병회사의 사업의 내용
한세드림 주식회사는 유아동복 전문기업으로서 현재 컬리수, 모이몰른 두 개의 브랜드와 키즈스포츠 멀티스토어 플레이키즈-프로, 아메리칸 오리지널 직수입브랜드 리바이스키즈라는 브랜드를 가지고 있습니다. 컬리수는 2015년 프렌치 시크 모던 컨셉으로 리뉴얼하며 한층 세련된 상품 라인을 전개해나가고 있으며, 모이몰른은 2014년에 런칭한 북유럽풍 유아복으로 런칭 1년만에 130개 매장을 돌파하고 현재 전국 200여개의 매장을 운영하며 소비자에게 큰 호응을 얻고 있습니다. 또한, 플레이키즈-프로의 경우, 나이키YA, 조던, 컨버스, 헐리 등의 키즈라인 직수입 의류와 신발을 한곳에 모은 멀티매장을 통해 국내 유일의 아동 청소년 대상 스포츠 멀티숍 브랜드로 자리매김하고 있고, 2018년 직수입브랜드 리바이스키즈를 새로 런칭하는 등 사업을 확장하고 있습니다.

(3) 합병의 효과
20~30대의 트렌드 의류와 스포츠(NBA/GOLF 등)의류를 생산/판매하는 당사와 키즈 브랜드를 주로 생산/판매하는 한세드림 주식회사의 합병으로 영업부문 상 겹치는 부문이 많이 없어, 양사간의 시너지가 예상되는 계열회사 간의 통합입니다. 이에 합병을 통해 합병당사회사들을 단일법인으로 통합함으로써 업황변동에 대한 대응능력을 제고하고, 영업망 공유를 통해 사업기반 확장 등 사업시너지를 창출하며, 관리부문 등 중복되는 부문의 효율화를 통해 합병 효과를 창출할 것으로 기대됩니다.

라. 생산종료에 관한 사항
당사는 TBJ와 ANDEW에 대해 2022년 S/S 제품을 마지막으로 생산을 종료하기로 결정하였습니다. 상기 두 브랜드는 속한 캐쥬얼 조닝 매장 축소와 함께 최근 지속적인 매출감소 및 영업손실을 기록하였으며, 한세드림 주식회사와의 합병으로 인하여 브랜드 포트폴리오를 재정비할 필요성이 대두되었습니다. 이와 같은 사유로 두 브랜드의 생산 종료를 결정하였으며, 신제품 생산 종료로 인한 이월재고 위주의 판매로 매출액이 감소될 것으로 보이나 이월재고를 빠른 시일내에 소진하고 성장 브랜드에 역량을 집중하면 당사의 실적은 개선될 것으로 예상하고 있습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약 연결재무정보
(단위 : 천원)

구 분	2022년도	2021년도	2020년도
구 분	(제28기 반기)	(제27기)	(제26기)
자산총계	127,423,151	129,057,654	149,681,758
[유동자산]	91,325,994	96,724,829	106,289,474
· 당좌자산	32,415,107	39,304,375	44,579,553
· 재고자산	58,910,887	57,420,455	61,709,921
[비유동자산]	36,097,156	32,332,825	43,392,285
· 투자자산	6,803,843	6,809,858	6,882,056
· 유형자산	26,387,100	23,700,825	25,011,116
· 사용권자산	1,785,831	-	2,707,667
· 무형자산	359,643	330,000	330,000
· 기타비유동자산	760,739	1,492,142	8,461,446
부채총계	87,147,120	82,126,554	71,842,627
[유동부채]	82,446,228	77,685,148	63,075,765
[비유동부채]	4,700,892	4,441,406	8,766,862
자본총계	40,276,031	46,931,100	77,839,131
[지배기업소유주지분]	40,276,031	46,931,100	77,839,131
·자본금	6,454,661	6,454,661	6,454,661
·연결자본잉여금	29,455,537	29,455,537	29,455,537
·연결기타자본	(15,331,318)	(15,331,318)	(15,331,318)
·연결이익잉여금	20,600,137	26,966,874	57,256,353
·연결기타포괄손익누계액	(902,986)	(614,654)	3,898
[소수주주지분]	-	-	-
구 분	(2022.01.01~ 2022.06.30)	(2021.01.01~ 2021.12.31)	(2020.01.01~ 2020.12.31)
매출액	96,839,163	207,665,256	220,214,372
영업이익	(4,648,817)	(12,087,443)	(18,861,877)
연결당기순이익	(6,366,737)	(30,982,031)	(23,006,381)
· 지배기업소유주지분	(6,366,737)	(30,982,031)	(23,006,381)
· 소수주주지분	-	-	-
기본주당이익(원)	(583)	(2,835)	(2,105)
연결에 포함된 회사수(개)	2	2	2

나. 요약 재무정보
(단위 : 천원)

구 분	2022년도	2021년도	2020년도
구 분	(제28기 반기)	(제27기)	(제26기)
자산총계	88,951,849	94,591,821	105,709,436
[유동자산]	56,339,828	62,789,658	72,688,710
· 당좌자산	19,145,630	24,152,327	24,669,375
· 재고자산	37,194,198	38,637,331	48,019,335
[비유동자산]	32,612,021	31,802,162	33,020,725
· 투자자산	6,803,843	6,809,858	6,882,056
· 유형자산	25,232,634	23,700,825	24,506,820
· 사용권자산	67,716	-	192,364
· 무형자산	359,643	330,000	330,000
· 기타비유동자산	148,185	961,479	1,109,486
부채총계	46,434,351	35,435,209	34,607,615
[유동부채]	44,182,767	33,319,415	26,941,035
[비유동부채]	2,251,584	2,115,794	7,666,580
자본총계	42,517,498	59,156,612	71,101,821
[자본금]	6,454,661	6,454,661	6,454,661
[자본잉여금]	30,495,760	30,495,760	30,495,760
[기타자본항목]	(15,331,318)	(15,331,318)	(15,331,318)
[이익잉여금]	20,898,394	37,537,509	49,482,718
종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법
구 분	(2022.01.01~ 2022.06.30)	(2021.01.01~ 2021.12.31)	(2020.01.01~ 2020.12.31)
매출액	71,662,885	149,296,207	164,424,244
영업이익	(833,828)	(7,979,737)	(13,415,604)
당기순이익	(16,639,114)	(12,637,762)	(26,756,717)
기본주당이익(원)	(1,523)	(1,156)	(2,448)

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 28 기 반기말 2022.06.30 현재

제 27 기말 2021.12.31 현재

(단위 : 원)

	제 28 기 반기말	제 27 기말
자산
유동자산	91,325,994,437	96,724,829,179
현금및현금성자산	2,382,923,914	3,599,910,462
단기금융상품	0	0
매출채권 및 기타유동채권	27,779,182,753	31,044,580,011
재고자산	58,910,887,130	57,420,454,568
기타유동자산	2,252,178,971	4,657,431,855
기타유동금융자산	0	1,230,364
당기법인세자산	821,669	1,221,919
비유동자산	36,097,156,323	32,332,824,977
장기매출채권 및 기타비유동채권	752,846,472	1,482,870,949
유형자산	26,387,100,418	23,700,825,315
사용권자산	1,785,830,686	0
투자부동산	6,803,843,256	6,809,857,762
영업권 이외의 무형자산	359,642,857	330,000,000
기타비유동자산	7,892,634	9,270,951
이연법인세자산	0	0
자산총계	127,423,150,760	129,057,654,156
부채
유동부채	82,446,228,175	77,685,147,707
매입채무 및 기타유동채무	26,632,000,771	29,665,946,691
단기차입금	46,064,768,850	37,604,040,393
유동성금융리스부채	3,647,576,061	4,066,385,712
미지급법인세	0	0
기타유동부채	3,569,193,697	4,045,470,540
유동충당부채	702,955,818	626,186,257
유동계약부채	1,829,732,978	1,677,118,114
비유동부채	4,700,891,838	4,441,406,240
장기매입채무 및 기타비유동채무	0	0
장기차입금	0	0
비유동리스부채	2,209,936,753	2,185,852,138
퇴직급여부채	1,981,396,551	1,698,111,427
비유동충당부채	509,558,534	557,442,675
기타비유동금융부채	0	0
부채총계	87,147,120,013	82,126,553,947
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	40,276,030,747	46,931,100,209
자본금	6,454,661,000	6,454,661,000
자본잉여금	29,455,536,943	29,455,536,943
기타자본구성요소	(15,331,318,050)	(15,331,318,050)
기타포괄손익누계액	(902,986,150)	(614,654,171)
이익잉여금(결손금)	20,600,137,004	26,966,874,487
비지배지분	0	0
자본총계	40,276,030,747	46,931,100,209
자본과부채총계	127,423,150,760	129,057,654,156

연결 포괄손익계산서

제 28 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

제 27 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

(단위 : 원)

	제 28 기 반기		제 27 기 반기
	3개월	누적	3개월	누적
수익(매출액)	48,789,659,013	96,839,163,313	52,798,721,006	103,057,918,965
매출원가	19,886,482,920	39,604,483,684	19,751,524,575	38,684,646,635
매출총이익	28,903,176,093	57,234,679,629	33,047,196,431	64,373,272,330
판매비와관리비	30,612,707,845	61,883,496,434	32,832,518,931	64,893,094,817
영업이익(손실)	(1,709,531,752)	(4,648,816,805)	214,677,500	(519,822,487)
기타이익	115,765,633	618,845,657	924,282,107	1,729,639,044
기타손실	1,428,688,611	1,583,681,476	370,220,209	761,219,021
금융수익	15,762,778	31,952,767	41,754,769	96,298,745
금융원가	452,525,324	784,051,274	348,704,954	721,815,930
법인세비용차감전순이익(손실)	(3,459,217,276)	(6,365,751,131)	461,789,213	(176,919,649)
법인세비용	986,352	986,352	(1,463,127)	18,084,082
당기순이익(손실)	(3,460,203,628)	(6,366,737,483)	463,252,340	(195,003,731)
기타포괄손익	(11,640,609)	(288,331,979)	56,048,367	112,893,296
당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)	0	0	0	0
확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)	0	0	0	0
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)	(11,640,609)	(288,331,979)	56,048,367	112,893,296
해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)	(11,640,609)	(288,331,979)	56,048,367	112,893,296
총포괄손익	(3,471,844,237)	(6,655,069,462)	519,300,707	(82,110,435)
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)	(3,460,203,628)	(6,366,737,483)	463,252,340	(195,003,731)
비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)	0	0	0	0
총 포괄손익의 귀속
총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분	(3,471,844,237)	(6,655,069,462)	519,300,707	(82,110,435)
총 포괄손익, 비지배지분	0	0	0	0
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(317)	(583)	42	(18)
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	(317)	(583)	42	(18)

연결 자본변동표

제 28 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

제 27 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

(단위 : 원)

	자본
	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본						비지배지분	자본 합계
	자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	기타포괄손익누계액	이익잉여금	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계	비지배지분	자본 합계
2021.01.01 (기초자본)	6,454,661,000	29,455,536,943	(15,331,318,050)	3,898,463	57,256,352,817	77,839,131,173	0	77,839,131,173
당기순이익(손실)	0	0	0		(195,003,731)	(195,003,731)	0	(195,003,731)
기타포괄손익	0	0	0	112,893,296	0	112,893,296	0	112,893,296
배당금지급	0	0	0	0	0	0	0	0
자기주식 거래로 인한 증감	0	0	0	0	0	0	0	0
2021.06.30 (기말자본)	6,454,661,000	29,455,536,943	(15,331,318,050)	116,791,759	57,061,349,086	77,757,020,738	0	77,757,020,738
2022.01.01 (기초자본)	6,454,661,000	29,455,536,943	(15,331,318,050)	(614,654,171)	26,966,874,487	46,931,100,209	0	46,931,100,209
당기순이익(손실)	0	0	0		(6,366,737,483)	(6,366,737,483)	0	(6,366,737,483)
기타포괄손익	0	0	0	(288,331,979)	0	(288,331,979)	0	(288,331,979)
배당금지급	0	0	0	0	0	0	0	0
자기주식 거래로 인한 증감	0	0	0	0	0	0	0	0
2022.06.30 (기말자본)	6,454,661,000	29,455,536,943	(15,331,318,050)	(902,986,150)	20,600,137,004	40,276,030,747	0	40,276,030,747

연결 현금흐름표

제 28 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

제 27 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

(단위 : 원)

	제 28 기 반기	제 27 기 반기
영업활동현금흐름	(2,077,037,536)	8,125,091,687
당기순이익(손실)	(6,366,737,483)	(195,003,731)
당기순이익조정을 위한 가감	2,724,490,458	(266,931,073)
영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동	2,317,745,468	9,242,886,289
이자수취(영업)	13,738,466	43,454,942
이자지급(영업)	(765,688,343)	(679,259,300)
법인세납부(환급)	(586,102)	(20,055,440)
투자활동현금흐름	(3,136,419,211)	(1,631,221,768)
단기금융상품의 처분	0	0
단기대여금및수취채권의 처분	0	0
유형자산의 처분	0	41,363,635
장기대여금및수취채권의 처분	490,615,332	431,742,946
단기금융상품의 취득	0	0
단기대여금및수취채권의 취득	0	0
유형자산의 취득	(3,284,289,211)	(2,007,040,566)
무형자산의 취득	(30,000,000)	0
장기대여금및수취채권의 취득	(312,745,332)	(97,287,783)
재무활동현금흐름	4,039,117,165	(6,089,464,234)
단기차입금의 증가	33,843,667,917	27,360,511,681
장기차입금의 증가	0	0
단기차입금의 상환	(27,373,500,900)	(28,559,093,424)
배당금지급	0	0
자기주식의 취득	0	0
금융리스부채의 지급	(2,431,049,852)	(4,890,882,491)
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	(42,646,966)	(547,104,802)
현금및현금성자산의순증가(감소)	(1,216,986,548)	(142,699,117)
기초현금및현금성자산	3,599,910,462	2,798,055,383
기말현금및현금성자산	2,382,923,914	2,655,356,266

3. 연결재무제표 주석

제 28(당) 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 6월 30일까지

제 27(전) 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 6월 30일까지

한세엠케이 주식회사와 그 종속기업

1. 일반사항

한세엠케이 주식회사(이하 '지배기업)와 그 종속기업(이하 회사와 그 종속기업을 일괄하여 '연결회사')의 일반적인 사항은 다음과 같습니다.

지배기업은 1995년 3월 31일에 설립되어 남녀 토탈 케쥬얼복을 제조 및 판매하는 회사로서, TBJㆍANDEWㆍBUCKAROOㆍNBAㆍNBA KIDSㆍLPGAㆍPGA TOUR 등 7개의 브랜드를 운영하고 있으며, 본사는 서울특별시 강남구 논현로 633에 소재하고 있습니다. 지배기업은 2011년 6월 21일자로 한국거래소 유가증권시장에 상장되었으며, 당반기말 현재 납입자본금은 6,455백만원입니다.

당반기말과 전기말 현재 주주의 구성은 다음과 같습니다.

주주명	당반기말		전기말
주주명	소유주식수(주)	지분율(%)	소유주식수(주)	지분율(%)
한세예스24홀딩스(주)	6,554,031	50.77	6,554,031	50.77
자기주식	1,981,657	15.35	1,981,657	15.35
김동녕	2,500	0.02	2,500	0.02
김지원	6,087	0.05	6,087	0.05
박건희	129,093	1.00	129,093	1.00
김규현	1,000	0.01	1,000	0.01
기타	4,234,954	32.80	4,234,954	32.80
합 계	12,909,322	100.00	12,909,322	100.00

1.1 종속기업의 현황

(1) 당반기말 현재 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
2022	소재지	주요영업활동	결산일	자산	부채	자본	매출액	반기 순손익	총포괄 손익	투자 지분율
BUCKAROO INC	미국	의류판매업	12월 31일	88,499	1,369,844	(1,281,345)	-	(5,647)	(111,870)	100%
만쿤(상해)상무유한공사	중국	의류판매업	12월 31일	39,801,047	59,114,882	(19,313,835)	25,444,473	(6,360,832)	(6,884,619)	100%

(2) 전기말 현재 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
2021	소재지	주요영업활동	결산일	자산	부채	자본	매출액	반기 순손익	총포괄 손익	투자 지분율
BUCKAROO INC	미국	의류판매업	12월 31일	86,577	1,256,053	(1,169,476)	-	(5,665)	(46,845)	100%
만쿤(상해)상무유한공사	중국	의류판매업	12월 31일	36,257,606	48,686,822	(12,429,216)	29,959,710	(9,576)	150,238	100%

당반기 중 연결 대상 범위의 변동은 발생되지 않았습니다.

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

연결회사의 2022년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 요약반기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약반기연결재무제표는 보고기간말인 2022년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

2.1.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결회사는 2022년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등

코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용

사업결합 시 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액

기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서 차감하는 것을 금지하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가

손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(5) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택’: 최초채택기업인 종속기업

·기업회계기준서 제1109호 '금융상품’: 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

·기업회계기준서 제1041호 '농림어업’: 공정가치 측정

2.1.2 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 연결회사가 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 연결재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

(2) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시

중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 연결재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

(3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의

회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세

자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(5) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정

2.2 회계정책

요약반기연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.

COVID-19의 확산은 국내 및 세계 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이로 인해 연결회사의 향후 수익과 기타 재무성과에도 잠재적으로 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. COVID-19가 재무상태 및 영업성과에 미칠 영향의 범위를 예측하는 것은 현재 시점에는 매우 불확실하며, 연결회사의 고객과 공급자 및 글로벌 시장 전반에 다양한 요인에 의해 영향을 미칠 것이므로 COVID-19의 효과는 당분간 연결회사의 영업성과에 완전히 반영되지 않을 수 있습니다.

연결회사는 시장을 비롯한 영업환경이 중대한 불확실성에 노출되므로 인해 고객들의 지출 수준 축소 등으로 인한 매출 감소와 기존 매출에 대한 채권의 회수 등에 부정적인 영향이 있을 것으로 예상하며, 이러한 영업환경에 대비하여 매장의 지속적인 모니터링과 방역 진행 및 보건 계획을 수립하고, 온라인 매출증대를 위하여 노력하고 있습니다.

요약반기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 미래에 대한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정을 유발할 수 있으며, 따라서 COVID-19와 영업활동 변경이 연결회사의 사업, 재무상태 및 성과, 유동성에 미칠 궁극적인 영향은 현재로는 예측할 수 없습니다.

요약반기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 공정가치

해당 주석에서는 직전 연차 재무보고 이후 연결회사가 금융상품 공정가치를 산정하는 데 사용한 판단 및 추정에 대한 당반기의 정보를 제공합니다. 당반기 중 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

5. 영업부문 정보

연결회사는 한국채택국제회계기준 제1108호(영업부문)에 따른 보고부문이 단일부문으로 구성되어 있습니다.

6. 재고자산

(단위: 천원)

구 분	당반기말			전기말
구 분	취득원가	평가손실 충당금	장부금액	취득원가	평가손실 충당금	장부금액
제 품	117,755,931	(58,905,632)	58,850,299	116,407,064	(59,192,396)	57,214,668
재공품	-	-	-	-	-	-
원재료	-	-	-	-	-	-
부재료	60,334	-	60,334	5,360	-	5,360
미착품	254	-	254	200,427	-	200,427
합 계	117,816,519	(58,905,632)	58,910,887	116,612,851	(59,192,396)	57,420,455

연결회사는 당반기 중 재고자산평가손실환입 286,764천원(전반기: 3,538,187천원)을 인식하였습니다. 재고자산평가손실 금액은 연결포괄손익계산서의 '매출원가'에 포함되었습니다.

7. 유형자산과 투자부동산 및 무형자산

(1) 당반기 중 유형자산과 투자부동산 및 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당반기	유형자산	투자부동산	무형자산
기초금액	23,700,825	6,809,858	330,000
취득	3,040,056	-	30,000
처분	-	-	-
기타증감	96,576	-	-
감가상각비/상각	(450,357)	(6,015)	(357)
반기말금액	26,387,100	6,803,843	359,643

(단위: 천원)

전반기	유형자산	투자부동산	무형자산
기초금액	25,011,116	6,882,056	330,000
취득	2,143,452	-	-
처분	-	-	-
기타증감	145,144	-	-
감가상각비/상각	(624,294)	(36,099)	-
반기말금액	26,675,418	6,845,957	330,000

(2) 당반기말 현재 연결회사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 외화단위: 1단위)

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	채무종류	금 액	담보권자
본사 토지 및 건물	10,263,925	7,150,000	구매론	-	국민은행
		7,150,000	운영자금대출	5,000,000	국민은행
		13,000,000		3,160,000	하나은행
이천/진천물류센터 건물 및 토지	17,451,003	7,100,000		5,000,000	신한은행
합 계	27,714,928	27,250,000		13,160,000

8. 리스

(1) 연결재무상태표에 인식된 금액

리스와 관련해 연결재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말
사용권자산
부동산	1,785,831	-
차량운반구	-	-
합 계	1,785,831	-

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말
리스부채
유동	3,647,576	4,066,386
비유동	2,209,937	2,185,852
합 계	5,857,513	6,252,238

당반기 중 증가된 사용권자산은 2,066,819천원입니다.

(2) 연결포괄손익계산서에 인식된 금액

리스와 관련해서 연결포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기
사용권자산의 전대리스 수익	-	30,300
사용권자산의 감가상각비
부동산	277,633	2,624,114
차량운반구	-	-
합 계	277,633	2,624,114
리스계약해지로 인한 이익	170,993	216,390
리스부채에 대한 이자비용(금융비용에 포함)	217,356	172,267
단기리스료(판매비와관리비에 포함)	1,698,734	2,360,277
소액자산리스료(판매비와관리비에 포함)	25,668	17,860
리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료(판매비와관리비에 포함)	22,898,449	24,815,488

당반기 중 리스의 총 현금유출은 27,271,257천원입니다.

9. 차입금

(단위: 천원)

구 분		차입처	이자율	당반기말	전기말
단기차입금	운영자금대출	신한은행	금융채6개월 + 2.78%	5,000,000	5,000,000
		하나은행	FTP + 1.11%	3,160,000	-
		산업은행	단기한도대출기준금리+1.96%	-	700,000
		국민은행	3.30%	5,000,000	5,000,000
		신한은행 포서지행	LIBOR + 1.80%	1,293,622	1,187,538
			LIBOR + 1.50%	2,587,245	2,375,076
			LIBOR + 1.90%	1,293,622	1,187,538
			3.95%	5,011,500	-
		기업은행 쿤산지점	LIBOR + 1.56%	2,559,495	3,562,614
			LIBOR + 2.23%	1,290,039	2,375,076
			4.79%	337,313	651,910
		산업은행 베이징지행	LIBOR + 3.30%	3,655,777	3,355,982
		산업은행 베이징지행	5.15%	1,137,225	1,234,717
		하나은행 상해지점	LIBOR + 2.00%	-	5,937,689
			LIBOR + 1.90%	3,234,056	2,707,650
			4.35%	2,409,375	2,328,250
		가애수복식상해유한공사	3.80%	8,095,500	-
합 계				46,064,769	37,604,040

상기 차입금과 관련하여 주석 7에서 설명하고 있는 바와 같이 당반기말 현재 연결회사의 유형자산이 담보로 제공되어 있으며, 주석 19에서 설명하고 있는 바와 같이 특수관계자로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.

10. 비용의 성격별 분류

(단위: 천원)

구 분	당반기		전반기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
재고자산의 변동	7,577,061	(1,006,902)	9,757,321	1,526,996
원부재료 및 상품매입	12,070,210	40,096,286	9,874,246	36,768,750
외주가공비	2,686	9,000	148	11,103
종업원급여	2,823,166	5,917,249	2,872,353	5,443,629
감가상각비와 무형자산상각비	259,626	453,587	355,879	660,393
사용권자산상각비	260,704	277,633	856,333	2,624,114
지급임차료	39,676	197,564	146,075	189,157
광고선전비	1,168,406	2,746,599	1,108,905	2,309,965
지급수수료	4,298,346	9,678,663	4,656,502	9,297,631
판매수수료	20,159,175	38,750,814	21,024,253	40,681,861
소모품비	223,370	646,891	381,366	614,444
복리후생비	525,610	1,032,575	445,338	904,292
운반비	442,447	993,076	454,710	952,551
기타	648,708	1,694,945	650,615	1,592,855
합 계	50,499,191	101,487,980	52,584,044	103,577,741

상기 비용은 연결포괄손익계산서상의 매출원가와 판매비와관리비를 포함한 금액입니다.

11. 판매비와관리비

(단위: 천원)

구 분	당반기		전반기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
급여	2,360,665	4,822,528	2,446,458	4,703,338
퇴직급여	193,832	526,168	126,452	128,057
복리후생비	496,588	977,203	411,925	840,483
대손상각비(환입)	(70,033)	(81,474)	(40)	477
도서인쇄비	4,479	10,488	7,475	13,863
여비교통비	37,152	92,683	69,699	136,183
수도광열비	90,754	228,905	102,163	220,706
세금과공과	28,024	151,907	137,829	331,969
지급임차료	39,676	197,564	146,075	189,157
감가상각비	259,269	450,357	337,830	624,294
무형자산상각비	357	357	-	-
사용권자산상각비	260,704	277,633	856,333	2,624,114
보험료	102,435	201,612	65,624	131,416
교육훈련비	5,939	11,176	1,100	1,100
광고선전비	1,168,406	2,746,599	1,108,905	2,309,965
접대비	27,145	197,741	51,987	126,470
수선비	66,278	226,821	23,157	152,933
차량유지비	4,059	8,156	9,193	18,588
통신비	10,149	20,530	19,854	39,398
소모품비	222,540	644,451	379,959	612,084
지급수수료	4,291,927	9,661,777	4,651,614	9,287,368
판매수수료	20,159,175	38,750,814	21,024,253	40,681,861
운반비	442,287	992,842	454,546	952,300
기타판매비	410,901	766,658	400,128	766,971
합 계	30,612,708	61,883,496	32,832,519	64,893,095

12. 기타손익

(단위: 천원)

구 분	당반기		전반기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
기타수익:
외환차익	(673)	9,236	666	3,987
외화환산이익	30,034	300,915	681,204	1,148,729
유형자산처분이익	-	-	(9,330)	41,364
리스해지이익	7,509	170,993	25,658	216,390
수입임대료	-	-	468	1,170
잡이익	78,896	137,702	225,616	317,999
합 계	115,766	618,846	924,282	1,729,639
기타비용:
외환차손	26,800	45,834	1,907	7,321
외화환산손실	1,393,210	1,516,909	317,581	679,411
기부금	568	8,554	-	-
기타	8,111	12,384	50,732	74,487
합 계	1,428,689	1,583,681	370,220	761,219

13. 금융손익

(단위: 천원)

구 분	당반기		전반기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
금융수익:
이자수익	15,763	31,953	36,086	80,533
파생상품평가이익	-		5,669	15,766
합 계	15,763	31,953	41,755	96,299
금융비용:
이자비용	452,525	782,821	348,705	721,816
파생상품평가손실	-	806	-	-
파생상품거래손실	-	424	-	-
합 계	452,525	784,051	348,705	721,816

14. 종업원급여

(단위: 천원)

내 역	당반기		전반기
내 역	3개월	누적	3개월	누적
급여	2,614,451	5,319,471	2,742,288	5,273,385
확정급여형 퇴직급여제도 관련 비용	208,715	597,778	27,580	69,742
합 계	2,823,166	5,917,249	2,769,868	5,343,127

15. 법인세비용

법인세비용은 전체 회계연도에 대하여 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식합니다. 당반기에는 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 추정 세전이익을 고려하여 법인세비용을 인식하지 아니하였습니다.

16. 주당이익

(1) 당반기와 전반기의 기본주당이익 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당반기		전반기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
보통주반기순손익	(3,460,203,628)	(6,366,737,483)	463,252,340	(195,003,731)
가중평균유통보통주식수	10,927,665	10,927,665	10,927,665	10,927,665
주당순손익	(317)	(583)	42	(18)

(2) 당반기와 전반기의 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분	당반기		전반기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
반기말 현재 보통주 유통발행주식수	12,909,322	12,909,322	12,909,322	12,909,322
반기말 현재 보통주 자기주식수	(1,981,657)	(1,981,657)	(1,981,657)	(1,981,657)
반기말 현재 유통보통주식수	10,927,665	10,927,665	10,927,665	10,927,665
가중평균유통보통주식수	10,927,665	10,927,665	10,927,665	10,927,665

(3) 당반기말과 전반기말 현재 연결회사는 잠재적 보통주를 보유하고 있지 않은 바, 당반기와 전반기의 기본주당손실과 희석주당손실은 동일합니다.

17. 현금흐름표

(1) 영업으로부터 창출된 현금

(단위: 천원)

구분	당반기	전반기
반기순손실	(6,366,737)	(195,004)
조정항목:
외화환산손실	1,516,909	679,411
퇴직급여	560,281	69,742
대손상각비(환입)	(81,474)	477
투자부동산감가상각비	6,015	36,099
감가상각비	450,357	624,294
무형자산상각비	357	-
사용권자산상각비	277,633	2,624,114
재고자산평가손실	(286,764)	(3,538,187)
파생상품평가손실	806	-
파생상품거래손실	424	-
이자비용	782,821	721,816
법인세비용	986	18,084
외화환산이익	(300,915)	(1,148,729)
유형자산처분이익	-	(41,364)
이자수익	(31,953)	(80,533)
리스해지이익	(170,993)	(216,390)
파생상품평가이익	-	(15,766)
영업활동으로 인한 자산·부채의 변동 :
매출채권의 변동	3,368,552	4,324,404
기타수취채권의 변동	1,062,031	2,099,172
기타유동자산의 변동	2,496,592	456,398
재고자산의 변동	(90,050)	5,657,722
매입채무의 변동	(1,599,053)	(914,372)
기타지급채무의 변동	(2,179,760)	(2,191,604)
기타유동부채의 변동	(382,434)	64,217
단기충당부채의 변동	(81,136)	(50,311)
장기성기타채무의 변동	-	(98,500)
확정급여채무의 변동	(276,996)	(104,239)
영업으로부터 창출된 현급	(1,324,502)	8,780,951

(2) 재무활동에서 생기는 부채의 변동

1) 당반기

(단위: 천원)

구 분	기초금액	현금흐름	비금융 변동(*)		반기말금액
구 분	기초금액	현금흐름	환율변동	리스부채의 증가 등	반기말금액
차입금	37,604,040	6,470,167	1,990,562	-	46,064,769
리스부채	6,252,238	(2,431,050)	168,011	1,868,314	5,857,513

(*) 비현금변동과 지급 시점에 현금흐름표에서 영업활동으로 표시된 이자 지급액 99,047천원이 포함되어 있습니다.

2) 전반기

(단위: 천원)

구 분	기초금액	현금흐름	비현금 변동		반기말금액
구 분	기초금액	현금흐름	환율변동	리스부채의 증가 등	반기말금액
차입금	31,940,526	(1,198,582)	812,795	-	31,554,739
리스부채	9,253,758	(4,890,882)	257,068	3,131,078	7,751,022

(3) 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항

(단위: 천원)

분 류	당반기	전반기
차입금 유동성 대체	-	5,000,000
유형자산 취득 관련 미지급금의 변동	(244,233)	136,412
리스부채의 증가	1,868,314	3,131,078

18. 우발부채와 약정사항

(1) 당반기말 현재 연결회사는 이행지급보증과 관련하여 서울보증보험(주)에 95,150천원(전기말:15,150천원)의 보증보험에 가입되어 있습니다.

(2) 당반기말 현재 연결회사가 금융기관과 체결하고 있는 주요 한도약정사항 및 실행금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 외화단위: 1단위)

금융기관	내역	한도금액	실행금액
신한은행	구매론 및 전자방식외담대	7,000,000	600,306
신한은행	운영자금대출	5,000,000	5,000,000
하나은행	구매론 및 전자방식외담대	7,000,000	1,782,482
하나은행	운영자금대출	4,000,000	3,160,000
국민은행	구매론 및 전자방식외담대	2,000,000	-
국민은행	운영자금대출	5,000,000	5,000,000
산업은행	운영자금대출	3,000,000	-
신한은행 포서지행	운영자금대출	USD 4,000,000	USD 4,000,000
신한은행 포서지행	운영자금대출	CNH 26,000,000	CNH 26,000,000
기업은행 쿤산지행	운영자금대출	CNH 1,750,000	CNH 1,750,000
기업은행 쿤산지행	운영자금대출	USD 3,000,000	USD 2,975,779
산업은행 베이징지행	운영자금대출	CNH 5,900,000	CNH 5,900,000
산업은행 베이징지행	운영자금대출	USD 2,826,000	USD 2,826,000
하나은행 상해지행	운영자금대출	USD 2,500,000	USD 2,500,000
하나은행 상해지행	운영자금대출	CNH 12,500,000	CNH 12,500,000
합 계	운영자금대출	17,000,000	13,160,000
		CNH 46,150,000	CNH 46,150,000
		USD 12,326,000	USD 12,301,779
	구매론 및 전자방식외담대	16,000,000	2,382,788

(3) 라이선스 계약

1) 연결회사는 라이선스 계약과 관련하여 연간최소로열티를 지불하고 있으며, 당반기 및 전반기 중 지급수수료로 계상한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

라이선스 제공자	대상 브랜드	계약기간 종료일	지급수수료
라이선스 제공자	대상 브랜드	계약기간 종료일	당반기	전반기
NBA Properties, Inc	NBA	2025년 9월	1,864,052	1,458,509
NBA Properties, Inc	NBA KIDS	2025년 9월	244,935	162,920
NBA CHINA	NBA	2025년 9월	2,001,448	2,371,620
NBA CHINA	NBA KIDS	2025년 9월	887,313	1,021,080
Ladies Professional Golf Association	LPGA	2028년 12월	525,938	392,070
PGA TOUR, Inc	PGA TOUR	2028년 12월	442,692	234,182
합 계			5,966,378	5,640,381

2) 연결회사의 라이선스 계약과 관련하여 당반기말 이후 지급해야할 연간최소로열티 금액의 지급일정은 다음과 같습니다.

(외화단위: 1단위)

라이선스 제공자	대상 브랜드	1년 이하	1년 초과 5년 이내	5년초과	합계
NBA Properties, Inc	NBA	USD 2,519,550	USD 5,699,925	USD 0	USD 8,219,475
NBA Properties, Inc	NBA KIDS	USD 143,750	USD 457,500	USD 0	USD 601,250
NBA CHINA	NBA	USD 5,195,773	USD 11,755,825	USD 0	USD 16,951,598
NBA CHINA	NBA KIDS	USD 3,309,629	USD 8,719,010	USD 0	USD 12,028,639
Ladies Professional Golf Association	LPGA	USD 900,000	USD 4,000,000	USD 1,000,000	USD 5,900,000
PGA TOUR, Inc	PGA TOUR	USD 600,000	USD 2,900,000	USD 1,900,000	USD 5,400,000

3) 연결회사는 라이선스 계약과 관련하여 계약기간 동안 다음과 같은 기타의무를 부담하고 있습니다.

라이선스 제공자	대상 브랜드	매장 수 유지(*1)	마케팅비용 지출
NBA Properties, Inc	NBA	O	O(*2)
NBA Properties, Inc	NBA KIDS	O	X
NBA CHINA	NBA	O	O(*3)
NBA CHINA	NBA KIDS	O	O(*3)
Ladies Professional Golf Association	LPGA	O	X
PGA TOUR, Inc	PGA TOUR	O	O(*4)

(*1) 연결회사의 매장 수를 각 계약년도별 일정 매장 수 이상으로 유지해야하는 의무입니다.

(*2) 동 라이선스 계약과 관련하여 당반기말 이후 지출해야할 최소 마케팅비용은 다음과 같습니다.

(외화단위: 1단위)

1년 이하	1년 초과 5년 이내	5년초과	합계
USD 2,280,000	USD 5,150,000	USD 0	USD 7,430,000

(*3) 순매출액의 일정비율 이상을 마케팅 비용으로 사용해야 하는 의무입니다 .

(*4) 예상매출액의 일정비율 이상을 마케팅 비용으로 사용해야 하는 의무입니다 .

(4) 연결회사는 한세예스24홀딩스(주)와 경영자문 용역 계약을 체결하고 있습니다.

19. 특수관계자

(1) 지배ㆍ종속기업 등 현황

1) 당반기말과 전기말 현재 회사의 최상위 지배자는 김석환입니다.

2) 당반기말과 전기말 현재 회사의 지배기업은 한세예스24홀딩스(주)(지분율 50.77%)입니다.

3) 연결회사와 매출ㆍ매입 등의 거래 또는 채권ㆍ채무가 있는 기타 특수관계자

구분	당반기말	전기말	비고
기타특수관계자	한세실업(주)	한세실업(주)	지배기업의 종속기업
	예스이십사(주)	예스이십사(주)	지배기업의 종속기업
	동아출판(주)	동아출판(주)	지배기업의 종속기업
	한세드림(주)	한세드림(주)	지배기업의 종속기업
	(주)예스이십사라이브홀	(주)예스이십사라이브홀	지배기업의 종속기업의 종속기업
	스타일이십사(주)	스타일이십사(주)	지배기업의 관계기업
	가애수복식상해유한공사	가애수복식상해유한공사	지배기업의 종속기업의 종속기업

(2) 매출 및 매입 등 거래

1) 당반기

(단위: 천원)

구분	회사명	매출	매입	기타비용	기타수익
지배기업	한세예스24홀딩스(주)	-	-	248,500	-
기타특수관계자	예스이십사(주)	-	-	114,458	-
	동아출판(주)	-	-	606,812	-
	한세드림(주)	-	-	736	-
	스타일이십사(주)	-	-	1,260,253	-
	(주)예스이십사라이브홀	-	-	600	-
	가애수복식상해유한공사	-	-	183,030	-
합계		-	-	2,414,389	-

2) 전반기

(단위: 천원)

구분	회사명	매출	매입	기타비용	기타수익
지배기업	한세예스24홀딩스(주)	-	-	246,200	-
기타특수관계자	한세실업(주)	-	237,118	-	-
	예스이십사(주)	-	-	67,843	-
	동아출판(주)	-	-	532,714	-
	(주)에프알제이	-	-	-	1,170
	스타일이십사(주)	-	-	779,339	-
	(주)예스이십사라이브홀	-	-	600	-
합계		-	237,118	1,626,696	1,170

(3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액

1) 당반기말

(단위: 천원)

구분	회사명	채 권		채 무
구분	회사명	매출채권	기타채권	매입채무	차입금	기타채무
지배기업	한세예스24홀딩스(주)	-	-	-	-	72,100
기타특수관계자	동아출판(주)	-	-	-	-	256,625
	(주)예스이십사라이브홀	-	-	-	-	110
	가애수복식상해유한공사	-	-	-	8,095,500	134,607
합 계		-	-	-	8,095,500	463,442

2) 전기말

(단위: 천원)

구 분	회사명	채 권		채 무
구 분	회사명	매출채권	기타채권	매입채무	차입금	기타채무
지배기업	한세예스24홀딩스(주)	-	-	-	-	78,500
기타특수관계자	동아출판(주)	-	-	-	-	326,485
	(주)예스이십사라이브홀	-	-	-	-	110
	가애수복식상해유한공사	-	-	-	-	64,980
합 계		-	-	-	-	470,075

(4) 특수관계자와의 자금거래

1) 당반기

(단위: 천원)

구 분	회사명	자금차입 거래
구 분	회사명	차입	상환
지배기업의 종속기업의 종속기업	가애수복식상해유한공사	8,095,500	-

2) 전반기

전반기 중 연결회사가 특수관계자와 자금거래는 존재하지 않습니다.

(5) 당반기말 현재 연결회사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 외화단위: 1단위)

제공받은 내용				관련 채무
구 분	제공자	내 용	금 액	종 류	금 액	담보권자
지배기업	한세예스24 홀딩스(주)	지급보증	8,400,000	구매론	1,782,482	하나은행
			3,239,000	운영자금대출	5,000,000	신한은행
			8,400,000	전자방식외담대	600,306	신한은행
			USD 2,400,000	외화운영자금대출	USD 1,978,549	기업은행 쿤산지행
합 계			20,039,000 USD 2,400,000		7,382,788 USD 1,978,549

(6) 당반기말 현재 연결회사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 지급보증의 내역은 없습니다.

(7) 당반기말 현재 연결회사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 담보내역은 없습니다.

(8) 주요 경영진에 대한 보상

당반기 및 전반기 중 연결회사의 주요 경영진에 대한 보상 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기		전반기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
단기급여 및 상여	71,110	142,417	52,360	104,720
퇴직급여	3,586	7,211	2,062	4,146
합 계	74,696	149,628	54,422	108,866

20. 보고기간 후 사건

연결회사는 경영 효율성 증대를 통한 경쟁력 강화를 위하여 2022년 4월 7일 이사회 및 2022년 5월 25일 임시주주총회 결의에 따라 2022년 7월 1일을 합병기일로 하여 한세드림 주식회사를 흡수합병하였습니다.

합병회사 및 피합병회사의 개요 및 합병비율은 다음과 같습니다.

구 분	합병회사(존속회사)	피합병회사(소멸회사)
회사명	한세엠케이 주식회사	한세드림 주식회사
본점소재지	서울특별시 강남구 논현로 633	서울특별시 마포구 월드컵북로 400
대표이사	김동녕, 김지원(각자 대표이사)	임동환, 김지원(각자 대표이사)
법인구분	유가증권시장 주권상장법인	비상장법인
합병비율	1	0.8598590

또한 합병기일(2022년 7월 1일) 현재 피합병회사인 한세드림 주식회사의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 한세드림 주식회사 보통주식 1주당 한세엠케이 주식회사 보통주식 0.8598590주의 비율로 합병신주(총 17,197,180주)를 배정하였습니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 28 기 반기말 2022.06.30 현재

제 27 기말 2021.12.31 현재

(단위 : 원)

	제 28 기 반기말	제 27 기말
자산
유동자산	56,339,828,152	62,789,658,303
현금및현금성자산	667,841,446	1,976,660,510
단기금융상품	0	0
매출채권 및 기타유동채권	17,598,110,096	21,050,671,484
재고자산	37,194,197,752	38,637,331,193
기타유동자산	878,857,189	1,122,542,833
기타유동금융자산	0	1,230,364
당기법인세자산	821,669	1,221,919
비유동자산	32,612,020,618	31,802,162,217
장기매출채권 및 기타비유동채권	142,313,181	954,202,367
종속기업에 대한 투자자산	0	0
유형자산	25,232,633,976	23,700,825,315
사용권자산	67,715,881	0
투자부동산	6,803,843,256	6,809,857,762
영업권 이외의 무형자산	359,642,857	330,000,000
기타비유동자산	5,871,467	7,276,773
이연법인세자산	0	0
자산총계	88,951,848,770	94,591,820,520
부채
유동부채	44,182,766,666	33,319,414,876
매입채무 및 기타유동채무	13,769,714,001	16,971,080,928
단기차입금	13,160,000,000	10,700,000,000
유동리스부채	683,743,384	1,345,664,601
미지급법인세	0	0
기타유동금융부채	172,638,167	146,497,885
기타유동부채	2,103,959,700	2,164,576,390
유동충당부채	12,462,978,436	314,476,958
유동계약부채	1,829,732,978	1,677,118,114
비유동부채	2,251,584,435	2,115,793,636
장기매입채무 및 기타비유동채무	0	0
장기차입금	0	0
비유동리스부채	72,693,140	161,795,962
퇴직급여부채	1,981,396,551	1,698,111,427
비유동충당부채	197,494,744	255,886,247
기타비유동금융부채	0	0
부채총계	46,434,351,101	35,435,208,512
자본
자본금	6,454,661,000	6,454,661,000
자본잉여금	30,495,760,327	30,495,760,327
기타자본구성요소	(15,331,318,050)	(15,331,318,050)
기타포괄손익누계액	0	0
이익잉여금(결손금)	20,898,394,392	37,537,508,731
자본총계	42,517,497,669	59,156,612,008
자본과부채총계	88,951,848,770	94,591,820,520

포괄손익계산서

제 28 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

제 27 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

(단위 : 원)

	제 28 기 반기		제 27 기 반기
	3개월	누적	3개월	누적
수익(매출액)	40,290,519,871	71,662,884,639	39,544,783,774	73,516,492,456
매출원가	14,415,911,228	27,930,781,109	16,140,274,950	29,253,408,917
매출총이익	25,874,608,643	43,732,103,530	23,404,508,824	44,263,083,539
판매비와관리비	24,348,502,497	44,565,931,410	23,301,718,982	44,691,308,312
영업이익(손실)	1,526,106,146	(833,827,880)	102,789,842	(428,224,773)
기타이익	80,737,439	181,944,100	2,940,800	332,520,659
기타손실	15,727,161,330	15,787,680,955	(9,457,565)	142,879,641
금융수익	132,127,785	214,222,827	109,362,501	216,948,604
금융원가	291,956,485	413,772,431	154,108,102	406,090,257
법인세비용차감전순이익(손실)	(14,280,146,445)	(16,639,114,339)	70,442,606	(427,725,408)
법인세비용	0	0	0	0
당기순이익(손실)	(14,280,146,445)	(16,639,114,339)	70,442,606	(427,725,408)
기타포괄손익	0	0	0	0
총포괄손익	(14,280,146,445)	(16,639,114,339)	70,442,606	(427,725,408)
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(1,307)	(1,523)	6	(39)
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	(1,307)	(1,523)	6	(39)

자본변동표

제 28 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

제 27 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

(단위 : 원)

	자본
	자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금	자본 합계
2021.01.01 (기초자본)	6,454,661,000	30,495,760,327	(15,331,318,050)	49,482,717,737	71,101,821,014
당기순이익(손실)	0	0	0	(427,725,408)	(427,725,408)
기타포괄손익	0	0	0	0	0
배당금지급	0	0	0	0	0
자기주식 거래로 인한 증감	0	0	0	0	0
2021.06.30 (기말자본)	6,454,661,000	30,495,760,327	(15,331,318,050)	49,054,992,329	70,674,095,606
2022.01.01 (기초자본)	6,454,661,000	30,495,760,327	(15,331,318,050)	37,537,508,731	59,156,612,008
당기순이익(손실)	0	0	0	(16,639,114,339)	(16,639,114,339)
기타포괄손익	0	0	0	0	0
배당금지급	0	0	0	0	0
자기주식 거래로 인한 증감	0	0	0	0	0
2022.06.30 (기말자본)	6,454,661,000	30,495,760,327	(15,331,318,050)	20,898,394,392	42,517,497,669

현금흐름표

제 28 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

제 27 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

(단위 : 원)

	제 28 기 반기	제 27 기 반기
영업활동현금흐름	2,156,667,486	688,078,741
당기순이익(손실)	(16,639,114,339)	(427,725,408)
당기순이익조정을 위한 가감	13,897,502,791	2,031,178,905
영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동	5,134,231,848	(736,273,579)
이자수취(영업)	899,489	32,546,464
이자지급(영업)	(237,252,553)	(213,144,611)
법인세납부(환급)	400,250	1,496,970
투자활동현금흐름	(5,064,612,439)	(749,906,995)
단기금융상품의 처분	0	0
단기대여금및수취채권의 처분	0	0
유형자산의 처분	0	41,363,635
장기대여금및수취채권의 처분	368,380,352	44,000,000
단기금융상품의 취득	0	0
단기대여금및수취채권의 취득	(3,654,366,673)	0
유형자산의 취득	(1,748,326,118)	(789,740,630)
무형자산의 취득	(30,000,000)	0
장기대여금및수취채권의 취득	(300,000)	(45,530,000)
종속기업에 대한 투자자산의 취득	0	0
재무활동현금흐름	1,598,937,653	(374,228,522)
단기차입금의 증가	15,695,000,000	24,109,907,493
장기차입금의 증가	0	0
단기차입금의 상환	(13,235,000,000)	(23,209,907,493)
배당금지급	0	0
자기주식의 취득	0	0
금융리스부채의 지급	(861,062,347)	(1,274,228,522)
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	188,236	(605,490)
현금및현금성자산의순증가(감소)	(1,308,819,064)	(436,662,266)
기초현금및현금성자산	1,976,660,510	714,676,642
기말현금및현금성자산	667,841,446	278,014,376

5. 재무제표 주석

제 28(당) 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 6월 30일까지

제 27(전) 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 6월 30일까지

한세엠케이 주식회사

1. 일반사항

한세엠케이 주식회사(이하 "회사")는 1995년 3월 31일에 설립되어 남녀 토탈 케쥬얼복을 제조 및 판매하는 회사로서, TBJㆍANDEWㆍBUCKAROOㆍNBAㆍNBA KIDSㆍLPGAㆍPGA TOUR 등 7개의 브랜드를 운영하고 있으며, 본사는 서울특별시 강남구 논현로 633에 소재하고 있습니다. 회사는 2011년 6월 21일자로 한국거래소 유가증권시장에 상장되었으며, 당반기말 현재 납입자본금은 6,455백만원입니다.

당반기말과 전기말 현재 주주의 구성은 다음과 같습니다.

주주명	당반기말		전기말
주주명	소유주식수(주)	지분율(%)	소유주식수(주)	지분율(%)
한세예스24홀딩스(주)	6,554,031	50.77	6,554,031	50.77
자기주식	1,981,657	15.35	1,981,657	15.35
김동녕	2,500	0.02	2,500	0.02
김지원	6,087	0.05	6,087	0.05
박건희	129,093	1.00	129,093	1.00
김규현	1,000	0.01	1,000	0.01
기타	4,234,954	32.80	4,234,954	32.80
합 계	12,909,322	100.00	12,909,322	100.00

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

회사의 2022년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 요약반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약반기재무제표는 보고기간말인 2022년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

회사는 2022년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등

코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용

사업결합 시 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액

기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서 차감하는 것을 금지하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가

손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(5) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택’: 최초채택기업인 종속기업

·기업회계기준서 제1109호 '금융상품’: 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

·기업회계기준서 제1041호 '농림어업’: 공정가치 측정

2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 회사가 조기 적용하지 아니한 제개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

(2) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시

중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

(3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의

회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세

자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(5) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정

기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약'을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 동 기준서는 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 적용한 기업은 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

2.2 종속기업

회사의 재무제표는 한국채택국제회계기준 제1027호'별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 종속기업 투자는 직접적인 지분투자에 근거하여 원가로 측정하고 있으며, 다만 한국채택국제회계기준으로의 전환일 시점에는 전환일 시점의 과거회계기준에 따른 장부금액을 간주원가로 사용했습니다. 또한, 종속기업으로부터 수취하는 배당금은 배당에 대한 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

2.3 회계정책

요약반기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.3.1 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.

COVID-19의 확산은 국내 및 세계 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이로 인해 회사의 향후 수익과 기타 재무성과에도 잠재적으로 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. COVID-19가 재무상태 및 영업성과에 미칠 영향의 범위를 예측하는 것은 현재 시점에는 매우 불확실하며, 회사의 고객과 공급자 및 글로벌 시장 전반에 다양한 요인에 의해 영향을 미칠 것이므로 COVID-19의 효과는 당분간 회사의 영업성과에 완전히 반영되지 않을 수 있습니다.

회사는 시장을 비롯한 영업환경이 중대한 불확실성에 노출되므로 인해 고객들의 지출 수준 축소 등으로 인한 매출 감소와 기존 매출에 대한 채권의 회수 등에 부정적인 영향이 있을 것으로 예상하며, 이러한 영업환경에 대비하여 매장의 지속적인 모니터링과 방역 진행 및 보건 계획을 수립하고, 온라인 매출증대를 위하여 노력하고 있습니다.

요약반기재무제표 작성시 사용된 중요한 미래에 대한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정을 유발할 수 있으며, 따라서 COVID-19와 영업활동 변경이 회사의 사업, 재무상태 및 성과, 유동성에 미칠 궁극적인 영향은 현재로는 예측할 수 없습니다.

요약반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 공정가치

해당 주석에서는 직전 연차 재무보고 이후 회사가 금융상품 공정가치를 산정하는 데 사용한 판단 및 추정에 대한 당반기의 정보를 제공합니다. 당반기 중 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

5. 재고자산

(단위: 천원)

구 분	당반기말			전기말
구 분	취득원가	평가손실 충당금	장부금액	취득원가	평가손실 충당금	장부금액
제 품	81,579,473	(44,445,863)	37,133,610	86,774,223	(48,190,433)	38,583,790
재공품	-	-	-	-	-	-
원재료	-	-	-	-	-	-
부재료	60,334	-	60,334	5,360	-	5,360
미착품	254	-	254	48,181	-	48,181
합 계	81,640,061	(44,445,863)	37,194,198	86,827,764	(48,190,433)	38,637,331

회사는 당반기 중 재고자산평가손실환입 3,744,570천원(전반기 평가손실: 1,351,818천원)을 인식하였습니다. 재고자산평가손실 금액은 포괄손익계산서의 '매출원가'에 포함되었습니다.

6. 종속기업투자주식

(단위: 천원)

기업명	소재지	주요 영업활동	당반기말		전기말
기업명	소재지	주요 영업활동	지분율	장부금액	지분율	장부금액
BUCKAROO INC(*1)	미국	의류 판매업	100.00%	-	100.00%	-
만쿤(상해)상무유한공사(*2)	중국	의류 판매업	100.00%	-	100.00%	-
합 계				-		-

(*1) BUCKAROO INC의 장부금액 107,505천원은 전기 이전에 전액 손상차손을 인식하였습니다.

(*2) 당반기 이전에 만쿤(상해)상무유한공사에 총 11,029,560천원을 출자(2008년~2011년 : 1,161,760천원, 2014년 : 4,084,000천원, 2019년 : 2,254,600천원, 2021년 : 3,529,200천원)하였으며, 총 11,029,560천원의 손상차손을 인식(2012년 : 1,161,760천원, 2019년 : 1,309,036천원, 2020년 : 5,029,564천원, 2021년 : 3,529,200천원)하였습니다.

7. 유형자산과 투자부동산 및 무형자산

(1) 당반기 중 유형자산과 투자부동산 및 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당반기	유형자산	투자부동산	무형자산
기초금액	23,700,825	6,809,858	330,000
취득	1,770,396	-	30,000
처분	-	-	-
기타증감	80,346	-	-
감가상각비/상각	(318,933)	(6,015)	(357)
반기말금액	25,232,634	6,803,843	359,643

(단위: 천원)

전반기	유형자산	투자부동산	무형자산
기초금액	24,506,820	6,882,056	330,000
취득	824,650	-	-
처분	-	-	-
기타증감	108,258	-	-
감가상각비/상각	(386,949)	(36,099)	-
반기말금액	25,052,779	6,845,957	330,000

(2) 당반기말 현재 회사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	채무종류	금 액	담보권자
본사 토지 및 건물	10,263,925	7,150,000	구매론	-	국민은행
		7,150,000	운영자금대출	5,000,000	국민은행
		13,000,000	운영자금대출	3,160,000	하나은행
이천/진천물류센터 건물 및 토지	17,451,003	7,100,000	운영자금대출	5,000,000	신한은행
합 계	27,714,928	27,250,000		13,160,000

8. 리스

(1) 재무상태표에 인식된 금액

리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말
사용권자산
부동산	67,716	-
차량운반구	-	-
합 계	67,716	-

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말
리스부채
유동	683,743	1,345,665
비유동	72,693	161,796
합 계	756,436	1,507,461

당반기 중 증가된 사용권자산은 110,038천원입니다.

(2) 포괄손익계산서에 인식된 금액

리스와 관련해서 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기
사용권자산의 전대리스 수익	-	30,300
사용권자산의 감가상각비
부동산	42,322	99,926
차량운반구	-	-
합 계	42,322	99,926
리스계약해지로 인한 이익	-	-
리스부채에 대한 이자비용(금융비용에 포함)	33,210	73,855
단기리스료(판매비와관리비에 포함)	111,836	357,833
소액자산리스료(판매비와관리비에 포함)	25,668	17,860
리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료(판매비와관리비에 포함)	15,398,503	16,689,882

당반기 중 리스의 총 현금유출은 16,430,280천원입니다.

9. 차입금

(단위: 천원)

구 분		차 입 처	이자율	당반기말	전기말
단기차입금	운영자금대출	신한은행	금융채6개월+ 2.78%	5,000,000	5,000,000
		하나은행	FTP + 1.11%	3,160,000	-
		산업은행	단기한도대출기준금리+1.96%	-	700,000
		국민은행	3.30%	5,000,000	5,000,000
합 계				13,160,000	10,700,000

상기 차입금과 관련하여 주석 7에서 설명하고 있는 바와 같이 당반기말 현재 회사의 유형자산이 담보로 제공되어 있으며, 주석 20에서 설명하고 있는 바와 같이 특수관계자로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.

10. 충당부채

(단위: 천원)

구 분	당반기말		전기말
구 분	복구	지급보증	복구	지급보증
기초	570,363	-	519,283	-
추가 충당금전입	80,237	12,082,593	172,574	-
할인액 상각	8,416	-	2,618	-
연중 사용액	(81,136)	-	(124,112)	-
기말	577,880	12,082,593	570,363	-
유동항목	380,385	12,082,593	314,477	-
비유동항목	197,495	-	255,886	-

11. 비용의 성격별 분류

(단위: 천원)

구 분	당반기		전반기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
재고자산의 변동	7,782,869	1,395,207	8,349,364	107,272
원부재료 및 상품매입	6,378,690	25,976,035	7,459,674	28,532,953
외주가공비	2,686	9,000	148	11,103
종업원급여	2,296,935	4,782,175	2,349,891	4,421,208
감가상각비와 무형자산상각비	198,522	322,163	208,490	423,048
사용권자산상각비	25,393	42,322	50,013	99,926
지급임차료	17,035	34,437	9,241	19,372
광고선전비	1,025,143	2,062,457	706,637	1,769,515
지급수수료	3,188,396	6,157,791	2,897,980	5,691,989
판매수수료	15,745,930	28,047,952	16,097,193	30,146,470
소모품비	185,347	399,118	159,758	269,508
복리후생비	303,757	593,933	295,328	614,982
운반비	162,035	408,798	185,678	455,128
기타	1,451,676	2,265,325	672,599	1,382,243
합 계	38,764,414	72,496,713	39,441,994	73,944,717

상기 비용은 포괄손익계산서상의 매출원가와 판매비와관리비를 포함한 금액입니다.

12. 판매비와관리비

(단위: 천원)

구 분	당반기		전반기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
급여	1,842,578	3,724,951	2,013,359	3,777,997
퇴직급여	185,688	488,672	37,089	30,977
복리후생비	274,735	538,561	261,915	551,173
대손상각비(환입)	834,736	856,110	(2,957)	35,484
도서인쇄비	4,479	10,488	7,475	13,863
여비교통비	33,827	64,247	40,295	76,358
수도광열비	53,680	137,016	51,062	133,987
세금과공과	19,630	128,954	103,611	225,857
지급임차료	17,035	34,437	9,241	19,372
감가상각비	198,164	318,933	190,440	386,949
무형자산상각비	357	357	-	-
사용권자산상각비	25,393	42,322	50,013	99,926
보험료	100,140	199,085	59,655	119,502
교육훈련비	5,939	11,176	1,100	1,100
광고선전비	1,025,143	2,062,457	706,637	1,769,515
접대비	26,830	161,978	12,056	83,859
수선비	3,430	6,428	6,215	11,696
차량유지비	4,059	7,912	4,108	7,175
통신비	8,218	14,658	16,454	32,160
소모품비	184,517	396,677	158,351	267,148
지급수수료	3,181,977	6,140,905	2,893,092	5,681,726
판매수수료	15,745,930	28,047,952	16,097,193	30,146,470
운반비	161,875	408,563	185,514	454,878
기타	410,142	763,092	399,801	764,136
합 계	24,348,502	44,565,931	23,301,719	44,691,308

13. 기타손익

(단위: 천원)

구 분	당반기		전반기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
기타수익:
외환차익	(673)	9,137	659	2,505
외화환산이익	29,594	96,111	(18,063)	232,100
유형자산처분이익	-	-	(9,330)	41,364
수입임대료	-	-	468	1,170
잡이익	51,816	76,696	29,207	55,382
합 계	80,737	181,944	2,941	332,521
기타비용:
외환차손	17,503	17,892	385	5,712
외화환산손실	(23,966)	53	304	657
기타의대손상각비	3,647,903	3,671,969	(11,235)	134,826
충당부채전입액	12,082,593	12,082,593	-	-
기부금	568	8,554	-	-
기타	2,560	6,620	1,088	1,685
합 계	15,727,161	15,787,681	(9,458)	142,880

14. 금융손익

(단위: 천원)

구 분	당반기		전반기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
금융수익:
이자수익	54,320	76,415	70,611	147,289
금융보증수익	77,808	137,808	33,082	53,894
파생상품평가이익	-	-	5,669	15,766
합 계	132,128	214,223	109,362	216,949
금융비용:
이자비용	150,518	248,593	111,349	264,940
금융보증비용	141,438	163,949	42,759	141,150
파생상품평가손실	-	806	-	-
파생상품거래손실	-	424	-	-
합 계	291,956	413,772	154,108	406,090

15. 종업원급여

(단위: 천원)

내 역	당반기		전반기
내 역	3개월	누적	3개월	누적
급여	2,096,365	4,221,894	2,309,189	4,348,044
확정급여형 퇴직급여제도 관련 비용	200,570	560,281	27,580	69,742
합 계	2,296,935	4,782,175	2,336,769	4,417,786

16. 법인세비용

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식합니다. 당분기에는 2022년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 추정 세전이익을 고려하여 법인세비용을 인식하지 아니하였습니다.

17. 주당이익

(1) 당반기와 전반기의 기본주당손익 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당반기		전반기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
보통주반기순손익	(14,280,146,445)	(16,639,114,339)	70,442,606	(427,725,408)
가중평균유통보통주식수	10,927,665	10,927,665	10,927,665	10,927,665
주당순손익	(1,307)	(1,523)	6	(39)

(2) 당반기와 전반기의 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분	당반기		전반기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
반기말 현재 보통주 유통발행주식수	12,909,322	12,909,322	12,909,322	12,909,322
반기말 현재 보통주 자기주식수	(1,981,657)	(1,981,657)	(1,981,657)	(1,981,657)
반기말 현재 유통보통주식수	10,927,665	10,927,665	10,927,665	10,927,665
가중평균유통보통주식수	10,927,665	10,927,665	10,927,665	10,927,665

(3) 당반기말과 전반기말 현재 회사는 잠재적 보통주를 보유하고 있지 않은 바, 당반기와 전반기의 기본주당손실과 희석주당손실은 동일합니다.

18. 현금흐름표

(1) 영업으로부터 창출된 현금

(단위: 천원)

구분	당반기	전반기
반기순손실	(16,639,114)	(427,725)
조정항목 :
외화환산손실	53	657
퇴직급여	560,281	69,742
대손상각비	856,110	35,484
기타의대손상각비	3,671,969	134,826
투자부동산감가상각비	6,015	36,099
감가상각비	318,933	386,949
사용권자산상각비	42,322	99,926
무형자산상각비	357	-
재고자산평가손실(환입)	(3,744,570)	1,351,818
이자비용	248,593	264,940
금융보증비용	163,949	141,150
충당부채전입액	12,082,593	-
파생상품평가손실	806	-
파생상품거래손실	424	-
법인세비용	-	-
외화환산이익	(96,111)	(232,100)
유형자산처분이익	-	(41,364)
이자수익	(76,415)	(147,289)
금융보증수익	(137,808)	(53,894)
파생상품평가이익	-	(15,766)
영업활동으로 인한 자산·부채의 변동 :
매출채권의 변동	2,268,900	(138,920)
기타수취채권의 변동	918,402	2,133,956
기타유동자산의 변동	245,091	437,500
재고자산의 변동	5,187,703	(1,244,226)
매입채무의 변동	(1,113,167)	(367,395)
기타지급채무의 변동	(2,106,563)	(1,568,453)
기타유동부채의 변동	91,999	165,815
단기충당부채의 변동	(81,136)	(50,311)
확정급여채무의 변동	(276,996)	(104,239)
영업으로부터 창출된 현금	2,392,620	867,180

(2) 재무활동에서 생기는 부채의 변동

1) 당반기말

(단위: 천원)

당반기	기초금액	현금흐름	비금융 변동(*)	반기말금액
당반기	기초금액	현금흐름	리스부채의 증가 등	반기말금액
차입금	10,700,000	2,460,000	-	13,160,000
리스부채	1,507,461	(861,062)	110,038	756,437

(*) 비현금변동과 지급 시점에 현금흐름표에서 영업활동으로 표시된 이자 지급액 33,210천원이 포함되어 있습니다.

2) 전반기말

(단위: 천원)

전반기	기초금액	현금흐름	비현금 변동	반기말금액
전반기	기초금액	현금흐름	리스부채의 증가 등	반기말금액
차입금	10,700,000	900,000	-	11,600,000
리스부채	3,650,249	(1,274,229)	126,076	2,502,096

(3) 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기
차입금 유동성 대체	-	5,000,000
유형자산 취득 관련 미지급금의 변동	22,070	34,909
리스부채의 증가	110,038	126,076

19. 우발부채와 약정사항

(1) 당반기말 현재 회사는 이행지급보증 및 공탁보증과 관련하여 서울보증보험(주)에 95,150천원(전기말:15,150천원)의 보증보험을 가입하고 있습니다.

(2) 당반기말 현재 회사가 금융기관과 체결하고 있는 주요 한도약정사항 및 실행금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 외화단위: 1단위)

금융기관	내역	한도금액	실행금액
신한은행	구매론 및 전자방식외담대	7,000,000	600,306
	운영자금대출	5,000,000	5,000,000
	Stand By L/C	USD 2,000,000	-
	Stand By L/C	CNH 26,000,000	-
하나은행	구매론 및 전자방식외담대	7,000,000	1,782,482
	운영자금대출	4,000,000	3,160,000
	Stand By L/C	CNH 12,500,000	-
	Stand By L/C	USD 2,500,000	-
국민은행	구매론 및 전자방식외담대	2,000,000	-
국민은행	운영자금대출	5,000,000	5,000,000
산업은행	운영자금대출	3,000,000	-
기업은행	Stand By L/C	USD 2,000,000	-
합 계	운영자금대출	17,000,000	13,160,000
	Stand By L/C	USD 6,500,000	-
	Stand By L/C	CNH 38,500,000	-
	구매론 및 전자방식외담대	16,000,000	2,382,788

(3) 라이선스 계약

1) 회사는 라이선스 계약과 관련하여 연간최소로열티를 지불하고 있으며, 당반기 및 전반기 중 지급수수료로 계상한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

라이선스 제공자	대상 브랜드	계약기간 종료일	지급수수료
라이선스 제공자	대상 브랜드	계약기간 종료일	당반기	전반기
NBA Properties, Inc	NBA	2025년 9월	1,864,052	1,458,509
NBA Properties, Inc	NBA KIDS	2025년 9월	244,935	162,920
Ladies Professional Golf Association	LPGA	2028년 12월	525,938	392,070
PGA TOUR, Inc	PGA TOUR	2028년 12월	442,692	234,182
합 계			3,077,617	2,247,681

2) 회사의 라이선스 계약과 관련하여 당반기말 이후 지급해야할 연간최소로열티 금액의 지급일정은 다음과 같습니다.

(외화단위: 1단위)

라이선스 제공자	대상 브랜드	1년 이하	1년 초과 5년 이내	5년초과	합계
NBA Properties, Inc	NBA	USD 2,519,550	USD 5,699,925	-	USD 8,219,475
NBA Properties, Inc	NBA KIDS	USD 143,750	USD 457,500	-	USD 601,250
Ladies Professional Golf Association	LPGA	USD 900,000	USD 4,000,000	USD 1,000,000	USD 5,900,000
PGA TOUR, Inc	PGA TOUR	USD 600,000	USD 2,900,000	USD 1,900,000	USD 5,400,000

3) 회사는 라이선스 계약과 관련하여 계약기간 동안 다음과 같은 기타의무를 부담하고 있습니다.

라이선스 제공자	대상 브랜드	매장 수 유지(*1)	마케팅비용 지출
NBA Properties, Inc	NBA	O	O(*2)
NBA Properties, Inc	NBA KIDS	O	X
Ladies Professional Golf Association	LPGA	O	X
PGA TOUR, Inc	PGA TOUR	O	O(*3)

(*1) 회사의 매장 수를 각 계약년도별 일정 매장 수 이상으로 유지해야하는 의무입니다.

(*2) 동 라이선스 계약과 관련하여 당반기말 이후 지출해야할 최소 마케팅비용은 다음과 같습니다.

(외화단위: 1단위)

1년 이하	1년 초과 5년 이내	5년초과	합계
USD 2,280,000	USD 5,150,000	-	USD 7,430,000

(*3) 예상매출액의 일정비율 이상을 마케팅 비용으로 사용해야 하는 의무입니다.

(4) 회사는 한세예스24홀딩스(주)와 경영자문 용역 계약을 체결하고 있습니다.

20. 특수관계자

(1) 지배ㆍ종속기업 등 현황

1) 당반기말과 전기말 현재 회사의 최상위 지배자는 김석환입니다.

2) 당반기말과 전기말 현재 회사의 지배기업은 한세예스24홀딩스(주)(지분율 50.77%)입니다.

3) 종속기업 현황

회사명	지분율
회사명	당반기말	전기말
BUCKAROO INC	100%	100%
만쿤(상해)상무유한공사	100%	100%

4) 회사와 매출ㆍ매입 등의 거래 또는 채권ㆍ채무가 있는 기타 특수관계자

구분	당반기말	전기말	비고
기타특수관계자	한세실업(주)	한세실업(주)	지배기업의 종속기업
	예스이십사(주)	예스이십사(주)	지배기업의 종속기업
	동아출판(주)	동아출판(주)	지배기업의 종속기업
	한세드림(주)	한세드림(주)	지배기업의 종속기업
	(주)예스이십사라이브홀	(주)예스이십사라이브홀	지배기업의 종속기업의 종속기업
	스타일이십사(주)	스타일이십사(주)	지배기업의 관계기업

(2) 매출 및 매입 등 거래

1) 당반기

(단위: 천원)

구분	회사명	매출	이자수익	매입	기타비용	기타수익
지배기업	한세예스24홀딩스(주)	-	-	-	248,500	-
종속기업	BUCKAROO INC	-	-	-	-	-
종속기업	만쿤(상해)상무유한공사	268,194	57,301	-	-	-
기타특수관계자	예스이십사(주)	-	-	-	114,458	-
	동아출판(주)	-	-	-	606,812	-
	한세드림(주)	-	-	-	736	-
	스타일이십사(주)	-	-	-	1,260,253	-
	(주)예스이십사라이브홀	-	-	-	600	-
합 계		268,194	57,301	-	2,231,359	-

2) 전반기

(단위: 천원)

구분	회사명	매출	이자수익	매입	기타비용	기타수익
지배기업	한세예스24홀딩스(주)	-	-	-	246,200	-
종속기업	BUCKAROO INC	-	216	-	-	-
종속기업	만쿤(상해)상무유한공사	418,283	77,448	16,947	-	-
기타특수관계자	한세실업(주)	-	-	237,118	-	-
	예스이십사(주)	-	-	-	67,843	-
	동아출판(주)	-	-	-	532,714	-
	(주)에프알제이	-	-	-	-	1,170
	스타일이십사(주)	-	-	-	779,339	-
	(주)예스이십사라이브홀	-	-	-	600	-
합 계		418,283	77,664	254,065	1,626,696	1,170

(3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액

1) 당반기말

(단위: 천원)

구분	회사명	채 권			채 무
구분	회사명	매출채권	기타채권	대여금	매입채무	기타지급채무
지배기업	한세예스24홀딩스(주)	-	-	-	-	72,100
종속기업	BUCKAROO INC(*)	988,109	17,763	248,955	-	-
종속기업	만쿤(상해)상무유한공사(*)	2,030,627	236,932	3,654,367	-	-
기타특수관계자	동아출판(주)	-	-	-	-	256,625
기타특수관계자	(주)예스이십사라이브홀	-	-	-	-	110
합 계		3,018,736	254,695	3,903,322	-	328,835

2) 전기말

(단위: 천원)

구분	회사명	채 권			채 무
구분	회사명	매출채권	기타채권	대여금	매입채무	기타지급채무
지배기업	한세예스24홀딩스(주)	-	-	-	-	78,500
종속기업	BUCKAROO INC(*)	988,109	17,763	248,955	-	-
종속기업	만쿤(상해)상무유한공사(*)	1,672,278	179,631	-	-	-
기타특수관계자	동아출판(주)	-	-	-	-	326,485
기타특수관계자	(주)예스이십사라이브홀	-	-	-	-	110
합 계		2,660,387	197,394	248,955	-	405,095

(*) 상기 채권은 대손충당금설정 전의 금액이며, 보고기간말 현재 상기 채권과 관련하여 대손충당금 5,765,304천원(전기말: 1,237,224천원)이 설정되어 있습니다.

(4) 특수관계자와의 자금거래

1) 당반기

(단위: 천원)

구 분	회사명	자금대여 거래
구 분	회사명	대여	회수
종속기업	만쿤(상해)상무유한공사	3,654,367	-

2) 전반기

전반기 중 회사가 특수관계자와의 자금거래는 존재하지 않습니다.

(5) 당반기말 현재 회사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 외화단위: 1단위)

제공받은 내용				관련 채무
구 분	제공자	내 용	금 액	종 류	금 액	담보권자
지배기업	한세예스24 홀딩스(주)	지급보증	8,400,000	구매론	1,782,482	하나은행
			3,239,000	운영자금대출	5,000,000	신한은행
			8,400,000	전자방식외담대	600,306	신한은행
			USD 2,400,000	Standby L/C	-	기업은행
합 계			20,039,000 USD 2,400,000		7,382,788 -

(6) 당반기말 현재 회사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(외화단위: 1단위)

구분	제공받은 회사	지급보증내용	보증기간	지급보증액	여신금융기관
종속기업	만쿤(상해)상무유한공사	운영자금대출	2021.10.21 ~ 2022.10.23	USD 1,200,000	신한은행 포서지행
			2021.08.24 ~ 2022.08.26	USD 1,200,000
			2021.07.08 ~ 2022.07.09	USD 2,000,000
			2022.04.14 ~ 2023.04.14	CNY 26,000,000
			2022.04.01 ~ 2022.09.30	USD 1,200,000	기업은행 쿤산지점
			2022.04.01 ~ 2022.09.30	CNH 2,100,000
			2022.06.02 ~ 2023.06.12	USD 2,000,000
			2021.12.10 ~ 2022.12.09	USD 3,391,200	산업은행 베이징지행
			2022.03.25 ~ 2023.03.24	CNH 7,080,000	산업은행 베이징지행
			2021.11.26 ~ 2022.11.30	USD 2,505,000	하나은행 상해지점
			2021.09.17 ~ 2022.09.24	CNH 12,550,000	하나은행 상해지점
합 계				USD 13,496,200 CNH 47,730,000

상기의 지급보증과 관련하여 회사는 당반기말 현재 금융보증부채 172,638천원 및 지급보증충당부채 12,082,593천원을 계상하고 있습니다.

(7) 당반기말과 전기말 현재 회사는 종속기업인 만쿤(상해)상무유한공사와 NBA China 간의 라이선스 계약상 만쿤(상해)상무유한공사의 의무사항에 대하여 계약이행보증을 제공하고 있습니다.

(8) 당반기말 현재 회사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 담보내역은 없습니다.

(9) 주요 경영진에 대한 보상

당반기 및 전반기 중 회사의 주요 경영진에 대한 보상 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기		전반기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
단기급여 및 상여	71,110	142,417	52,360	104,720
퇴직급여	3,586	7,211	2,062	4,146
합 계	74,696	149,628	54,422	108,866

21. 보고기간 후 사건

회사는 경영 효율성 증대를 통한 경쟁력 강화를 위하여 2022년 4월 7일 이사회 및 2022년 5월 25일 임시주주총회 결의에 따라 2022년 7월 1일을 합병기일로 하여 한세드림 주식회사를 흡수합병하였습니다.

합병회사 및 피합병회사의 개요 및 합병비율은 다음과 같습니다.

구 분	합병회사(존속회사)	피합병회사(소멸회사)
회사명	한세엠케이 주식회사	한세드림 주식회사
본점소재지	서울특별시 강남구 논현로 633	서울특별시 마포구 월드컵북로 400
대표이사	김동녕, 김지원(각자 대표이사)	임동환, 김지원(각자 대표이사)
법인구분	유가증권시장 주권상장법인	비상장법인
합병비율	1	0.8598590

6. 배당에 관한 사항

당사는 배당을 주주에 대한 이익반환의 기본형태로 보고 있으며, 회사의 이익규모, 미래성장을 위한 투자재원 확보, 재무구조의 건전성 유지 등의 요인을 종합적으로 고려하여 결정하고 있습니다. 지속적인 주주가치 증대를 위해 주요사업에 대한 경쟁력 확보 및 안정적인 수익 창출을 통하여 기업 내부의 재무구조개선 및 주주의 배당요구를 동시에 충족시키기 위한 배당정책을 실시하고 있습니다.
당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제 52 조 (이익배당)
1. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
2. 1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
제 53 조 (배당금 지급 청구권의 소멸시효)
1. 배당금의 지급 청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
2. 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기
구 분	주식의 종류	제28기 반기	제27기	제26기
주당액면가액(원)		500	500	500
(연결)당기순이익(백만원)		-6,367	-30,982	-23,006
(별도)당기순이익(백만원)		-16,639	-12,638	-26,757
(연결)주당순이익(원)		-583	-2,508	-2,105
현금배당금총액(백만원)		-	-	-
주식배당금총액(백만원)		-	-	-
(연결)현금배당성향(%)		-	-	-
현금배당수익률(%)	-	-	-	-
현금배당수익률(%)	-	-	-	-
주식배당수익률(%)	-	-	-	-
주식배당수익률(%)	-	-	-	-
주당 현금배당금(원)	-	-	-	-
주당 현금배당금(원)	-	-	-	-
주당 주식배당(주)	-	-	-	-
주당 주식배당(주)	-	-	-	-

과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수		평균 배당수익률
분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간
-	8	-	2.13

주1) 결산배당은 2011년(제17기)부터 2018년(제24기)까지의 연속 배당내역입니다.
주2) 평균 배당수익률은 보통주 배당수익률이며, 단순평균법으로 계산하였습니다.

과거 배당 내역

사업연도	주당 배당금(원)	배당총액(원)	배당수익률(%)
2017년(제23기)	200	2,550,052,000	1.66
2018년(제24기)	200	2,279,458,000	2.59
2019년(제25기)	-	-	-
2020년(제26기)	-	-	-
2021년(제27기)	-	-	-

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

- 해당사항이 없습니다.

증자(감자)현황

(기준일 :

2022년 06월 30일

)

(단위 : 백만원, 주)

주식발행 (감소)일자	발행(감소) 형태	발행(감소)한 주식의 내용
주식발행 (감소)일자	발행(감소) 형태	종류	수량	주당 액면가액	주당발행 (감소)가액	비고
-	-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-	-

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

- 해당사항이 없습니다.

채무증권 발행실적

(기준일 :

2022년 06월 30일

)

(단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급 (평가기관)	만기일	상환 여부	주관회사
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :

2022년 06월 30일

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		10일 이하	10일초과 30일이하	30일초과 90일이하	90일초과 180일이하	180일초과 1년이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년 초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :

2022년 06월 30일

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		10일 이하	10일초과 30일이하	30일초과 90일이하	90일초과 180일이하	180일초과 1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :

2022년 06월 30일

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년초과 4년이하	4년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :

2022년 06월 30일

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과 15년이하	15년초과 20년이하	20년초과 30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :

2022년 06월 30일

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년초과 4년이하	4년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과 20년이하	20년초과 30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

- 해당사항이 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 대손충당금 설정현황

(1) 최근 3사업년도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위: 천원, %)

구분	계정과목	채권금액	대손충당금	대손충당금 설정률
제28기 반기	매출채권	19,937,537	(1,496,216)	7.50
	단기대여금	-	-	-
	미수금	5,987,412	(1,042,169)	17.41
	합계	25,924,950	(2,538,385)	9.79
제27기	매출채권	22,923,745	(1,592,963)	6.95
	단기대여금	-	-	-
	미수금	7,036,739	(1,042,169)	14.81
	합계	29,960,485	(2,635,132)	8.80
제26기	매출채권	24,321,738	(196,815)	0.81
	단기대여금	11,399	-	-
	장기대여금	9,116,434	(1,042,169)	11.43
	미수금	1,500,583	(252,896)	16.85
	합계	34,950,154	(1,491,880)	4.27

주) 상기 연결재무정보는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.

(2) 최근 3사업년도의 대손충당금의 변동내역

(단위: 천원)

구 분	제28기 반기	제27기	제26기
1. 기초 대손충당금 잔액 합계	2,635,132	1,491,880	1,189,142
2. 순대손처리액(①-②+-③)	(96,747)	(180,979)	(5,904)
① 대손처리액(상각채권액)	(68,258)	-	-
② 상각채권회수액	81,474	252,936	1,528
③ 기타증감액	52,986	71,957	(4,376)
3. 대손상각비 계상(환입)액	-	1,324,231	308,641
4. 기말 대손충당금 잔액합계	2,538,385	2,635,132	1,491,880

주) 상기 연결재무정보는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다..

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

당사는 매출채권, 미수금, 선급금 등 채권잔액에 대한 대손충당금은 과거의 대손경험률과 채권잔액의 회수가능성을 종합적으로 고려하여 추정한 대손액을 대손충당금으로 계상하고 있으며, 매출채권 및 기타채권에 대하여 아래와 같은 사유 발생시 실대손처리를 하고 있습니다.

1) 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종 등으로 인해 채권의 회수불능이 객관적으로 입증된 경우

2) 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우

3) 기타 위에 준하는 회수불가능한 사유가 발생한 경우

(4) 당반기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위: 천원, %)

구분/경과기간		6월 이하	6월초과 1년이하	1년초과 3년이하	3년초과	계
금액	일반	11,045,522	174,891	(1,392,118)	-	9,828,295
	특수관계자	7,441,042	833,918	1,834,282	-	10,109,242
	계	18,486,564	1,008,810	442,164	-	19,937,537
구성비율		92.72	5.06	2.22	-	100.00

나. 재고자산의 보유 및 실사내역 등

(1) 최근 3사업년도의 재고자산 보유현황

(단위: 천원)

구분		계정	제28기 반기	제27기	제26기
한세엠케이		제품	37,133,609	38,583,790	47,968,387
한세엠케이		기타	60,588	53,541	50,948
한세엠케이 소계			37,194,198	38,637,331	48,019,335
자회사	중국	제품	21,723,485	18,639,715	13,691,778
	중국	기타	-	152,246	2,099
	중국 소계		21,723,485	18,791,961	13,693,876
	미국	제품	-	-	-
	미국	기타	-	-	-
	미국 소계		-	-	-
자회사 소계			21,723,485	18,791,961	13,693,876
연결 조정			(6,795)	(8,838)	(3,291)
총계		제품	58,850,299	57,214,668	61,656,874
총계		기타	60,588	205,787	53,047
총계			58,910,887	57,420,455	61,709,921
비율	총자산대비 재고자산 구성비율(%) 1)		46.2	44.5	41.2
비율	재고자산 회전율 (회수) 2)		1.4	1.4	1.5

주1) 총자산대비 재고자산 구성비율(%) = 재고자산 / 기말자산총계
주2) 재고자산 회전율 (회수) = 연환산 매출원가 / { (기초재고 + 기말재고) / 2 }
주3) 상기 연결재무정보는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

(2) 재고자산의 실사내역 등
(1) 실사일자
당사의 정기 재고조사는 매 사업년도 종료일 기준 연1회 외부감사인 입회하에 실시하고 있으며, 제28기 1분기말의 재고자산의 실사는 6월 30일자 기준 재고자산의 입출고 현황 및 수불자료를 기준으로 재고자산과 일치하는 것을 확인하였습니다.

(2) 재고실사시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회여부 등
당사는 매 사업년도 종료일 기준 재고조사시 외부감사인 입회하에 실시하고 있습니다.

(3) 재고자산 순실현가치 평가
당사는 재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가를 보고기간종료일 현재의 재무상태표가액으로 하고 있으며, 실사과정에서 파악된 장기체화재고 내역은 없습니다.

<2022.06.30 현재>

(단위: 천원)

계정과목	취득가액	평가손실 누계액	연결조정	장부가액
제품	117,768,672	(58,911,578)	(6,795)	58,850,299
재공품	-	-	-	-
원자재	-	-	-	-
부자재	60,334	-	-	60,334
미착상품	254	-	-	254
총계	117,829,260	(58,911,578)	(6,795)	58,910,887

(4) 기타사항
당분기말 현재 재고자산을 담보 제공한 사실이 없으며, 재고실사와 관련하여 특이사항은 없습니다.

다. 공정가치평가 절차요약

(1) 공정가치 서열체계
당사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구분	투입변수의 유의성
수준 1	동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격
수준 2	직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수
수준 3	관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

(2) 금융상품의 범주별 분류 및 공정가치
당분기말과 전기말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융상품 범주	계정명	제 28(당) 기 반기		제 27(당) 기
금융상품 범주	계정명	장부금액	공정가치(*)	장부금액	공정가치(*)
상각후원가 측정 금융자산	현금및현금성자산	2,382,924	(*)	3,599,910	(*)
	매출채권	18,441,321	(*)	21,330,782	(*)
	기타수취채권	9,337,862	(*)	9,713,798	(*)
	장기성기타채권	752,846	(*)	1,482,871	(*)
당기손익-공정가치측정 금융자산	기타유동금융자산	-	-	1,230	1,230
합 계		30,914,953		36,128,591
상각후원가 측정 금융부채	매입채무	8,582,134	(*)	9,575,034	(*)
	단기차입금	46,064,769	(*)	37,604,040	(*)
	기타지급채무	18,049,867	(*)	20,090,913	(*)
합 계		72,696,770		67,269,987

(*) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치를 공시하지 아니하였습니다.

(3) 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

-	동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1)
-	직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수를 통하여 산정한 공정가치. 단, 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2)
-	관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)를 이용하여 산정한 공정가치(수준 3)

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당반기말	수준2
반복적인 공정치 측정치
당기손익-공정가치측정금융자산
기타유동금융자산	-

(3) 가치평가기법
회사는 공정가치 서열체계에서 수준2로 분류되는 반복적인 공정가치측정치, 비반복적인 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법을 사용하고 있습니다.

(단위: 천원)

구 분	공정가치		수준	가치평가기법
구 분	당반기말	전기말	수준	가치평가기법
당기손익-공정가치측정금융자산
기타유동금융자산	-	1,230	2	현재가치기법

(4) 금융상품의 범주별 손익

(단위: 천원)

구 분	제 28 기 반기						제 27 기 반기
구 분	상각후원가 측정 금융자산	당기손익-공정가치 측정 금융자산	기타 금융자산	상각후원가 측정 금융부채	당기손익-공정가치 측정 금융부채	기타 금융부채	상각후원가 측정 금융자산	기타 금융자산	상각후원가 측정 금융부채	당기손익-공정가치 측정 금융부채	기타 금융부채
대손상각비	(81,474)	-	-	-	-	-	(477)	-	-	-	-
이자수익	31,953	-	-	-	-	-	50,233	-	-	-	-
이자수익(리스)	-	-	-	-	-	-	-	30,300	-	-	-
이자비용	-	-	-	(565,465)	-	-	-	-	(449,572)	-	-
이자비용(리스)	-	-	-	-	-	(217,356)	-	-	-	-	(272,244)
외환차익	9,236	-	-	-	-	-	1,482	-	2,505	-	-
외환차손	(234)	-	-	(45,600)	-	-	-	-	(7,321)	-	-
외화환산이익	95,259	-	-	205,656	-	-	232,321	-	916,408	-	-
외화환산손실	(4,434)	-	-	(1,512,475)	-	-	(12,899)	-	(666,512)	-	-
기타의대손상각비환입	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
기타의대손상각비	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
파생상품평가이익	-	-	-	-	-	-	-	-	-	15,766	-
파생상품평가손실	-	(806)	-	-	-	-	-	-	-	-	-
파생상품거래손실	-	(424)	-	-	-	-	-	-	-	-	-
리스해지이익	-	-	-	170,993	-	-	-	-	-	-	-

IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서는 본 항목을 기재하지 않습니다.

V. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항
제28기(당기)	삼일회계법인	-	-	-
제27기(전기)	삼일회계법인	적정	COVID-19의 확산이 향후 수익 창출 및 현금흐름에 미칠 수 있는 영향과 관련한 불확실성 및 경영진이 취한 조치와 계획	- 재고자산 평가
제26기(전전기)	삼일회계법인	적정	COVID-19의 확산이 향후 수익 창출 및 현금흐름에 미칠 수 있는 영향과 관련한 불확실성 및 경영진이 취한 조치와 계획	- 재고자산 평가 - 현금창출단위 손상검사

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역		실제수행내역
사업연도	감사인	내 용	보수	시간	보수	시간
제28기(당기)	삼일회계법인	합병전 반기검토, 합병후 기말 연결 및 별도 감사, 피합병법인의 연결 및 별도 감사, 내부회계관리제도 검토 등	482,300,000	4,723	-	-
제27기(전기)	삼일회계법인	반기검토, 기말 연결 및 별도 감사, 내부회계관리제도 검토 등	220,000,000	2,223	220,000,000	2,226
제26기(전전기)	삼일회계법인	반기검토, 기말 연결 및 별도 감사, 내부회계관리제도 검토 등	220,000,000	2,095	220,000,000	2,200

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고
제28기(당기)	2022.01.10	NBA CHINA와의 Joint Ventrue 설립을 위한 투자제안서 업무 등의 자문용역계약	2022.01.10 ~ 2022.03.17	49,000000	-
제28기(당기)	-	-	-	-	-
제27기(전기)	2021.07.01	세무자문업무	2021.07.01 ~ 2022.03.31	9,000,000	-
제26기(전전기)	2020.10.12	세무자문업무	2020.10.12 ~ 2021.03.31	9,000,000	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용
1	2019년 09월 19일	회사측: 감사위원회 등 3인, 감사인측: 업무수행이사 등 3인	서면회의	연간 감사계획, 핵심감사항목의 예비 선정 및 유의적 위험, 그룹 감사 계획, 연간 감사 및 지배기구 Communication 예상 일정, 감사인의 독립성 등
2	2020년 03월 20일	회사측: 감사위원회 등 3인, 감사인측: 업무수행이사 등 2인	서면회의	감사 종결 보고(핵심감사사항, 그룹감사 관련 사항 등), 감사인의 독립성, 강조사항, 후속사건 등
3	2020년 11월 12일	회사측: 감사위원회 등 5인, 감사인측: 업무수행이사 등 3인	서면회의	연간 감사계획, 핵심감사항목의 예비 선정 및 유의적 위험, 그룹 감사 계획, 연간 감사 및 지배기구 Communication 예상 일정, 감사인의 독립성 등
4	2021년 03월 12일	회사측: 감사위원회 등 6인, 감사인측: 업무수행이사 등 3인	서면회의	감사 종결 보고(핵심감사사항, 그룹감사 관련 사항 등), 감사인의 독립성, 강조사항, 후속사건 등
5	2021년 11월 09일	회사측: 감사위원회 등 5인, 감사인측: 업무수행이사 등 3인	서면회의	연간 감사계획, 핵심감사항목의 예비 선정 및 유의적 위험, 그룹 감사 계획, 연간 감사 및 지배기구 Communication 예상 일정, 감사인의 독립성 등
6	2022년 03월 19일	회사측: 감사위원회 등 5인 감사인측: 업무수행이사 등 3인	서면회의	감사 종결 보고(핵심감사사항, 그룹감사 관련 사항 등), 감사인의 독립성, 강조사항, 후속사건 등

2. 내부통제에 관한 사항

1. 내부회계관리제도

사업연도	감사인	평 가 내 용
제28기	삼일회계법인	-
제27기	삼일회계법인	경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
제26기	삼일회계법인	경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

2. 내부통제구조의 평가
- 해당사항이 없습니다.

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요에 관한 사항
1) 이사의 수(정관 제30조) : 3인이상
- 7명(사외이사 : 3명)
※ 2017년 3월 17일 제22기 정기주주총회에서 사외이사 2명 선임 및 2017년 8월 11일 임시주주총회에서 사내이사 1명을 추가 선임하였고, 2019년 12월 18일 사내이사 1명이 사임하였습니다. 2022년 5월 25일 제28기 임시주주총회에서 사내이사 1명을 추가 선임하는 안건을 결의하였고 합병등기일인 2022년 7월 5일에 선임하여 공시서류 제출일 현재 이사의 수는 7명(사외이사 : 3명)입니다.

2) 이사회내 위원회(정관 제40조의2)
① 사외이사후보추천위원회
② 이사후보추천위원회
③ 내부거래위원회
④ 감사위원회
⑤ 지속가능위원회
※ 2017년 3월 17일 제22기 정기주주총회에서 감사위원회를 설치하였습니다.
※ 2022년 3월 29일 제27기 정기주주총회에서 지속가능위원회를 설치하였습니다.

3) 이사회의 권한 내용
① 법령, 정관 규정사항

② 주주총회 소집사항, 주주총회 위임사항, 주주총회제출 사항

③ 이사회 결정사항, 이사회 자체사항

④ 회사의 사업계획과 운영에 관한 결정 및 변경사항

⑤ 회사와 이사에 관한 사항

⑥ 주요 규정의 제정 및 개폐에 관한 사항

⑦ 회사 조직, 인사, 노무, 상벌에 관한 사항

⑧ 중요 재산의 취득 및 처분에 관한 사항

⑨ 신규 사업진출 및 투자에 관한 사항

⑩ 자산 및 자금 운영에 관한 사항

⑪ 본점 이전 및 지점설치에 관한 사항

⑫ 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 사항

4) 이사회 구성과 소집(정관 제38조)
① 이사회는 이사로 구성하며 당 회사업무의 중요사항을 결의한다.
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의 1주전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

5) 이사회의 결의방법(정관 제39조)
① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

6) 이사회의 의사록(정관 제40조)
① 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

나. 이사회내 위원회

1) 위원회별 명칭, 설치목적과 권한

위원회명	구성인원	성명	설치목적 및 권한	비 고
사외이사후보 추천위원회	사외이사 1명 사내이사 1명	유석준 김지원	주주총회에서 선임할 사외이사 후보의 추천	-
이사후보 추천위원회	사외이사 1명 사내이사 1명	유석준 김지원	주주총회에서 선임할 이사 후보의 추천	-
내부거래위원회	사외이사 1명 사내이사 1명	유석준 김지원	최대주주 및 특수관계인과의 거래 심사	-
감사위원회	사외이사 3명	유석준 박호성 최경	이사 업무의 감독 및 회계 투명성 제고	-
지속가능위원회	사외이사 3명	유석준 박호성 최경	ESG 추진전략 수립ㆍ점검 및 성과의 관리ㆍ감독	-

주1) 제22기 정기주주총회에서 감사위원회를 설치하였으며, 제25기 정기주주총회에서 재선임된 사외이사 유석준과 신규선임된 사외이사 박호성 및 제27기 정기주주총회에서 신규선임된 사외이사 최경 3인을 위원으로 구성하였습니다.
주2) 제27기 정기주주총회에서 지속가능위원회를 설치하였으며, 제25기 정기주주총회에서 재선임된 사외이사 유석준과 신규선임된 사외이사 박호성 및 제27기 정기주주총회에서 신규선임된 사외이사 최경 3인을 위원으로 구성하였습니다.

다. 이사회 주요활동 내역

연도	회차	개최일자	의안내용	가결 여부	이사의 성명
					김동녕	김익환	김지원	임동환	유석준	조태현	박호성	최경
					(출석률: 77%)	(출석률: 59%)	(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 95%)	(출석률: 100%)	(출석률: 86%)	(출석률: 100%)
					찬반여부
2020	1	2020.02.20	- 제25기 정기주주총회개최 및 부의안건 결정의 건 - 자기주식취득신탁계약 해지(50억원/NH투자증권)	가결	-	-	찬성	-	찬성	찬성	-	-
	2	2020.03.13	제25기 내부회계관리제도 운영실태보고 및 평가보고의 건	가결	-	-	찬성	-	찬성	찬성	-	-
	3	2020.03.30	- 지점폐지(스타필드위례지점) - 지점설치(LF스퀘어광양점,양주점) - 일반자금대출(50억원/신한은행) - 이자율스왑(신한은행)	가결	-	-	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-
	4	2020.04.21	운전자금대출(50억원/산업은행)	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-
	5	2020.05.12	- 전자방식외담대 만기연장의 건(신한은행) - 전자방식외담대 만기연장의 건(하나은행)	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-
	6	2020.06.12	-지점설치(현대아울렛 대전지점) -지점폐지(롯데피트인 산본지점, AK홍대지점, 스퀘어원인천지점)	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-
	7	2020.06.25	- 전자방식외담대 만기연장의 건(신한은행) - 운영자금대출 만기연장의 건(산업은행) - 상해상무유한공사 차입 연대보증의 건(기업은행) - 상해상무유한공사 차입 연대보증의 건(신한은행)	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-
	8	2020.08.13	지점폐지(포도몰지점,안양평촌지점,대구동성로지점)	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-
	9	2020.08.13	- 전자방식외담대 만기연장의 건(신한은행) - 운영자금대출 만기연장의 건(산업은행) - 상해상무유한공사 차입 연대보증의 건(기업은행) - 상해상무유한공사 차입 연대보증의 건(신한은행)	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-
	10	2020.10.27	지점설치(현대아울렛 남양주지점)	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-
	11	2020.11.11	- 운영자금대출 만기연장의 건(신한은행) - 상해상무유한공사 차입 연대보증의 건(하나은행) - 상해상무유한공사 차입 연대보증의 건(산업은행) - 상해상무유한공사 차입 연대보증의 건(신한은행)	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-
2021	1	2021.02.17	- 제26기 내부회계관리제도 운영실태보고 및 평가보고의 건 - 제26기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-
	2	2021.02.17	제26기 정기주주총회개최 및 부의안건 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-
	3	2021.02.17	- 상해상무유한공사 차입 연대보증의 건(산업은행) - 상해상무유한공사 차입 연대보증의 건(기업은행)	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-
	4	2021.04.30	지점설치(아이즈빌지점)	가결	-	-	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-
	5	2021.05.12	일반자금대출 연대보증인 변경 (한세실업→한세예스24홀딩스)	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-
	6	2021.05.12	- 전자방식외담대 만기연장의 건(신한은행,하나은행) - 상해상무유한공사 차입 연대보증의 건(기업은행)	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-
	7	2021.06.29	상해상무유한공사 차입 연대보증의 건(신한은행)	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-
	8	2021.08.11	- 전자방식외담대 만기연장의 건(산업은행) - 운영자금대출 만기연장의 건(산업은행) - 전자방식외담대 만기연장의 건(신한은행) - 상해상무유한공사 차입 연대보증의 건(신한은행) - 상해상무유한공사 차입 연대보증의 건(기업은행) - 상해상무유한공사 차입 연대보증의 건(하나은행) - 상해상무유한공사 차입 연대보증의 건(산업은행)	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-
	9	2021.11.11	- 상해상무유한공사 자본금 증자의 건(USD3백만)	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성	-	-
	10	2021.11.11	- 상해상무유한공사 차입 연대보증의 건(하나은행) - 운영자금대출 포괄한도 만기연장의 건(하나은행)	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성	-	-
2022	1	2022.01.04	- 금전 대여(상대방:만쿤(상해)상무유한공사)	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-
	2	2022.02.17	- 제27기 내부회계관리제도 운영실태보고 및 평가보고의 건 - 제27기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-
	3	2022.02.17	제27기 정기주주총회개최 및 부의안건 결정의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-
	4	2022.02.17	- 운영자금대출 신규차입의 건(하나은행) - 포괄한도 증액의 건(하나은행) - 운영자금대출 만기연장의 건(신한은행) - 상해상무유한공사 차입 연대보증의 건(산업은행) - 상해상무유한공사 차입 연대보증의 건(신한은행) - 상해상무유한공사 차입 연대보증의 건(기업은행)	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-
	5	2022.03.08	제27기 정기주주총회 부의안건 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-
	6	2022.03.08	전자투표 도입 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-
	7	2022.03.29	대표이사 선임의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성
	8	2022.05.12	- 상해상무유한공사 차입 연대보증의 건(기업은행) - 상해상무유한공사 차입 연대보증의 건(신한은행)	가결	찬성	-	찬성	-	-	-	찬성	찬성
	9	2022.07.04	- 합병종료에 대한 보고 - 합병종료보고 주주총회 공고 갈음의 건	가결	-	찬성	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성
	10	2022.07.05	- 대표이사 선임의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성
	11	2022.07.05	- 브랜드 생산종료의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성
	12	2022.07.05	- 지점설치의 건(피합병회사의 14개 종사업장 승계) - 지점폐지의 건(홈플러스 칠곡점/안산점, 스타필드 코엑스점, 현대아울렛가산점)	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

주1) 출석률은 2021년과 2022년 기준으로 산출하였습니다.
주2) 상기 사외이사 박호성은 제25기 정기주주총회(2020.03.30)에서 선임되었습니다.
주3) 상기 사외이사 조태현은 2022년 3월 15일자로 임기 만료되었습니다.
주4) 상기 사외이사 최경은 제27기 정기주주총회(2022.03.29)에서 선임되었습니다.
주5) 상기 대표이사 임동환은 제28기 임시주주총회(2022.05.25)에서 선임의 건이 결의되었으며 선임일은 합병등기일인 2022년 7월 5일입니다.

라. 이사의 독립성
당사의 이사에 대한 추천인 및 업무내용은 다음과 같습니다.

이사 성명	추천인	업 무	임기	연임횟수	최근5년간 주요직무	최대주주와 또는 주요주주와의 관계	회사와의 거래
김동녕	이사회	대표이사 (이사회)	3년	1회	현) 한세엠케이(주) 대표이사 현) 한세예스24홀딩스(주) 대표이사회장 현) 예스이십사(주) 이사 현) 한세실업(주) 이사 현) 한세드림(주) 이사 서울대 상대 졸업 美 펜실베니아대 와튼스쿨 MBA	최대주주인 한세예스24홀딩스(주)의 임원	-
김지원	이사회	대표이사 (경영 총괄)	3년	1회	현) 한세엠케이(주) 대표이사 현) 한세드림(주) 대표이사 현) 한세예스24홀딩스(주) 이사 전) 예스24(주) 부본부장 이화여대/대학원 졸업	최대주주인 한세예스24홀딩스(주)의 임원	-
임동환	이사회	대표이사 (경영 총괄)	3년	-	전) 한세드림 대표이사 전) 한세드림 상무이사 전) 제일모직 빈폴키즈사업부장 전) 제일모직 삼성패션연구소 서강대 경영학과 졸업	-	-
김익환	이사회	사내이사 (이사회)	3년	1회	현) 한세엠케이(주) 이사 현) 한세실업(주) 대표이사 현) 한세예스24홀딩스(주) 이사 현) 한세드림(주) 이사 고려대 졸업	최대주주인 한세예스24홀딩스(주)의 임원	-
유석준	이사회	사외이사	3년	1회	현) AP홀딩스 사장 현) IMI컨설팅 전문위원 전) 남영전구 대표이사 전) 제일모직 본사 감사 전) 제일모직 전자재료부문 CFO 전) 제일모직 패션부문 CFO 서울대 경영학과 졸업 서울대대학원 재무관리 석사	-	-
박호성	이사회	사외이사	3년	-	전)한국후지필름 대표이사 전)롯데마트 ViC마켓부문장 전)롯데백화점 상품본부장 고려대학교 졸업	-	-
최경	이사회	사외이사	3년	-	현)밸유트레이드 대표이사 전)롯데 GFR 본부장 전)롯데백화점 상품본부 여성패션 부문장 전)롯데백화점 센텀시티점 점장 전)롯데백화점 서울역아울렛점 점장 동국대 졸업	-	-

사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황
이사의 수	사외이사 수	선임	해임	중도퇴임
7	3	1	-	-

주) 상기 사외이사 및 그 변동현황은 제27기 정기주주총회 결과입니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유
미실시	교육 준비중

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항

1) 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부
당사는 2017년 3월 17일 제22기 정기주주총회에서 감사위원회를 도입하여 아래와 같이 사외이사 3명으로 구성된 감사위원회를 운영하고 있습니다.

감사위원 현황

성명	사외이사 여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련
성명	사외이사 여부	경력	해당 여부	전문가 유형	관련 경력
유석준	예	현) AP홀딩스 사장 현) IMI컨설팅 전문위원 전) 디이엔티 고문 전) 남영전구 대표이사 전) 제일모직 본사 감사('10년~'11년) 전) 제일모직 전자재료부문 CFO('09년~'10년) 전) 제일모직 패션부문 CFO('07년~'09년) 전) 삼성카드 감사('04년~'05년) 전) 삼성캐피탈 CFO('00년~'04년) 서울대 경영학과 졸업 서울대대학원 재무관리 석사	예	회계ㆍ재무분야 학위보유자 및 상장회사 회계ㆍ재무분야 경력자	전) 제일모직 본사 감사('10년~'11년) 전) 제일모직 전자재료부문 CFO('09년~'10년) 전) 제일모직 패션부문 CFO('07년~'09년) 전) 삼성카드 감사('04년~'05년) 전) 삼성캐피탈 CFO('00년~'04년) 서울대대학원 재무관리 석사
박호성	예	전)한국후지필름 대표이사 전)롯데마트 ViC마켓부문장 전)롯데백화점 상품본부장 고려대학교 졸업	-	-	-
최경	예	현)밸유트레이드 대표이사 전)롯데 GFR 본부장 전)롯데백화점 상품본부 여성패션 부문장 전)롯데백화점 센텀시티점 점장 전)롯데백화점 서울역아울렛점 점장 동국대 졸업	-	-	-

2) 감사위원회의 위원의 독립성
감사위원회는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근 할 수 있습니다.

선출기준의 주요내용	선출기준의 충족여부	관련 법령 등
- 3명 이상의 이사로 구성	충족(3명)	상법 제415조의2 제2항
- 사외이사가 위원의 3분의 2이상	충족(전원 사외이사)	상법 제415조의2 제2항
- 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가	충족(유석준 1인)	상법 제542조의11 제2항
- 감사위원회의 대표는 사외이사	충족	상법 제542조의11 제2항
- 그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)	충족(해당사항 없음)	상법 제542조의11 제3항

3) 감사위원회의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	사외이사의 성명
				유석준 (출석률:100%)	조태현 (출석률:100%)	박호성 (출석률:100%)
				찬반여부
1	2020.03.13	- 제25기 내부회계관리제도 운영실태보고 및 평가보고 - 제25기 연결 및 별도 재무제표 승인	가결	찬성	찬성	-
2	2021.02.05	- 외부감사인 선임 승인	가결	찬성	찬성	찬성
3	2021.02.11	- 제26기 내부회계관리제도 운영실태보고 및 평가보고 - 제26기 연결 및 별도 재무제표 승인	가결	찬성	찬성	찬성
4	2022.02.17	- 제27기 내부회계관리제도 운영실태보고 및 평가보고 - 제27기 연결 및 별도 재무제표 승인	가결	찬성	찬성	찬성

주1) 출석률은 2021년과 2022년을 기준으로 산출하였습니다.
주2) 상기 사외이사 조태현은 2022년 3월 15일자로 임기 만료되었습니다.

감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유
미실시	교육 준비중

감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역
회계팀	1	차장(6.1년)	내부관리회계 관련한 감사업무 지원

당사는 상법 제542조의13에 의거 최근사업연도말 현해 자산총액 5천억 미만으로 준법지원인 의무설치 대상이 아닙니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

투표제도 현황

(기준일 :

2022년 06월 30일

)

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제
도입여부	배제	미도입	도입
실시여부	-	-	실시

주) 당사는 제27기 정기주주총회에서 전자투표제도를 도입하였습니다.

의결권 현황

(기준일 :

2022년 06월 30일

)

(단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)	보통주	12,909,322	-
발행주식총수(A)	-	-	-
의결권없는 주식수(B)	보통주	1,981,657	자기주식
의결권없는 주식수(B)	-	-	-
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-
기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-
기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-
의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-
의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-
의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E)	보통주	10,927,665	-
의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E)	-	-	-

주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제10조(신주인수권) 1. 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 2. 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1) 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 2) 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 의 방식으로 신주를 발행하는 경우 3) 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 4) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자 금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 등에게 신주를 발 행하는 경우 5) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중 요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 6) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁 증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 7) 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 유 가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 3. 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행 할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 4. 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생 하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 제10조의 4(신주의 배당 기산일) 당 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경 우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업 년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.
결산일	12월 31일	정기주주총회	3월이내
주주명부폐쇄시기	1월1일부터 1월31일
주권의 종류	일,오,일십,오십,일백,오백,일천,일만주권
명의개서대리인	국민은행 증권대행팀
공고게재	홈페이지 전자공고

주주총회 의사록 요약

주주총회 일자	안 건	결의내용
제24기 정기주주총회(2019.03.15)	제1호의안 : 제24기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)) 포함 및 연결재무제표 승인의 건 제2호의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호의안 : 이사 선임의 건(사내이사 3명) 제3-1호의안 : 김동녕 제3-2호의안 : 김문환 제3-3호의안 : 김익환 제4호의안 : 이사 선임의 건(사외이사 1명) 제5호의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 (사외이사인 감사위원 1명) 제6호의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안 승인 원안 승인 원안 승인(사내이사 3명) 원안 승인(사외이사 1명) 원안 승인(사외이사인 감사위원 1명) 원안 승인
제25기 정기주주총회(2020.03.30)	제1호의안 : 제25기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 제2호의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호의안 : 이사 선임의 건(사내이사 1명, 사외이사 2명) 제3-1호의안 : 김지원 제3-2호의안 : 유석준 제3-3호의안 : 박호성 제4호의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 (사외이사인 감사위원 2명) 제4-1호의안 : 유석준 제4-2호의안 : 박호성 제6호의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안 승인 원안 승인 원안 승인(사내이사 1명, 사외이사 2명) 원안 승인(사외이사인 감사위원 2명) 원안 승인
제26기 정기주주총회(2021.03.25)	제1호의안 : 제26기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 제2호의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안 승인 원안 승인 원안 승인
제27기 정기주주총회(2022.03.29)	제1호 의안 : 제27기 재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 2명) 제3-1호 의안 : 사내이사 선임의 건 (김동녕) 제3-2호 의안 : 사내이사 선임의 건 (김익환) 제4호 의안 : 감사위원인 사외이사 선임의 건 (최경) 제5호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 (최경) 제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안 승인 원안 승인 원안 승인(사내이사 2명) 원안 승인 원안 승인 원안 승인
제27기 정기주주총회(2022.05.25)	제1호 의안 :합병계약 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 임동환)	원안 승인 원안 승인 원안 승인

VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :

2022년 06월 30일

)

(단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의 종류	소유주식수 및 지분율				비고
			기 초		기 말
			주식수	지분율	주식수	지분율
한세예스24홀딩스(주)	본인	보통주	6,554,031	50.77	6,554,031	50.77	-
김동녕	등기임원	보통주	2,500	0.02	2,500	0.02	-
김지원	등기임원	보통주	6,087	0.05	6,087	0.05	-
박건희	친인척	보통주	129,093	1.00	129,093	1.00	-
김규현	친인척	보통주	1,000	0.01	1,000	0.01	-
계		보통주	6,692,711	51.84	6,692,711	51.84	-
계		-	-	-	-	-	-

최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수 (명)	대표이사 (대표조합원)		업무집행자 (업무집행조합원)		최대주주 (최대출자자)
명 칭	출자자수 (명)	성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
한세예스24홀딩스(주)	8,158	김석환	25.95	-	-	김석환	25.95
한세예스24홀딩스(주)	8,158	김동녕	17.61	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분
법인 또는 단체의 명칭	한세예스24홀딩스(주)
자산총계	2,241,273
부채총계	1,291,921
자본총계	949,352
매출액	2,798,896
영업이익	134,682
당기순이익	75,870

주) 상기 최대주주의 최대주주의 최근 재무현황은 직전사업년도(2021년) 연결재무제표 기준입니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- 해당사항이 없습니다.

최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

최대주주 변동내역

(기준일 :

2022년 06월 30일

)

(단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고
2020.12.30	한세예스24홀딩스(주)외 2명	6,689,211	51.82	주식양수도	-

최대주주 변경 관련 내용

구 분	내 용	비 고
계약일자	2020년 12월 28일	계약일 주가(종가) : 3,935원
양수도주식수(지분율)	6,554,031주(50.77%)	-
주당 매매가액	3,935원	-
양수도대금	25,790백만원	-

주식 소유현황

(기준일 :

2022년 06월 30일

)

(단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고
5% 이상 주주	한세예스24홀딩스(주)	6,554,031	50.77	-
5% 이상 주주	-	-	-	-
우리사주조합		-	-	-

소액주주현황

(기준일 :

2022년 06월 30일

)

(단위 : 주)

구 분	주주			소유주식			비 고
구 분	소액 주주수	전체 주주수	비율 (%)	소액 주식수	총발행 주식수	비율 (%)	비 고
소액주주	4,883	4,892	99.82	3,160,703	12,909,322	24.48	-

※ 소액주주는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주이며, 소유주식 비율은 발행주식수 12,909,322주 기준으로 산출된 수치입니다.

주가 및 주식거래실적

(단위 : 원, 주)

종 류		22년 01월	22년 02월	22년 03월	22년 04월	22년 05월	22년 06월
주 가 (보통주)	최 고	5,330	4,220	4,410	4,900	4,135	4,010
주 가 (보통주)	최 저	3,450	3,655	3,875	4,035	3,775	2,940
일거래량	최 고	4,908,543	170,643	125,961	315,966	358,806	38,944
일거래량	최 저	16,555	22,886	13,742	14,148	5,852	6,704
월간거래량		14,466,177	1,156,589	808,910	1,667,059	803,811	368,204

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 :

2022년 06월 30일

)

(단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원 여부	상근 여부	담당 업무	주요경력	소유주식수		최대주주와의 관계	재직기간	임기 만료일
성명	성별	출생년월	직위	등기임원 여부	상근 여부	담당 업무	주요경력	의결권 있는 주식	의결권 없는 주식	최대주주와의 관계	재직기간	임기 만료일
김동녕	남	1945.09	대표이사	사내이사	상근	이사회	현) 한세엠케이(주) 대표이사 현) 한세예스24홀딩스(주) 대표이사회장 현) 예스이십사(주) 이사 현) 한세실업(주) 이사 현) 한세드림(주) 이사 서울대 상대 졸업 美 펜실베니아대 와튼스쿨 MBA	2,500	-	최대주주의 임원	5년9개월	2025.03.29
김익환	남	1976.09	이사	사내이사	비상근	이사회	현) 한세엠케이(주) 이사 현) 한세실업(주) 대표이사 현) 한세예스24홀딩스(주) 이사 현) 한세드림(주) 이사 고려대 졸업	-	-	최대주주의 임원	5년9개월	2025.03.29
김지원	여	1981.04	대표이사	사내이사	상근	경영총괄	현) 한세엠케이(주) 대표이사 현) 한세드림(주) 대표이사 현)한세예스24홀딩스(주) 이사 전) 예스24(주) 부본부장 이화여대/대학원 졸업	6,087	-	최대주주의 자회사 임원	4년11개월	2023.03.30
임동환	남	1964.12	대표이사	사내이사	상근	경영총괄	현) 한세엠케이(주) 대표이사 전) 한세드림(주) 대표이사 전) 제일모직 빈폴키즈사업부장 전) 제일모직 삼성패션연구소 서강대 경영학과 졸업	-	-	최대주주의 자회사 임원	-	2025.05.25
유석준	남	1960.08	사외이사	사외이사	비상근	사외이사 (감사위원)	현) 한세엠케이(주) 사외이사 현) AP홀딩스 사장 현) IMI컨설팅 전문위원 전) 디이엔티 고문 전) 남영전구 대표이사 전) 제일모직 전무 전) 제일모직 패션부문 상무 전) 삼성카드 감사실장 전) 삼성캐피탈 경영지원실장 서울대 경영학과 졸업 서울대대학원 재무관리 석사	-	-	-	5년3개월	2023.03.30
박호성	남	1960.08	사외이사	사외이사	비상근	사외이사 (감사위원)	현) 한세엠케이(주) 사외이사 전)한국후지필름 대표이사 전)롯데마트 ViC마켓부문장 전)롯데백화점 상품본부장 고려대 졸업	-	-	-	1년3개월	2023.03.30
최경	남	1970.04	사외이사	사외이사	비상근	사외이사 (감사위원)	현) 한세엠케이(주) 사외이사 전)롯데 GFR 본부장 전)롯데백화점 상품본부 여성패션 부문장 전)롯데백화점 센텀시티점 점장 전)롯데백화점 서울역아울렛점 점장 동국대 졸업	-	-	-	3개월	2025.03.29
이진성	남	1964.01	전무	미등기	상근	사업 총괄	현)한세엠케이(주) 전무 전)세정그룹 사업본부장/전략기획실장 전)제일모직 상품부문/지원부문 상무 국민대 무역학과 졸업	-	-	-	11개월	-
윤종선	남	1963.11	상무	미등기	상근	경영지원 총괄	현) 한세엠케이(주) 상무 현) 한세드림(주) 상무 전) (주)덕성 이사 인하대 경영학과 졸업	-	-	-	1년9개월	-
양광현	남	1964.07	이사대우	미등기	상근	TBJ패턴	현) 한세엠케이(주) 이사대우 (주)사보이 패턴실장 동일실업고 졸업	-	-	-	18년1개월	-
김완영	남	1969.09	이사	미등기	상근	영업본부장	현) 한세엠케이(주) 이사 동국대 회계학과 졸업	-	-	-	9년2개월	-

주1) 상기 대표이사 김동녕의 소유주식수는 2021년 1월 20일자 최대주주등소유주식변동신고서 공시자료 기준입니다.
주2) 상기 대표이사 김지원의 소유주식수는 2021년 1월 20일자 최대주주등소유주식변동신고서 공시자료 기준입니다.
주3) 상기 상무 윤종선은 2020년 09월 21일자로 입사하였습니다.
주4) 상기 전무 이진성은 2021년 07월 26일자로 입사하였습니다.
주5) 상기 사외이사 최경은 제27기 정기주주총회(2022.03.29)에서 선임되었습니다.
주6) 상기 사내이사 임동환은 제28기 임시주주총회(2022.05.25)에서 선임의 건이 결의되었으며, 선임일은 합병등기일인 2022년 7월 5일입니다. 또한 같은 날 이사회에서 대표이사로 선임되었습니다.

등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황

(기준일 :

2022년 06월 30일

)

구분	성명	성별	출생년월	사외이사 후보자 해당여부	주요경력	선ㆍ해임 예정일	최대주주와의 관계
선임	임동환	남	1964.12	해당없음	현) 한세엠케이(주) 대표이사 전) 한세드림(주) 대표이사 전) 제일모직 빈폴키즈사업부장 전) 제일모직 삼성패션연구소 서강대 경영학과 졸업	2022.07.05	최대주주의 자회사 임원

직원 등 현황

(기준일 :

2022년 06월 30일

)

(단위 : 백만원)

직원										소속 외 근로자			비고
사업부문	성별	직 원 수					평 균 근속연수	연간급여 총 액	1인평균 급여액	남	여	계
		기간의 정함이 없는 근로자		기간제 근로자		합 계
		전체	(단시간 근로자)	전체	(단시간 근로자)	합 계
사무	남	64	-	1	-	65	4.5	2,029	15	-	-	-	-
사무	여	74	-	6	-	80	3.4	2,035	11				-
합 계		146	-	6	-	145	3.9	4,063	13				-

주1) 직원수는 2022년 06월 30일 기준 재직자 인원이며, 연간급여 총액은 2022년 06월 30일까지 지급된 급여총액으로 퇴사자 지급분이 포함된 금액입니다.
주2) 1인평균 급여액은 2022년 06월 30일까지의 월별 평균 급여액의 합계입니다. 월별 평균 급여액은 해당 월의 급여총액을 해당 월의 평균 근무인원 수로 나눈 값입니다.

미등기임원 보수 현황

(기준일 :

2022년 06월 30일

)

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고
미등기임원	3	254	69	-

주1) 미등기임원의 인원수는 2022년 06월 30일 기준 재직자 인원이며, 연간급여 총액은 2022년 06월 30일까지 지급된 급여총액으로 퇴사자 지급분이 포함된 금액입니다.
주2) 1인평균 급여액은 2022년 06월 30일까지의 월별 평균 급여액의 합계입니다. 월별 평균 급여액은 해당 월의 급여총액을 해당 월의 평균 근무인원 수로 나눈 값입니다.

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고
이사	6	1,500	사외이사 포함

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고
6	142	24	-

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고
등기이사 (사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	88	29	-
사외이사 (감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-
감사위원회 위원	3	54	18	-
감사	-	-	-	-

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수
-	-	-	-
-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

보수의 종류		총액	산정기준 및 방법
근로소득	급여	-	-
	상여	-	-
	주식매수선택권 행사이익	-	-
	기타 근로소득	-	-
퇴직소득		-	-
기타소득		-	-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수
-	-	-	-
-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

보수의 종류		총액	산정기준 및 방법
근로소득	급여	-	-
	상여	-	-
	주식매수선택권 행사이익	-	-
	기타 근로소득	-	-
퇴직소득		-	-
기타소득		-	-

IX. 계열회사 등에 관한 사항

계열회사 현황(요약)

(기준일 :

2022년 06월 30일

)

(단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수
기업집단의 명칭	상장	비상장	계
한세예스24홀딩스	4	41	45

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

가. 계열사 임원 겸직 현황

겸직 임원		겸직 내용
직책	성명	회사명	직책	선임일
대표이사 (등기)	김동녕	한세예스24홀딩스(주)	대표이사	2022.03
		예스이십사(주)	이사	2021.03
		한세실업(주)	이사	2021.03
		한세드림(주)	이사	2020.03
대표이사 (등기)	김지원	한세드림(주)	대표이사	2022.03
대표이사 (등기)	김지원	한세예스24홀딩스(주)	이사	2022.03
이사 (등기)	김익환	한세실업(주)	대표이사	2021.03
		한세예스24홀딩스(주)	이사	2022.03
		한세드림(주)	이사	2020.03

나. 계통도

(기준일 :

2022년 06월 30일

)

(단위 : %)

출자회사 / 피출자회사	한세예스24 홀딩스(주)	한세실업(주)	예스이십사(주)	한세엠케이(주)	한세드림(주)	동아출판(주)	HANSAE VIETNAM CO.,LTD.	PT. HANSAE INDONESIA UTAMA	HANSAE INTERNATIONAL,S.A.	칼라앤터치(주)	PT. HANSAE YES24 INDONESIA
한세실업(주)	42.45	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
예스이십사(주)	50.01	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
동아출판(주)	100.00	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
한세드림(주)	88.00	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
한세엠케이(주)	50.77	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
HANSAE VIETNAM CO.,LTD.	-	100.00	-	-	-	-	-	-	-	-	-
HANSAE TN CO.,LTD.	-	40.00	-	-	-	-	60.00	-	-	-	-
HANSAE TG CO.,LTD.	-	-	-	-	-	-	100.00	-	-	-	-
HANSAE HANOI CO.,LTD	-	-	-	-	-	-	100.00	-	-	-	-
HANSAE HCM CO.,LTD	-	-	-	-	-	-	100.00	-	-	-	-
PT. HANSAE INDONESIA UTAMA	-	100.00	-	-	-	-	-	-	-	-	-
PT. HANSAE KARAWANG INDONESIA	-	100.00	-	-	-	-	-	-	-	-	-
PT. BOMIN PERMATA ABADI	-	99.95	-	-	-	-	-	0.05	-	-	-
PT. HANSAE INDONESIA SUKSES	-	99.00	-	-	-	-	-	1.00	-	-	-
HANSAE INTERNATIONAL,S.A.	-	100.00	-	-	-	-	-	-	-	-	-
HANSAE GUATEMALA,S.A.	-	-	-	-	-	-	-	-	100.00	-	-
HANSAE GLOBAL,S.A.	-	-	-	-	-	-	-	-	100.00	-	-
HANSAE PINULA,S.A.	-	-	-	-	-	-	-	-	100.00	-	-
MODAS B.I. APPAREL, S.A.	-	-	-	-	-	-	-	-	100.00	-	-
HANSAE HAITI S.A.	-	-	-	-	-	-	-	-	100.00	-	-
HS APPAREL S.A.									100.00
HANSAE GSN, S.A.									100.00
MYANMAR AYEYARWADDY MANUFACTURING CO.,LTD	-	100.00	-	-	-	-	-	-	-	-	-
HANSAE MYANMAR CO.,LTD	-	100.00	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Apparel Manufacturing Partners Inc.	-	100.00	-	-	-	-	-	-	-	-	-
HANSAE BAGO CO.,LTD.	-	100.00	-	-	-	-	-	-	-	-	-
칼라앤터치(주)	-	100.00	-	-	-	-	-	-	-	-	-
C&T VINA CO.,LTD	-	-	-	-	-	-	-	-	-	100.00	-
C&T G-TECH CO., LTD	-	-	-	-	-	-	-	-	-	100.00	-
BUCKAROO INC	-	-		100.00	-	-	-	-	-	-	-
상해상무유한공사	-	-		100.00	-	-	-	-	-	-	-
HANSAE YES24 VINA CO., LTD	-	-	100.00	-	-	-	-	-	-	-	-
PT. HANSAE YES24 INDONESIA	-	-	95.00	-	-	-	-	-	-	-	-
PT.YES24 ENT INDONESIA	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	67.00
예스이십사 라이브홀(주)	-	-	100.00	-	-	-	-	-	-	-	-
(주)와이앤케이 미디어	-	-	100.00	-	-	-	-	-	-	-	-
스튜디오예스원(주)	-	-	50.01	-	-	-	-	-	-	-	-
(주)북팔	-	-	79.49	-	-	-	-	-	-	-	-
(주)아티피오	-	-	100.00	-	-	-	-	-	-	-	-
가애수복식상해 유한공사	-	-	-	-	99.38	-	-	-	-	-	-
한세드림재팬(주)	-	-	-	-	100.00	-	-	-	-	-	-
한세예스24 라이징스타투자조합	-	34.62	34.62	-	14.84	14.84	-	-	-	-	-

타법인출자 현황(요약)

(기준일 :

2022년 06월 30일

)

(단위 : 백만원)

출자 목적	출자회사수			총 출자금액
	상장	비상장	계	기초 장부 가액	증가(감소)		기말 장부 가액
	상장	비상장	계	기초 장부 가액	취득 (처분)	평가 손익	기말 장부 가액
경영참여	-	2	2	-	-	-	-
일반투자	-	-	-	-	-	-	-
단순투자	-	-	-	-	-	-	-
계	-	2	2	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용 공여 등
- 해당사항이 없습니다.

2. 대주주 등과의 자산양수도 등

가. 자산양수도
- 해당사항이 없습니다.

나. 부동산 거래내역
- 해당사항이 없습니다.

3. 대주주 등과의 영업거래
- 해당사항이 없습니다

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

가. 가지급금 및 대여금(증권 대여 포함)

(단위 : 천원)

구 분	성 명 (법인명)	관계	2022년도 (제28기 반기)	2021년도 (제27기)
대여금	BUCKAROO INC	해외법인	248,955	248,955
	상해상무유한공사	해외법인	3,654,367	-
	계		3,903,322	248,955

주) 해외법인 대여금은 환율변동에 따라 금액 차이가 발생할 수 있습니다.

나. 매출 및 매입 등 거래거래

(단위 : 천원)

구분	회사명	수익거래			비용거래
구분	회사명	매출	이자수익	기타수익	매입	기타비용
지배기업	한세예스24홀딩스(주)	-	-	-	-	248,500
종속기업	BUCKAROO INC	-	-	-	-	-
종속기업	상해상무유한공사	268,194	57,301	-	-	-
기타특수관계자	한세실업(주)	-	-	-	-	-
	예스이십사(주)	-	-	-	-	114,458
	동아출판(주)	-	-	-	-	606,812
	한세드림(주)	-	-	-	-	736
	스타일이십사(주)	-	-	-	-	1,260,253
	(주)예스이십사라이브홀	-	-	-	-	600
합 계		268,194	57,301	-	-	2,231,360

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

당기 공시와 관련하여 이행되지 않았거나 기공시 사항 중 주요내용이 변경된 사항이 없습니다.

가. 중요한 소송사건

(단위 : 천원)

계류법원	원고	피고	사건내용	소송가액	진행상황
서울중앙지방법원	주식회사 디아이엠앤유	한세엠케이 주식회사	차임감액	1,363,137	소 취하

위 사건에 관하여 2022년 5월 30일에 원고는 소를 취하하기로 하였고 당사는 이에 동의하며 소송비용은 각자 부담하기로 하고 원만히 합의하였습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음, 수표현황
- 해당사항이 없음.

다. 채무보증내역

(단위 : 외화1단위)

제공자	제공받은자	내 용	보증금액	담보권자
한세엠케이(주)	상해상무유한공사	운영자금	USD 1,200,000	신한은행 포서지행
			USD 1,200,000
			USD 2,000,000
			CNH 26,000,000
			USD 1,200,000	기업은행 쿤산지행
			CNH 2,100,000
			USD 2,000,000
			USD 3,391,200	산업은행 베이징지행
			CNH 7,080,000	산업은행 베이징지행
			USD 2,505,000	하나은행 상해지행
			CNH 12,550,000	하나은행 상해지행
합 계			USD 13,496,200 CNH 47,730,000

라. 그 밖의 우발채무
- 본 분기보고서 연결재무제표 '주석18. 우발부채와 약정사항'을 참조하시기 바랍니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일)

(단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고
은 행	-	-	-
금융기관(은행제외)	-	-	-
법 인	-	-	-
기타(개인)	-	-	-

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황

일 자	제재기관	대상자	내용	금전적 제재금액	근거법령	회사의 이행현황	재발 방지를 위한 대첵
2021.06.25	서울지방고용노동청서울강남지청	한세엠케이(주)	취업규칙 일부규정이 현행 법령에 부합하지 않음	95만원	근로기준법 제94조 제1항	과태료 납부 예정	취업규칙 개정
2021.06.25	서울지방고용노동청서울강남지청	한세엠케이(주)	일용직 근로자에 직장 내 성희롱 예방을 위한 교육 미실시	95만원	남녀고용평등과 일.가정얄립지원에 관한 법률 제13조 제1항	과태료 납부 예정	일용직 포함 직장 내 성희롱 예방교육 실시

나. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항
- 해당사항이 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

합병에 관한 사항

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병의 상대방

합병후 존속회사	상호	한세엠케이 주식회사
	소재	서울특별시 강남구 논현로 633
	대표이사	김동녕, 김지원(각자 대표이사)
	법인구분	유가증권시장 주권상장법인

합병후 소멸회사	상호	한세드림 주식회사
	소재	서울특별시 마포구 월드컵북로 400 11층, 12층
	대표이사	임동환, 김지원(각자 대표이사)
	법인구분	비상장법인

(2) 합병 배경
본 합병을 통해 그룹의 지배구조를 개편하여 영업 및 비즈니스 시너지를 창출하고, 관리 효율성 등을 통해 기업가치를 제고하고자 합니다. 양사간의 합병으로 영업망 교류를 통해 이익률은 상승할 것으로 예상되며, 중복되는 자원을 효율화함으로써 사업 경쟁력은 강화될 것으로 보입니다. 이에 따라 향후 기업가치 상승을 통해 주주가치가 향상될 것으로 기대하고 있습니다.

(3) 우회상장 해당여부
해당사항 없습니다.

(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(가) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

합병법인인 한세엠케이(주)와 피합병법인인 한세드림(주)는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'상 계열회사 관계로 본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인인 한세엠케이(주)의 최대주주인 한세예스24홀딩스(주)는 그 특수관계인 등을 합하여 51.84%의 지분을 보유하고 있습니다. 피합병법인인 한세드림(주)의 최대주주 또한 한세예스24홀딩스(주)이며 그 특수관계인 등을 합하여 100.00%의 지분을 보유하고 있습니다. 본 합병 완료 후에도 존속회사의 최대주주는 한세예스24홀딩스(주)이며 존속회사의 최대주주 및 특수관계인 지분은 79.35%(예상)로 회사의 경영권 변동은 없습니다.

(나) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과
합병법인인 한세엠케이(주)는 피합병법인인 한세드림(주)의 자산과 부채 일체를 이전받게 되어 2021년말 별도재무제표 기준 자산과 부채가 946억원, 354억원에서 각각 983억원, 557억원 증가하여 단순합산 기준 총자산은 1,929억원, 총부채는 911억원이 될 것으로 예상됩니다. 이에 따라 본 합병 이후 한세엠케이(주)의 재무구조의 안정성이 하락하고, 부채(차입금)의 증가로 인해 원리금 상환의 부담도 확대될 전망입니다. 다만, 합병 이후 매출 포트폴리오의 확대로 매출 안정성이 증가할 것으로 기대되며, 생산 및 인적자원 인프라 공유 및 일원화된 관리체제로 운영효율성을 제고하고 불필요한 자원낭비를 줄여서 원가절감이 가능할 것으로 예상됩니다. 이를 통해, 경영효율성을 극대화해 궁극적으로 회사의 재무구조 및 수익성 개선을 달성할 계획입니다.

(다) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과
본건 합병은 20~30대의 트렌드 의류와 스포츠(NBA/GOLF 등)의류를 생산/판매하는 한세엠케이(주)와 키즈 브랜드를 주로 생산/판매하는 한세드림(주)의 합병으로 영업부문 상 겹치는 부문이 많이 없어, 양사간의 시너지가 예상되는 계열회사 간의 통합입니다. 이에 본건 합병을 통해 합병당사회사들을 단일법인으로 통합함으로써 업황변동에 대한 대응능력을 제고하고, 영업망 공유를 통해 사업기반 확장 등 사업시너지를 창출하며, 관리부문 등 중복되는 부문의 효율화를 통해 합병 효과를 창출할 것으로 기대됩니다.

나. 주요 일정

구분		한세엠케이㈜ (존속회사)	한세드림㈜ (소멸회사)
이사회 결의일(합병 및 주총소집 결의)		2022년 04월 07일	2022년 04월 07일
합병계약일		2022년 04월 07일	2022년 04월 07일
주주총회를 위한 주주확정기준일		2022년 04월 22일	2022년 04월 22일
합병반대의사통지 접수 기간	시작일	2022년 05월 10일	2022년 05월 10일
합병반대의사통지 접수 기간	종료일	2022년 05월 24일	2022년 05월 24일
주주총회일		2022년 05월 25일	2022년 05월 25일
주식매수청구권 행사 기간	시작일	2022년 05월 25일	2022년 05월 25일
주식매수청구권 행사 기간	종료일	2022년 06월 14일	2022년 06월 14일
구주권 제출 기간 (주1)	시작일	-	2022년 05월 26일
구주권 제출 기간 (주1)	종료일	-	2022년 06월 28일
채권자 이의 제출 기간	시작일	2022년 05월 26일	2022년 05월 26일
채권자 이의 제출 기간	종료일	2022년 06월 28일	2022년 06월 28일
합병기일		2022년 07월 01일	2022년 07월 01일
합병종료보고총회일 (이사회 결의일) (주2)		2022년 07월 04일	-
합병등기일		2022년 07월 05일	-
신주권교부예정일 (주3)		-	-
신주의 상장예정일		2022년 07월 15일	-

다. 합병 전후의 요약재무정보

(단위: 원)

구분	합병 전		합병 후
구분	한세엠케이(주)	한세드림(주)	합병 후
자산총계	88,951,849	95,046,663	183,998,512
유동자산	56,339,828	58,058,628	114,398,456
비유동자산	32,612,021	36,988,035	69,600,056
부채총계	46,434,351	50,160,541	96,594,892
유동부채	44,182,767	14,644,897	58,827,664
비유동부채	2,251,584	35,515,644	37,767,228
자본총계	42,517,498	44,886,123	87,403,620
자본금	6,454,661	10,000,000	15,053,251
자본잉여금	30,495,760	(41,336)	31,855,834
기타자본항목	(15,331,318)	106,805	(15,224,513)
이익잉여금	20,898,394	34,820,653	55,719,048

주1)	상기 합병 전 한세엠케이(주)와 한세드림(주)의 재무상태표는 2022년 06월 30일 기준이며, 한세엠케이(주)는 별도재무제표 기준, 한세드림(주)는 개별재무제표 기준으로 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.
주2)	상기 합병 후 재무상태표는 외부감사인의 감사 또는 검토에 따라 변동될 수 있습니다.

외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일)

(단위 : 백만원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후 금액
매출액	-	-	-	-	-	( - )	-
내부 매출액	( - )	( - )	( - )	( - )	( - )	-	-
순 매출액	-	-	-	-	-	-	-
영업손익	-	-	-	-	-	( - )	-
계속사업손익	-	-	-	-	-	( - )	-
당기순손익	-	-	-	-	-	( - )	-
자산총액	-	-	-	-	-	( - )	-
현금및현금성자산	-	-	-	-	-	-	-
유동자산	-	-	-	-	-	-	-
단기금융상품	-	-	-	-	-	-	-
부채총액	-	-	-	-	-	( - )	-
자기자본	-	-	-	-	-	( - )	-
자본금	-	-	-	-	-	( - )	-
감사인	-	-	-	-	-	-	-
감사ㆍ검토 의견	-	-	-	-	-	-	-
비 고	-	-	-	-	-	-	-

XII. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

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(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말 자산총액	지배관계 근거	주요종속 회사 여부
BUCKAROO INC	2008.04.07	3600 Wilshire Blvd Suite 910 Los Angeles, CA 90010	의류판매	87	지분100%보유 (한국채택 국제회계기준서 제1100호)	해당없음
상해상무유한공사	2008.09.25	Room 718-720, 7/F, Hongqiao 1819 Wuzhong Road, Minhang District, Shanghai, China	의류판매	36,258	지분100%보유 (한국채택 국제회계기준서 제1100호)	해 당 (자산총액이 지배회사 개별재무제표상 자산총액의 10% 이상)

2. 계열회사 현황(상세)

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(기준일 :

2022년 06월 30일

)

(단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호
상장	4	한세예스24홀딩스(주)	120111-0019382
		한세실업(주)	120111-0484303
		한세엠케이(주)	110111-1144073
		예스이십사(주)	110111-1673288
비상장	41	동아출판(주)	110111-3977117
		한세드림(주)	110111-2286254
		HANSAE VIETNAM CO.,LTD.	-
		HANSAE TN CO.,LTD.	-
		HANSAE TG CO.,LTD.	-
		HANSAE HANOI CO.,LTD.	-
		HANSAE HCM CO.,LTD.	-
		PT. HANSAE INDONESIA UTAMA	-
		PT. BOMIN PERMATA ABADI	-
		PT. HANSAE INDONESIA SUKSES	-
		PT. HANSAE KARAWANG INDONESIA	-
		HANSAE INTERNATIONAL,S.A.	-
		HANSAE GUATEMALA,S.A.	-
		HANSAE GLOBAL,S.A.	-
		HANSAE PINULA,S.A.	-
		HANSAE HAITI S.A.	-
		MODAS B.I. APPAREL, S.A.	-
		HS APPAREL S.A.	-
		HANSAE GSN, S.A.	-
		MYANMAR AYEYARWADDY MANUFACTURING CO.,LTD	-
		HANSAE MYANMAR CO., LTD	-
		HANSAE BAGO CO., LTD	-
		APPAREL MANUFACTURING PARTNERS INC	-
		칼라앤터치(주)	110111-5346005
		C&T VINA CO.,LTD.	-
		C&T G-TECH CO.,LTD	-
		BUCKAROO INC	-
		상해상무유한공사	-
		HANSAE YES24 VINA CO., LTD.	-
		PT. HANSAE YES24 INDONESIA	-
		PT.YES24 ENT INDONESIA	-
		(주)예스이십사라이브홀	120-86-82445
		(주)와이앤케이미디어	452-88-00214
		스튜디오예스원(주)	110111-7823366
		(주)북팔	214-88-74813
		(주)아티피오	-
		한세드림재팬(주)	-
		가애수복식상해유한공사	-
		아이스타일이십사(주)	116-81-32499
		(주)한세예스이십사파트너스	110111-7561180
		(주)그립랩스	348-86-01356

3. 타법인출자 현황(상세)

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(기준일 :

2022년 06월 30일

)

(단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장 여부	최초취득일자	출자 목적	최초취득금액	기초잔액			증가(감소)			기말잔액			최근사업연도 재무현황
					수량	지분율	장부 가액	취득(처분)		평가 손익	수량	지분율	장부 가액	총자산	당기 순손익
					수량	지분율	장부 가액	수량	금액	평가 손익	수량	지분율	장부 가액	총자산	당기 순손익
BUCKAROO INC	비상장	2008.06.26	해외진출	38	100,000	100.0	0	-	-	-	100,000	100.0	0	87	-9
상해상무유한공사	비상장	2008.12.31	해외진출	34	-	100.0	0	-	-	-	-	100.0	0	36,258	-18,828
합 계					-	-	0	-	-	-	-	-	0	36,344	-18,837

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

- 해당사항이 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항이 없습니다.

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230407002917

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한세엠케이 (069640) 공시 - [기재정정]반기보고서 (2022.06)

[기재정정]반기보고서 (2022.06) 2023-04-07 16:33:00

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