코스온 (069110) 공시 :: 주주총회소집공고

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20231026000320


2023년 10월 26일

회 사 명 :	주식회사 코스온
대 표 이 사 :	이 동 건
본 점 소 재 지 :	서울시 강남구 영동대로 333, 8층 (대치동, 동원빌딩)
	(전 화) 02-3454-0276
	(홈페이지)http://www.coson.co.kr

작 성 책 임 자 :	(직 책) 본부장	(성 명) 김 용 삼
	(전 화) 02-3454-0276

주주총회 소집공고

(제25기 임시주주총회 소집)

주주님의 건승과 댁내 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제22조에 의하여 임시주주총회를 아래와 같이 개최하고자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2023년 12월 05일(화요일) 오전 09시 00분

2. 장 소 : 경기도 오산시 가장산업서북로 40-20 코스온 오산공장 3층 회의실

3. 회의목적사항

가. 부의안건
제1호 의안 : 이사 선임의 건
-제1-1호 의안 : 대표이사 및 사내이사 이동건 선임의 건

-제1-2호 의안 : 사내이사 김용삼 선임의 건
-제1-3호 의안 : 기타비상무이사 김재용 선임의 건

4. 경영참고사항 비치
상법 제542조의4 제3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 KB국민은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 전자공시(http://dart.fss.or.kr)하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

이번 주주총회에서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항 단서규정에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사 할 수 있습니다.

6. 의결권 행사 방법
- 본인 직접행사 : 신분증 지참(본인이 외국인인 경우 투자등록증)
- 대리행사 : 대리인의 신분증 지참, 본인 신분증 사본(법인인 경우 법인인감이 날인된 위임장, 인감증명서), 위임장(※위임장에 기재할 사항 참조)

※ 위임장에 기재할 사항
- 주주(본인)의 성명, 주소, 주민등록번호(법인일 경우 사업자등록번호)
- 대리인의 성명, 주소, 주민등록번호
- 주주(본인)가 대리인에게 당사의 제25기 임시주주총회에서 의결권을 위임한다는 내용
- 위임일자
- 주주(본인)의 서명 또는 날인

7. 기타사항

- 금번 주주총회시 참석 주주님을 위한 주주총회 기념품은 지급하지 아니하오니, 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

2023년 10월 26일
주식회사 코스온
대표이사 이 동 건

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	가결 여부	사외이사 등의 성명	사외이사 등의 성명
				김하경 (출석률: 6.4%)	조수현 (출석률: 3.2%)
				찬 반 여 부	찬 반 여 부
-	-	-	-	-	-

- 2022년 4월 8일 회생절차개시 결정으로 서울회생법원(회생회합100014 회생)의 법정관리 하에 운영되고 있으며, 이동건 대표이사가 법률상관리인으로 선임되어 관리인 직을 수행하고 있습니다.
- 2023년 8월 22일 회생계획안 인가결정을 받았습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
위원회명	구성원	개최일자	의안내용	가결여부
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	2	1,200,000	-	-	-

※ 주주총회 승인금액은 사외이사를 포함한 총이사의 보수한도임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방 (회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방 (회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사는 화장품 제조매출이 주된 매출을 이루고 있어 기타화학제품 제조업으로 업종이 변경되었고, 현재도 화장품 제조 및 판매사업을 주사업으로 영위하고 있습니다.

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
'화장품'은 인체를 청결. 미화하여 매력을 더하고 용모를 밝게 변화시키거나 피부. 모발의 건강을 유지 또는 증진하기 위하여 인체에 사용되는 물품으로서 고대 인류의 역사와 더불어 함께 발전하여 왔으며 미래에도 지속적으로 발전이 가능한 고부가가치의 문화, 경제산업으로 자리매김되고 있습니다. 이 부가가치는 화장품 산업의 브랜드 가치 및 기업의 가치를 뛰어넘어 국가 브랜드 이미지 개선 및 국가 경제발전을 견인할 성장동력 산업이라 할 수가 있고, 참단기술을 이용한 신제품개발이 활발히 이루어지는 기술집약적 고부가가치 산업일 뿐 아니라 제품생산 시 오염물질 배출이 적은 친환경 녹색성장산업이기 때문에 향후 산업 전반에 더욱 각광받을 전망입니다.

화장품 시장은 기능별, 부위별, 계절별, 유행별 등으로 매우 세밀하게 분화되어 있으며, 유통채널역시 방문판매, 홈쇼핑, 브랜드샵, 전문샵, 온라인, 대형할인마트, 백화점 등 매우 세분화되어 있습니다. 특히 우리나라 화장품 산업은 소득수준 향상과 여성의 경제활동 취업인구의 증가에 힘입어 급속한 발전을 해왔으며, 거의 모든 연령층에서 화장품은 애용되고 있습니다.
특히 헬스앤드뷰티(H&B)스토어, 브랜드샵, 면세점, 백화점 등을 중심으로 화장품 시장은 지속적인 성장세를 이어가고 있으나, 국내의 화장품 소비지출액은 미국, 영국, 프랑스, 싱가포르 등 주요 선진국과 비교해 절반수준을 유지하고 있어 향후 성장세는 지속될 것으로 예상됩니다.

화장품 산업은 다음과 같은 다양한 산업적 특성을 가지고 있습니다.

첫째, 화장품 산업은 고부가가치 산업입니다.

화장품산업은 화학, 생물과학, 생명공학, 약학, 생리학 등 기초과학과 응용기술이 복합적으로 작용되는 전형적인 정밀화학공업의 한 분야로 기술 집약적인 고부가가치 산업입니다. 화장품 산업은 정밀화학 산업의 일반적인 특징인 고부가가치성을 내포하고 있는데 최근 이른바 'K-Beauty'로 불리는 국내 화장품 산업이 주목을 받으면서 신규 기업의 진출이 증가하고 있습니다.

둘째, 화장품산업은 감성 하이테크 산업입니다.

화장품산업은 단순한 제조업이 아니라 연구개발 비중은 물론이며 '감성 공학'이 절대적으로 반영되는 감성 하이테크산업으로 발전하고 있습니다. 최근 늘어나고 있는 고기능성 화장품에 대한 수요와 맞물려 높은 기술력이 요구되고 있으며, 인류의 피부를 비롯한 모발 등 신체를 위한 제품 개발을 기본으로 하여 인류 역사에 있어 절대 가치인 '아름다움'을 추구하는 감성 하이테크 산업으로 지속 발전될 것입니다.

셋째, 화장품산업은 유행에 민감한 이미지 산업입니다.

화장품 산업은 유행에 민감한 대표적 패션상품으로 기호성과 유행성이 강하며 제품의 라이프사이클이 짧아 신상품 개발이 빈번한 특성을 지니고 있으며, 일반 소비제품과는 다르게 인간의 미와 신체에 관련한 소비자의 감성적 욕구를 충족시켜주는 제품으로 제품선택 시 브랜드 가치가 매우 중요한 요소로 작용하며, 그 어떤 산업보다도 제품의 광고 및 브랜드가치가 제품의 경쟁력에 중요한 변수로 작용하고 있는 한편, 경험재라는 특성상 사용하던 제품에 대한 충성도가 높은 경향을 나타내고 있습니다.

넷째, 화장품 산업은 글로벌 산업이다.

화장품 산업은 글로벌 산업이다. 과거에는 인종에 따른 피부 특성 및 화장 습관의 차이로 인해 여러 국가에서 내수 중심으로 발전해 왔으나, 글로벌 브랜드의 영향력 확대, 선진화된 공법과 정제된 고급원료의 사용으로 인해 점차 선진화, 글로벌화 되고 있다. 오프라인 채널의 경계가 없음은 물론이고 온라인 채널의 다양화, 활성화는 화장품 산업의 글로벌화를 더욱 가속, 발전시켜서 인류의 아름다움을 추구하는 산업의 치열한 각축장이 되고 있으며 특히, 'K-Beauty'로 불리는 국내 화장품 산업은 미래 우리나라 경제의 신수종사업으로 전망되고 있다.

(2) 화장품업계 현황
한국보건산업진흥원에서 발표한 「화장품산업통계」에 따르면 2021년 국내 화장품 시장 규모는 7조 6,369억원으로 2020년 대비 0.43% 증가한 수치이며, 연평균(2017년~2021년) -3.72%의 성장률을 시현하고 있어 그 전망이 부정적이나 그 사유는 코로나19로 인한 일시적 상황으로 볼 수 있습니다. 국내 화장품 시장은 2000년대 이후부터는 기능별, 부위별, 계절별, 유행별로 매우 세밀하게 분화되고, 유통채널 역시 방문판매, 홈쇼핑, 브랜드샵, 전문샵, 온라인, 대형할인마트, 백화점 등 매우 다양화되어 성장하고 있습니다.
최근 유통시장에서는 OEM/ODM제품을 기본으로하고, 마케팅과 유통망에 집중한 중저가 브랜드샵의 성장과 고급 프리미엄 시장이 확대되는 양분화 경향을 보이고 있습니다.
*ODM(Original Development & Design Manufacturing):연구개발을 통한 생산 방식
*OEM(Original Equipment Manufacturing):단순 주문자 생산 방식

<국내 화장품 시장 규모> (단위: 백만원, %)

구분	2017년	2018년	2019년	2020년	2021년	YoY	CAGR ('17~'21)
시장규모	9,229,162	10,009,994	10,088,142	7,604,549	7,636,961	0.43%	-3.72%
생산	13,515,500	15,502,800	16,263,300	15,161,800	16,653,300	9.84%	4.26%
수출	5,616,468	6,912,482	7,632,897	8,935,665	10,510,079	17.62%	13.35%
수입	1,330,130	1,419,676	1,457,739	1,378,414	1,493,740	8.37%	2.35%
무역수지	4,286,338	5,492,806	6,175,158	7,557,251	9,016,339	19.31%	16.03%

(출처 : 한국보건산업진흥원, 「화장품산업통계」)

2021년 한국보건산업진흥원 자료에 따르면 전세계 코로나19 여파 등 부정적 환경 속에서 2021년 국내 화장품 무역수지 흑자규모는 9조 163억원으로 2020년(7조 5,572억원) 대비 19.31% 증가하였습니다. 화장품 수출은 10조 5,101억원으로 전년도 8조 9,357억원 대비 17.62% 증가하였으며, 최근 5년간(17~21년) 매년 평균 13.35%의 성장세를 보이고 있습니다. 다만, 세계적으로 코로나19 대유행 상황에서 수출을 계속적으로 유지하는 것에 대한 불확실성은 여전히 상존하고 있습니다.

국내 화장품 제조업체 수는 2022년 기준 4,548개소로 전년대비 120개소가 증가했으며, 생산실적 보고 업체 중 실적이 있는 업소 수는 10,119개소로 전년대비 760개소가 증가했습니다. 『화장품법』개정으로 기존 의약외품으로 분류되던 일부 품목, 화장비누 등 화장품 전환에 따라 향후 제조·책임판매업소 수가 꾸준히 증가하고 있어 화장품 제조업의 전망은 매우 밝다고 할 수 있습니다.

<화장품 제조업체 및 판매업체 수 현황> (단위: 개소, 개, %)

구분	2018년	2019년	2020년	2021년	2022년	CAGR ('18~'22)
제조업체 수	2,328	2,911	4,071	4,428	4,548	14.33%
책임판매업체 수	12,673	15,707	19,769	22,716	28,015	17.19%
업체 수	6,487	7,580	8,942	9,359	10,119	9.30%
생산품목 수	124,560	119,443	120,192	120,044	124,004	-0.09%

(출처 : 한국보건산업진흥원, 「화장품산업통계」)

2023년 통계청 자료에 따르면 2022년 제조업체는 연평균 2.7% 증가하였고, 책임판매업체 또한 23.3%로 크게 증가하였습니다. 이는 화장품시장의 낮은 시장 진입장벽에 따라 유통회사들의 화장품 브랜드 진출로 인하여 화장품ODM 업계에도 지속적으로 긍정적인 영향을 끼칠 것으로 보여지고 있습니다.

또한, 최근 국내 화장품법 개정을 비롯해, 화학, 양방, 한방, 생물학 등 기초과학과 응용과학이 빠르게 융합하는 첨단 화학응용 산업이라는 점에서 최근 연구개발 비중이 점점 높아지고 있으며, 관련 업계의 활발한 M&A 및 사업진출, 한류를 중심으로 한 한국화장품에 대한 인지도 상승 등으로 국내 화장품 업계는 세계 시장의 중심으로 빠
르게 진출하고 있어 계속적인 성장이 기대되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 회사현황

당사는 화장품 제조 및 판매사업을 주사업으로 영위하고 있습니다. 제1오산공장 건립을 위해 2013년 02월 경기도 오산시 가장동에 6,180㎡의 토지를 한국토지주택공사로부터 임차하였으며, 6월 경기도 오산에 연면적 6,506㎡(약 1,972평) 지상 4층의 화장품 제조공장을 착공하여 2014년 01월 완공하였습니다.

당사는 제1오산공장 완공으로 연간 약 8,700만개의 생산능력을 갖춘 CGMP급 공장을 보유하게 되었으며, 2018년 9월 색조제품에 대한 발주가 증가함에 따라 경기도 오산에 연면적 19,336.70㎡(약 5,850평) 지상4층, 지하3층의 연간 13,000만개의 생산능력을 갖춘 제2오산공장을 착공하여 2020년 1분기 완공하였습니다. 당사는 제2오산공장 완공으로 인해 연간 21,700만개의 생산능력을 갖추게 되었으며 각종 인증 및 허가가 완료되면 기존에 탄탄하게 구축해놓은 영업망을 활용해 공격적인 사업을 이어나갈 방침입니다.

당사에서 제조되는 제품은 국내. 외 온라인 판매 및 수출 등의 유통채널을 통해 판매되고 있습니다. 또한, 국내 외 약 300개의 화장품 브랜드 제조업체를 대상으로 화장품 OEM/ODM사업을 영위하고 있으며, 안정적인 원자재 수급을 비롯해 세분화되고 빠른 트랜드를 가지고 있는 화장품 시장에서 소비자들의 니즈(needs)를 아우르는 제품개발에 박차를 가하고 있습니다.

당사 해외 판매의 경우, 다양한 해외네트웍을 활용하여, 미국 및 동남아, 중국, 일본 등의 현지 화장품 업체와의 제휴를 통해 판매 기획중이며, 기타해외 50여개 국가의 개인 및 기업에 직접 ODM/OEM 병행 중 입니다.

당사는 원활한 중국시장의 진출을 위해 중국현지 광저우에 합작 현지법인을 설립하여 2015. 01 부터 본격적인 양산에 돌입하였습니다.

당사는 2022년 3월 15일 서울회생법원에 회생절차 개시신청을 하였으며, 2022년 4월 8일 회생절차 개시결정, 2023년 8월 22일 회생계획인가 결정으로 회생절차가 진행중에 있으며, 모든 경영활동에 대해 서울회생법원의 관리감독을 받고 있습니다.

(2) 경쟁사 현황

구 분	코스온	한국콜마	코스맥스	코스메카코리아
주력제품군	기초/색조화장품	기초/색조화장품	기초/색조화장품	기초/색조화장품
R&D / 생산	자체 R&D 생산	자체 R&D 생산	자체 R&D 생산	자체 R&D 생산
유통채널	B2B, 온라인, 홈쇼핑, 오프라인	B2B, 오프라인	B2B, 오프라인	B2B, 오프라인
제품수명 (고객충성도)	Long Term	Long Term	Long Term	Long Term
마케팅 의존도	낮음	낮음	낮음	낮음

화장품 시장은 판매되는 제품의 라이프 사이클이 짧고, 빠르게 변화하여 빠른시장 대응 및 제품 개발력이 필수입니다. 당사는 기획, 개발 및 마케팅 등 전 분야에 걸쳐 화장품업계 경력이 풍부한 인력을 보유하고 있어 빠른 제품개발 및 대응이 가능합니다.

(3) 조직도

조직도(2023)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
이동건	1968.01.27	대표이사 및 사내이사(재 선임)	해당사항 없음	-	서울회생법원
김용삼	1967.12.05	사내이사(재 선임)	해당사항 없음	-	서울회생법원
김재용	1968.05.05	기타비상무이사(재 선임)	해당사항 없음	-	서울회생법원
총 ( 3 ) 명

- 인가된 회생계획안 제12장 제4항에 근거한 신규 임원의 선임 건이며, 이사 후보자의 임기는 선임일로부터 1년입니다.
- 회생계획안 "제12장 임원의 선임 및 해임" 제1항, 제2항에서는 회생계획 인가에도 불구하고 기존 임원은 전원 유임되고, 그 임기는 회생계획 인가 이후 법원의 허가를 얻어 최초로 개최되는 주주총회 결의에 의하여 후임 임원이 선임될 때까지입니다.
그러므로, 본 주주총회 개최일 기준으로 현 임원의 일괄 퇴임후 이사 후보자를 재 선임하는 절차입니다.
- 현 임원의 구성은 대표이사 및 사내이사 이동건, 사내이사 김용삼, 기타비상무이사 김재용, 기타비상무이사 이종원, 사내이사 기용선, 사외이사 유지원, 사외이사 김하경 총 7명입니다.

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자 성 명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
후보자 성 명	주된직업	기간	내용	해당법인과의 최근3년간 거래내역
이동건	(주)코스온 대표이사	87.03~91.02 93.01~00.06 12.11~현재	연세대학교 화학공학과 태평양 기술 선임연구원 ㈜코스온 대표이사 및 법률상관리인	해당사항 없음
김용삼	(주)코스온 본부장	94.04~06.04 07.01~09.04 14.01~현재	AP우주통신㈜ 경영지원부 ㈜도움 이사 ㈜코스온 경영혁신본부장	해당사항 없음
김재용	(주)유한양행 부문장	95.09~15.04 15.04~21.04 21.04~현재	㈜유한양행 기획팀장(이사) ㈜유한양행 재무팀장(이사) ㈜유한양행 기획재정부문장(상무)	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이동건	-	-	-
김용삼	-	-	-
김재용	-	-	-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 해당사항 없습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 대표이사 및 사내이사 후보자 이동건
후보자는 당사의 대표이사로서 경영전반을 총괄하고 있으며, 전문적 지식과 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장과 발전에 기여할 것으로 판단되며, 법률에서 정하고 있는 결격사유가 없고, 독립적인 위치에 있어 이사로서 적임자로 판단됩니다.

2. 사내이사 후보자 김용삼
후보자는 경영 전반에서 넓은 이해도와 경험으로 기업 성장에 도움이 될 것으로 판단됩니다. 또한 조직에 대한 높은 이해도를 바탕으로 전반적인 정책 조율에 우수한 결과를 가져올 수 있을 것으로 판단됩니다.

3. 기타비상무이사 후보자 김재용
후보자는 경영 전반에서 넓은 이해도와 경험으로 기업 성장에 도움이 될 것으로 기대됩니다. 또한 조직에 대한 높은 이해도를 바탕으로 전반적인 정책 조율에 우수한 결과를 가져올 수 있을 것으로 판단되며, 법령과 정하고 있는 자격요건을 충족하여 추천합니다.

확인서

확인서(후보자 이동건)

확인서(후보자 김용삼)

확인서(후보자 김재용)

※ 기타 참고사항: - 해당사항 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요