출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240307000159

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024년 3월 7일
권 유 자:	성 명: 박성표 주 소: 경남 창원시 마산회원구 봉암북10길31 전화번호: 010-4861-1844
작 성 자:	성 명: 박성표 부서 및 직위: 본인 전화번호: 010-4861-1844

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	박성표	나. 회사와의 관계	주주
다. 주총 소집공고일	2024년 03월 07일	라. 주주총회일	2024년 03월 21일
마. 권유 시작일	2024년 03월 12일	바. 권유업무     위탁 여부	위탁
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지	주주가치 제고 및 경영정상화를 위한 의결권 확보
나. 전자위임장 여부	전자위임장 가능	(관리기관)	주식회사 컨두잇
(인터넷 주소)	주식회사 컨두잇(플랫폼명: 액트) 모바일: 구글플레이 및 앱스토어에서 '액트(Act)' 어플리케이션을 다운로드하여 전자위임장 제출 가능
다. 전자/서면투표 여부	전자투표 가능	(전자투표 관리기관)	한국예탁결제원
(전자투표 인터넷 주소)	https://evote.ksd.or.kr
3. 주주총회 목적사항
□ 재무제표의승인
□ 정관의변경
□ 감사의선임
□ 기타주주총회의목적사항
□ 이사의보수한도승인
□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명 (회사명)	주식의 종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고
박성표	의결권 있는 보통주식	118,580	0.48	주주	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명 (회사명)	권유자와의 관계	주식의 종류	소유주식수	소유 비율	회사와의 관계	비고
-	-	-	-	-	-	-
계		-	-	-	-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명 (회사명)	주식의 종류	소유 주식수	회사와의 관계	권유자와의 관계	비고
정수동	보통주	25,002	주주	대리인	-
이상목	없음	0	없음	대리인	-
이헌	없음	0	없음	대리인	-
정현석	없음	0	없음	대리인	-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명 (회사명)	구분	주식의 종류	주식 소유수	회사와의 관계	권유자와의 관계	비고
주식회사 컨두잇	법인	-	-	없음	없음	-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처
주식회사 컨두잇	이상목	서울특별시 영등포구 의사당대로 83, 5층 (여의도동, 오투타워)	의결권 대리행사 권유를 통한 위임장 확보	010-4960-2900

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회 소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일
2024년 03월 07일	2024년 03월 12일	2024년 03월 21일	2024년 03월 21일

※ 권유 종료일은 2024년 3월 21일, 주주총회 개시 전까지입니다.

나. 피권유자의 범위

정기주주총회(그 속회, 연회 포함)를 위한 주주명부 기준일 현재 주주명부에 기재되어 있는 보통주 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주가치 제고를 통해 주주의 권익증진 도모를 목적으로 의결권 대리행사 권유에 나서게 되었습니다. 이를 양지하시어 의결권 행사시 주의를 부탁드리며, 아래와 같이 의결권을 행사하시기를 권유드립니다.   제1-1호 의안 제25기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건(배당금 1주당 90원) 반대 제1-2호 의안 현금배당 주당 당기순이익의 30% 승인의 건(주주제안) 찬성 제2-1호 의안 정관 일부 변경(감사의 수)의 건 반대 제2-2호 의안 정관 일부 변경(집중투표제 도입)의 건(주주제안) 찬성 제2-3호 의안 정관 일부 변경(자기주식 소각 결정 권한 추가)의 건(주주제안) 찬성 제3-1호 의안 감사 후보 강성윤 선임의 건 반대 제3-2호 의안 감사 후보 박성표 선임의 건(주주제안) 찬성 제4호 의안 자기주식 취득의 건(주주제안) 찬성 제5호 의안 자기주식 소각의 건(주주제안) 찬성 제6호 의안 이사 보수한도 승인의 건(연간 20억원) 반대 제7호 의안 감사 보수한도 승인의 건(연간 1억원) 반대

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부	전자위임장 가능
전자위임장 수여기간	2024. 3. 12. ~ 2024. 3. 21.
전자위임장 관리기관	주식회사 컨두잇
전자위임장 수여 인터넷 홈페이지 주소	주식회사 컨두잇(플랫폼명: 액트) 모바일: 구글플레이 및 앱스토어에서 '액트(Act)' 어플리케이션을 다운로드하여 전자위임장 제출 가능
기타 추가 안내사항 등	-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부	O
우편 또는 모사전송(FAX)	O
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시	X
전자우편으로 위임장 용지 송부	O
주주총회 소집 통지와 함께 송부 (발행인에 한함)	X

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등의 적절한 방법으로 한 경우, 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

정기주주총회 전까지 우편, 팩스, 문자 또는 카카오톡, 전자문서, 이메일 등으로 위임장 수여 가능하며, 상세 방법은 아래와 같습니다. 1. 의결권 행사 권유인/대리인의 연락처: - 성명: 박성표 - 연락처: 010-4861-1844 - 이메일: stockdms@naver.com 2. 위임장 보내실 곳 (우편 및 현장 접수처): 창원시 마산회원구 봉암북10길31 한양아파트 202호                               (우)51347 (전자위임장) 주식회사 컨두잇(플랫폼명: 액트), 구글플레이 및 앱스토어에서 '액트(Act) ' 어플리케이션을 다운로드하여 전자위임장 제출 가능 3. 위임장 접수기간: 2022년 3월 12일 ~ 3월 21일 정기주주총회 개최 전 4. 위임장 기재 요령: (1) '1. 의결권 위임 내용'에 주주번호, 소유주식수, 의결권있는 주식수, 위임할 주식수를 기재합니다. 주주번호 및 주식수 등은 공란으로 두어도 무방합니다. 주식 수를 특정하여 기재하지 않은 경우 또는 명시적으로 일부만 위임한 것이 아닌 경우, 본인이 소유하고 있는 실질주주명부상 주식 전량을 기재하고 이에 관해 위임한 것으로 봅니다. (2) 위임장의 '2. 주주총회 목적사항 및 찬반 여부'란에 의안별로 주주님의 의사에 따라 찬반 여부를 표시하여 주시기 바랍니다. (주주총회에 상정된 안건의 세부내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 참고하시기 바랍니다). (3) 위임장 하단 서명란에 주주님의 주민등록번호(법인인 경우 사업자등록번호)를 기재 후 성명(법인의 경우 법인명과 대표자 명 병기)을 자필로 기재 후 서명 또는 인감 날인을 합니다. 이후 위임한 날짜 및 시간을 양식에 맞추어 작성해 주시면 됩니다. (4) 첨부서류로 신분증 (법인의 경우 사업자등록증) 사본 또는 최근 3개월 이내 발급된 인감증명서 (인감 날인을 한 경우)를 함께 첨부하여 위에 안내된 접수처 중 한군데로 제출합니다. 법인의 경우 인감 날인을 한 경우에도 사업자등록증 사본 1부를 함께 제출해 주시면 본인 확인에 도움이 됩니다. 5. 의결권 행사를 위하여 주주님이 사전에 준비하실 증빙서류: (1) 주주총회 참석하여 직접 행사 시: 본인(주주님)의 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 등) (2) 대리인에게 위임 시: 위임장, 위임인(주주님)의 신분증 (주민등록증, 운전면허증, 여권) 사본 또는 인감증명서 6. 기타 유의사항: (1) 박성표님과 주식회사 디엠에스로부터 동시에 의결권 대리행사 권유를 받으시는 경우 두 곳 중에서 주주님께서 의결권대리행사 권한을 부여하기 원하는 곳을 선택하시어 위임장을 주셔야 합니다. 만약 두 곳에 모두 위임장을 주시면 주주총회 당일 주주님의 위임장이 중복되는 문제가 발생할 수 있습니다. (2) 만약 위임장을 중복하여 제출하신 주주님들께서는 주주총회일에 전화를 통하여 주주님의 의결권 대리행사의 실질의사를 확인할수 있사오니, 주주님의 의결권 대리행사 위임장에 연락 가능한 핸드폰 번호를 추가로 기재하여 주시면 감사하겠습니다.

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시	2024년   3월  21일    오전   10시
장 소	경기도 용인시 기흥구 흥덕중앙로120 (영덕동 1029) 유타워 1층 대회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부	전자투표 가능
전자투표 기간	2024년 03월 11일 ~ 2024년 03월 20일
전자투표 관리기관	한국예탁결제원
인터넷 홈페이지 주소	https://evote.ksd.or.kr
기타 추가 안내사항 등	기간 중 24시간 시스템 접속 가능.      단, 마지막 날은 오후 5시까지만 접속 가능

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부	해당사항 없음
서면투표 기간	-
서면투표 방법	-
기타 추가 안내사항 등	-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제25기(2023.01.01 ~ 2023.12.31) 연결재무제표 및 재무제표, 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건

    제1-1호 의안 : 제25기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건(배당금 1주당 90원)
    제1-2호 의안 : 현금배당 주당 당기순이익의 30% 승인의 건(주주제안)

- 배당에 관한 사항

구분		제25기(당기)		제24기(전기)
		회사제안	주주제안
주당배당금	보통주	90	136	125
	우선주	-	-	-
시가배당금	보통주	1.29%	1.96%	2.03%
	우선주	-	-	-
배당금 총액		2,208,173,447	3,312,260,170	3,054,908,000

(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조 제3항에 의거 주주총회의 목적사항 중 세부내용을 모두 기재하지는 않았습니다)

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
제2-2호 의안 정관 일부 변경(집중투표제 도입)의 건(주주제안)

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
정관 제35조 제3항 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.	(삭제)	집중투표제의 도입

나. 그 외의 정관변경에 관한 건
제2-1호 의안 : 정관 일부 변경(감사의 수)의 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
정관 제46조 회사는 1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다.	정관 제46조 이 회사의 감사는 1명으로 한다.	감사의 수에 관한 조문 정비

제2-3호 의안 : 정관 일부 변경(자기주식 소각 결정 권한 추가)의 건(주주제안)

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
정관 제13조 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.	정관 제13조 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다. 단, 주주총회 결의가 있는 경우 이사회 결의 없이도 자기주식을 소각할 수 있다.	주주가치 제고를 위해 주주총회 권한에 자기주식 소각 결정 권한도 포함

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

제3-1호 의안 : 감사 후보 강성윤 선임의 건
제3-2호 의안 : 감사 후보 박성표 선임의 건(주주제안)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
강성윤	1959-06-10	없음	이사회
박성표	1969-03-18	없음	주주제안(주주연대)
총 (  2  ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
강성윤	상임고문	'23년~現	노틱캐피탈코리아(유) 상임고문	없음
		'20년~'23년	경상남도투자경제진흥원 원장
		'16년~'20년	KB생명보험 상근감사위원
		'85년~'16년	한국은행
박성표	조합장	'22년~現	조합장	없음
		'16년~'22년	SY로지스 대표
		'95~'12	팩토리 슈퍼바이저

다. 후보자에 대한 주주제안의 추천 사유

박성표 감사 후보 회사의 건강한 기업지배구조를 위하여 경영진과 이사의 업무에 대해 감시와 견제를 효과적으로 수행할 새로운 감사의 선임이 필요. 본 후보자는 공정성과 전문성을 바탕으로 대주주 및 이사 등 회사 경영진의 업무집행을 감사하고 이들에 대한 견제와 감시 역할을 수행하며 객관적이고 중립적인 시각으로 회사의 의사결정 과정에서 충실하게 감사역할을 수행할 것으로 기대됨에 따라 추천함

(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조 제3항에 의거 주주총회의 목적사항 중 세부내용을 모두 기재하지는 않았습니다)

확인서

※ 기타 참고사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

제4호 의안 자기주식 취득의 건(주주제안)

득예정주식	보통주식	3,000,000주
취득가액의 총액 한도	직전사업연도 말 현재 상법상 배당가능이익 중 20,000,000,000원
자기주식을 취득할 수 있는 기간	시작일	주주총회 결의 사실이 공시된 날의 다음날
	종료일	시작일로부터 삼(3)개월 후
취득목적	주가안정 및 주주가치 제고를 목적으로 한 자기주식 취득 및 소각

가. 의안의 요지
주식회사의 자기주식 취득 및 소각은 대표적인 주주환원 정책입니다. 이에 우리 회사에서도 적극적인 주주환원 정책의 일환으로 자기주식 취득 및 소각을 논의하고자 합니다.

제5호 의안 자기주식 소각의 건(주주제안)

소각예정주식	보통주식	3,000,000주
소각예정일	주주총회 결의 사실이 공시된 날로부터 삼(3)개월 후

가. 의안의 요지

주식회사의 자기주식 취득 및 소각은 대표적인 주주환원 정책입니다. 이에 우리 회사에서도 적극적인 주주환원 정책의 일환으로 자기주식 취득 및 소각을 논의하고자 합니다.

□ 이사의 보수한도 승인

제6호 의안 이사 보수한도 승인의 건(연간 20억원)

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명( 1명 )
보수총액 또는 최고한도액	20.0억 원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명( 1명 )
실제 지급된 보수총액	13.8억 원
최고한도액	20.0억 원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	1.0억 원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	0.4억 원
최고한도액	1.0억 원

※ 기타 참고사항

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240307000159