[발행조건확정]증권신고서(지분증권) 2024-05-08 16:36:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240508000408
| 금융위원회 귀중 | 2024년 05 월 08일 |
| 회 사 명 : | 에이치엘비생명과학 주식회사 |
| 대 표 이 사 : | 남상우, 한용해 |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 화성시 동탄첨단산업1로 51-9,8층 (영천동, 엠타워지식산업센터) |
| (전 화) 02-2627-6700 | |
| (홈페이지) http://www.hlb-ls.com | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영관리본부장 (성 명) 이근식 |
| (전 화) 02-2627-6700 | |
1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2024년 3월 21일
| [증권신고서 제출 및 정정 연혁] |
| 제출일자 | 문서명 | 비고 |
|---|---|---|
| 2024년 03월 21일 | 증권신고서(지분증권) | 최초제출 |
| 2024년 04월 04일 | [기재정정] 증권신고서(지분증권) | 기재정정(파란색) |
| 2024년 04월 19일 | [기재정정] 증권신고서(지분증권) | 기재정정(빨간색) |
| 2024년 05월 08일 | [발행조건확정] 증권신고서(지분증권) | 1차 발행가액 확정(초록색) |
2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 11,005,125주
3. 모집 또는 매출금액 : 130,850,936,250원
4. 정정사유 : 1차 발행가액 확정에 따른 정정
5. 정정사항
| 항 목 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|
| ※ 금번 [발행조건확정] 증권신고서는 1차 발행가액 산정에 따른 정정 사항으로, 정정사항 확인의 편의를 위해 정정사항은 '굵은 초록색 글씨체'를 사용하여 기재하였습니다. | ||
| 표지 | 모집 또는 매출총액 : 149,999,853,750원 | 모집 또는 매출총액 : 130,850,936,250원 |
| 요약정보 | ||
| 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 | (주1) 정정 전 | (주1) 정정 후 |
| 제 1부 모집 또는 매출에 관한 사항 | ||
| I. 모집또는 매출에 관한 일반사항 | ||
| 1. 공모개요 | (주2) 정정 전 | (주2) 정정 후 |
| 2. 공모방법 | (주3) 정정 전 | (주3) 정정 후 |
| 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 | (주4) 정정 전 | (주4) 정정 후 |
| III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 | ||
| 나. 재무안정성 악화 가능성에 따른 위험 | (주5) 정정 전 | (주5) 정정 후 |
| 사. 경영권 안정성에 대한 위험 | (주6) 정정 전 | (주6) 정정 후 |
| III. 투자위험요소 - 3. 기타위험 | ||
| 나. 증자방식, 청약절차에 대한 주의 및 주가 하락 위험 | (주7) 정정 전 | (주7) 정정 후 |
| V. 자금의 사용목적 | (주8) 정정 전 | (주8) 정정 후 |
(주1) 정정 전
| (단위 : 원, 주) |
| 증권의 종류 | 증권수량 | 액면가액 | 모집(매출) 가액 | 모집(매출) 총액 | 모집(매출) 방법 |
|---|---|---|---|---|---|
| 보통주 | 11,005,125 | 500 | 13,630 | 149,999,853,750 | 주주배정후 실권주 일반공모 |
| 인수(주선) 여부 | 지분증권 등 상장을 위한 공모여부 | ||
|---|---|---|---|
| 인수 | 아니오 | 해당없음 | 해당없음 |
| 인수(주선)인 | 증권의 종류 | 인수수량 | 인수금액 | 인수대가 | 인수방법 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 대표 | 한국투자증권 | 보통주 | 8,070,425 | 109,999,892,750 | 대표주관수수료: 모집총액의 0.2% 인수수수료 : 모집총액의 0.8% 中 15분의 11 실권수수료 : 잔액인수금액의 16.0% | 잔액인수 |
| 대표 | 케이비증권 | 보통주 | 2,934,700 | 39,999,961,000 | 인수수수료 : 모집총액의 0.8% 中 15분의 4 실권수수료 : 잔액인수금액의 16.0% | 잔액인수 |
| 청약기일 | 납입기일 | 청약공고일 | 배정공고일 | 배정기준일 |
|---|---|---|---|---|
| 2024년 06월 14일 ~ 2024년 06월 17일 | 2024년 06월 24일 | 2024년 06월 18일 | 2024년 06월 24일 | 2024년 05월 10일 |
| 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 | |
|---|---|
| 시작일 | 종료일 |
| 2024년 03월 22일 | 2024년 06월 11일 |
| 자금의 사용목적 | |
|---|---|
| 구 분 | 금 액 |
| 채무상환자금 | 98,145,000,000 |
| 시설자금 | 6,000,000,000 |
| 운영자금 | 44,354,853,750 |
| 기타 | 1,500,000,000 |
| 발행제비용 | 1,618,920,808 |
| 신주인수권에 관한 사항 | ||
|---|---|---|
| 행사대상증권 | 행사가격 | 행사기간 |
| - | - | - |
| 매출인에 관한 사항 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 보유자 | 회사와의 관계 | 매출전 보유증권수 | 매출증권수 | 매출후 보유증권수 |
| - | - | - | - | - |
| 일반청약자 환매청구권 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 부여사유 | 행사가능 투자자 | 부여수량 | 행사기간 | 행사가격 |
| - | - | - | - | - |
| 【주요사항보고서】 | 주요사항보고서(유상증자결정)-2024.03.21 |
| 【기 타】 | 1) 금번 HLB생명과학의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 공동대표주관회사는 한국투자증권(주)과 케이비증권(주)입니다. 2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 공동대표주관회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다. 3) 상기 모집가액 및 발행제비용은 예정가액으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정가액은 구주주 청약 초일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다. 4) 상기 청약기일은 구주주의 청약기일이며, 일반공모의 청약기일은 2024년 06월 19일 ~ 2024년 06월 20일(2영업일간)입니다. 일반공모 청약 공고는 2024년 06월 18일에 당사, 공동대표주관회사의 인터넷 홈페이지를 통해 게시될 예정입니다. 5) 일반공모 청약은 공동대표주관회사인 한국투자증권(주)과 케이비증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지 및 HTS에서 가능합니다. 단, 구주주 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주가 총 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나 배정하여야 할 주식의 공모금액이 1억원 이하일 경우에는 일반공모 청약을 하지 아니하고, 공동대표주관회사가 자기계산으로 인수할 수 있습니다. 6) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거, 2024년 03월 22일부터 2024년 06월 11일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다. 7) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정명령 조치를 취할 수 있으며, 정정 명령 등에 따라 본 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 8) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. |
(주1) 정정 후
| (단위 : 원, 주) |
| 증권의 종류 | 증권수량 | 액면가액 | 모집(매출) 가액 | 모집(매출) 총액 | 모집(매출) 방법 |
|---|---|---|---|---|---|
| 보통주 | 11,005,125 | 500 | 11,890 | 130,850,936,250 | 주주배정후 실권주 일반공모 |
| 인수(주선) 여부 | 지분증권 등 상장을 위한 공모여부 | ||
|---|---|---|---|
| 인수 | 아니오 | 해당없음 | 해당없음 |
| 인수(주선)인 | 증권의 종류 | 인수수량 | 인수금액 | 인수대가 | 인수방법 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 대표 | 한국투자증권 | 보통주 | 8,070,425 | 95,957,353,250 | 대표주관수수료: 모집총액의 0.2% 인수수수료 : 모집총액의 0.8% 中 15분의 11 실권수수료 : 잔액인수금액의 16.0% | 잔액인수 |
| 대표 | 케이비증권 | 보통주 | 2,934,700 | 34,893,583,000 | 인수수수료 : 모집총액의 0.8% 中 15분의 4 실권수수료 : 잔액인수금액의 16.0% | 잔액인수 |
| 청약기일 | 납입기일 | 청약공고일 | 배정공고일 | 배정기준일 |
|---|---|---|---|---|
| 2024년 06월 14일 ~ 2024년 06월 17일 | 2024년 06월 24일 | 2024년 06월 18일 | 2024년 06월 24일 | 2024년 05월 10일 |
| 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 | |
|---|---|
| 시작일 | 종료일 |
| 2024년 03월 22일 | 2024년 06월 11일 |
| 자금의 사용목적 | |
|---|---|
| 구 분 | 금 액 |
| 채무상환자금 | 98,145,000,000 |
| 시설자금 | 6,000,000,000 |
| 운영자금 | 25,205,936,250 |
| 기타 | 1,500,000,000 |
| 발행제비용 | 1,422,534,823 |
| 신주인수권에 관한 사항 | ||
|---|---|---|
| 행사대상증권 | 행사가격 | 행사기간 |
| - | - | - |
| 매출인에 관한 사항 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 보유자 | 회사와의 관계 | 매출전 보유증권수 | 매출증권수 | 매출후 보유증권수 |
| - | - | - | - | - |
| 일반청약자 환매청구권 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 부여사유 | 행사가능 투자자 | 부여수량 | 행사기간 | 행사가격 |
| - | - | - | - | - |
| 【주요사항보고서】 | [정정] 주요사항보고서(유상증자결정)-2024.05.08 |
| 【기 타】 | 1) 금번 HLB생명과학의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 공동대표주관회사는 한국투자증권(주)과 케이비증권(주)입니다. 2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 공동대표주관회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다. 3) 상기 모집가액 및 발행제비용은 1차발행가액으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정가액은 구주주 청약 초일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다. 4) 상기 청약기일은 구주주의 청약기일이며, 일반공모의 청약기일은 2024년 06월 19일 ~ 2024년 06월 20일(2영업일간)입니다. 일반공모 청약 공고는 2024년 06월 18일에 당사, 공동대표주관회사의 인터넷 홈페이지를 통해 게시될 예정입니다. 5) 일반공모 청약은 공동대표주관회사인 한국투자증권(주)과 케이비증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지 및 HTS에서 가능합니다. 단, 구주주 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주가 총 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나 배정하여야 할 주식의 공모금액이 1억원 이하일 경우에는 일반공모 청약을 하지 아니하고, 공동대표주관회사가 자기계산으로 인수할 수 있습니다. 6) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거, 2024년 03월 22일부터 2024년 06월 11일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다. 7) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정명령 조치를 취할 수 있으며, 정정 명령 등에 따라 본 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 8) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. |
(주2) 정정 전
(전략)
▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거
| 구분 | 상세내역 |
|---|---|
| A. 보통주식 | 106,955,311 |
| B. 우선주식 | - |
| C. 발행주식총수 (A + B) | 106,955,311 |
| D. 자기주식 + 자기주식신탁 | 69,920 |
| E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C - D) | 106,885,391 |
| F. 유상증자 주식수 | 11,005,125 |
| G. 증자비율 (F / C) | 10.29% |
| H. 우리사주조합 배정주식수 (F X 0%) | - |
| I. 구주주 배정주식수 ((F-H) | 11,005,125 |
| J. 구주주 1주당 배정주식수 (I/E) | 0.1029619193 |
| 주1) 신주배정기준일 전 주식관련사채 및 종류주식의 권리행사, 주식매수선택권의 행사 등으로 구주주 1주당 배정비율이 변경될 수 있습니다. 주2) 제9회차 신주인수권부사채 권리행사에 따라 기발행주식수 및 배정비율은 지속적으로 변경될 수 있으며, 확정 기발행주식수 및 배정비율은 신주배정기준일 익일 증권신고서 정정 공시를 통해 반영할 예정입니다. |
(주2) 정정 후
(전략)
▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거
| 구분 | 상세내역 |
|---|---|
| A. 보통주식 | 107,649,201 |
| B. 우선주식 | - |
| C. 발행주식총수 (A + B) | 107,649,201 |
| D. 자기주식 + 자기주식신탁 | 69,920 |
| E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C - D) | 107,579,281 |
| F. 유상증자 주식수 | 11,005,125 |
| G. 증자비율 (F / C) | 10.22% |
| H. 우리사주조합 배정주식수 (F X 0%) | - |
| I. 구주주 배정주식수 ((F-H) | 11,005,125 |
| J. 구주주 1주당 배정주식수 (I/E) | 0.1022978114 |
| 주1) 신주배정기준일 전 주식관련사채 및 종류주식의 권리행사, 주식매수선택권의 행사 등으로 구주주 1주당 배정비율이 변경될 수 있습니다. 주2) 제9회차 신주인수권부사채 권리행사에 따라 기발행주식수 및 배정비율은 지속적으로 변경될 수 있으며, 확정 기발행주식수 및 배정비율은 신주배정기준일 익일 증권신고서 정정 공시를 통해 반영할 예정입니다. |
(주3) 정정 전
당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 제2항제1호에 의거 당사와 한국투자증권(주) 및 케이비증권(주)(이하 "공동대표주관회사"라 합니다.) 간에 주주배정후 실권주 일반공모에 대한 잔액인수계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 보통주 11,005,125주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.
| (단위 :원, 주) |
| 증권의 종류 | 증권수량 | 액면가액 | 모집(매출)가액 | 모집(매출)총액 | 모집(매출) 방법 |
|---|---|---|---|---|---|
| 보통주 | 11,005,125 | 500 | 13,630 | 149,999,853,750 | 주주배정후 실권주 일반공모 |
| 주1) 이사회 결의일 : 2024년 03월 21일 주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다. |
발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자시가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) 「유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제57조의 방식을 일부 준용하여 'Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항의 3. 공모가격 결정방법'에 기재된 바와 같이 산정할 예정입니다.
■ 모집예정가액의 산출근거
본 공시서류의 예정 모집가액은 이사회 결의일 전영업일(2024년 03월 20일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)
※ 예정발행가액 = [기준주가 * (1- 할인율) ] / [ 1 + ( 증자비율 * 할인율 )]
상기 방법에 따라 산정된 예정발행가액은 참고용이며, 청약일전 3거래일에 확정발행가액을 공시할 예정입니다.
| [예정 발행가액 산정표] |
| 기산일 : 2024년 03월 20일 | (단위: 원, 주) |
| 일자 | 종가 | 가중산술평균주가 | 거래량 | 거래대금 |
|---|---|---|---|---|
| 2024-03-20 | 18,830 | 18,890 | 1,643,401 | 31,043,984,290 |
| 2024-03-19 | 19,340 | 19,062 | 1,559,053 | 29,717,961,260 |
| 2024-03-18 | 19,150 | 19,547 | 4,408,932 | 86,180,998,960 |
| 2024-03-15 | 19,290 | 19,456 | 3,735,553 | 72,680,705,200 |
| 2024-03-14 | 19,290 | 19,647 | 8,371,920 | 164,483,653,450 |
| 2024-03-13 | 18,840 | 18,708 | 28,428,253 | 531,834,039,210 |
| 2024-03-12 | 16,180 | 16,159 | 2,144,431 | 34,652,757,620 |
| 2024-03-11 | 16,240 | 16,011 | 5,374,814 | 86,055,085,090 |
| 2024-03-08 | 15,360 | 15,248 | 5,892,415 | 89,849,403,580 |
| 2024-03-07 | 14,190 | 14,243 | 1,126,144 | 16,039,659,650 |
| 2024-03-06 | 14,590 | 14,349 | 869,185 | 12,471,798,660 |
| 2024-03-05 | 14,570 | 14,814 | 1,249,915 | 18,516,074,870 |
| 2024-03-04 | 14,940 | 14,771 | 1,965,729 | 29,036,237,180 |
| 2024-02-29 | 14,090 | 14,079 | 961,741 | 13,540,146,100 |
| 2024-02-28 | 13,920 | 13,720 | 859,666 | 11,794,908,480 |
| 2024-02-27 | 13,730 | 13,811 | 1,356,630 | 18,735,923,650 |
| 2024-02-26 | 14,270 | 14,512 | 1,188,348 | 17,244,761,000 |
| 2024-02-23 | 14,600 | 14,880 | 1,506,049 | 22,409,926,100 |
| 2024-02-22 | 14,810 | 14,973 | 1,058,878 | 15,854,175,300 |
| 2024-02-21 | 15,110 | 15,453 | 2,492,255 | 38,512,554,390 |
| 1개월 거래량 가중산술평균주가 (A) | 17,595 | - | ||
| 1주일 거래량 가중산술평균주가 (B) | 19,479 | - | ||
| 기산일 종가(C) | 18,830 | - | ||
| (A),(B),(C)의 산술 평균 (D) | 18,635 | (A+B+C)/3 | ||
| 기준주가 (E) | 18,635 | (C와 D중 낮은가액) | ||
| 할인율 (F) | 25.0% | - | ||
| 증자비율 (G) | 10.29% | - | ||
| 예정 발행가액 (호가단위 미만은 호가단위로 절상,액면가액 이하일 경우 액면가액을발행가액으로 함) | 13,630 | 기준주가 × (1-할인율) / (1+유상증자비율 × 할인율 ) | ||
(후략)
(주3) 정정 후
당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 제2항제1호에 의거 당사와 한국투자증권(주) 및 케이비증권(주)(이하 "공동대표주관회사"라 합니다.) 간에 주주배정후 실권주 일반공모에 대한 잔액인수계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 보통주 11,005,125주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.
| (단위 :원, 주) |
| 증권의 종류 | 증권수량 | 액면가액 | 모집(매출)가액 | 모집(매출)총액 | 모집(매출) 방법 |
|---|---|---|---|---|---|
| 보통주 | 11,005,125 | 500 | 11,890 | 130,850,936,250 | 주주배정후 실권주 일반공모 |
| 주1) 이사회 결의일 : 2024년 03월 21일 주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은 1차 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다. |
발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자시가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) 「유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제57조의 방식을 일부 준용하여 'Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항의 3. 공모가격 결정방법'에 기재된 바와 같이 산정할 예정입니다.
■ 1차 발행가액 산출 근거
본 공시서류의 1차 발행가액은 신주배정기준일 전 3거래일(2024년 05월 07일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)
※ 1차 발행가액 = [기준주가 * (1- 할인율) ] / [ 1 + ( 증자비율 * 할인율 )]
상기 방법에 따라 산정된 발행가액은 1차발행가액이며, 구주주 청약일전 3거래일에 확정발행가액이 결정될 예정입니다.
| [1차 발행가액 산정표] |
| 기산일 : 2024년 05월 07일 | (단위: 원, 주) |
| 일자 | 종가 | 가중산술평균주가 | 거래량 | 거래대금 |
|---|---|---|---|---|
| 2024-05-07 | 16,250 | 16,685 | 1,171,161 | 19,540,982,430 |
| 2024-05-03 | 16,250 | 16,303 | 657,294 | 10,715,793,180 |
| 2024-05-02 | 16,580 | 17,085 | 736,554 | 12,584,305,250 |
| 2024-04-30 | 17,210 | 17,162 | 1,219,659 | 20,932,281,170 |
| 2024-04-29 | 16,800 | 16,753 | 521,535 | 8,737,120,480 |
| 2024-04-26 | 16,950 | 16,941 | 1,318,555 | 22,337,108,900 |
| 2024-04-25 | 17,480 | 17,594 | 750,794 | 13,209,780,630 |
| 2024-04-24 | 17,600 | 17,501 | 613,594 | 10,738,598,550 |
| 2024-04-23 | 17,550 | 17,499 | 765,431 | 13,394,428,780 |
| 2024-04-22 | 17,310 | 17,410 | 1,484,144 | 25,838,314,450 |
| 2024-04-19 | 16,750 | 16,451 | 664,509 | 10,931,984,200 |
| 2024-04-18 | 16,680 | 16,569 | 563,603 | 9,338,310,150 |
| 2024-04-17 | 16,270 | 16,332 | 924,358 | 15,096,841,090 |
| 2024-04-16 | 16,700 | 16,479 | 708,552 | 11,676,522,980 |
| 2024-04-15 | 16,790 | 16,514 | 1,022,483 | 16,885,537,830 |
| 2024-04-12 | 16,280 | 16,151 | 785,616 | 12,688,307,940 |
| 2024-04-11 | 16,100 | 16,376 | 912,394 | 14,941,193,660 |
| 2024-04-09 | 16,500 | 16,912 | 2,429,860 | 41,093,223,920 |
| 2024-04-08 | 17,000 | 16,739 | 3,619,964 | 60,593,835,760 |
| 1개월 거래량 가중산술평균주가 (A) | 16,832 | - | ||
| 1주일 거래량 가중산술평균주가 (B) | 16,702 | - | ||
| 기산일 종가(C) | 16,250 | - | ||
| (A),(B),(C)의 산술 평균 (D) | 16,595 | (A+B+C)/3 | ||
| 기준주가 (E) | 16,250 | (C와 D중 낮은가액) | ||
| 할인율 (F) | 25.0% | - | ||
| 증자비율 (G) | 10.22% | - | ||
| 1차발행가액 (호가단위 미만은 호가단위로 절상,액면가액 이하일 경우 액면가액을발행가액으로 함) | 11,890 | 기준주가 × (1-할인율) / (1+유상증자비율 × 할인율 ) | ||
(주4) 정정 전
가. 모집 또는 매출조건
| (단위 : 주, 원) |
| 항 목 | 내 용 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 모집 또는 매출주식의 수 | 11,005,125 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 주당 모집가액 또는 매출가액 | 예정가액 | 13,630 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 확정가액 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 모집총액 또는 매출총액 | 예정가액 | 149,999,853,750 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 확정가액 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 청 약 단 위 | (1) "구주주"의 청약단위는 10주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수로 합니다. 다만, 신주배정기준일 전 주식관련사채 및 종류주식의 권리행사, 주식매수선택권의 행사 등으로 1주당 배정비율이 변경될 수 있습니다.(단, 1주 미만은 절사합니다). 제9회차 신주인수권부사채 권리행사에 따라 배정비율은 지속적으로 변경될 수 있으며, 확정 배정비율은 신주배정기준일 익일 증권신고서 정정 공시를 통해 반영할 예정입니다.
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 청약기일 | 구주주 (신주인수권증서 보유자) | 개시일 | 2024년 06월 14일 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 종료일 | 2024년 06월 17일 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 일반모집 또는 매출 | 개시일 | 2024년 06일 19일 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 종료일 | 2024년 06월 20일 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 청약 증거금 | 구주주(신주인수권증서 보유자) | 청약금액의 100% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 초 과 청 약 | 청약금액의 100% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 일반모집 또는 매출 | 청약금액의 100% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 납 입 기 일 | 2024년 06월 24일 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 배당기산일(결산일) | 2024년 01월 01일 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다. |
(후략)
(주4) 정정 후
가. 모집 또는 매출조건
| (단위 : 주, 원) |
| 항 목 | 내 용 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 모집 또는 매출주식의 수 | 11,005,125 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 주당 모집가액 또는 매출가액 | 예정가액 | 11,890 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 확정가액 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 모집총액 또는 매출총액 | 예정가액 | 130,850,936,250 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 확정가액 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 청 약 단 위 | (1) "구주주"의 청약단위는 10주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수로 합니다. 다만, 신주배정기준일 전 주식관련사채 및 종류주식의 권리행사, 주식매수선택권의 행사 등으로 1주당 배정비율이 변경될 수 있습니다.(단, 1주 미만은 절사합니다). 제9회차 신주인수권부사채 권리행사에 따라 배정비율은 지속적으로 변경될 수 있으며, 확정 배정비율은 신주배정기준일 익일 증권신고서 정정 공시를 통해 반영할 예정입니다.
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 청약기일 | 구주주 (신주인수권증서 보유자) | 개시일 | 2024년 06월 14일 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 종료일 | 2024년 06월 17일 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 일반모집 또는 매출 | 개시일 | 2024년 06일 19일 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 종료일 | 2024년 06월 20일 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 청약 증거금 | 구주주(신주인수권증서 보유자) | 청약금액의 100% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 초 과 청 약 | 청약금액의 100% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 일반모집 또는 매출 | 청약금액의 100% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 납 입 기 일 | 2024년 06월 24일 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 배당기산일(결산일) | 2024년 01월 01일 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다. |
(후략)
(주5) 정정 전
(전략)
당사의 연결기준 총차입금은 2020년말 약 10,734백만원, 2021년말 3,500백만원, 2022년말 약 144,496백만원 및 2023년 약 165,231백만원을 기록하였습니다. 유동성차입금은 은행 차입금으로 평균 5.3% 금리로 사용중에 있습니다. 비유동차입금으로는 2022년 체외진단의료기기 및 기타 의료용기기 제조, 판매 기업인 에임(주)과 의료기기 및 의료소모품 생산, 판매 기업인 에임텍(주)를 흡수합병함에 따라 신규사업 확장 및 운영자금 확보를 위해 발행된 제9회차 신주인수권부사채 1,000억원, 10회차 전환사채 450억원, 2023년 11회차 전환사채 83억원 등이 해당합니다. 총차입금 중 장기차입금이 큰 비중을 차지하고 있으며, 이는 주로 전환사채 및 신주인수권부사채 발행에 따른 장기차입금 증가에 기인했습니다.
| [2022~2023년 당사 전환사채, 신주인수권부사채 발행내역] |
| (단위: 백만원) |
구분 | 회차 | 납입일 | 최초 조기상환일 | 만기일 | 사용용도 | 조달금액 | 미상환잔액 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
사모 | 제10회 전환사채 | 2022-07-01 | 2024-07-01 | 2027-07-01 | 타법인 증권 취득자금 | 45,000 | - |
제11회 전환사채 | 2023-07-04 | 2025-07-04 | 2028-07-04 | 운영자금 | 8,300 | 8,300 | |
| 제12회 전환사채 | 2023-11-07 | 2025-07-07 | 2027-07-01 | 채무상환자금 | 28,800 | 28,800 | |
공모 | 제9회 신주인수권부사채 | 2022-06-15 | 2024-06-15 | 2025-06-15 | 운영자금 및 | 100,000 | 80,471 |
| 합 계 | 182,100 | 117,571 | |||||
| 주1) 미상환 잔액은 본공시서류 제출일 전일 기준 주2) 제10회차 전환사채 2024.03.29 기준, 미상환사채 잔액 모두 전환청구 하였습니다. |
(중략)
본 공시서류 제출일 전일 기준 제10회차 전환사채 약 55억원은 모두 상환되었으며, 제9회차 신주인수권부사채 약 805억원은 만기 상 장기차입금으로 분류되어 있으나, 최초 조기상환일 기준 실질만기가 2024년중에 도래하기 때문에 단기적 상환부담이 존재하는 상황입니다. 향후에도 계속되는 영업실적의 부진, 임상 지연 등으로 인한 바이오 사업 매출 미실현 등에 따른 투자 등에 따라 차입금이 증가할 가능성이 존재하며, 지속적으로 차입을 할 경우 당사의 재무안정성이 악화될 가능성이 존재합니다. 투자자 분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(주5) 정정 후
(전략)
당사의 연결기준 총차입금은 2020년말 약 10,734백만원, 2021년말 3,500백만원, 2022년말 약 144,496백만원 및 2023년 약 165,231백만원을 기록하였습니다. 유동성차입금은 은행 차입금으로 평균 5.3% 금리로 사용중에 있습니다. 비유동차입금으로는 2022년 체외진단의료기기 및 기타 의료용기기 제조, 판매 기업인 에임(주)과 의료기기 및 의료소모품 생산, 판매 기업인 에임텍(주)를 흡수합병함에 따라 신규사업 확장 및 운영자금 확보를 위해 발행된 제9회차 신주인수권부사채 1,000억원, 10회차 전환사채 450억원, 2023년 11회차 전환사채 83억원 등이 해당합니다. 총차입금 중 장기차입금이 큰 비중을 차지하고 있으며, 이는 주로 전환사채 및 신주인수권부사채 발행에 따른 장기차입금 증가에 기인했습니다.
| [2022~2023년 당사 전환사채, 신주인수권부사채 발행내역] |
| (단위: 백만원) |
구분 | 회차 | 납입일 | 최초 조기상환일 | 만기일 | 사용용도 | 조달금액 | 미상환잔액 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
사모 | 제10회 전환사채 | 2022-07-01 | 2024-07-01 | 2027-07-01 | 타법인 증권 취득자금 | 45,000 | - |
제11회 전환사채 | 2023-07-04 | 2025-07-04 | 2028-07-04 | 운영자금 | 8,300 | 8,300 | |
| 제12회 전환사채 | 2023-11-07 | 2025-07-07 | 2027-07-01 | 채무상환자금 | 28,800 | 28,800 | |
공모 | 제9회 신주인수권부사채 | 2022-06-15 | 2024-06-15 | 2025-06-15 | 운영자금 및 | 100,000 | 80,383 |
| 합 계 | 182,100 | 117,483 | |||||
| 주1) 미상환 잔액은 본공시서류 제출일 전일 기준 주2) 제10회차 전환사채 2024.03.29 기준, 미상환사채 잔액 모두 전환청구 하였습니다. |
(중략)
본 공시서류 제출일 전일 기준 제10회차 전환사채 약 55억원은 모두 상환되었으며, 제9회차 신주인수권부사채 약 804억원은 만기 상 장기차입금으로 분류되어 있으나, 최초 조기상환일 기준 실질만기가 2024년중에 도래하기 때문에 단기적 상환부담이 존재하는 상황입니다. 향후에도 계속되는 영업실적의 부진, 임상 지연 등으로 인한 바이오 사업 매출 미실현 등에 따른 투자 등에 따라 차입금이 증가할 가능성이 존재하며, 지속적으로 차입을 할 경우 당사의 재무안정성이 악화될 가능성이 존재합니다. 투자자 분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(주6) 정정 전
당사의 현재 최대주주인 에이치엘비(주)는 2015년 10월 23일 7,462,687주(25,000,001,450원)의 제3자배정 유상증자 중에서 2,089,553주(9.49%)를 취득하여 최대주주가 되었습니다. 최대주주 지분율은 전환권 행사 등을 통해 증가하였고, 본 공시서류 제출일 전일 현재 총 발행주식수는 107,629,381주이며, 최대주주인 에이치엘비(주)는 발행주식총수의 18.29%인 19,688,685주를 보유하고 있습니다. 금번 유상증자를 통해 발행 예정인 주식은 11,005,125주이며, 당사 최대주주인 에이치엘비(주)는 2,027,184주를 배정 받을 예정입니다. 에이치엘비(주)는 배정주식의 50%를 청약할 예정이며, 청약에 필요한 예상자금은 자체 보유 현금을 통해 집행할 예정입니다. 이에 따라 금번 유상증자 이후 당사 최대주주의 예상 지분율은 17.45%로 본 공시서류 제출일 전일 지분율 대비 0.84%p. 감소할 것으로 예상됩니다.
(중략)
전술한 바와 같이 당사 최대주주인 에이치엘비(주)는 50% 청약에 참여할 예정이며, 배정주식의 50% 수준의 청약률을 가정할 경우 예상 청약 주식수는 1,013,592주입니다. 또한 이에 따른 예상 필요 청약 자금은 약 138.2억원입니다. 최대주주는 금번 유상증자 청약자금을 자체보유 현금으로 집행할 예정입니다. 다만, 증자 진행 과정에서 주가 상승으로 인해 예정발행가액 대비 확정발행가액이 변동될 경우 최대주주의 청약자금 부담 증가로 인하여 청약 주식수와 금액에 일부 변동이 발생할 수 있습니다.
(중략)
한편 당사는 2022년 6월 '제9회 무기명식 이권부 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채(이하 '9BW')'를 발행한 이력이 있으며, 해당 9BW는 본 공시서류 제출일 현재 약 805억원이 미상환 신주인수권부사채로 남아있습니다. 신주인수권부사채는 신주인수권 보유자의 신주인수권 행사청구에 따라 당사의 보통주가 추가로 발행되는 옵션(신주인수권)이 부여된 주식연계채권이며, 본 공시서류 제출일 전일 현재 9BW 미상환 잔액에 대한 신주인수권 행사청구가 가능한 주식는 3,792,008주(행사가액:8,889원), 유상증자 반영 후 행사가능 주식 수 3,887,792주(행사가액:8,670원)입니다.
또한, 당사는 에임(주)의 주식양수도에 따른 양수도 대금 지급을 위해 에임(주)의 주주인 조용호, 문영주를 대상으로 450억원 규모의 '제10회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채(이하 '10CB')'를 발행한 이력과, 의료기기 사업 확대를 위한 연구 개발비 및 홍보비, 관리비를 위해 83억원 규모의 '제11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채(이하 '11CB')를 발행한 이력이 있으며, 채무상환자금으로 288억원 규모의 '제12회 무기명식 무보증 사모 전환사채(이하 '12CB')를 발행했었습니다. 제10회차 전환사채는 2024년 3월 29일 미상환사채 잔액 모두 전환청구 되었습니다. 11CB 및 12CB는 본 공시서류 제출일 전일 현재 371억원이 미상환 전환사채로 남아있습니다. 전환사채는 투자자의 전환청구에 따라 당사 보통주가 추가로 발행되는 옵션(전환권)이 부여된 주식연계채권이며, 본 공시서류 제출일 전일 현재 11CB 및 12CB 미상환 잔액에 대한 전환청구로 인한 전환가능 주식은 총 3,817,788주(전환가액: 11CB 10,204원, 12CB 9,586), 유상증자 반영 후 전환가능 주식 수는 3,914,383주(전환가액: 11CB 9,950원, 12CB 9,350원)입니다.
다음은 당사 미상환 신주인수권부사채 및 전환사채 중 당사 보통주가 추가 발행될 수 있는 옵션이 부여된 주식연계채권에 대한 상세 내역입니다.
| [미상환 신주인수권부사채 발행현황] | |||
| (기준일 : | 본 공시서류 제출일 전일 | ) | (단위 : 원, 주) |
| 종류＼구분 | 회차 | 발행일 | 만기일 | 권면(전자등록)총액 | 행사대상 주식의 종류 | 신주인수권 행사가능기간 | 행사조건 | 미상환사채 | 미행사 신주인수권 | 비고 | |
| 행사비율(%) | 행사가액 | 권면(전자등록)총액 | 행사가능주식수 | ||||||||
| 무기명식 이권부 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채 | 9 | 2022.06.15 | 2025.06.15 | 100,000,000,000 | 기명식 보통주 | 2022.07.15~2025.05.15 | 100 | 8,889 | 80,471,235,201 | 3,792,008 | - |
| 합 계 | - | - | - | 100,000,000,000 | - | - | - | - | 80,471,235,201 | 3,792,008 | - |
| 출처: 당사 제공자료 |
(중략)
9BW의 발행 당시 인수계약서 상 '행사가격의 조정' 관련 조항과 11CB 및 12CB의 발행 당시 인수계약서 상 '전환가액의 조정' 관련 조항에 따라, 금번 유상증자 이후 행사가격 및 전환가액이 조정될 예정이며, 이 경우 행사 및 전환가능 주식수는 상기 산식에 따라 기존 7,609,796주에서 192,379주 늘어난 7,802,175주로 변경될 예정입니다. 본 공시서류 제출일 전일 기준 현재 전환 및 행사가격 대비 주식의 시가가 높은 내가격(ITM, In The Money) 상태로 이는 투자자의 전환 및 행사 청구에 따른 신주발행 가능성은 높은 상태이며, 상기 조정 관련 조항에 따라 본 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 확정발행가액 결정 이후에도 전환 및 행사 가격은 내가격 상태로 전환 및 행사 청구의 가능성은 높다고 판단됩니다. 이에 전환 및 행사가능 주식수 전량이 전환 청구될 경우 기존주주들의 지분희석이 발생하게 되며, 최대주주 에이치엘비(주)의 지분율 또한 희석될 수 있습니다. 또한 9BW의 미상환사채는 본 공시서류 제출일 전일 기준, 약 805억원으로 만기 상 장기차입금으로 분류되어 있으나, 최초 조기상환일 기준 실질만기가 2024년중에 도래하기 때문에 단기적 상환부담이 존재하는 상황입니다.
(중략)
따라서 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자에 따라 전환 및 행사가액이 조정된 이후, 최대주주가 배정물량의 50%를 청약을 하고 전환 및 행사가능 주식수 전량이 전환 청구될 경우 당사 최대주주 지분율은 18.16%로 본 공시서류 제출일 전일 지분율 대비 0.13%p. 감소할 예정입니다.
| [최대주주 지분율 변동 시뮬레이션 : 유상증자 + 9BW 행사청구 + 11CB, 12CB 전환청구] | |
| (기준일 : 본 공시서류 제출일 전일) | (단위: 주, %) |
| 성 명 | 주식의 종류 | 유상증자 전 | 배정 주식 수 (예정) | 청약 참여 주식수(예정) | 최대주주 보유 9BW 행사(예정) | 유상증자 및 전환/행사청구 후(예정) | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | |||||
| 에이치엘비(주) | 의결권 있는 주식 | 19,688,685 | 18.29 | 2,027,184 | 1,013,592 | 2,261,058 | 22,963,335 | 18.16 |
| 주1) 예정발행가액 기준. 최종적으로 실제 전환사채의 조정 전환가액은 확정발행가액으로 결정될 예정 |
상기 최대주주의 지분율 변화 시뮬레이션은 증권신고서 제출일 현재 예정발행가액 13,630원을 기준으로 산출하였으며, 향후 최종 발행가액이 확정됨에 따라서 최대주주 지분율 희석 정도가 변동될 수 있습니다. 최종발행가액이 하락할 경우, 최대주주의 지분율 희석은 제한적일 것으로 판단되나, 최종발행가액이 상승할 경우, 최대주주의 청약 및 납입 부담이 증가하여 참여 수량이 축소할 가능성이 있으며, 이 경우 지분율 희석 효과는 커질 것으로 판단됩니다. 이처럼, 금번 유상증자에 따라 현 최대주주의 지분율 하락, 경영권과 관련한 위험이 잠재되어 있으며, 그밖에 예상치 못한 경영권 혼란 가중 가능성도 있을 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
(주6) 정정 후
당사의 현재 최대주주인 에이치엘비(주)는 2015년 10월 23일 7,462,687주(25,000,001,450원)의 제3자배정 유상증자 중에서 2,089,553주(9.49%)를 취득하여 최대주주가 되었습니다. 최대주주 지분율은 전환권 행사 등을 통해 증가하였고, 본 공시서류 제출일 전일 현재 총 발행주식수는 107,649,201주이며, 최대주주인 에이치엘비(주)는 발행주식총수의 18.29%인 19,688,685주를 보유하고 있습니다. 금번 유상증자를 통해 발행 예정인 주식은 11,005,125주이며, 당사 최대주주인 에이치엘비(주)는 2,014,109주를 배정 받을 예정입니다. 에이치엘비(주)는 배정주식의 50%를 청약할 예정이며, 청약에 필요한 예상자금은 자체 보유 현금을 통해 집행할 예정입니다. 이에 따라 금번 유상증자 이후 당사 최대주주의 예상 지분율은 17.45%로 본 공시서류 제출일 전일 지분율 대비 0.84%p. 감소할 것으로 예상됩니다.
(중략)
전술한 바와 같이 당사 최대주주인 에이치엘비(주)는 50% 청약에 참여할 예정이며, 배정주식의 50% 수준의 청약률을 가정할 경우 예상 청약 주식수는 1,007,054주입니다. 또한 이에 따른 예상 필요 청약 자금은 약 119.7억원입니다. 최대주주는 금번 유상증자 청약자금을 자체보유 현금으로 집행할 예정입니다. 다만, 증자 진행 과정에서 주가 상승으로 인해 예정발행가액 대비 확정발행가액이 변동될 경우 최대주주의 청약자금 부담 증가로 인하여 청약 주식수와 금액에 일부 변동이 발생할 수 있습니다.
(중략)
한편 당사는 2022년 6월 '제9회 무기명식 이권부 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채(이하 '9BW')'를 발행한 이력이 있으며, 해당 9BW는 본 공시서류 제출일 현재 약 804억원이 미상환 신주인수권부사채로 남아있습니다. 신주인수권부사채는 신주인수권 보유자의 신주인수권 행사청구에 따라 당사의 보통주가 추가로 발행되는 옵션(신주인수권)이 부여된 주식연계채권이며, 본 공시서류 제출일 전일 현재 9BW 미상환 잔액에 대한 신주인수권 행사청구가 가능한 주식는 3,774,312주(행사가액:8,889원), 유상증자 반영 후 행사가능 주식 수 3,869,649주(행사가액:8,670원)입니다.
또한, 당사는 에임(주)의 주식양수도에 따른 양수도 대금 지급을 위해 에임(주)의 주주인 조용호, 문영주를 대상으로 450억원 규모의 '제10회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채(이하 '10CB')'를 발행한 이력과, 의료기기 사업 확대를 위한 연구 개발비 및 홍보비, 관리비를 위해 83억원 규모의 '제11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채(이하 '11CB')를 발행한 이력이 있으며, 채무상환자금으로 288억원 규모의 '제12회 무기명식 무보증 사모 전환사채(이하 '12CB')를 발행했었습니다. 제10회차 전환사채는 2024년 3월 29일 미상환사채 잔액 모두 전환청구 되었습니다. 11CB 및 12CB는 본 공시서류 제출일 전일 현재 371억원이 미상환 전환사채로 남아있습니다. 전환사채는 투자자의 전환청구에 따라 당사 보통주가 추가로 발행되는 옵션(전환권)이 부여된 주식연계채권이며, 본 공시서류 제출일 전일 현재 11CB 및 12CB 미상환 잔액에 대한 전환청구로 인한 전환가능 주식은 총 3,817,788주(전환가액: 11CB 10,204원, 12CB 9,586), 유상증자 반영 후 전환가능 주식 수는 3,914,383주(전환가액: 11CB 9,950원, 12CB 9,350원)입니다.
다음은 당사 미상환 신주인수권부사채 및 전환사채 중 당사 보통주가 추가 발행될 수 있는 옵션이 부여된 주식연계채권에 대한 상세 내역입니다.
| [미상환 신주인수권부사채 발행현황] | |||
| (기준일 : | 본 공시서류 제출일 전일 | ) | (단위 : 원, 주) |
| 종류＼구분 | 회차 | 발행일 | 만기일 | 권면(전자등록)총액 | 행사대상 주식의 종류 | 신주인수권 행사가능기간 | 행사조건 | 미상환사채 | 미행사 신주인수권 | 비고 | |
| 행사비율(%) | 행사가액 | 권면(전자등록)총액 | 행사가능주식수 | ||||||||
| 무기명식 이권부 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채 | 9 | 2022.06.15 | 2025.06.15 | 100,000,000,000 | 기명식 보통주 | 2022.07.15~2025.05.15 | 100 | 8,889 | 80,383,450,200 | 3,774,312 | - |
| 합 계 | - | - | - | 100,000,000,000 | - | - | - | - | 80,383,450,200 | 3,774,312 | - |
| 출처: 당사 제공자료 |
(중략)
9BW의 발행 당시 인수계약서 상 '행사가격의 조정' 관련 조항과 11CB 및 12CB의 발행 당시 인수계약서 상 '전환가액의 조정' 관련 조항에 따라, 금번 유상증자 이후 행사가격 및 전환가액이 조정될 예정이며, 이 경우 행사 및 전환가능 주식수는 상기 산식에 따라 기존 7,592,100주에서 191,932주 늘어난 7,784,032주로 변경될 예정입니다. 본 공시서류 제출일 전일 기준 현재 전환 및 행사가격 대비 주식의 시가가 높은 내가격(ITM, In The Money) 상태로 이는 투자자의 전환 및 행사 청구에 따른 신주발행 가능성은 높은 상태이며, 상기 조정 관련 조항에 따라 본 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 확정발행가액 결정 이후에도 전환 및 행사 가격은 내가격 상태로 전환 및 행사 청구의 가능성은 높다고 판단됩니다. 이에 전환 및 행사가능 주식수 전량이 전환 청구될 경우 기존주주들의 지분희석이 발생하게 되며, 최대주주 에이치엘비(주)의 지분율 또한 희석될 수 있습니다. 또한 9BW의 미상환사채는 본 공시서류 제출일 전일 기준, 약 804억원으로 만기 상 장기차입금으로 분류되어 있으나, 최초 조기상환일 기준 실질만기가 2024년중에 도래하기 때문에 단기적 상환부담이 존재하는 상황입니다.
(중략)
따라서 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자에 따라 전환 및 행사가액이 조정된 이후, 최대주주가 배정물량의 50%를 청약을 하고 전환 및 행사가능 주식수 전량이 전환 청구될 경우 당사 최대주주 지분율은 18.16%로 본 공시서류 제출일 전일 지분율 대비 0.13%p. 감소할 예정입니다.
| [최대주주 지분율 변동 시뮬레이션 : 유상증자 + 9BW 행사청구 + 11CB, 12CB 전환청구] | |
| (기준일 : 본 공시서류 제출일 전일) | (단위: 주, %) |
| 성 명 | 주식의 종류 | 유상증자 전 | 배정 주식 수 (예정) | 청약 참여 주식수(예정) | 최대주주 보유 9BW 행사(예정) | 유상증자 및 전환/행사청구 후(예정) | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | |||||
| 에이치엘비(주) | 의결권 있는 주식 | 19,688,685 | 18.29 | 2,027,184 | 1,013,592 | 2,261,058 | 22,963,335 | 18.16 |
| 주1) 1차발행가액 기준. 최종적으로 실제 전환사채의 조정 전환가액은 확정발행가액으로 결정될 예정 |
상기 최대주주의 지분율 변화 시뮬레이션은 증권신고서 제출일 현재 1차발행가액 11,890원을 기준으로 산출하였으며, 향후 최종 발행가액이 확정됨에 따라서 최대주주 지분율 희석 정도가 변동될 수 있습니다. 최종발행가액이 하락할 경우, 최대주주의 지분율 희석은 제한적일 것으로 판단되나, 최종발행가액이 상승할 경우, 최대주주의 청약 및 납입 부담이 증가하여 참여 수량이 축소할 가능성이 있으며, 이 경우 지분율 희석 효과는 커질 것으로 판단됩니다. 이처럼, 금번 유상증자에 따라 현 최대주주의 지분율 하락, 경영권과 관련한 위험이 잠재되어 있으며, 그밖에 예상치 못한 경영권 혼란 가중 가능성도 있을 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
(주7) 정정 전
당사의 금번 유상증자로 인하여 본 공시서류 제출일 전일 현재 기준, 기발행주식총수 107,629,381주의 10.23%에 해당하는 11,005,125주가 추가로 발행될 예정입니다.
| [당사 주가 및 유상증자에 따른 발행주식수 및 가격] |
| 모집예정 주식 종류 | 기명식보통주 | 비 고 |
| 모집예정주식수 | 11,005,125주 | - |
| 현재 발행주식총수 | 107,629,381주 | - |
| 예정발행가액 | 13,630원 | 증자비율 및 할인율 고려 |
| 기산일 종가 | 18,830원 | 2024.03.20 종가 |
(중략)
또한 금번 유상증자로 인해 추가 발행되는 주식은 보호예수되지 않는 관계로, 일시적인 물량 출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 금번 유상증자에 따른 주권의 상장일은 2024년 06월 26일로 예정되어 있습니다. 금번 유상증자에 따른 모집예정주식 11,005,125주가 향후 코스닥시장에 추가 상장될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주가희석화 위험이 발생할 수 있습니다.
특히 금번 주주배정 후 실권주 일반공모의 경우 10.23%의 증자비율로 실권이 발생할 확률과 추가 유통주식수 상장에 따른 주가희석화 위험이 있습니다. 2020년 이후 증자비율 90% 이상의 주주배정 후 실권주 일반공모는 총 12건이며, 실권이 발생한 유상증자는 와이오엠, 미코바이오메드 2건입니다. 또한 총 12건 중 8건이 예정발행가액 대비 확정발행가액이 감소하였습니다. 최근 3개년 증자비율 90% 이상의 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 동향은 다음과 같습니다.
(후략)
(주7) 정정 후
당사의 금번 유상증자로 인하여 본 공시서류 제출일 전일 현재 기준, 기발행주식총수 107,649,201주의 10.22%에 해당하는 11,005,125주가 추가로 발행될 예정입니다.
| [당사 주가 및 유상증자에 따른 발행주식수 및 가격] |
| 모집예정 주식 종류 | 기명식보통주 | 비 고 |
| 모집예정주식수 | 11,005,125주 | - |
| 현재 발행주식총수 | 107,649,201주 | - |
| 1차 발행가액 | 11,890원 | 증자비율 및 할인율 고려 |
| 기산일 종가 | 16,250원 | 2024.05.07 종가 |
(중략)
또한 금번 유상증자로 인해 추가 발행되는 주식은 보호예수되지 않는 관계로, 일시적인 물량 출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 금번 유상증자에 따른 주권의 상장일은 2024년 06월 26일로 예정되어 있습니다. 금번 유상증자에 따른 모집예정주식 11,005,125주가 향후 코스닥시장에 추가 상장될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주가희석화 위험이 발생할 수 있습니다.
특히 금번 주주배정 후 실권주 일반공모의 경우 10.22%의 증자비율로 실권이 발생할 확률과 추가 유통주식수 상장에 따른 주가희석화 위험이 있습니다. 2020년 이후 증자비율 90% 이상의 주주배정 후 실권주 일반공모는 총 12건이며, 실권이 발생한 유상증자는 와이오엠, 미코바이오메드 2건입니다. 또한 총 12건 중 8건이 예정발행가액 대비 확정발행가액이 감소하였습니다. 최근 3개년 증자비율 90% 이상의 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 동향은 다음과 같습니다.
(후략)
(주8) 정정 전
가. 자금조달금액
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 금 액 |
|---|---|
| 모집 또는 매출총액(주1) | 149,999,853,750 |
| 발행제비용(주2) | 1,618,920,808 |
| 순 수 입 금 [ (1)-(2) ] | 148,380,932,942 |
| 주1) | 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다. |
| 주2) | 상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다. |
| 주3) | 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다. |
나. 발행제비용의 내역
| (단위 : 원) |
| 구분 | 금액 | 비고 |
|---|---|---|
| 발행분담금 | 26,999,970 | 모집총액의 0.018% (10원 미만 절사) |
| 대표주관수수료 | 299,999,708 | 모집총액의 0.20% |
| 인수수수료 | 1,199,998,830 | 기본수수료: 최종 모집금액의 0.8% 실권수수료: 16.0%(실권수수료 미포함) |
| 표준코드발급수수료 | 10,000 | 신주인수권증서(R) 건당 10,000원 |
| 보통주 추가상장수수료 | 14,500,000 | 910만원+1,000억원 초과금액의 10억원당 5만원(코스닥시장상장규정 시행세칙 별표 14) |
| 주식발행등록수수료 (신주인수권 및 주권) | 1,000,000 | 1,000주당 300원 (주식 및 신주인수권증서 각각 별도 징수, 수수료 건당 상한 50만원 및 하한 4천원)(주식·사채 등의 전자등록업무규정 시행세칙 별표) |
| 등록면허세 | 22,010,250 | 증자 자본금의 0.40% (지방세법 제28조, 10원 미만 절사) |
| 지방교육세 | 4,402,050 | 등록면허세의 20%(지방세법 제151조, 10원 미만 절사) |
| 기타비용 | 50,000,000 | 투자설명서, 통지서 인쇄 및 발송비 등 |
| 합계 | 1,618,920,808 | - |
| 주1) | 상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액입니다. |
| 주2) | 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다. |
| 주3) | 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다. |
2. 자금의 사용목적
가. 자금의 사용목적
당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 1) 시설자금, 2) 운영자금, 3) 채무상환자금 및 4) 기타 자금으로 사용할 계획이며, 공모자금의 세부 사용 계획은 아래와 같습니다.
| (기준일 : | 2024년 03월 20일 | ) | (단위 : 원) |
| 시설자금 | 영업양수 자금 | 운영자금 | 채무상환 자금 | 타법인증권 취득자금 | 기타 | 계 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 6,000,000,000 | - | 44,354,853,750 | 98,145,000,000 | - | 1,500,000,000 | 149,999,853,750 |
| 주1) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다. |
| 주2) 금번 발행과 관련된 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당할 예정입니다. |
| 주3) 부족자금은 당사 자체자금을 활용할 예정입니다 |
나. 자금의 세부 사용내역
| [유상증자 자금사용의 개요] |
| (단위 : 백만원) |
| 구분 | 적요 | 사용(예정) 시기 | 합계 | 우선순위 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024년 | 2025년 | |||||||
| 운영자금 | R&D | 바이오 사업부 | 임상 | 리보세라닙 | 2,200 | 4,400 | 6,600 | 2 |
| 비임상 | G2M | 750 | 800 | 1,550 | ||||
| CDK | 2,700 | 2,300 | 5,000 | |||||
| 칸나비노이드 | 150 | 350 | 500 | |||||
| 의료용대마 | 160 | 200 | 360 | |||||
| 리보세라닙 | 150 | 150 | 300 | |||||
| 신사업개발 | 신규물질 도입 | 3,000 | 5,000 | 8,000 | ||||
| 특허비용 | 연구자 임상 | 60 | 150 | 210 | ||||
| 연구개발비 | 재료비, 인건비 등 판관비 | 1,110 | 2,350 | 3,460 | ||||
| 운영 | 메디케어/ 의료기기사업부 | 메디케어 및 의료기기사업부 원재료 | 4,000 | - | 4,000 | |||
| 메디케어사업부 | 메디서플라이 유통사업 운영 | 6,000 | - | 6,000 | ||||
| 전체 사업부 | 급여, 지급수수료 등 판관비 | 4,250 | 4,125 | 8,375 | ||||
| 운영자금 합계 | 24,530 | 19,825 | 44,355 | |||||
| 채무상환자금 | 단기차입금 | 천안공장 담보 | 1,150 | - | 1,150 | 1 | ||
| 진위공장 담보 | 9,070 | - | 9,070 | |||||
| 장기차입금 | 안성2공장 담보 | 4,800 | - | 4,800 | ||||
| 통탄엠타워 담보 | 3,125 | - | 3,125 | |||||
| 주식담보대출 | 한국투자증권 | 20,000 | - | 20,000 | ||||
| 제9회차 신주인수권부사채 | 신주인수권부사채 조기상환 | 60,000 | - | 60,000 | ||||
| 채무상환자금 합계 | 98,145 | - | 98,145 | |||||
| 시설자금 | HLB에너지(종속) | 소각로 증설 | 5,431 | 569 | 6,000 | 3 | ||
| 시설자금 합계 | 5,431 | 569 | 6,000 | |||||
| 기타 | 수수료 | 1,500 | - | 1,500 | - | |||
| 총 합 계 | 129,606 | 20,394 | 150,000 | |||||
| 출처: 당사 제공 자료 |
(1) 운영자금
당사는 금번 유상증자 자금 중 약 444억원을 운영자금으로 사용할 예정이며, 이중 약 260억원은 바이오사업부의 파이프라인 임상비용, 신사업 개발 및 특허비용 등으로 R&D 투자에 사용할 예정입니다. 당사의 바이오개발사업부는 상기 운영자금을 바탕으로 향후 리보세라닙 임상비용 및 신규 항암제 발굴 중심으로 운영할 계획 중에 있습니다. 바이오개발사업부의 운영자금 상세 사용 예정 내역은 하기와 같습니다.
| [바이오개발사업 R&D 자금 사용 계획] |
| (단위 : 백만원) |
| 구분 | 단계 | 사용(예정) 시기 | 합 계 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024년 | 2025년 | |||||||||
| 3Q | 4Q | 1Q | 2Q | 3Q | 4Q | |||||
| 임상 | 리보세라닙 | 간암 (1차 병용요법) | 품목허가 | 75 | 75 | 75 | 75 | 300 | ||
| 선양낭성암종 (1/2차 단일요법) | 품목허가 | 50 | 50 | 25 | 25 | 25 | 25 | 200 | ||
| 적응증 추가 임상 | 임상 | - | - | - | 1,000 | 1,000 | 1,000 | 3,000 | ||
| 동물용항암제 | 임상 | 275 | 275 | 10 | 210 | 70 | 260 | 1,100 | ||
| 연주주 주도 임상 | 임상 | 700 | 700 | 150 | 150 | 150 | 150 | 2,000 | ||
| 소 계 | 1,100 | 1,100 | 260 | 1,460 | 1,245 | 1,435 | 6,600 | |||
| 비임상 | G2M | 독성시험, IND 진입 등 | 탐색 | 375 | 375 | 200 | 200 | 200 | 200 | 1,550 |
| CDK | 약물 스크리닝 등 | 탐색 | 900 | 1,800 | 170 | 170 | 170 | 1,790 | 5,000 | |
| 칸나비노이드 | 약물 스크리닝 등 | 탐색 | 75 | 75 | 85 | 85 | 90 | 90 | 500 | |
| 의료용 대마 | 시생산, 동등성 평가 등 | 제형연구 | 60 | 100 | - | 100 | - | 100 | 360 | |
| 리보세라닙 | 병용 약물 탐색 | 탐색 | - | 150 | - | - | 150 | - | 300 | |
| 소 계 | 1,410 | 2,500 | 455 | 555 | 610 | 2,180 | 7,710 | |||
| 기타 | 신사업개발 | 신규물질도입 | - | 1,000 | 2,000 | - | 2,000 | - | 3,000 | 8,000 |
| 특허비용 | 특허출원 및 유지비용 | - | 40 | 20 | 20 | 20 | 40 | 70 | 210 | |
| 연구개발비 | 재료비, 인건비 등 | - | 345 | 765 | 382 | 405 | 494 | 1,069 | 3,460 | |
| 소 계 | 385 | 1,785 | 402 | 425 | 534 | 2,139 | 11,670 | |||
| 합 계 | 2,895 | 5,385 | 1,117 | 2,440 | 2,389 | 5,754 | 25,980 | |||
| 출처: 당사 제공 자료 |
(중략)
품 목 | 적응증 | 임상시작일 | 현재 진행단계 | ||
|---|---|---|---|---|---|
단계(국가) | 승인일 | 비 고 | |||
| 리보세라닙 (Rivoceranib) [Elevar Therapeutics, Inc.주도 글로벌 임상 포함] | 고형암 | 2011년 | 임상1/2a상 (한국, 미국) | 2011년 11월 (임상1/2a상 개시일) | 안정성평가 완료 |
위암 (3차/4차 단일요법) | 2017년 | 임상3상 (글로벌 12개국) | 2017년 2월 (임상 3상 개시일) | 임상 3상 종료 NDA 준비 중 | |
위암 (1차 병용요법) | 2021년 | 임상2상 | 2021년 09월 (임상2상 승인일) | 임상 진행 중 | |
간암 (1차 병용요법) | 2019년 | 임상3상 (글로벌 13개국) | 2019년 6월 (3상 개시일) | 임상 종료 22년 9월 초록 발표 (1차 평가 지표 만족) 23년 5월 미국 FDA에 NDA Submission 완료 | |
선양낭성암종 (1/2차 단일요법) | 2020년 | 임상2상 | 2020년 4월 (임상2상 개시일) | 임상 2상 종료 6월 초록 발표 | |
위암 (2차 병용요법) | 2018년 | 임상2상 | 2018년 10월 (임상1상 개시일) | 임상 종료 22년 결과 발표 | |
대장암 (3차 병용요법) | 2019년 | 임상1b/2 (한국, 미국) | 2019년 11월 (1상 개시일) | 임상1b 종료 | |
| 동물용항암제 (동물임상) | 2020년 | 동물임상 (한국) | 2022년 03월 (단일임상 개시일) | 임상 진행 중 (농림축산검역본부) | |
| 파이로티닙 (Pyrotinib) | 전이성 유방암 | 2023년 | 임상3상 (한국) | 2023년 03월 (임상계획 승인) | 임상3상 진행 중 |
| 비소세포폐암 | 2020년 | 임상3상 (전세계 13개국) | 2020년 (임상계획 승인) | 임상3상 진행 중 | |
HLS221-N01 G2M 억제제 | 폐암 유방암 대장암 췌장암 | - | 비임상시험 단계 | - | 비임상평가 진행 중 |
HLS222-N01 Cannabinoids derivatives | 고형암 | - | 탐색 단계 | - | 후보물질 도출 중 |
HLS232-N01 CDK 억제제 | 고형암 | - | 탐색 단계 | - | 후보물질 도출 중 |
HLS231-G01 의료용 대마 | 뇌전증 | - | 탐색 단계 | - | 제형 연구 중 |
| 출처: 당사 제공 자료 |
당사는 운영자금 약 444억원 중 약 184억원을 메디케어사업부 및 의료기기사업부의 원재료 구매에 40억원, 신사업 상품 대금 60억원 및 판관비 약 84억원을 사용 예정입니다. 상세 사용 예정 내역은 하기와 같습니다.
| [R&D 외 운영자금 사용 세부내역] |
| (단위 : 백만원) |
| 구분 | 세부내역 | 사용(예정) 시기 | |
|---|---|---|---|
| 2024년 | 2025년 | ||
| 원재료 등 매입 | 메디케어 및 의료기기사업부 원재료 등 | 4,000 | - |
| 신사업 상품 대금 | 메디서플라이네트워크 운영 대금 | 6,000 | - |
| 판관비 | 급여, 지급수수료 등 판관비 | 4,250 | 4,125 |
| 합 계 | 18,375 | ||
| 출처: 당사 제공 자료 |
| [원재료 매입 자금 세부내역] |
| (단위 : 백만원) |
| 구분 | 제품명 | 사용시기 | 금액 |
|---|---|---|---|
| 메디케어사업부 | 화장품 용기(연우, 삼화) | 2024년 | 1,040 |
| 갤럭시버즈3, Soft magnetic | 392 | ||
| Malaria Lancet Set | 245 | ||
| 소 계 | 1,678 | ||
| 의료기기사업부 | 주사기, 10cc | 987 | |
| 주사기, 3cc | 788 | ||
| 주사기, 5cc | 547 | ||
| 소 계 | 2,322 | ||
| 합 계 | 4,000 | ||
| 출처: 당사 제공 자료 |
(중략)
(2) 채무상환자금 상세 내역
당사의 연결기준 전체 차입금 규모는 2021년 35억원, 2022년 1,445억원, 2023년 1,652억원 기록하며 최근 큰폭으로 증가했습니다. 이는 신규사업 확장 및 운영자금 확보를 위한 전환사채, 신주인권부사채 발행이 기인했습니다. 이에 따라 차입금의존도 또한 2021년 1.3%에서 2022년 35.1%, 2023년 39.0%로 상승했습니다. 이와 같이 차입금 증가가 계속될 경우 유동성을 포함해 당사 재무 안정성에 일부 부담으로 작용할 수 있는 가능성이 존재하여 당사는 금번 유상증자 조달 자금 중 약 981억원을 차입금을 상환하는데 사용할 계획입니다.
| [연결기준 주요 재무안정성 지표 추이] |
| (단위: 백만원) |
| 구분 | 2023년 | 2022년 | 2021년 | 2020년 |
|---|---|---|---|---|
| 자산총계 | 423,764 | 411,790 | 270,799 | 327,197 |
| 부채총계 | 192,551 | 175,724 | 24,188 | 39,453 |
| 자본총계 | 231,213 | 236,067 | 246,612 | 287,744 |
| 부채비율 | 83.28% | 74.44% | 9.81% | 13.71% |
| 총차입금 | 165,231 | 144,496 | 3,500 | 10,734 |
| 차입금의존도 | 39.0% | 35.1% | 1.3% | 3.3% |
| 출처: 당사 각 사업년도 및 분기 보고서 |
당사는 금번 유상증자 납입 자금 중 채무상환자금으로 1) 제9회 신주인수권부사채 상환자금, 2) 주식담보대출 상환자금, 3) 은행 차입금 상환자금으로 자금을 사용할 예정입니다. 제9회 신주인수권부사채의 미상환잔액은 본 공시서류 제출일 전일 약 805억원으로 최초 조기상환일은 2024년 6월 15일입니다. 이는 금번 유상증자 자금 납입 전 상환 요청 금액에 대해서는 브릿지론으로 상환하고 금번 유상증자 자금으로 브릿지론을 상환할 예정입니다. 당사의 미상환 전환사채 및 신주인수권부사채 발행현황은 아래와 같습니다.
| [당사 미상환 전환사채 및 신주인수권부사채 내역] |
| (단위 : 백만원) |
구분 | 회차 | 납입일 | 최초 조기상환일 | 만기일 | 사용용도 | 조달금액 | 미상환잔액 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
사모 | 제10회 전환사채 | 2022-07-01 | 2024-07-01 | 2027-07-01 | 타법인 증권 취득자금 | 45,000 | - |
제11회 전환사채 | 2023-07-04 | 2025-07-04 | 2028-07-04 | 운영자금 | 8,300 | 8,300 | |
| 제12회 전환사채 | 2023-11-07 | 2025-07-07 | 2027-07-01 | 채무상환자금 | 28,800 | 28,800 | |
공모 | 제9회 신주인수권부사채 | 2022-06-15 | 2024-06-15 | 2025-06-15 | 운영자금 및 | 100,000 | 80,471 |
| 합 계 | 182,100 | 117,571 | |||||
| 주1) 미상환 잔액은 본공시서류 제출일 전일 기준 주2) 제10회차 전환사채 2024.03.29 기준, 미상환사채 잔액 모두 전환청구 하였습니다. |
(후략)
(주8) 정정 후
1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역
가. 자금조달금액
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 금 액 |
|---|---|
| 모집 또는 매출총액(주1) | 130,850,936,250 |
| 발행제비용(주2) | 1,422,534,823 |
| 순 수 입 금 [ (1)-(2) ] | 129,428,401,427 |
| 주1) | 상기 금액은 1차발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다. |
| 주2) | 상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다. |
| 주3) | 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다. |
나. 발행제비용의 내역
| (단위 : 원) |
| 구분 | 금액 | 비고 |
|---|---|---|
| 발행분담금 | 23,553,160 | 모집총액의 0.018% (10원 미만 절사) |
| 대표주관수수료 | 261,701,873 | |
| 인수수수료 | 1,046,807,490 | 기본수수료: 최종 모집금액의 0.8% 실권수수료: 16.0%(실권수수료 미포함) |
| 표준코드발급수수료 | 10,000 | 신주인수권증서(R) 건당 10,000원 |
| 보통주 추가상장수수료 | 13,050,000 | 910만원+1,000억원 초과금액의 10억원당 5만원(코스닥시장상장규정 시행세칙 별표 14) |
| 주식발행등록수수료 (신주인수권 및 주권) | 1,000,000 | 1,000주당 300원 (주식 및 신주인수권증서 각각 별도 징수, 수수료 건당 상한 50만원 및 하한 4천원)(주식·사채 등의 전자등록업무규정 시행세칙 별표) |
| 등록면허세 | 22,010,250 | 증자 자본금의 0.40% (지방세법 제28조, 10원 미만 절사) |
| 지방교육세 | 4,402,050 | 등록면허세의 20%(지방세법 제151조, 10원 미만 절사) |
| 기타비용 | 50,000,000 | 투자설명서, 통지서 인쇄 및 발송비 등 |
| 합계 | 1,422,534,823 | - |
| 주1) | 상기 금액은 1차발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다. |
| 주2) | 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다. |
| 주3) | 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다. |
2. 자금의 사용목적
가. 자금의 사용목적
당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 1) 시설자금, 2) 운영자금, 3) 채무상환자금 및 4) 기타 자금으로 사용할 계획이며, 공모자금의 세부 사용 계획은 아래와 같습니다.
| (기준일 : | 2024년 05월 07일 | ) | (단위 : 원) |
| 시설자금 | 영업양수 자금 | 운영자금 | 채무상환 자금 | 타법인증권 취득자금 | 기타 | 계 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 6,000,000,000 | - | 25,205,936,250 | 98,145,000,000 | - | 1,500,000,000 | 130,850,936,250 |
| 주1) 상기 금액은 1차발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다. |
| 주2) 금번 발행과 관련된 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당할 예정입니다. |
| 주3) 부족자금은 당사 자체자금을 활용할 예정입니다 |
나. 자금의 세부 사용내역
| [유상증자 자금사용의 개요] |
| (단위 : 백만원) |
| 구분 | 적요 | 사용(예정) 시기 | 합계 | 우선순위 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024년 | 2025년 | |||||||
| 운영자금 | R&D | 바이오 사업부 | 임상 | 리보세라닙 | 2,200 | 4,400 | 6,600 | 2 |
| 비임상 | G2M | 750 | 800 | 1,550 | ||||
| CDK | 2,700 | 2,300 | 5,000 | |||||
| 칸나비노이드 | 150 | 350 | 500 | |||||
| 의료용대마 | 160 | 200 | 360 | |||||
| 리보세라닙 | 150 | 150 | 300 | |||||
| 신사업개발 | 신규물질 도입 | 3,000 | 5,000 | 8,000 | ||||
| 특허비용 | 연구자 임상 | 60 | 150 | 210 | ||||
| 연구개발비 | 재료비, 인건비 등 판관비 | 723 | 1,963 | 2,686 | ||||
| 운영 | 메디케어/ 의료기기사업부 | 메디케어 및 의료기기사업부 원재료 | - | - | - | |||
| 메디케어사업부 | 메디서플라이 유통사업 운영 | - | - | - | ||||
| 전체 사업부 | 급여, 지급수수료 등 판관비 | - | - | - | ||||
| 운영자금 합계 | 9,893 | 15,313 | 25,206 | |||||
| 채무상환자금 | 단기차입금 | 천안공장 담보 | 1,150 | - | 1,150 | 1 | ||
| 진위공장 담보 | 9,070 | - | 9,070 | |||||
| 장기차입금 | 안성2공장 담보 | 4,800 | - | 4,800 | ||||
| 통탄엠타워 담보 | 3,125 | - | 3,125 | |||||
| 주식담보대출 | 한국투자증권 | 20,000 | - | 20,000 | ||||
| 제9회차 신주인수권부사채 | 신주인수권부사채 조기상환 | 60,000 | - | 60,000 | ||||
| 채무상환자금 합계 | 98,145 | - | 98,145 | |||||
| 시설자금 | HLB에너지(종속) | 소각로 증설 | 5,431 | 569 | 6,000 | 3 | ||
| 시설자금 합계 | 5,431 | 569 | 6,000 | |||||
| 기타 | 수수료 | 1,500 | - | 1,500 | - | |||
| 총 합 계 | 114,969 | 15,882 | 130,851 | |||||
| 출처: 당사 제공 자료 |
(1) 운영자금
당사는 금번 유상증자 자금 중 약 252억원을 운영자금으로 바이오사업부의 파이프라인 임상비용, 신사업 개발 및 특허비용 등으로 R&D 투자에 사용할 예정입니다. 당사의 바이오개발사업부는 상기 운영자금을 바탕으로 향후 리보세라닙 임상비용 및 신규 항암제 발굴 중심으로 운영할 계획 중에 있습니다. 바이오개발사업부의 운영자금 상세 사용 예정 내역은 하기와 같습니다.
| [바이오개발사업 R&D 자금 사용 계획] |
| (단위 : 백만원) |
| 구분 | 단계 | 사용(예정) 시기 | 합 계 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024년 | 2025년 | |||||||||
| 3Q | 4Q | 1Q | 2Q | 3Q | 4Q | |||||
| 임상 | 리보세라닙 | 간암 (1차 병용요법) | 품목허가 | 75 | 75 | 75 | 75 | 300 | ||
| 선양낭성암종 (1/2차 단일요법) | 품목허가 | 50 | 50 | 25 | 25 | 25 | 25 | 200 | ||
| 적응증 추가 임상 | 임상 | - | - | - | 1,000 | 1,000 | 1,000 | 3,000 | ||
| 동물용항암제 | 임상 | 275 | 275 | 10 | 210 | 70 | 260 | 1,100 | ||
| 연주주 주도 임상 | 임상 | 700 | 700 | 150 | 150 | 150 | 150 | 2,000 | ||
| 소 계 | 1,100 | 1,100 | 260 | 1,460 | 1,245 | 1,435 | 6,600 | |||
| 비임상 | G2M | 독성시험, IND 진입 등 | 탐색 | 375 | 375 | 200 | 200 | 200 | 200 | 1,550 |
| CDK | 약물 스크리닝 등 | 탐색 | 900 | 1,800 | 170 | 170 | 170 | 1,790 | 5,000 | |
| 칸나비노이드 | 약물 스크리닝 등 | 탐색 | 75 | 75 | 85 | 85 | 90 | 90 | 500 | |
| 의료용 대마 | 시생산, 동등성 평가 등 | 제형연구 | 60 | 100 | - | 100 | - | 100 | 360 | |
| 리보세라닙 | 병용 약물 탐색 | 탐색 | - | 150 | - | - | 150 | - | 300 | |
| 소 계 | 1,410 | 2,500 | 455 | 555 | 610 | 2,180 | 7,710 | |||
| 기타 | 신사업개발 | 신규물질도입 | - | 1,000 | 2,000 | - | 2,000 | - | 3,000 | 8,000 |
| 특허비용 | 특허출원 및 유지비용 | - | 40 | 20 | 20 | 20 | 40 | 70 | 210 | |
| 연구개발비 | 재료비, 인건비 등 | - | 216 | 636 | 253 | 276 | 365 | 940 | 2,686 | |
| 소 계 | 1,256 | 2,656 | 273 | 2,296 | 405 | 4,010 | 10,896 | |||
| 합 계 | 3,766 | 6,256 | 988 | 4,311 | 2,260 | 7,625 | 25,206 | |||
| 출처: 당사 제공 자료 |
(중략)
품 목 | 적응증 | 임상시작일 | 현재 진행단계 | ||
|---|---|---|---|---|---|
단계(국가) | 승인일 | 비 고 | |||
| 리보세라닙 (Rivoceranib) [Elevar Therapeutics, Inc.주도 글로벌 임상 포함] | 고형암 | 2011년 | 임상1/2a상 (한국, 미국) | 2011년 11월 (임상1/2a상 개시일) | 안정성평가 완료 |
위암 (3차/4차 단일요법) | 2017년 | 임상3상 (글로벌 12개국) | 2017년 2월 (임상 3상 개시일) | 임상 3상 종료 NDA 준비 중 | |
위암 (1차 병용요법) | 2021년 | 임상2상 | 2021년 09월 (임상2상 승인일) | 임상 진행 중 | |
간암 (1차 병용요법) | 2019년 | 임상3상 (글로벌 13개국) | 2019년 6월 (3상 개시일) | 임상 종료 22년 9월 초록 발표 (1차 평가 지표 만족) 23년 5월 미국 FDA에 NDA Submission 완료 | |
선양낭성암종 (1/2차 단일요법) | 2020년 | 임상2상 | 2020년 4월 (임상2상 개시일) | 임상 2상 종료 6월 초록 발표 | |
위암 (2차 병용요법) | 2018년 | 임상2상 | 2018년 10월 (임상1상 개시일) | 임상 종료 22년 결과 발표 | |
대장암 (3차 병용요법) | 2019년 | 임상1b/2 (한국, 미국) | 2019년 11월 (1상 개시일) | 임상1b 종료 | |
| 동물용항암제 (동물임상) | 2020년 | 동물임상 (한국) | 2022년 03월 (단일임상 개시일) | 임상 진행 중 (농림축산검역본부) | |
| 파이로티닙 (Pyrotinib) | 전이성 유방암 | 2023년 | 임상3상 (한국) | 2023년 03월 (임상계획 승인) | 임상3상 진행 중 |
| 비소세포폐암 | 2020년 | 임상3상 (전세계 13개국) | 2020년 (임상계획 승인) | 임상3상 진행 중 | |
HLS221-N01 G2M 억제제 | 폐암 유방암 대장암 췌장암 | - | 비임상시험 단계 | - | 비임상평가 진행 중 |
HLS222-N01 Cannabinoids derivatives | 고형암 | - | 탐색 단계 | - | 후보물질 도출 중 |
HLS232-N01 CDK 억제제 | 고형암 | - | 탐색 단계 | - | 후보물질 도출 중 |
HLS231-G01 의료용 대마 | 뇌전증 | - | 탐색 단계 | - | 제형 연구 중 |
| 출처: 당사 제공 자료 |
(삭제)
(2) 채무상환자금 상세 내역
당사의 연결기준 전체 차입금 규모는 2021년 35억원, 2022년 1,445억원, 2023년 1,652억원 기록하며 최근 큰폭으로 증가했습니다. 이는 신규사업 확장 및 운영자금 확보를 위한 전환사채, 신주인권부사채 발행이 기인했습니다. 이에 따라 차입금의존도 또한 2021년 1.3%에서 2022년 35.1%, 2023년 39.0%로 상승했습니다. 이와 같이 차입금 증가가 계속될 경우 유동성을 포함해 당사 재무 안정성에 일부 부담으로 작용할 수 있는 가능성이 존재하여 당사는 금번 유상증자 조달 자금 중 약 981억원을 차입금을 상환하는데 사용할 계획입니다.
| [연결기준 주요 재무안정성 지표 추이] |
| (단위: 백만원) |
| 구분 | 2023년 | 2022년 | 2021년 | 2020년 |
|---|---|---|---|---|
| 자산총계 | 423,764 | 411,790 | 270,799 | 327,197 |
| 부채총계 | 192,551 | 175,724 | 24,188 | 39,453 |
| 자본총계 | 231,213 | 236,067 | 246,612 | 287,744 |
| 부채비율 | 83.28% | 74.44% | 9.81% | 13.71% |
| 총차입금 | 165,231 | 144,496 | 3,500 | 10,734 |
| 차입금의존도 | 39.0% | 35.1% | 1.3% | 3.3% |
| 출처: 당사 각 사업년도 및 분기 보고서 |
당사는 금번 유상증자 납입 자금 중 채무상환자금으로 1) 제9회 신주인수권부사채 상환자금, 2) 주식담보대출 상환자금, 3) 은행 차입금 상환자금으로 자금을 사용할 예정입니다. 제9회 신주인수권부사채의 미상환잔액은 본 공시서류 제출일 전일 약 804억원으로 최초 조기상환일은 2024년 6월 15일입니다. 이는 금번 유상증자 자금 납입 전 상환 요청 금액에 대해서는 브릿지론으로 상환하고 금번 유상증자 자금으로 브릿지론을 상환할 예정입니다. 당사의 미상환 전환사채 및 신주인수권부사채 발행현황은 아래와 같습니다.
| [당사 미상환 전환사채 및 신주인수권부사채 내역] |
| (단위 : 백만원) |
구분 | 회차 | 납입일 | 최초 조기상환일 | 만기일 | 사용용도 | 조달금액 | 미상환잔액 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
사모 | 제10회 전환사채 | 2022-07-01 | 2024-07-01 | 2027-07-01 | 타법인 증권 취득자금 | 45,000 | - |
제11회 전환사채 | 2023-07-04 | 2025-07-04 | 2028-07-04 | 운영자금 | 8,300 | 8,300 | |
| 제12회 전환사채 | 2023-11-07 | 2025-07-07 | 2027-07-01 | 채무상환자금 | 28,800 | 28,800 | |
공모 | 제9회 신주인수권부사채 | 2022-06-15 | 2024-06-15 | 2025-06-15 | 운영자금 및 | 100,000 | 80,383 |
| 합 계 | 182,100 | 117,483 | |||||
| 주1) 미상환 잔액은 본공시서류 제출일 전일 기준 주2) 제10회차 전환사채 2024.03.29 기준, 미상환사채 잔액 모두 전환청구 하였습니다. |
(후략)
위 정정사항외에 모든 사항은 2024년 04월 19일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다. |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240508000408
