[첨부정정]증권신고서(지분증권) (2023.06) 2023-06-02 16:06:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230602000380
| 2023년 06월 02일 |
1. 정정대상 공시서류 : 기업실사
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 5월 15일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 1. 실사기간 | 추가실사에 따른 정정 | 2023년 4월 17일~2023년 5월 31일 | 2023년 4월 17일~2023년 6월 02일 |
| 3. 실사참여자 - 참여기간 | 추가실사에 따른 정정 | 2023년 4월 17일~2023년 5월 31일 | 2023년 4월 17일~2023년 6월 02일 |
| [ 유상증자 ] |
| 1. 실사기간 : | 2023년 04월 17일 ~ 2023년 06월 02일 |
| 2. 실사참여 기관 : | (주)BNK투자증권, 이촌회계법인 |
| 3. 실사참여자 |
| 소속기관 | 부서 | 성명 | 직책 | 실사업무분장 | 참여기간 | 주요경력 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| ㈜BNK투자증권 | 기업금융부 | 안재성 | 상무 | 리스크 요소 분석 및 점검, 경영진 면담 | 2023년 04월 17일 ~ 2023년 06월 02일 | 기업금융업무 등 17년 |
| ㈜BNK투자증권 | 기업금융부 | 하준욱 | 이사 | 리스크 요소 분석 및 점검, 경영진 면담 | 2023년 04월 17일 ~ 2023년 06월 02일 | 기업금융업무 등 14년 |
| ㈜BNK투자증권 | 기업금융부 | 문상호 | 차장 | 기업실사 실무 | 2023년 04월 17일 ~ 2023년 06월 02일 | 기업금융업무 등 9년 |
| ㈜BNK투자증권 | 기업금융부 | 박정민 | 주임 | 기업실사 실무 | 2023년 04월 17일 ~ 2023년 06월 02일 | 기업금융업무 등 3년 |
| 이촌회계법인 | - | 이승현 | 공인회계사 | 합의된 절차에 따른 회계 및 재무실사업무 지원 | 2023년 04월 17일 ~ 2023년 06월 02일 | 공인회계사경력 19년 |
| 이촌회계법인 | - | 서인도 | 공인회계사 | 합의된 절차에 따른 회계 및 재무실사업무 지원 | 2023년 04월 17일 ~ 2023년 06월 02일 | 공인회계사경력 14년 |
| 이촌회계법인 | - | 김국동 | 공인회계사 | 합의된 절차에 따른 회계 및 재무실사업무 지원 | 2023년 04월 17일 ~ 2023년 06월 02일 | 공인회계사경력 9년 |
| 이촌회계법인 | - | 노원석 | 공인회계사 | 합의된 절차에 따른 회계 및 재무실사업무 지원 | 2023년 04월 17일 ~ 2023년 06월 02일 | 공인회계사경력 8년 |
| 4. 실사내용 |
| 신고서 주요내용 | 점검사항 | 결과 |
|---|---|---|
| 모집 또는 매출에 관한 일반사항 | (주1) | (주1) |
| 증권의 주요 권리내용 | (주2) | (주2) |
| 투자위험요소 | (주3) | (주3) |
| 자금의 사용목적 | (주4) | (주4) |
| 경영능력 및 투명성 | (주5) | (주5) |
| 회사의 개요 | (주6) | (주6) |
| 사업의 내용 | (주7) | (주7) |
| 재무에 관한 사항 | (주8) | (주8) |
| 감사인의 감사의견 등 | (주9) | (주9) |
| 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 | (주10) | (주10) |
| 주주에 관한 사항 | (주11) | (주11) |
| 임원 및 직원 등에 관한 사항 | (주12) | (주12) |
| 이해관계자와의 거래내용 등 | (주13) | (주13) |
| 기타 투자자보호를 위해 필요한 사항 | (주14) | (주14) |
(주1) 모집 또는 매출 증권에 관한 사항
가. 증권 발행 시 관련 법규를 충족 여부
① 신주발행에 관한 사항
- 동사는 상법 제416조, 동사 정관 제10조에 의거하여 신주의 발행에 관한 사항을 정하고 있으며, 정관에서 정한 사항 이외의 세부적인 발행 관련 사항은 2023년 05월 15일자 이사회결의를 통해 결의하였습니다.
② 공시 및 공고에 관한 사항
- 동사는 신주발행 관련 이사회결의 사항을 관련기관에 공시하였으며, 이와 관련된 증권신고서를 공시할 예정입니다. 또한 신주발행, 주주명부폐쇄 및 신주배정기준일에 관한 사항을 신주배정기준일로부터 2주간 이전에 정관 제4조에서 정한 방법에 따라 회사의 인터넷 홈페이지 (www.nvhkorea.com)에 할 예정입니다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 서울경제신문에 게재합니다.
③ 신주배정 통지에 관한 사항
- 동사는 신주배정, 발행가액 확정 사항 등이 포함된 청약서를 구주주청약일로부터 2주간 이전에 발송할 예정입니다.
④ 신주인수권증서 상장에 관한 사항
- 동사는 신주배정에 따라 발생하는 신주인수권을 5영업일간 상장하여 거래가 가능하도록 할 예정이며, 신주인수권을 매수한 경우 구주주로서의 신주배정 권리를 획득하여 구주주청약에 참여할 수 있습니다.
⑤ 구주주 미청약 및 미납입에 따른 실권주 일반청약에 관한 사항
- 동사는 구주주 청약후 미청약이 발생하거나, 청약분에 대한 미납입이 발생한 경우 해당 실권주는 주주가 아닌 일반인을 대상으로 청약을 실시할 예정입니다.
⑥ 납입에 관한 사항
- 동사의 금번 신주발행은 ㈜BNK투자증권의 잔액인수 방식으로 진행됨에 따라, 구주주청약 및 실권주 일반청약 결과에 따라 최종 실권주가 발생할 경우에는 최종 발행가액에 발행주수를 곱한 금액에 ㈜BNK투자증권이 잔액인수 계약서에 따라 자기계산으로 납입할 예정입니다.
⑦ 등기에 관한 사항
- 동사는 납입이 완료된 직후, 신주발행에 대한 등기를 신청할 예정입니다.
⑧ 상장에 관한 사항
- 동사는 등기가 완료된 후, 발행된 신주를 상장할 예정입니다.
나. 증권 발행 시 정관상 근거규정 충족 여부
- 동사는 신주발행시 신주배정에 관한 사항 등을 정관 제10조에 기재하고 있으며, 금번 신주발행시 정관상의 내용을 준수하고 있습다.
다. 증권 발행 시 이사회결의 적정 여부
- 동사는 2023년 05월 15일, 2023년 05월 30일 및 2023년 05월 31일 적법하게 이사회를 개최하고, 이사 총 6명 중 6명이 참석하여, 참석이사 전원의 동의 및 감사의 확인 하에 금번 신주발행에 대해 첨부된 이사회의사록과 같은 조건으로 발행을 결정하였음을 확인하였습니다.
(주2) 증권의 주요 권리내용
1. 당해 증권발행 가액(전환가액, 행사가액 등 포함)의 적정성
신주의 발행가액은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조에 의거 주주배정증자 시 가격 산정절차 폐지 및 가격 산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, (구) 「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제57조를 준용하여 아래와 같이 산정할 예정입니다.
(1) 1차발행가액 산정
1차 발행가액은 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하며 할인율 25%를 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액(500원) 미만인 경우 액면가액으로 합니다.
| 기준주가 X 【 1 - 할인율(25%) 】 | ||
| ▶ 1차 발행가액 | = | ---------------------------------------- |
| 1 + 【유상증자비율(28.47%) X 할인율(25%)】 |
(2) 2차발행가액 산정
2차 발행가액은 구주주 청약 초일 전 제3거래일을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 2차 기준주가로 하여, 이를 25% 할인한 가액으로 합니다. 단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액(500원) 미만인 경우 액면가액으로 합니다.
※ 2차 발행가액 = 기준주가 × [ 1 - 할인율(25%) ]
(3) 확정 발행가액 산정
확정 발행가액: 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례) 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-15조의2(실권주 철회의 예외 등)에 의거하여, 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 구주주 청약 초일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가액보다 낮은 경우, 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가액을 확정발행가액으로 합니다.
※ 확정 발행가액 = Max[Min(1차 발행가액, 2차 발행가액), 청약 초일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%] |
(4) 확정발행가액 공고
확정 발행가액 공고: 1차 발행가액은 신주배정기준일 제3거래일전에 결정되어, 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 확정 발행가액은 구주주청약일 초일 전 제3거래일에 결정되어 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 익일 회사의 인터넷 홈페이지(www.nvhkorea.com)에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.
※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.
2. 일반공모의 경우 공모기간과 청약방식, 최저청약금액 등이 일반 투자자에게 충분한 청약기회를 제공하는지 여부
(1) 청약기회 제공을 위한 공모 기간 적정 여부
- 동사는 금번 신주발행을 위해 구주주청약에 2영업일, 이후 실권주 일반공모 청약에 2영업일간의 청약 기간을 제공하고 있으며, 시장내에서 신주발행에 대한 청약기간을 일반적으로 2영업일간 제공하고 있는 것을 고려할 때, 공모 기간은 적정한 것으로 판단됩니다.
(2) 청약기회 제공을 위한 청약 방식 적정 여부
- 동사의 금번 신주발행은 신주배정 후 ① 신주인수권증서 상장을 통한 매매 ② 구주주청약 ③ 실권주 일반공모 청약 등 다단계에 걸쳐 기존 주주의 권리를 보호하고, 신규 투자자의 투자기회를 부여하고 있어 금번 신주발행의 청약방식은 다양한 청약기회를 보장하고 있습니다. 동사의 신주인수권증서는 2023년 7월 6일상장되어 5영업일간 거래될 예정입니다.
(3) 청약기회제공을 위한 최저 청약금액은 적정 여부
- 금번 일반공모 유상증자의 최저 청약단위는 100주로써 1주당 공모 예정가액 3,210원을 적용할 경우 321,000원에 해당되며 일반 투자자에게 충분한 청약기회를 적용하는 것으로 판단됩니다.
3. 주주배정의 경우 신주인수권증서 상장 등 주주보호방안이 있는지 여부
- 동사의 금번 신주발행은 신주배정 후 ① 신주인수권증서 상장을 통한 매매 ② 구주주청약 ③ 실권주 일반공모 청약 등 다단계에 걸쳐 기존 주주의 권리를 보호하고 신규 투자자의 투자기회를 보장하고 있습니다.
4. 우리사주조합 배정 비율 및 절차의 관련 법규 준수 여부
- 동사는 금번 신주발행에 있어 우리사주조합 우선배정 계획이 별도로 없습니다. 관련 법규(자본시장법 제165조의7) 검토 결과, 동사는 관련 법규를 잘 준수하였음을 확인했습니다.
5. 주식의 최근 시세가 액면가 이하이고 발행예정가액이 액면가 이상인 경우, 발행회사 또는 발행회사의 대주주 등과 청약예정자 사이에 손실보전 등의 약정이 있는지 여부
- 동사의 최근 주식 시세가 액면가(500원) 이상이므로, 해당사항 없습니다.
(주3) 투자위험요소
- 동사의 기업개요, 사업내용, 재무상태 및 주요 경쟁사와의 비교, 기타 특이사항 등에 대해 아래의 실사내용에 기재하고 있으며, 동사가 기재한 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소"와 비교하여 참고하시기 바랍니다.
(주4) 자금의 사용목적
1. 자금의 사용목적 일반적 확인사항
① 투자대상의 실재성이 있고 자금사용 예정시기, 소요자금 산출근거, 청약 미달시 자금집행 우선순위, 미달자금 충원계획 등이 구체적인지 여부
■ 자금의 사용목적
가. 공모자금 사용 계획
동사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금 약 29,998백만원은 아래와 같이 시설투자자금, 채무상환 및 운영자금 등으로 사용할 계획입니다. 동사는 금번 유상증자를 통하여 조달하는 자금을 본 증권신고서에 기재한 사용목적대로 사용하기 위해 최선의 노력을 다할 것이며, 매 분기별 공시하는 동사의 정기보고서에 공모자금의 실제사용내역 및 변동상황에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다. 또한 자금 조달 이후 실제 사용 시기까지 동 자금을 분리하여 신용등급이 우량한 국내 금융기관에 예금, 정기예금, MMDA, 전단채에 금융상품을 예치하여 운용할 계획입니다.
| (기준일 : | 2023년 05월 15일 | ) | (단위 : 백만원) |
| 시설자금 | 영업양수 자금 | 운영자금 | 채무상환 자금 | 타법인증권 취득자금 | 기타 | 계 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 18,000 | - | 1,998 | 10,000 | - | - | 29,998 |
나. 공모자금 세부 사용목적
동사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 미국 현지에 있는 토지 및 공장을 매입할 목적으로 NVH USA에 자본금을 납입 및 인도법인의 공장 시설 설비를 목적으로 설비투자자금을 납입할 예정입니다. 또한 동사가 보유하고 있는 장기차입금 상환을 위한 채무상환자금과 일부 운영자금으로 사용할 예정입니다. 만약 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 동사는 하기의 자금사용계획을 집행 시기에 따라 세부적으로 조정할 예정이며, 부족분은 동사의 자체자금으로 충당할 계획입니다. 금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 다음과 같습니다.
| [공모자금 세부 사용내역] |
| (단위: 백만원) |
우선순위 | 구분 | 세부내역 | 금액 |
1순위 | 시설투자자금 | 미국 현지 토지 및 공장 매입을 위한 NVH USA 자본금 납입 | 15,000 |
| 2순위 | 시설투자자금 | 인도법인 공장의 설비투자자금 | 3,000 |
3순위 | 채무상환자금 | 장기차입금 ABL 5차 상환 | 10,000 |
| 4순위 | 운영자금 | 원재료 구입 및 발행제비용 | 1,998 |
합계 | 29,998 | ||
(1) 시설투자자금
동사는 기존 자동차 부품 중 내장재 부품을 생산 및 공급하고 있으며, 배터리팩 조립 사업을 영위하고 있습니다. 동사는 NVH USA를 통해 미국 현지에 있는 토지 및 공장을 매입할 목적이며, 이에 금번 유상증자로 조달한 자금을 NVH USA의 자본금으로 납입할 예정입니다. 또한 NVH USA는 알라바마 및 사바나지역에 있는 고객사에게 BMA 사출품목 및 HV BUSBAR 납품을 위한 수주 계약을 완료하였고, 기존의 배터리팩 조립 사업영역에서 BMA 사출품 생산 및 조립으로 사업역역을 확대할 예정입니다.
상기 계획에 따라 동사는 부지 및 공장 매입을 위해 NVH USA에 2023년에 자본금 100억원을 납입할 예정이며, 2024년 50억원을 추가 납입할 예정입니다. 총 150억원을 납입하여 NVH USA 지분 51%를 취득할 예정입니다. NVH USA는 자본금 300억원과 차입금 700억원을 통해 BMA 사출품목 및 HV BUSBAR 생산 공장에 약 1,000억원을 투입할 예정입니다. NVH USA의 공장 설립과 관련된 비용 및 공장의 주요 시설자금 세부내역은 다음과 같습니다.
| [시설투자자금 세부내역] |
| (단위: 백만원) |
| 구분 | 상세현황 | 투자금액 | 공모금액 사용예정 | 비고 | |||
| 2023년 | 2024년 | 2025년 | 합계 | ||||
| 공장 | 토지 및 건물 매입 등 | 34,080 | - | - | 34,080 | 5,000 | 2023년 5월경 ~ 2024년 하반기 |
| 설비 | 생산라인 구축 등 | 15,765 | 26,463 | 3,463 | 45,691 | 7,000 | 2023년 5월경 ~ 2024년 하반기 |
| 기타 | 공장 운영비 등 | 15,219 | 4,580 | 1,750 | 21,549 | 3,000 | 2023년 5월경 ~ 2024년 하반기 |
| 합계 | 65,065 | 31,043 | 5,213 | 101,320 | 15,000 | - | |
| (출처 : 동사 내부자료) |
동사는 2023년 05월경 공장 부지 매입을 위해 계약금을 납입할 예정입니다. 공급계약 체결시 증권신고서 제출일 현재 동사는 공장 부지 매입과 관련된 비용은 아래와 같습니다. 상기 공장 부지 매입과 관련된 납부일은 매도자와 협의하에 일부 변동될 여지가 있습니다.
| [공장 부지 매입 약정 세부내역] |
| (단위: 백만원) |
| 구분 | 납부일 | 납부금액 | 공모사용금액 | 비율 |
| 계약금 | 계약시 | 1,022 | 150 | 3% |
| 잔금 | 계약후 60일 이내 | 33,058 | 4,850 | 97% |
| 합계 | 34,080 | 5,000 | 100% | |
| (출처 : 동사 내부자료) |
(2) 시설투자자금
동사는 인도법인을 통해 BMA 사출품목 및 HV BUSBAR 생산 공장 등에 시설자금으로 100억원을 투자할 예정으로, 금번 유상증자를 통한 공모자금 30억을 신규 설비 등에 투자할 예정입니다. 인도법인은 BMA 사출품목 및 HV BUSBAR 제품의 수주 계약을 현재 체결하였으며, 신규 투자는 제품 납품을 위한 설비 투자로 사용될 예정입니다. 다만, 신규투자금액 100억원의 투자 방법 및 시기는 정확하게 확정되지 않은 상태로 일부 변동 가능성이 존재합니다.
(3)채무상환자금
동사는 금번 유상증자를 통한 공모자금으로 장기차입금 300억 중 100억원을 상환할 예정입니다. 해당 장기차입금은 엔브이에이치자산유동화제오차 ABL 장기유동화차입금이며, 만기일전까지 분할하여 상환할 예정입니다. 장기차입금을 상환함으로써 재무구조 개선을 통한 부채비율 개선 및 이자비용을 절감하는 효과를 가져올 것으로 예상됩니다. 증권신고서 제출일 현재 동사의 상환 대상 장기차입금 및 상환예정금액 상세내역은 다음과 같습니다.
| [차입금 상환 세부 내역] |
| (단위: 백만원) |
| 차입처 | 이자율(%) | 차입일 / 만기일 | 차입금액 | 상환예정금액 |
| 엔브이에이치자산유동화제오차 | 8.30% | 2023-02-28 / 2025-02-27 | 30,000 | 10,000 |
| (출처 : 동사 내부자료) |
(4) 운영자금
동사는 금번 유상증자를 통한 공모자금 중 운영자금 목적으로 원재료 구매 및 발행제비용으로 20억원을 사용할 예정입니다.
동사는 금번 유상증자 대금과 관련하여, 상기 기재된 자금사용 목적 외에 운전자금사용 및 타용도로 사용시 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.
다. 기타 유의 사항
1) 상기에서 언급된 각 사업의 자금사용계획은 동사가 현재 진행중인 사업현황을 고려하여 자체 추정한 사업계획입니다. 따라서 향후 사업의 진행과 관련하여 동사의 당초 계획보다 일정이 지연되는 등의 변동으로 인해 금번 유상증자대금이 계획대로 사용되지 못하고 동사 내부에 유보될 수도 있습니다. 이러한 이유로 내부유보자금이 발생할 경우, 상기 자금 조달 목적과 다른 목적으로 사용되지 않도록 금번 공모 자금을 분리하여 운영할 예정이오니, 투자자 여러분께서는 충분히 검토하시어 금번 투자에 임하시기 바랍니다.
2) 동사는 금번 유상증자를 계기로, 차입중인 채무를 상환함으로 차입금의존도롤 낮춰 재무건전성을 개선시키며, 불필요한 금융비용을 절감한 계획입니다. 아울러 추진중인 사업을 빠른 시일 내에 구축하여, 시장 수요를 선제적으로 대비할 예정입니다.
※ 자금의 사용에 대한 자세한 내용은 증권신고서 "제1부. 모집 또는 매출에 관한 사항 - V. 자금의 사용목적-2. 자금의 사용목적"을 참고하여 주시기 바랍니다.
- 동사의 금번 신주발행은 ㈜BNK투자증권의 잔액인수 방식으로 발행됨에 따라 청약 미달시에도 최종 공모금액이 미달될 위험은 없으나, 신주발행 이사회결의 이후 최종 발행가액 확정시까지 시장상황에 따라 동사의 주가가 하락할 경우, 최초 목표했던 공모규모 대비 최종 공모규모가 감소할 가능성이 있습니다. 이 경우, 동사는 상기 기재된 자금 우선순위에 따라 자금을 집행하고, 미달된 자금은 자체 보유자금을 사용할 계획입니다.
② 기존에 공모를 통해 조달한 자금이 공시서류에 기재된 대로 사용되었는지 여부
- 동사는 최근 3년간 공모를 통해 자금을 조달한 사실이 없으므로 해당사항 없습니다.
2. 과거 횡령 또는 사용계획의 변경이 있었던 경우 추가적 확인사항 (조달자금의 소진시까지 신뢰할만한 자금 보관 및 운영방안이 수립되었는지 여부 및 조달자금을 신뢰할 수 있는 제3자에게 예치하는 방안의 필요성 여부 검토)
- 동사는 해당사항 없습니다.
3. 자금의 사용목적이 신규 사업진출이나 타법인주식 취득에 해당하는 경우 추가 확인사항 (면밀한 검토 수행 여부)
- 동사의 금번 유상증자로 인해 조달되는 자금은 신규사업진출이나 타법인주식 취득에 사용될 예정이 아니므로, 해당사항 없습니다.
(주5) 경영능력 및 투명성
1. 최근 1년 내에 대표이사 및 감사의 변동 유무
- 동사는 최근 1년 내에 대표이사의 변경내역은 다음과 같으며, 감사의 변동이 없었습니다.
| 변경일 | 구분 | 성명 | 변경사유 |
|---|---|---|---|
| 2023-05-02 | 변경전 대표이사 | 구자겸 | 각자 대표이사 체제로 변경 |
| 변경후 대표이사 | 구자겸, 이규양(각자대표) | ||
| 2023-03-30 | 변경전 대표이사 | 곽정용,구자겸(각자 대표이사) | 곽정용 대표이사의 임기 만료 |
| 변경후 대표이사 | 구자겸 |
2. 최근 1년 내에 등기임원의 50% 이상 변동 유무
- 동사는 해당사항이 없으며, 동사의 임원현황은 사내이사 3명, 사외이사 3명, 감사 1명으로 구성되어 있습니다.
| (기준일 : | 2023년 03월 31일 | ) | (단위 : 주) |
| 성명 | 성별 | 출생년월 | 직위 | 등기임원 여부 | 상근 여부 | 담당 업무 | 주요경력 | 소유주식수 | 최대주주와의 관계 | 재직기간 | 임기 만료일 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 의결권 있는 주식 | 의결권 없는 주식 | |||||||||||
| 구자겸 | 남 | 1959년 01월 | 회장 대표이사 | 사내이사 | 상근 | 총괄 | IOWA대학교 대학원 기계공학 박사 동사 회장 | 9,599,639 | - | 본인 | 2015.03.27 ~ | 2024년 03월 27일 |
| 용인수 | 남 | 1966년 12월 | 사장 | 감사 | 상근 | 감사 | 조시워싱턴대학 대학원 졸업 동사 감사 | - | - | 감사 | 2007.01.01 ~ | 2024년 03월 27일 |
| 이규양 | 남 | 1959년 04월 | 부사장 | 사내이사 | 상근 | 체코 TFT | 성지공업전문대학 통신과 졸업 체코 TFT | 9,000 | - | 부사장 | 2021.04.19 ~ | 2025년 03월 29일 |
| 김병준 | 남 | 1964년 09월 | 부사장 | 사내이사 | 상근 | 생산개발담당 | 성균관대학교 기계설계학 졸업 생산개발담당 | - | - | - | 2022.07.01 ~ | 2026년 03월 29일 |
| 류명석 | 남 | 1961년 05월 | 사외이사 | 사외이사 | 비상근 | 사외이사 | 카이스트 기계공학,응용역학 박사 IBC 아시아 담당이사 | - | - | 사외이사 | 2022.03.30 ~ | 2025년 03월 29일 |
| 김문호 | 남 | 1961년 12월 | 사외이사 | 사외이사 | 비상근 | 사외이사 | 한양대학교 회계학 졸업 | - | - | 사외이사 | 2023.03.30~ | 2026년 03월 29일 |
| 전영석 | 남 | 1966년 01월 | 사외이사 | 사외이사 | 비상근 | 사외이사 | 아이치대학교 경영학 석사 케이에스지 컴퍼니 대표 | - | - | 사외이사 | 2023.03.30~ | 2026년 03월 29일 |
3. 법률대리인, 법규담당를 통해 소송 등 내역 확인
- 신고서 제출일 현재 진행중인 동사의 진행중인 소송현황은 다음과 같습니다.
| [동사 주요 소송현황] | |
| (신고서 제출일 현재) | (단위 : 백만원) |
| 구분 | 계류법원 | 사건번호 | 원고 | 피고 | 사건내용 | 소송가액 | 진행상황 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 형사 | 울산지방검찰청 | 2022형제24482 | 동사 | 최용규 등 15인 | 업무방해죄 | - | 진행중 |
| 민사 | 울산지방법원 | 2022가합11032 | 동사 | 최용규 등 24인 | 손해배상 | 1,200 | 진행중 |
| (출처: 동사 제시) |
- 신고서 제출일 현재 동사가 원고로서 계류중인 2건의 소송사건이 진행 중에 있으며, 소송가액은 1,200백만원입니다. 신고서 제출일 현재 해당 소송사건의 최종결과를 예측할 수 없으나 이러한 우발상황으로부터 발생할 것으로 예상되는 중요한 부채는 없는 것으로 판단하고 있습니다.
.
4. 상기 소송내역 관련 재무담당 부서 등을 통해 법률비용 지출내역 확인
- 상기 신고서 제출일 현재 진행중인 2건의 소송과 관련하여 동사가 지출한 법률비용 내역은 약 11백만원입니다.
5. 소송 등 관련 통지를 받았거나 합의가 진행 중인 사항이 있는지 여부
- 확인 결과, 동사는 해당사항 없습니다.
6. 회사 세무대리인을 통해 확인한 미납세금 및 세무조사 진행여부
- 확인 결과, 동사는 해당사항 없습니다.
7. 금융 및 조세 관련 법령 위반 혐의로 자료제출요구, 소명요구 등을 받고 있는지 여부
- 확인 결과, 동사는 해당사항 없습니다.
8. 중요자산의 경매 진행여부 및 경매가 예정된 경우 세부내용 확인
- 확인 결과, 동사는 해당사항 없습니다.
9. (횡령, 배임 등 관련하여) 재판 진행상황 및 결과, 횡령자금의 환수여부, 환수를 위한 법적조치, 구상권 행사 내역 등 확인
- 증권신고서 제출일 현재 동사는 횡령 및 배임 내역이 없어, 해당사항 없습니다.
10. 발행회사 및 임직원의 제재현황 여부
- 확인 결과, 동사는 해당사항 없습니다.
11. 잘못 알려진 과거 공시나 언론보도 여부(존재시 증권신고서 등에서 정정필요)
- 확인 결과, 동사는 해당사항 없습니다.
(주6) 회사의 개요
1. 최대주주의 지분율 및 주식보유형태(담보제공여부 포함), 잦은 경영진 변경, 경영권 분쟁, 주식관련증권 전환 또는 주식매수선택권 행사 등으로 인하여 경영권 불안정성이 대두될 가능성이 있는지 여부
- 신고서 제출일 현재 동사의 최대주주는 구자겸으로 동사의 보통주 9,599,639주를 보유하고 있으며 지분율은 29.25%입니다. 최대주주 및 특수관계인을 포함 시 동사의 최대주주 및 특수관계인이 보유하고 있는 주식은 13,113,067주로 지분율은 39.96%입니다. 증권신고서 제출일 현재 동사의 최대주주 및 특수관계인의 동사 주식 보유 현황은 다음과 같습니다.
| [최대주주 및 특수관계인 주식소유 현황] | |
| (기준일 : 신고서 제출일 현재) | (단위 : 주, %) |
| 성명 | 관계 | 주식의 종류 | 소유주식수 및 지분율 | |
|---|---|---|---|---|
| 주식수 | 지분율 | |||
| 구자겸 | 본인 | 보통주 | 9,599,639 | 29.25% |
| 유수경 | 특수관계인 | 보통주 | 2,090,243 | 6.37% |
| 구본주 | 특수관계인 | 보통주 | 559,850 | 1.71% |
| 구자은 | 특수관계인 | 보통주 | 348,780 | 1.06% |
| 브이피케이㈜ | 특수관계인 | 보통주 | 465,121 | 1.42% |
| 이기동 | 특수관계인 | 보통주 | 18,634 | 0.06% |
| 우세희 | 특수관계인 | 보통주 | 4,700 | 0.01% |
| 우희구 | 특수관계인 | 보통주 | 4,500 | 0.01% |
| 이재후 | 특수관계인 | 보통주 | 6,000 | 0.02% |
| 이규양 | 특수관계인 | 보통주 | 9,000 | 0.03% |
| 송경호 | 특수관계인 | 보통주 | 6,600 | 0.02% |
| 계 | 보통주 | 13,113,067 | 39.96% | |
| (출처: 동사 내부자료) |
- 동사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식총수 32,824,712주의 약 28.47%에 해당하는 9,345,288주가 추가로 상장됩니다. 신고서 제출일 현재 동사의 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 39.96%이며, 금번 유상증자의 구주주청약 배정분에 대해 최대주주인 구자겸 대표이사는 100% 참여하고 특수관계인은 청약 여부가 불확실합니다. 만약, 금번 유상증자 시 특수관계인이 100% 참여할 경우 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 39.96%이나, 만약 특수관계인이 50% 청약에 참여할 경우 또는 청약에 미참여할 경우 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 각각 38.76% 또는 37.58%로 하락할 것으로 예상됩니다.
- 한편, 증권신고서 제출일 현재 동사의 최대주주 및 특수관계인의 주식관련 담보 계약 내용은 아래와 같습니다.
| [최대주주 및 특수관계인의 주식 관련 담보제공 현황] | |
| (신고서 제출일 현재) | (단위 : 주, 천원) |
| 구분 | 채권자 (담보권자) | 채무자 | 담보 설정금액 | 차입금 잔액 | 담보제공기간 | 담보제공 주식수 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 시작일 | 종료일 | ||||||
| 최대주주 | 한국증권금융 | 구자겸 | 3,000,000 | 3,000,000 | 2023-01-27 | 2024-01-27 | 1,950,000주 |
| 특수관계인 | 한국증권금융 | 유수경 | 1,000,000 | 1,000,000 | 2023-01-27 | 2024-01-27 | 1,000,000주 |
| (출처: 동사 내부자료) |
- 동사의 최대주주가 보유 중인 주식 중 일부는 금융기관 차입에 대한 담보로 제공되어 있습니다. 이에 따라 동사의 최대주주가 담보 계약 만기시점에 원금과 이자를 상환하지 못하거나, 주가가 하락함에 따라 담보유지비율을 유지하는데 필요한 자금을 보충하지 못할 경우, 금융기관은 담보권을 행사하여 원금과 이자를 충당할 수 있습니다. 만약 예상치 못한 사유로 인해 담보로 제공된 주식이 금융기관에 의해 장내에서 매각될 수 있으나, 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.
- 또한 최대주주 및 특수관계인을 제외하고 5% 이상 주주가 존재하지 않는 상황으로 현 시점에서 경영권 불안정성이 대두될 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.
2. 경영진의 불법행위가 있고 이에 대한 형집행이 종료되지 않은 경우 불법행위의 중요성과 업무 관련성에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부
- 동사는 해당사항 없습니다.
3. 최대주주 등이 법인인 경우 직접 방문하거나 국세청시스템(조회시점의 과세유형 및 휴면여부, 폐업일자 등) 등을 통해 실재성을 확인할 것
- 동사는 해당사항 없습니다.
4. 최근 최대주주가 변경된 경우(경영권양수도계약이 체결된 경우 포함) 지분인수조건 및 인수자금조달방법 등이 타당한지 여부
- 동사는 해당사항 없습니다.
5. 사외이사 선임, 경영지배인 선임, 이사진의 계열회사 이사 겸직 등과 관련하여 상법상 절차를 준수하였는지 여부
- 검토 결과 동사는 상법 및 동사 정관에 따라 적법한 절차에 따라 사외이사를 선임하였습니다.
6. 최근 경영진이 변경된 경우 선임배경과 과거 근무경력(근무한 회사의 상장폐지 등 특기사항 포함), 형사처벌 내역 등에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부
- 동사는 해당사항 없습니다.
7. 정관상 이사회 의결정족수 강화, 이사 해임요건 강화 등 경영권 보호 장치가 도입된 경우 효율적인 경영이 제한받을 가능성이 있는지 여부
- 동사의 2023년 05월 15일 기준 이사회는 사내이사 3명과 사외이사 3명 등 총 6명의 이사로 구성되어 있습니다. 정관 제30조(이사의 선임)에 의거 이사의 선임은 주주의결권 과반수 및 발행주식 총수의 1/4이상으로 하며 제36조(이사회의 결의방법)에 의거 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수의 찬성으로 의결한다고 명시되어 있습니다. 이는 일반적인 회사의 이사선임 및 이사회결의 기준과 크게 다르지 않으며, 이사회 의결정족수 강화, 해임요건 강화 등 경영권 보호장치는 별도로 존재하지 않는것으로 판단됩니다.
8. 공시된 임원 외 고문, 회장, 부회장, 부사장 등 사실상 회사의 임직원으로 근무하는 사람이 있는지 여부(있을 경우 구체적인 역할과 보수의 적정성 등 확인)
- 확인 결과, 동사는 해당사항 없습니다.
9. 발행회사가 최근 3년 중 최대주주등과의 거래가 있는 경우 내부통제절차 등에 명시된 관련근거가 있고 거래사유가 타당하며 거래조건이 제3자와의 거래와 비교하여 합리적인지 여부
- 확인 결과, 특이사항 없습니다.
10. 발행회사와 겸직 회사 간 거래내역이 있는 경우 관련 이사회 의결 절차를 준수하는 등 거래의 적절성이 확보되었는지 여부
- 2023년 1분기 및 최근 3개 사업연도 동사와 특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다.
| [특수관계자와의 주요 거래 내역(별도기준)] | |
| (단위: 백만원) | |
| 구 분 | 특수관계자 | 2023년 1분기 | 2022년 | 2021년 | 2020년 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 매출 등 | 매입 등 | 매출 등 | 매입 등 | 매출 등 | 매입 등 | 매출 등 | 매입 등 | ||
| 종속기업 | 강소NVH | 315 | - | 1,718 | - | 1,785 | - | 2,251 | 52 |
| 양주NVH | 4 | - | 17 | - | 18 | - | 29 | - | |
| NVH RUS | 263 | - | 3,051 | 26 | 11,766 | 21 | 12,487 | 21 | |
| 홍콩SPC와 그 종속기업 | 10 | - | 25 | - | 11 | - | 12 | - | |
| NVH INDIA | 2,058 | - | 12,149 | - | 11,132 | - | 8,132 | - | |
| NVH IA | 1,204 | - | 5,228 | - | 2,814 | - | 718 | - | |
| 모리셔스SPC | 19 | - | 87 | - | 66 | - | 65 | - | |
| GH신소재(주)와 그 종속기업 | 54 | 109 | 195 | 533 | 202 | 472 | 217 | 4,332 | |
| NFS와 그 종속기업 | 2,075 | 46,459 | 10,570 | 138,241 | 14,211 | 122,551 | 19,434 | 88,716 | |
| NVH 원방테크와 그 종속기업 | 97 | 82 | 383 | 339 | 356 | 260 | 346 | 145 | |
| NTM | 46 | 44 | 296 | 55 | 474 | 104 | 10,657 | 140 | |
| NVH독일 | - | 498 | - | 1,339 | - | - | 603 | - | |
| NVH폴란드 | 99 | - | 498 | - | 2,922 | - | 5,129 | - | |
| NBS | - | - | - | - | 24 | 10,208 | - | 171 | |
| 자산유동화회사 | - | 669 | - | 1,655 | - | 1,228 | - | 642 | |
| 관계기업 | JKKI와 그 종속기업 | 23 | - | 11 | - | 21 | - | 21 | - |
| NVH체코 | 886 | - | 3,179 | - | 3,348 | - | 1,517 | - | |
| 기타 특수관계자 | 브이피케이(주)와 그 종속기업 | 13 | 1,426 | 18 | 4,297 | 17 | 1,915 | 16 | 1,364 |
| 기타 | 18 | - | 60 | - | 166 | - | 97 | - | |
| 합 계 | 7,184 | 49,287 | 37,485 | 146,485 | 49,333 | 136,759 | 61,731 | 95,583 | |
| (출처: 동사 사업보고서) |
| [특수관계자와의 주요 거래 내역(연결기준)] | |
| (단위: 백만원) | |
| 구 분 | 특수관계자 | 2023년 1분기 | 2022년 | 2021년 | 2020년 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 매출 등 | 매입 등 | 매출 등 | 매입 등 | 매출 등 | 매입 등 | 매출 등 | 매입 등 | ||
| 관계기업 | JKKI와 그 종속기업 | 53 | 138 | 1,141 | 523 | 8,122 | 12,299 | 4,974 | 13,475 |
| NVH체코 | 1,456 | 19 | 7,181 | 87 | 6,624 | 403 | 5,142 | 531 | |
| 기타 특수관계자 | 브이피케이(주)와 그 종속기업 | 75 | 2,594 | 339 | 5,219 | 260 | 9,730 | 263 | 1,651 |
| 기타 | 23 | 18 | 65 | 74 | 233 | 56 | 97 | 72 | |
| 합 계 | 1,607 | 2,769 | 8,726 | 5,903 | 15,239 | 22,488 | 10,476 | 15,729 | |
| (출처: 동사 사업보고서) |
동사의 종속기업 중 NVH RUS LLC.(NVH RUS)는 2008년 7월 자동차부품 공급을 위해 설립되어 꾸준히 매출이 발생하고 있으며, LUGGAGE SIDE, MODIFIED CORE 등 원재료를 판매하며, NVH RUS에서 생산 후 현지거래처에 납품하고 있습니다. 러시아-우크라이나 전쟁이 발발로 인해 현지 매출액이 급감하며 동사의 매출규모가 크게 감소하였으나 전쟁 관련 상황이 개선되면 거래가 재개될 것으로 예상하고 있습니다.
동사의 종속기업 중 NVH INDIA AUTO PARTS PRIVATE LIMITED(NVH INDIA)는 2006년 3월 자동차부품 공급을 위해 설립되어 꾸준히 당기순이익이 발생하고 있으며, 주로 BRK'T ASS'Y, MIC Assy 등 원재료를 판매하며, NVH INDIA에서 생산 후 현지 거래처에 납품하고 있습니다. 특히 2022년에는 현지의 현대자동차 및 기아자동차의 자동차판매가 호조를 보이며 매출액이 급증함에 따라, 동사의 매출액도 증가하였습니다.
동사는 종속기업인 NFS와의 매입거래가 존재하며, NFS의 종속회사인 NOS에서 주로 DE H/L STD RHD 등 원재료를 주로 매입하는 거래로서, 이는 특수관계자 전체 매입액의 90% 이상을 차지하는 특수관계자간 중요한 거래입니다. 또한 동사는 NFS에 BRK'T ASS'Y, LAMP ASSY 등 원재료를 판매하며, NFS에서 생산 후 현지 거래처에 납품하고 있습니다.
특수관계자에 대한 채권은 주로 매출거래에서 발생하며, 그 성격상 담보가 제공되지 않았습니다. 동사는 특수관계자에 대한 채권 중 일부가 회수되고 있지 않음에 따라, 2023년 1분기말 현재 해당 특수관계자 채권에 대하여 8,649백만원의 대손충당금을 설정하고 있습니다.
| [특수관계자에 대한 채권 대손충당금 현황(별도기준)] |
| (단위: 백만원) |
| 구분 | 특수관계자 | 2023년 1분기 | 2022년말 | 2021년말 | 2020년말 |
|---|---|---|---|---|---|
| 종속기업 | NVH RUS | 4,499 | 4,499 | - | - |
| 관계기업 | NVH체코 | 4,150 | 4,150 | 1,626 | 601 |
| 합 계 | 8,649 | 8,649 | 1,626 | 601 | |
| (출처: 동사 제시) |
※ 그 외 이해관계자와의 거래와 관련된 보다 자세한 내용은 증권신고서 "제2부. 발행인에 관한 사항 - X. 이해관계자와의 거래내용"을 참고하여 주시기 바랍니다.
(주7) 사업의 내용
1. 발행회사가 속한 산업의 경쟁상황, 시장규모, 성장주기(Life Cycle), 정부규제 등에 비추어 산업의 지속가능성이 있는지 여부
[사업의 개요]
1) 산업의 특성
- 자동차 부품산업은 완성차 업체 및 시장 경기에 직접적으로 영향을 받고 있으며, 수주 및 주요 매출에 대한 완성차업체의 의존도가 높은 편입니다. 대규모 자본이 투입되어 복잡 다양한 장치로 생산 시스템이 구성되며, 수많은 원천기술이 동반되는 자본및 노동 기술집약적인 산업성격을 가지고 있습니다. 또한, 시장 경기변동에 영향을 많이 받는 산업으로 환율, 경제성장율 등이 매출에 미치는 영향이 매우 큽니다. 관련부품업계는 원가절감, 생산성 향상, 신기술 개발, 신규시장개척 등 업계 전체가 경쟁력 확보를 위한 노력으로 독자 생존력 강화를 하고 있습니다. 해외부품업계의 자본참여와 직수출의 활성화로 다원화되어 가는 추세를 이루고 있으며, 완성차업계는 한층 강화된 품질과 A/S를 영업기반으로 수출시장에서 시장점유율을 확대하기 위해 적극적으로 노력함에 자동차 부품업계도 완성차와 함께 해외 직접 투자를 확대함으로 외형적 성장을 키워가고 있습니다.
2) 산업의 성장성
- 완성차 산업은 시장 경기변동에 영향을 많이 받는 산업으로 환율, 경제성장률 등 거시경제 상황이 매출에 미치는 영향이 매우 큽니다. 2020년부터 완성차 산업에 큰 영향을 준 COVID-19의 확산세가 현재 진정되는 국면에 진입되었지만, 2022년에는 러시아-우크라이나 전쟁 심화, 글로벌 인플레이션에 따른 美 금리인상 확대등 세계적으로 경제 불확실성이 심화되었습니다. 특히, 글로벌 자동차 시장은 중국 락다운 등에 의한 원자재 및 부품 공급망 불안 장기화 여파로 더딘 회복세를 보였습니다. 하지만, 친환경차 내수 판매 비중이 전체 자동차 판매에서 사상 처음으로 10%를 넘어선 12%를 기록하는 등 내연기관에서 친환경차로의 자동차 산업 패러다임이 전환되고 있는 모습을 보여주고 있으며, 완성차 산업의 새로운 성장동력이 될 것으로 기대되고 있습니다.
3) 경쟁 현황
- 자동차의 개발에 따라 주문자 상표부착 생산방식(OEM)으로 공급되는 자동차 부품의 특성으로 인해 자동차 부품, 특히 몰딩류, 사출류의 공급은 기술 수준, 가격 경쟁력, 품질 수준에 의하여 제한적인 입찰 방식으로 업체가 선정되고 있습니다.
※ 산업과 관련된 보다 자세한 내용은 증권신고서 "제1부. 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소-1. 사업위험 및 제2부 사업의 내용"을 참고하여 주시기 바랍니다.
2. 발행회사가 속한 산업에 대한 기재내용이 경쟁업계가 제출한 정기보고서 등의 기재내용과 부합하는지 여부
- 동사와 비슷한 사업을 영위하는 회사의 정기보고서를 검토한 결과 영위하는 사업에 따른 차이는 있지만, 산업에 대한 전반적인 기재 내용이 부합한다고 판단됩니다.
3. 신성장산업, 바이오산업, 녹색기술산업 등 기술평가가 기업의 가치에 중요한 영향을 미치는 경우 외부전문기관에 기술평가를 위탁할 필요성이 있는지 여부
- 동사는 해당사항 없습니다.
4. 발행회사가 업종의 특성상 평판리스크의 판단이 중요한 업종인 경우에는 평판위험에 대해서 검토할 필요성이 있는지 여부
- 해당사항 없습니다. 동사가 영위하는 사업 부문은 제품의 품질, 신뢰도, 매출처와의 관계, 가격 경쟁력 등이 더욱 중요한 것으로 판단됩니다.
5. 사업의 수주현황, 수주조건 변경추이에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부
- 동사의 자동차 부품사업은 완성차 업체의 ODM 주문 방식에 따라 부품을 생산, 판매하고 있으며, 주요 판매처는 현대자동차, 기아자동차, 한국GM, 쌍용자동차 등 입니다. 동사는 부품의 대부분을 현대자동차 및 기아자동차에게 판매하고 있으며, 일부 부품은 한국GM과 쌍용자동차에게도 판매하고 있습니다. 특히, 동사는 현대자동차 및 기아자동차와 지속적으로 긴밀한 협력관계를 유지해 나가고 있고 지속적인 연구개발을 통해 고품질의 자동차 부품을 납품하고 있음에 따라, 최근 출시된 전기차를 포함하여 신차에 대한 부품을 꾸준히 수주해 나가고 있습니다. 또한, 완성차 업체와 개발 및 생산하고 있는 부품에 대해서는 Life Cycle 기간 동안 신규경쟁사의 진입 없이 안정적으로 양산하는 특성이 있어 신규 경쟁사 진입으로 인한 동사의 시장점유율 하락 가능성은 제한적일 판단하고 있습니다.
- 동사의 클린룸 사업의 대부분 우량한 대기업으로부터 발생하고 있으나 매출처 내 경쟁사가 존재합니다. 또한, 발주 요청 시 사업 특성상 발주 기업이 시공 실적과 업력 등을 중요하게 평가하는 경향이 있어 현재 해당 사업에는 진입장벽이 존재하는 상황이며 소수 업체만 수주 관련 제안 요청서를 받고 있습니다.
| [동사 및 경쟁회사 요약 재무현황 비교] |
| (단위: 백만원) |
| 구분 | 동사 | S사 | 동사 | S사 |
|---|---|---|---|---|
| 기준연도 | 2022년 | 2021년 | ||
| 회계기준 | K-IFRS | K-IFRS | ||
| 클린룸 관련 매출액 | 319,546 | 369,342 | 251,767 | 225,469 |
| (출처: 동사 사업보고서) |
| 주1) 증권신고서 제출일 현재 동사와 상기 경쟁사가 국내 주요 우량 기업의 클린룸 수주를 대부분 점유하고 있어 국내 클린룸 시장에서 과점 체제를 구축하고 있습니다. |
그럼에도 불구하고 전방산업의 확장에 따른 신규 경쟁사의 진입 가능성 또한 존재하는 상황으로, 우수한 신규 경쟁사의 시장 진입 성공 시 동사의 시장 점유율은 감소할 가능성이 있습니다. 동사는 경쟁우위를 확보하기 위해 매출처와의 관계 유지, FFU 및 외조기 모듈화 개발 등 신기술 개발, 해외 현지 선제적 진출 등을 통해 대응하고 있습니다.
- 또한 2023년 3월 중 미국은 반도체법에 대한 세부안을 발표했으며, 반도체지원법상 투자 인센티브를 수령하는 기업의 중국 등 우려 대상국 내 설비확장을 제한하는 가드레일(안전장치) 조항을 정하였습니다. 현재 발표된 안에 따르면 미 정부 보조금을 받기 위해서는 중국에서 10년 간 '5% 이상' 투자를 진행할 수 없으나, 국내 주요 반도체 생산업체의 경우 중국 우시와 다롄 공장 등에 생산하는 비중이 높아 미국 보조금 신청이 불가할 수 있으며,이는 동사의 주요 매출처인 반도체 업체의 판매 부진으로 이어져 동사의 영업실적에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.
※ 보다 자세한 내용은 증권신고서 "제1부. 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 - 2. 회사위험"을 참고하여 주시기 바랍니다.
6. 사업과 관련된 매출채권과 재고자산의 증가 추이, 주요 거래처의 신용등급 변동내역, 채권회수 추이 등에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부
■ 매출채권과 관계된 사항
- 동사의 매출액은 2020년 9,591억원, 2021년 1조 688억원, 2022년 1조 2,300억원, 2023년 1분기 3,107억원을 기록하였으며, 회사의 주요 매출에 해당하는 자동차 부품의 매출은 대부분 완성차 업체로 납품되고 있으며, 주요 매출처는 현대자동차, 기아자동차로 2022년 기준 자동차부품 매출액의 85.55% 비중을 차지하고 있습니다.
- 동사는 연결기준으로 2020년말 163,319백만원, 2021년말 205,792백만원, 2022년말 220,637백만원, 2023년 1분기말 230,221백만원의 매출채권 및 기타채권을 보유하고 있습니다. 동사의 연결기준 최근 3개년 및 2023년 1분기 매출채권 및 기타채권의 상세내역은 다음과 같습니다.
| [매출채권 및 기타채권 내역(연결기준)] |
| (단위: 백만원) |
| 구 분 | 2023년 1분기말 | 2022년말 | 2021년말 | 2020년말 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 총 액 | 대손 충당금 | 장부금액 | 총 액 | 대손 충당금 | 장부금액 | 총 액 | 대손 충당금 | 장부금액 | 총 액 | 대손 충당금 | 장부금액 | |
| 매출채권 | 127,055 | (1,558) | 125,497 | 139,757 | (1,522) | 138,235 | 145,297 | (1,005) | 144,292 | 122,877 | (1,089) | 121,788 |
| 미수금 | 10,903 | (454) | 10,449 | 9,085 | (454) | 8,631 | 8,923 | (456) | 8,467 | 11,531 | (486) | 11,045 |
| 대여금 | 98,833 | (22,780) | 76,052 | 74,884 | (18,883) | 56,001 | 48,592 | (9,793) | 38,799 | 21,276 | (2,610) | 18,666 |
| 보증금 | 15,736 | (300) | 15,436 | 15,195 | (300) | 14,895 | 12,374 | (300) | 12,074 | 9,131 | (300) | 8,831 |
| 미수수익 | 2,787 | - | 2,787 | 2,875 | - | 2,875 | 2,160 | - | 2,160 | 2,989 | - | 2,989 |
| 합 계 | 255,314 | (25,092) | 230,221 | 241,796 | (21,159) | 220,637 | 217,346 | (11,554) | 205,792 | 167,804 | (4,485) | 163,319 |
| (출처: 동사 사업보고서) |
- 동사의 2022년 연결기준 매출액 1,230,007백만원과 비교하였을 때, 기말 매출채권은 138,235백만원으로 매출액 대비 비율은 11.24%입니다. 동사의 매출채권 회전율은 2020년 8.06회, 2021년 8.03회, 2022년 8.71회, 2023년 1분기 9.42회로 매년 일정 수준을 유지하고 있으며, 이는 동사의 주요 매출처가 현기차로 비교적 재무 상태 및 신용도가 우수하고, 채권 회수 또한 양호하게 이루어지고 있기 때문입니다.
| [매출채권 회전율(연결기준)] |
| (단위: 백만원, 회) |
| 구 분 | 2023년 1분기 | 2022년 | 2021년 | 2020년 |
|---|---|---|---|---|
| 매출액 | 310,700 | 1,230,007 | 1,068,809 | 959,050 |
| 매출채권 | 125,497 | 138,235 | 144,292 | 121,788 |
| 매출채권회전율 | 9.42 | 8.71 | 8.03 | 8.06 |
| (출처: 동사 사업보고서) | |
| 주1) | 매출채권회전율 = 매출액(연환산) / [ (기초 매출채권 + 기말 매출채권) / 2 ] |
- 한편, 동사는 매출채권 및 기타채권에 대하여 2020년말 4,485백만원, 2021년말 11,554백만원, 2022년말 21,159백만원, 2023년 1분기말 25,092백만원의 대손충당금을 설정하였으며, 세부 계정과목별 대손충당금 설정과 관련한 사항은 다음과 같습니다.
| [계정과목별 대손충당금 설정내역] |
| (단위: 백만원) |
| 구 분 | 계정과목 | 채권총액 | 대손충당금 | 대손충당금 설정률 |
|---|---|---|---|---|
| 2023년 1분기 | 매출채권 | 127,055 | (1,558) | 1.23% |
| 미수금 | 10,903 | (454) | 4.16% | |
| 대여금 | 98,833 | (22,780) | 23.05% | |
| 보증금 | 15,736 | (300) | 1.91% | |
| 미수수익 | 2,787 | - | - | |
| 합 계 | 255,314 | (25,092) | 9.83% | |
| 2022년 | 매출채권 | 139,757 | (1,522) | 1.09% |
| 미수금 | 9,085 | (454) | 5.00% | |
| 대여금 | 74,884 | (18,883) | 25.22% | |
| 보증금 | 15,195 | (300) | 1.97% | |
| 미수수익 | 2,875 | - | - | |
| 합 계 | 241,796 | (21,159) | 8.75% | |
| 2021년 | 매출채권 | 145,297 | (1,005) | 0.69% |
| 미수금 | 8,923 | (456) | 5.11% | |
| 대여금 | 48,592 | (9,793) | 20.15% | |
| 보증금 | 12,374 | (300) | 2.42% | |
| 미수수익 | 2,160 | - | - | |
| 합 계 | 217,346 | (11,554) | 5.32% | |
| 2020년 | 매출채권 | 122,877 | (1,089) | 0.89% |
| 미수금 | 11,531 | (486) | 4.21% | |
| 대여금 | 21,276 | (2,610) | 12.27% | |
| 보증금 | 9,131 | (300) | 3.29% | |
| 미수수익 | 2,989 | - | - | |
| 합 계 | 167,804 | (4,485) | 2.67% |
| (출처: 동사 사업보고서) |
- 동사의 매출채권 및 기타채권에 대한 대손충당금 설정률은 2020년 2.67% 수준이었으나, 2021년 5.32%, 2022년 8.75%, 2023년 1분기 9.83%로 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 동사의 연결재무제표 기준 최근 3개년 및 2023년 1분기 대손충당금 변동현황에 대한 세부내역은 다음과 같습니다.
| [대손충당금 변동현황(연결기준)] |
| (단위: 백만원) |
| 구 분 | 2023년 1분기 | 2022년 | 2021년 | 2020년 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 매출채권 | 기타채권 | 합 계 | 매출채권 | 기타채권 | 합 계 | 매출채권 | 기타채권 | 합 계 | 매출채권 | 기타채권 | 합 계 | |
| 기초금액 | 1,522 | 19,637 | 21,159 | 1,005 | 10,549 | 11,554 | 1,089 | 3,395 | 4,484 | 684 | 626 | 1,310 |
| 대손상각비 | - | 3,897 | 3,897 | 1,042 | 9,299 | 10,341 | 208 | 7,184 | 7,392 | 410 | 2,770 | 3,180 |
| 제각 | (8) | - | (8) | (472) | (191) | (663) | (299) | (30) | (329) | - | - | - |
| 대손상각비환입 | - | - | - | - | (20) | (20) | - | - | - | (5) | - | (5) |
| 해외사업환산손익 | 44 | - | 44 | (53) | - | (53) | 7 | - | 7 | - | - | - |
| 기말금액 | 1,558 | 23,534 | 25,092 | 1,522 | 19,637 | 21,159 | 1,005 | 10,549 | 11,554 | 1,089 | 3,396 | 4,485 |
| (출처: 동사 사업보고서) |
-동사는 매출채권 등의 잔액에 대하여 개별분석 및 과거의 대손경험을 토대로 예상되는 대손추정액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. 다만, 기타채권의 경우 과거 3개년간 NVH RUS, NVH 체코 등 종속 및 관계기업의 실적이 부진하여 해당 기업에 대한 투자금액 전액을 손상인식하였으나 투자금액을 초과하는 잔여손상금액에 대해 동사 순투자의 일부를 구성하는 해당 기업의 대여금에 대한 손상차손을 인식함에 따라 동사가 인식한 대손상각비의 대부분이 발생하였습니다. 이와 같이 관계회사에 대한 순투자금액 손상발생 등의 사유로 인하여 동사의 총 매출채권 및 기타채권 대비 대손충당금 비율은 크게 증가하고 있는 상황입니다.
- 한편, 최근 3개년 및 2023년 1분기 동사의 연결기준 경과기간별 매출채권 및 기타채권의 현황은 다음과 같습니다.
| [경과기간별 매출채권 및 기타채권 현황(연결기준)] |
| (단위: 백만원) |
| 구 분 | 계정과목 | 정상채권 | 연체되었으나 손상되지 않은 채권 | 손상된 채권 | 채권총액 | 대손충당금 | 장부금액 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 3개월이하 | 1년이하 | 1년초과 | |||||||
| 2023년 1분기 | 매출채권 | 108,923 | 9,802 | 4,069 | 2,702 | 1,558 | 127,054 | (1,558) | 125,496 |
| 기타채권 | 104,396 | 190 | 124 | 16 | 23,534 | 128,260 | (23,534) | 104,726 | |
| 합 계 | 213,319 | 9,992 | 4,193 | 2,718 | 25,092 | 255,314 | (25,092) | 230,222 | |
| 2022년 | 매출채권 | 122,811 | 9,950 | 2,251 | 3,223 | 1,522 | 139,757 | (1,522) | 138,235 |
| 기타채권 | 81,994 | 150 | 242 | 16 | 19,637 | 102,039 | (19,637) | 82,402 | |
| 합 계 | 204,805 | 10,100 | 2,493 | 3,239 | 21,159 | 241,796 | (21,159) | 220,637 | |
| 2021년 | 매출채권 | 104,469 | 27,330 | 8,335 | 4,158 | 1,005 | 145,297 | (1,005) | 144,292 |
| 기타채권 | 61,467 | 3 | 13 | 17 | 10,549 | 72,049 | (10,549) | 61,500 | |
| 합 계 | 165,936 | 27,333 | 8,348 | 4,175 | 11,554 | 217,346 | (11,554) | 205,792 | |
| 2020년 | 매출채권 | 109,572 | 6,308 | 4,525 | 1,383 | 1,089 | 122,877 | (1,089) | 121,788 |
| 기타채권 | 41,512 | 3 | 10 | 6 | 3,396 | 44,927 | (3,396) | 41,531 | |
| 합 계 | 151,084 | 6,311 | 4,535 | 1,389 | 4,485 | 167,804 | (4,485) | 163,319 | |
| (출처: 동사 사업보고서) |
- 동사는 최근 2개 사업년도 중 관계회사 대여금 손상 등 비경상적인 상황이 발생함에 따라 2022년말 기준 21,159백만원, 2023년 1분기 기준 25,092만원을 손상채권으로 분류하였으며, 이에 따라 전체 매출채권 및 기타채권의 규모 대비 8.75% 수준의 대손충당금을 설정하였습니다.
■ 재고자산과 관계된 사항
- 동사는 매 결산년도말 시점에 외부감사인의 입회하에 직접 재고자산을 실사한 뒤 불량재고 및 장기재고 여부를 반영하여 재무제표를 작성하고 있으며, 실사 뒤 확인된 불량재고 및 장기재고는 해당 사유가 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있습니다. 비용 인식은 재고자산의 취득원가가 순실현가능가치보다 낮아질 경우 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있으며, 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다.
- 동사의 연결기준 재고자산 현황 및 재고자산 회전은 다음과 같습니다.
| [연결기준 재고자산 보유현황 및 재고자산 회전율] |
| (단위 : 백만원,회) |
| 구 분 | 2023년 1분기 | 2022년 | 2021년 | 2020년 |
|---|---|---|---|---|
| 원재료 | 25,884 | 22,077 | 21,974 | 21,369 |
| 재공품 | 3,917 | 2,691 | 1,814 | 1,244 |
| 제품 | 14,896 | 8,693 | 7,818 | 11,595 |
| 상품 | 15,160 | 14,321 | 5,537 | - |
| 저장품 | 1,697 | 1,596 | 1,518 | - |
| 미착품 | 4,033 | 2,034 | 2,197 | 405 |
| 평가충당금 | (389) | (388) | (113) | (113) |
| 합 계 | 65,198 | 51,024 | 40,745 | 34,500 |
| 총자산대비 재고자산 구성비율 | 5.62% | 4.79% | 4.23% | 4.03% |
| 재고자산회전율(회수) | 21.39 | 26.81 | 28.41 | 31.98 |
| 업종평균 재고자산회전율(회수) | - | - | 12.61 | 12.27 |
| (출처: 동사 사업보고서) | |
| 주1) | 재고자산회전율= 매출액(연환산)/{(전기말 재고자산 장부가액+당기말 재고자산 장부가액)/2} |
| 주2) | 업종평균은 한국은행이 발간한 '2021 기업경영분석 C302-4. 자동차차체 및 트레일러, 자동차 부품'의 재무비율을 참고하여 작성하였습니다. |
- 동사의 연결기준 재고자산 장부가액은 2020년말 34,500백만원, 2021년말 40,745백만원, 2022년말 51,024백만원, 2023년 1분기 65,198백만원으로 지속적으로 증가하고 있는 추세이며, 연결기준 재고자산 회전율은 2020년 31.98회에서 2021년 28.41회, 2022년 26.81회, 2023년 1분기 21.39회로 지속적으로 감소하고 있으나, 업종평균 대비 높은 회전율을 보이고 있습니다. 또한 총자산 대비 재고자산은 2020년말 4.03%에서 2022년말 4.79%, 2023년 1분기말 5.62%로 다소 증가하였으나, 일정수준을 유지하고 있으며, 재고자산평가충당금은 2020년말 113백만원, 2022년말 388벡만원, 2023년 1분기말 389백만원으로 유의적인 증가는 발생하지 않았습니다.
■ 주요 거래처의 신용등급 변동내역
- 동사는 해당사항 없습니다.
7. 주된 사업의 전부 또는 상당부분을 특정거래처에 의존하는 경우 거래기간, 조건, 마진율 및 거래의 불가피성 등을 고려할 때 거래의 지속가능성 여부
- 동사는 ODM(생산자 개발방식)으로 납품이 이루어지는 자동차 부품 중 내장재 부품(헤드라이너, NVH부품, DOOR TRIM 등)의 생산 및 공급을 사업 목적으로 설립되어, 현재 국내에서는 내장재 부품 및 엔진룸 흡차음재 부품 사업 부문을, 그리고 해외법인은 내장재 부품 사업 부문을 영위하고 있으며, 현대자동차를 비롯한 국내 부품업체에 납품하고 있습니다.
자동차 부품의 매출은 대부분 완성차 업체로 납품되고 있으며, 주요 매출처는 현대자동차, 기아자동차 등 현기차로 2022년 기준 자동차부품 매출액의 72.22% 비중을 차지하고 있습니다.
| [최근 3개년 및 2023년 1분기 자동차부품 거래처별 매출 비중 현황(연결기준)] |
| (단위: 백만원, %) |
| 구분 | 2023년 1분기 | 2022년 | 2021년 | 2020년 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 매출액 | 비중 | 매출액 | 비중 | 매출액 | 비중 | 매출액 | 비중 | |
| 현대자동차 | 125,170 | 53.02% | 430,378 | 51.16% | 460,537 | 60.78% | 382,887 | 60.55% |
| 기아자동차 | 49,129 | 20.81% | 177,174 | 21.06% | 150,490 | 19.86% | 147,340 | 23.30% |
| 현기차 소계 | 174,299 | 73.84% | 607,552 | 72.22% | 611,027 | 80.64% | 530,227 | 83.85% |
| 한국지엠 | 3,048 | 1.29% | 6,070 | 0.72% | 3,799 | 0.50% | 5,832 | 0.92% |
| 쌍용자동차 | 836 | 0.35% | 4,080 | 0.49% | 1,880 | 0.25% | 2,720 | 0.43% |
| 현대모비스 | 25,508 | 10.81% | 77,537 | 9.22% | 39,267 | 5.18% | 8,967 | 1.42% |
| MPA | 7,250 | 3.07% | 24,038 | 2.86% | 12,245 | 1.62% | 9,430 | 1.49% |
| 현대글로비스 | 3,304 | 1.40% | 12,033 | 1.43% | 10,616 | 1.40% | 10,830 | 1.71% |
| 기타 | 21,818 | 9.24% | 109,888 | 13.06% | 78,878 | 10.41% | 64,314 | 10.17% |
| 합계 | 236,062 | 100.00% | 841,197 | 100.00% | 757,712 | 100.00% | 632,320 | 100.00% |
| (출처: 동사 결산자료) |
- 동사의 영업실적은 상기와 같은 매출 구조로 인해 현대자동차 및 기아자동차의 국내 생산량의 변동에 따라 직접적인 영향을 받고 있으며, 소수 거래처에 대한 매출 의존도가 높습니다. 이에 따라 동사는 매출처의 실적이 악화되거나, 관계가 악화될 경우 고객기반 자체가 흔들려 매출 저하의 위험이 발생할 위험이 있습니다.
- 동사는 현대자동차의 신차 개발단계부터 참여함으로써 현대자동차의 매년 수립되는 연간 판매계획에 따라 사업계획 및 판매 목표치를 수립한 후 주문에 맞춰 납품하고 있으며, 자동차부품업 외에도 매출처 다변화를 위해 노력함에 따라 지속적으로 매출처를 확보해 나가고 있습니다.
8. 발행회사가 유전사업, 바이오사업, 대체에너지사업 등 투자기간이 길고 수익성이 불확실한 사업을 영위하는 경우 동 사업의 경제성을 입증할 수 있는 증빙자료 존재 여부
- 동사는 해당사항 없습니다.
9. 발행회사가 기존에 제출한 정기보고서나 주요사항보고서에 기재된 사업추진계획이 현재 진행 중인지 여부
- 동사는 해당사항 없습니다.
10. 주된 사업장이 해외에 존재하는 경우,
(1) 해당국가의 시장현황을 감안하여 해외시장 진출을 위해 필요한 인허가 사항이나 인적물적 요건 구비 여부
(2) 해외현지에 위치한 생산 및 영업시설의 실재성 여부 (필요시 세금납부 증빙 등을 확인할 필요)
- 동사의 해외법인은 해외 현지진출을 통한 매출처 다변화를 목적으로 사업을 영위하고 있으며, 중국, 러시아, 인도, 홍콩, 미국, 모리셔스, 독일, 폴란드에 총 8개국의 해외법인이 위치해 있습니다.
11. 수출입 거래 규모가 크거나 파생상품계약이 체결되어 있는 경우,
(1) 환위험 관리지침 존재 여부와 실제 이행실태 확인
- 동사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 주로 미국 달러화 및 유로화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산ㆍ부채가 기능통화 이외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다
- 동사의 여러 활동으로 인하여 환위험을 포함한 시장위험, 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 동사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.
- 동사의 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 동사의 자금부서에 의해 이루어지고 있습니다. 동사 자금부서는 각 국의 현업부서들과 긴밀히 협력하여 재무위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다.
(2) 파생상품 계약의 내용과 헷지대상에 비추어 적절한 규모인지 여부
- 동사는 환위험 관련 파생상품관련 계약이 존재하지 않는바, 해당사항 없습니다.
(3) 과거 체결한 파생상품거래로 인하여 손익변동이 큰 경우 그에 대한 대응방안 여부
- 동사는 해당사항 없습니다.
(주8) 재무에 관한 사항
1. 주요 재무지표(안정성지표, 수익성지표, 성장성지표, 활동성지표 등)의 연간추이를 동일/유사업종의 타 기업들과 비교하여 발행회사의 재무 위험요인을 검토
- 동사의 최근 3개년 및 2023년 1분기 차입금 잔액 및 현금 및 현금성자산을 차감한 순차입금 규모는 다음과 같습니다.
| [최근 3개년 및 2023년 1분기 차입금 잔액 및 순차입금 규모 현황(연결기준)] |
| (단위: 백만원) |
| 구 분 | 2023년 1분기 | 2022년 | 2021년 | 2020년 |
|---|---|---|---|---|
| 단기차입금 | 244,975 | 220,995 | 181,568 | 172,488 |
| 유동성장기차입금 | 64,002 | 46,050 | 50,992 | 32,450 |
| 유동성사채 | 29,994 | 29,988 | 21,990 | - |
| 유동성전환사채 | - | - | 2,949 | - |
| 유동리스부채 | 2,670 | 2,397 | 2,061 | 1,812 |
| 단기성 차입금 소계(A) | 341,641 | 299,430 | 259,560 | 206,750 |
| 장기차입금 | 119,477 | 113,168 | 93,204 | 103,664 |
| 비유동사채 | 41,975 | 41,971 | 35,951 | 26,959 |
| 비유동전환사채 | - | - | - | 9,214 |
| 비유동리스부채 | 8,706 | 8,142 | 8,518 | 7,968 |
| 장기성 차입금 소계(B) | 170,158 | 163,281 | 137,673 | 147,805 |
| 차입금 합계(C=A+B) | 511,799 | 462,711 | 397,233 | 354,555 |
| 단기성 차입금 비율(=A/C) | 66.75% | 64.71% | 65.34% | 58.31% |
| 현금및현금성자산(D) | 177,102 | 162,877 | 71,403 | 79,087 |
| 순차입금(E=C-D) | 334,697 | 299,834 | 325,830 | 275,468 |
| 자산총계(F) | 1,160,973 | 1,065,185 | 962,301 | 856,046 |
| 차입금의존도(=E/F) | 28.83% | 28.15% | 33.86% | 32.18% |
| (출처: 동사 사업보고서) |
- 동사의 연결기준 차입금 규모는 2020년말 3,546억원, 2021년말 3,972억원, 2022년말 4,627억원, 2023년 1분기말 5,118억원으로 지속적으로 증가하고 있습니다.
- 동사의 연결기준 순차입금(차입금에서 현금 및 현금성자산을 차감) 규모는 2020년말 2,755억원, 2021년말 3,258억원, 2022년말 2,999억원, 2023년 1분기말 3,347억원으로서, 2020년말 대비 2021년말 504억원 증가하였고, 2021년말 대비 2022년말 260억원 감소하였으며, 2022년말 대비 2023년 1분기말 348억원 증가하였습니다.
- 동사의 연결기준 차입금 의존도(자산총계 대비 차입금 비율)는 2020년말 32.18%, 2021년말 33.86%, 2022년말 28.15%, 2023년 1분기말 28.83%로서, 2020년말 대비 2021년말 1.68%p 증가, 2021년말 대비 2022년말 5.71%p 감소, 2022년말 대비 2023년 1분기말 0.68%p 증가하였습니다.
- 동사의 최근 안정성비율 현황은 다음과 같습니다.
| [최근 3개년 및 2023년 1분기 안정성 관련 재무지표 현황(연결기준)] |
| (단위: %) |
| 구분 | 2023년 1분기 | 2022년 | 2021년 | 2020년 |
|---|---|---|---|---|
| 부채비율 | 270.24% | 256.86% | 233.11% | 243.56% |
| 차입금 평균이자율 | 4.93% | 3.73% | 3.12% | 4.13% |
| 차입금의존도 | 28.83% | 28.15% | 33.86% | 32.18% |
| 금융비용 부담율 | 2.03% | 1.40% | 1.16% | 1.53% |
| 영업이익률 | 4.47% | 4.32% | 4.00% | 2.94% |
| 이자보상배율 | 2.20배 | 3.08배 | 3.46배 | 1.92배 |
| (출처: 동사 결산자료) | |
| 주1) | 부채비율 = 부채총계 / 자본총계 차입금 평균이자율 = 이자비용(연환산) / 차입금총계(기말 기준) 차입금의존도 = 차입금 / 자산총계 금융비용부담율 = 이자비용 / 매출액 영업이익률 = 영업이익 / 매출액 이자보상배율 = 영업이익 / 이자비용 |
- 동사의 연결기준 부채비율은 2020년말 243.56%, 2021년말 233.11%, 2022년말 256.86%, 2023년 1분기말 270.24%로서, 2020년말 대비 2021년말 10.45%p 감소, 2021년말 대비 2022년말 23.76%p 증가 및 2022년말 대비 2023년 1분기말 13.38%p 증가하였습니다. 2021년 부채비율의 감소는 전환사채 전환에 따른 자본총계 증가 및 부채총계 감소에 기인합니다. 2022년에는 금융기관 차입금을 추가 차입하였으며, 신규 발주에 따른 계약부채의 증가로 인해 부채비율이 증가하였습니다. 한편, 동사의 부채비율은 동종업계 부채비율인 2021년 101.90%, 2020년 101.18% 대비 높은 수준을 보이고 있습니다.
- 동사의 경우 2020년부터 2022년까지의 영업이익이 계속해서 증가하고 있으며 이에 따라 동사의 이자보상배율은 점차 증가하고 있는 추세입니다. 2022년의 경우 영업이익이 증가한 반면 차입금 및 이자율 증가에 따라 이자비용이 급증하며 2021년 대비 이자보상배율이 소폭 감소하였으나 여전이 3배 이상을 나타내고 있습니다. 동사의 2021년, 2020년 연결기준 이자보상배율은 동종업계 이자보상배율인 2021년 3.50배, 2020년 2.56배와 비교하였을때 유사한 수준을 나타내고 있습니다.
1년간 발생한 이자비용을 기말 기준 차입금총계로 나눈 차입금평균이자율의 경우 2020년 4.13%, 2021년 3.12%, 2022년 3.73%, 2023년 1분기 4.93%를 기록하였습니다.
이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 차입금에서 발생하고 있습니다. 이자율이 100bp 변동 시 동사의 이자비용에 미치는 영향은 다음과 같습니다.
| [최근 3개년 및 2023년 1분기 이자율 민감도 분석(연결기준)] |
| (단위: 백만원) |
| 구분 | 2023년 1분기 | 2022년 | 2021년 | 2020년 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 100bp 상승 | 100bp 하락 | 100bp 상승 | 100bp 하락 | 100bp 상승 | 100bp 하락 | 100bp 상승 | 100bp 하락 | |
| 변동금리 이자비용 | 742 | (742) | 2,851 | (2,851) | 2,075 | (2,075) | 2,590 | (2,590) |
| (출처: 동사 사업보고서) |
2022년 6월 미국 FOMC에서는 지속적으로 상승하는 물가에 대응하기 위해 기준금리를 0.75%p 인상하며 자이언트스텝을 단행하였습니다. 이에 따라 미국 기준금리는 0.75%~1.00%에서 1.50%~1.75%로 인상되었습니다. 한편, 2022년 7월 금통위는 미국 기준금리의 추가적인 인상예상에 따른 한미 금리 역전가시화 및 국내 높은 물가 상승률이 지속되는점(2022.06 소비자물가지수 6.0%) 등을 고려하여 1.75%인 기준 금리를 2.25%로 0.50%p 인상하였습니다. 이후에도 파월 연준 의장은 지속적 금리 인상을 시사하며 적극적 통화긴축 의지를 드러냈으며, 2022년 8월 25일 금통위에서는 0.25%p, 2022년 10월 12일 및 2022년 11월 24일 금통위에서는 각각 0.50%p 및 0.25%p의 기준금리 인상을 발표하였습니다.
2023년에도 여전히 높은 물가 상승에 대한 압박으로 FOMC는 2023년 2월 1일 기준금리 0.25%p 인상을 결정했습니다. 또한 2023년 3월 23일 FOMC는 물가안정과 SVB 등 은행 파산에 대응하는 금융안정 사이에서 또 다시 베이비스텝을 유지하며 0.25%p 추가 인상을 결정하였습니다. 또한 금통위의 기준금리 인상 기조는 2023년도에도 지속되어 1월 0.25%p 인상되었습니다.
- 동사의 경영진은 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 위해 주기적으로 이자율 현황을 검토하여 리스크를 최소화하고 있습니다.
| [최근 3개년 및 2023년 1분기 유동성 관련 재무지표 현황(연결기준)] |
| (단위: %) |
| 구분 | 2023년 1분기 | 2022년 | 2021년 | 2020년 |
|---|---|---|---|---|
| 유동자산 | 520,116 | 477,110 | 384,744 | 334,729 |
| 유동부채 | 631,005 | 562,161 | 488,005 | 406,363 |
| 재고자산 | 65,198 | 51,024 | 40,746 | 34,500 |
| 유동비율 | 82.43% | 84.87% | 78.84% | 82.37% |
| 당좌비율 | 72.09% | 75.79% | 70.49% | 73.88% |
| 부채비율 | 270.24% | 256.86% | 233.11% | 243.56% |
| 유동부채비율 | 201.23% | 188.34% | 168.93% | 163.09% |
| (출처: 동사 결산자료) | |
| 주1) | 유동비율 = 유동자산 / 유동부채 당좌비율 = 당좌자산 / 유동부채 부채비율 = 부채총계 / 자본총계 유동부채비율 = 유동부채 / 자본총계 |
- 동사의 연결기준 유동비율은 2020년말 82.37%, 2021년말 78.84%, 2022년말 84.87%, 2023년 1분기 82.43%로서, 최근 3년간 동사의 유동비율은 감소 후 증가하는 추세를 보이고 있으나 유동비율이 100% 미만으로 유동성위험이 높은 상태입니다. 한편, 동사의 2021년, 2020년 연결기준 유동비율은 동종업계 유동비율인 2021년 127.99%, 2020년 127.94% 대비 크게 하회하는 모습을 보이고 있습니다.
- 2021년말 동사의 유동비율은 전년 동기 대비 3.53%p 감소하였으며, 이는 장기차입금 상당액이 유동성대체됨에 따라 감소하였습니다. 2022년말 동사의 유동비율은 전년 동기 대비 6.03%p 증가하였으며, 이는 영업이익 및 영업현금흐름의 증가로 인해 유동자산이 유동부채 대비 증가함에 따른 것입니다.
2. 발행회사의 규모에 비추어 중요성이 있는 투자가 있었거나 있을 예정인 경우 투자의 진정성과 투자자금 사용내역이 구체적인지 여부
- 동사는 해당사항 없습니다.
3. 차입금(회사채포함) 규모가 클 경우 차입금 만기구조(조기상환 포함), 유동성, 차입금 상환일정 등을 고려하여 채무상환 불이행위험 가능성을 검토
- 2022년말 및 2023년 1분기말 현재 동사의 차입금 및 사채의 만기별 현황은 아래와 같으며, 해당 차입금 상환 스케쥴은 향후 변동될 수 있습니다.
| [2023년 1분기말 현재 차입금 만기구조(연결기준)] |
| (단위: 백만원) |
| 계정과목 | 장부금액 | 계약상 현금흐름 | 1년이하 | 1년에서 2년 이하 | 2년에서 5년 이하 | 5년 초과 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 단기차입금 | 244,975 | 251,978 | 251,978 | - | - | - |
| 장기차입금 | 183,479 | 196,573 | 71,302 | 89,955 | 32,862 | 2,454 |
| 사채 | 71,968 | 76,592 | 32,252 | 17,747 | 26,593 | - |
| 리스부채 | 11,376 | 12,760 | 2,725 | 2,226 | 5,267 | 2,542 |
| 합 계 | 511,798 | 537,903 | 358,257 | 109,928 | 64,722 | 4,996 |
| (출처: 동사 사업보고서) |
| [2022년말 현재 차입금 만기구조(연결기준)] |
| (단위: 백만원) |
| 계정과목 | 장부금액 | 계약상 현금흐름 | 1년이하 | 1년에서 2년 이하 | 2년에서 5년 이하 | 5년 초과 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 단기차입금 | 220,995 | 228,213 | 228,213 | - | - | - |
| 장기차입금 | 159,218 | 168,492 | 48,125 | 65,907 | 50,880 | 3,580 |
| 사채 | 71,959 | 77,075 | 32,553 | 17,636 | 26,886 | - |
| 리스부채 | 10,539 | 11,830 | 2,439 | 2,096 | 4,794 | 2,501 |
| 합 계 | 462,711 | 485,610 | 311,330 | 85,639 | 82,560 | 6,081 |
| (출처: 동사 사업보고서) |
- 2022년말 및 2023년 1분기말 기준 동사 차입금 중 1년 이내 만기가 도래하는 단기성 차입금 규모는 전체 차입금 중 각각 64.71% 및 66.71%로 높은 수준이나, 장기차입금으로서 유동성대체를 제외한 순수 단기차입금은 전체 차입금 중 각각 47.76% 및 47.87%이며, 동사의 영업활동에 따른 현금흐름 및 가용 담보자산을 미루어 볼때 충분히 만기연장이 가능할 것으로 예측하고 있습니다.
- 동사는 금번 유상증자를 통해 유입될 자금으로 금융기관 차입금을 상환할 예정이며, 신규 설비 확충 계획을 수립하고, 우호적인 시장 환경 하에서 신규 거래처 및 신규 사업 영역에서 수익 창출을 이뤄낼 계획으로, 향후 예상되는 매출과 이익 수준을 고려할 시, 부채비율은 점진적으로 개선될 것으로 판단됩니다.
4. 발행회사가 지급보증, 담보제공, 파생상품, 어음 등으로 인해 우발채무가 현실화될 우려가 있는 경우 재무안정성의 악화 가능성 검토
- 동사가 동사의 채무 등을 위해 제공한 담보의 내역은 다음과 같습니다.
| [2023년 1분기말 현재 담보제공 유형자산] |
| (단위: 백만원) |
| 담보제공자산 | 장부금액 | 담보설정금액 | 보증내용 | 관련 계정과목 | 관련 금액 | 담보권자 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 토지1 | 2,571 | 11,304 | 운영자금 | 차입금 | 1,740 | 신한은행 |
| 건물1 | 4,700 | |||||
| 기계장치 일부 | 5,608 | |||||
| 토지2 | 6,947 | 6,500 | 운전자금 | 차입금 | - | 국민은행 |
| 건물2 | 987 | |||||
| 토지2 | 6,947 | 2,400 | 철판대 지급보증 | 이행보증담보 | 2,529 | 하나은행 |
| 건물2 | 987 | |||||
| 토지3 | 3,486 | 6,600 | 무역금융 시설자금 | 차입금 | 5,800 | 대구은행 |
| 건물3 | 2,398 | |||||
| 토지4 | 2,890 | 4,320 | 일반자금대출 | 차입금 | 2,652 | 신한은행 |
| 건물4 | 1,713 | |||||
| 토지5 | 5,271 | 9,600 | 무역금융 | 차입금 | 8,700 | 부산은행 |
| 건물5 | 4,175 | |||||
| 토지6 | 3,495 | 12,000 | 무역금융 운전자금 | 차입금 | 9,500 | 우리은행 |
| 건물6 | 4,303 | |||||
| 토지7 | 14,214 | 19,200 | 무역금융 시설자금 | 차입금 | 10,440 | 기업은행 |
| 건물7 | 12,837 | |||||
| 토지8 | 3,866 | 5,520 | 시설자금 | 차입금 | 4,600 | 농협은행 |
| 건물8 | 2,845 | |||||
| 토지9 | 6,781 | 10,010 | 운전자금 | 차입금 | 8,000 | 하나은행 |
| 건물9 | 635 | |||||
| 토지10 | 11,261 | 13,000 | 시설자금 | 차입금 | 5,000 | 산업은행 |
| 건물10 | 6,213 | |||||
| 토지9 | 5,843 | 3,654 | 운전자금 | 차입금 | 5,000 | 경남은행 |
| 건물9, 건물11 | 2,440 | |||||
| 토지10 | 4,561 | 6,000 | 운전자금 | 차입금 | 2,270 | 국민은행 |
| 건물12 | 76 | |||||
| 기계장치 일부 | (주1) | 6,000 | 시설자금 | 차입금 | - | 농협은행 |
| 기계장치 일부 | (주1) | 12,000 | 4,722 | |||
| 건물13 | 3,509 | 4,728 | 운전자금 | 차입금 | - | 하나은행 |
| 사용권자산1 | 148 | |||||
| 토지11 | 15,702 | 18,850 | 운전자금 시설자금 | 차입금 | 9,728 | 신한은행 |
| 건물14 | 4,226 | |||||
| 기계장치 일부 | 8,847 |
| (출처: 동사 결산자료) |
| 주1) 기계장치 중 일부가 담보로 제공되어 있습니다. |
| [2023년 1분기말 현재 담보제공 투자부동산] |
| (단위: 백만원) |
| 담보제공자산 | 장부금액 | 담보설정금액 | 보증내용 | 관련 계정과목 | 관련 금액 | 담보권자 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 토지1 | 2,522 | 10,010 | 운전자금 | 차입금 | 8,000 | 하나은행 |
| 건물1 | 1,165 | |||||
| 기계장치 일부 | (주1) | |||||
| 토지2 | 3,829 | 4,560 | 무역금융 | 차입금 | 3,200 | 기업은행 |
| 건물2 | 1,664 |
| (출처: 동사 결산자료) |
| 주1) 기계장치 중 일부가 담보로 제공되어 있습니다. |
- 동사는 2023년 1분기말 현재 동사의 토지와 건물 및 기계장치를 은행의 운영자금 및 시설자금대출과 관련하여 담보로 제공하고 있으며, 총 설정금액은 1,663억원입니다. 그 외 종속기업인 GH신소재(주)가 하나은행 차입금 25억원을 담보하기 위하여 타 종속기업인 엔브이에이치플로어시스템(주)와의 내부거래에서 발생한 매출채권 17억원을 하나은행에 담보로 제공하고 있습니다.
- 동사의 연결기준 차입금 규모는 2020년말 3,546억원, 2021년말 3,972억원, 2022년말 4,627억원, 2023년 1분기말 5,118억원으로 꾸준히 증가하고 있습니다. 2023년 1분기말 기준 동사 차입금 중 1년 이내 만기가 도래하는 단기성 차입금 규모는 전체 차입금 중 66.75%로 높은 수준이나, 장기차입금으로서 유동성대체를 제외한 순수 단기차입금은 전체 차입금 중 47.87%이며, 동사의 영업활동에 따른 현금흐름 및 가용 담보자산을 미루어 볼때 충분히 만기연장이 가능할 것으로 예측하고 있습니다.
- 동사가 타인으로부터 제공받은 보증의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 백만원) |
| 지급보증 제공자 | 내역 | 2023년 03월 31일 | 2022년 12월 31일 |
|---|---|---|---|
| 서울보증보험 | 이행하자보증 등 | 33,354 | 43,742 |
| 인허가보증보험 | 128 | 148 | |
| 기계설비공제조합 | 일반보증 | 3,030 | 3,090 |
| 지급보증 | 3,598 | 3,717 | |
| 이행하자보증 등 | 2,771 | 2,080 | |
| 산업은행 | 기타외화지급보증 | 405 | 389 |
| 이행하자보증 | 20,000 | 20,000 | |
| 신용보증기금 | 차입금지급보증 | 3,762 | 3,762 |
| 우리은행 | 기타외화지급보증 | 10,400 | 8,075 |
| 전문건설공제조합 | 이행하자보증 등 | 67,703 | 68,725 |
| 한국수출입은행 | 하자이행보증 | 9,653 | 9,382 |
| KEB하나은행 | 원화지급보증 | 800 | 800 |
| 신한은행 | 원재료구매지급보증 | 1,200 | 1,200 |
| 국민은행 | 원화지급보증 | 1,400 | 1,400 |
| 부산은행 | 기타외화지급보증 | 1,135 | 1,089 |
| 한국무역보험공사 | 차입금지급보증 | 2,430 | 2,430 |
| 대표이사 | 차입금 연대보증 | 18,775 | 28,173 |
| 사채발행연대보증 | 75,724 | 65,800 | |
| 합 계 | 256,268 | 264,002 | |
- 동사가 금융기관과 체결한 차입금 및 기타 약정현황은 다음과 같습니다.
| (단위: 원화 백만원, 외화 천) |
| 약정은행 | 약정내용 | 약정한도 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 2023년 03월 31일 | 2022년 12월 31일 | ||||
| 통화구분 | 금액 | 통화구분 | 금액 | ||
| [지배기업] | |||||
| 경남은행 | 무역금융 | KRW | 2,000 | KRW | 2,000 |
| 운영자금 | KRW | 5,000 | KRW | 5,000 | |
| 국민은행 | 운영자금 | KRW | 3,000 | KRW | 3,000 |
| 운영자금 | KRW | 1,000 | KRW | 0 | |
| 운영자금 | KRW | 1,270 | KRW | 1,300 | |
| 기업은행 | 무역금융 | KRW | 4,000 | KRW | 4,000 |
| 부산은행 | 무역금융 | KRW | 1,000 | KRW | 1,000 |
| 법인카드 | KRW | 30 | KRW | 30 | |
| 한국수출입은행 | 외화대출금 | USD | 9,000 | USD | 9,000 |
| USD | 3,000 | USD | 3,000 | ||
| 신한은행 | 외화대출금 | USD | 4,750 | USD | 5,000 |
| 산업은행 | 시설자금 | KRW | 5,000 | KRW | 6,000 |
| 운영자금대출 | KRW | 10,000 | KRW | 10,000 | |
| 대구은행 | 무역금융 | KRW | 4,000 | KRW | 4,000 |
| 운영자금 | KRW | 2,000 | KRW | 2,000 | |
| 우리은행 | 무역금융 | KRW | 1,800 | KRW | 1,800 |
| 운영자금 | KRW | 4,000 | KRW | 4,500 | |
| 하나은행 | 외상채권담보대출 | KRW | 20,000 | KRW | 20,000 |
| 기업어음할인 | KRW | 3,000 | KRW | 3,000 | |
| 수입신용장발행 | USD | 400 | USD | 400 | |
| 운영자금 | KRW | 2,700 | KRW | 2,700 | |
| 운영자금 | KRW | 1,650 | KRW | 1,650 | |
| 운영자금 | KRW | 8,000 | KRW | 10,000 | |
| 농협은행 | 운영자금 | KRW | 4,167 | KRW | 4,583 |
| 시설자금 | KRW | 4,722 | KRW | 6,528 | |
| [종속기업] | |||||
| 씨티은행 | 운영자금 | KRW | 20,000 | KRW | 20,000 |
| INR | 360,000 | - | - | ||
| 국민은행 | 운영자금 | EUR | 2,450 | EUR | 2,500 |
| 운영자금 | KRW | 13,197 | KRW | 12,197 | |
| 무역금융 | KRW | 3,000 | KRW | 3,000 | |
| 산업은행 | 시설자금 | KRW | 20,000 | KRW | 20,000 |
| 운영자금 | - | - | EUR | 5,400 | |
| 운영자금 | KRW | 18,800 | KRW | 18,800 | |
| 인수금융 | KRW | 19,937 | KRW | 19,937 | |
| 수출입은행 | 운영자금 | USD | 18,000 | USD | 18,000 |
| 운영자금 | KRW | 14,385 | KRW | 9,319 | |
| 우리은행 | 운영자금 | USD | 3,000 | USD | 3,000 |
| 운영자금 | EUR | 2,550 | EUR | 2,550 | |
| 무역금융 | KRW | 7,000 | KRW | 7,000 | |
| 시설자금 | USD | 10,000 | USD | 10,000 | |
| 시설자금 | EUR | 18,800 | EUR | 18,800 | |
| 운영자금 | KRW | 5,700 | KRW | 5,700 | |
| 법인카드 | KRW | 50 | KRW | 50 | |
| 하나은행 | 운영자금 | USD | 2,500 | USD | 2,500 |
| 운영자금 | EUR | 3,540 | EUR | 3,540 | |
| 운영자금 | KRW | 7,000 | KRW | 5,000 | |
| 운영자금 | CNY | 25,000 | CNY | 25,000 | |
| 외담대간접익스포저 | KRW | 1,000 | KRW | 1,000 | |
| 무역금융 | KRW | 2,500 | KRW | 2,500 | |
| 법인카드 | KRW | 50 | KRW | 50 | |
| 기업은행 | 무역금융 | KRW | 11,000 | KRW | 11,000 |
| 무역어음한도대출 | KRW | 1,200 | KRW | 1,200 | |
| 외상채권담보대출 | KRW | 10,000 | KRW | 10,000 | |
| 시설자금 | KRW | 4,222 | KRW | 4,222 | |
| Axis | 운영자금 | INR | 650,000 | INR | 650,000 |
| 중국건설은행 | 운영자금 | CNY | 25,000 | - | - |
| 대구은행 | 무역금융 | KRW | 4,000 | KRW | 4,000 |
| 시설자금 | KRW | 1,800 | KRW | 1,800 | |
| 외환한도등록 | KRW | 4,000 | KRW | 4,000 | |
| 부산은행 | 무역금융 | KRW | 8,700 | KRW | 8,700 |
| 신한은행 | 무역금융 | KRW | 12,390 | KRW | 12,390 |
| 시설자금 | KRW | 3,078 | KRW | 3,411 | |
| 기업어음할인 | KRW | 5,000 | KRW | 5,000 | |
| 운영자금 | KRW | 11,701 | KRW | 11,890 | |
| 운영자금 | INR | 200,000 | INR | 200,000 | |
| 매입외환(수출) | USD | 2,500 | USD | 2,500 | |
| 법인카드 | KRW | 100 | KRW | 100 | |
| 결제이행보증 | KRW | 2,000 | KRW | 2,000 | |
| 기타약정(E-BIZ) | KRW | 2,000 | KRW | 2,000 | |
| 농협은행 | 운영자금 | KRW | 15,000 | KRW | 3,000 |
| 무역금융 | KRW | 1,000 | KRW | 1,000 | |
| 시설자금 | KRW | 7,600 | KRW | 4,600 | |
| 전북은행 | 법인카드 | KRW | 10 | KRW | 10 |
| 현대커머셜 | 운영자금 | KRW | 2,000 | KRW | 2,000 |
| 엔브이에이치자산유동화제삼차 | 자산유동화대출 | KRW | 10,833 | KRW | 13,333 |
| 엔브이에이치자산유동화제사차 | 자산유동화대출 | KRW | 15,000 | KRW | 15,000 |
| 엔브이에이치자산유동화제오차 | 자산유동화대출 | KRW | 30,000 | KRW | - |
- 증권신고서 제출일 현재 동사의 기타약정사항은 다음과 같습니다.
[엔브이에이치원방테크 주식회사]
| 구분 | Tranche A | Tranche B | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 대출금액 | 7,473백만원 | 609백만원 | ||||||||
| 약정한도 | 8,434백만원 | 5,100백만원 | ||||||||
| 사용목적 | (주)원방테크 지분증권의 취득자금 리파이낸싱 | 일반 운영자금 | ||||||||
| 약정은행 | 한국산업은행 | 한국산업은행 | ||||||||
| 담보제공 | (1) 주식근질권설정계약 차주사가 보유한 ㈜원방테크 주식에 관하여 주식근질권설정계약을 체결하고, 동 계약이 정한바에 따라 대주를 위한 1순위 근질권을 설정하여야 함. (2) 예금근질권설정계약 조기상환관리계좌에 관한 예금채권에 대하여 예금근질권설정계약을 체결하고, 동 계약이 정한 바에 따라 대항요건을 구비함으로써 대주들을 위한 1순위 근질권을 설정하여야함. | |||||||||
| 의무 조기상환 | 아래에 해당하는 경우에는 발생 즉시 차주사 보유 "조기상환관리계좌"에 입금되어야 하며, 입금일로부터 3영업일 이내에 조기상환하여야 함. (1) 차주의 담보주식을 포함한 담보물 일부 또는 전부 처분으로 인한 순현금유입액 전액 (2) 차주가 대상회사의 출자환급 또는 대상회사에게 실행한 주주대여의 변제에 따라 대상회사로부터 금원을 수령하는 경우 그 순현금유입액 전액 (3) 최초 인출일 이후에 차주가 발생하는 지분을 스폰서가 추가적으로 인수하거나 차주가 후순위부채를 차입하는 경우, 당해 인수대금 전액 또는 후순위부채 전액 | |||||||||
| 차주의 준수사항 | 다음을 포함하되 이에 한하지 않음. (1) 재무약정 준수 (2) 대주단의 사전동의 없는 차주 및 인수대상회사의 분할, 분할합병, 합병, 영업양수도 및 해산, 청산 등 중대한 구조조정 금지 (3) 대주단의 사전동의 없는 차주 및 인수대상회사의 추가 차입, 담보제공, 보증제공, 대여제공, 투자금지 (4) 대주단의 사전동의 없는 감자, 배당, 유상감자 등 차주의 주주에 대한 이익 분배 금지 (5) SPONSOR의 차주에 대한 최대주주 유지 및 지분율이 감소하는 행위금지 (6) 차주의 인수대상회사에 대한 최대주주 유지 및 지분율이 감소하는 행위금지 (7) 인수대상회사 지분 매각 시 주당 최저 매각금액은 관련비용 등 차감 후 순현금 기준 주당 대출금 가치 이상일 것 (8) 인수대상회사로부터의 차주로 유입되는 자금과 차주의 담보 주식매각대금 등은 조기상환관리계좌에 입금 (9) 차주의 기한이익상실사유 발생, 중요한 소송이나 법적 절차 또는 중요한 위반이나 분쟁의 발생, 영업 및 재정상태의 중요한 변화가 발생하거나 발생할 것으로 예상되는 경우 차주가 알게된 날에 즉시 대리은행에게 통지하여야 함 | |||||||||
| 적극적 준수사항 | (1) 재무비율(*)의 유지
(*) 차주에 대하여 연결재무제표가 작성된 경우, (차주의 순부채) / (차주의 EBITDA) 차주에 대하여 연결재무제표가 작성되지 않은 경우, (차주의 순부채 + 종속회사의 조정순부채) / (종속회사의 조정 EBITDA) | |||||||||
| 기한이익 상실사유 | 다음을 포함하되 이에 한하지 않음. (6) 차주 또는 대상회사의 자산에 대하여 피보전 채무액이 50억원 이상인 가압류가 신청되고 60일 이내에 실효 또는 중지시키지 못하는 경우 차주 또는 대상회사에 대하여 10억원을 초과하는 금원의 지급을 명하는 판결 또는 행정처분이 부과되고 30일 이내에 실효 또는 중지시키지 못한 경우 (9) 차주 또는 대상회사에 대하여 외부감사인이 감사의견을 거절하거나 부적정의견 또는 한정의견을 제시하는 경우 (11) 차주가 금융계약상 조건을 위반하여 금융계약상 권리나 의무를 양도한 경우 | |||||||||
[원방삼현 주식회사]
구분 | 내용 | ||||||
대출금액 | 20,000백만원 | ||||||
사용목적 | ㈜삼현에이치 지분증권의 취득자금 | ||||||
약정은행 | 한국산업은행 | ||||||
담보제공 | 근질권설정계약 (1) 피담보채무의 범위 채권자는 피담보채무의 범위를 달리하는 다음의 세 유형 가운데 어느하나를 설정자가 선택 할 수 있음을 설명하였고, 설정자는 그 가운데 한정근담보에서 정한 채무(이자, 지연배상금, 기타 부대채무를 포함합니다)를 담보하기로 합니다. (2) 담보한도액: 240억원 (3) 근질권 결산기 채권자는 근질권 결산기를 정하는 다음의 세 유형 가운데 어느 하나를 설정자가 선택할 수 있음을 설명하였고, 설정자는 장래지정형에서 정한 날을 결산기로 하기로 합니다. (4) 담보목적물 목록 원방삼현이 보유한 삼현에이치 주식 전부와 삼현에이치가 보유한 삼현비앤이 주식 전부 은행이 근질권 설정한 원리금 상환 및 배당금 수령계좌 | ||||||
의무 | 본인 및 인수대상회사는 다음 각 호에 해당하는 경우 은행이 근질권 설정한 원리금 상환 및 배당금 수령계좌에 입금하여 의무 조기상환 하기로 하되. 은행의 동의를 얻은 경우에는 달리할 수 있기로 합니다. (1) 담보제공된 주식의 처분, 감자, 자기주식 취득으로 수령하는 순현금유입액 (2) 배당으로 인한 수취 금액(단, 본건 대출금 이자 상환을 위한 경우와 운영비용 충당을 위해 연간3억원 범위내의 금액은 제외) (3) 유상증자 및 주주차입시 그 금액(단, 재무비율 준수위반을 치유할 목적인 경우는 제외) (4) 기업공개에 따른 구주매출로 인한 주식 처분시 그 금액 (5) 본인의 타금융 부채 조달시 그 금액 | ||||||
차주의 | 본인 및 인수대상회사는 담보제공된 주식과 관련하여 수령하는 모든 금원과 그 주식의 처분과 관련하여 제3자로부터 수령하는 모든 금원을 반드시 은행이 근질권 설정한 원리금 상환 및 배당금 수령계좌룰 이용하기로 하며 동의없이 추가 계좌를 개설하지 않기로 합니다. (1) 합병, 분할, 타인의 주식취득, 영업양수도 등 중대한 구조조정 (2) 건별50억원을 초과하는 자산 양도, 임대, 기타 처분 (3) 신규차입(담보제공 및 보증 포함) 타인의 채무를 위한 보증 (4) 출자환급(배당, 감자 등) (5) 연간50억원을 초과하는 자본적 지출 (6) 최대주주 지위 유지 | ||||||
적극적 | (1) 재무비율의 유지
[차주의 순차입금+(인수대상회사의 순차입금X차주 보유지분율)]/(인수대상회사EBITDA X차주 보유지분율) | ||||||
| 대출약정의 취소등 | 본인에게 은행여신거래기본약관 제7조의 기한전채무변제의무의 발생사유가 있거나, 본인의 귀책사유로 은행이 정하는 인출시한 내에 대출금이 인출되지 않은 경우 은행은 대출약정의 일부 또는 전부를 취소하거나 대출금 또는 관리자금의 지출을 중지할 수 있기로 합니다. |
- 상기와 같이 동사의 채무보증 의무 등 기타 우발채무가 현실화 될 시 동사의 손익 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
8. 신용등급이 최근 3년 내 1단계 이상 하락한 경우 이로 인해 향후 자금조달계획 및 손익에 미치는 영향 검토
- 동사의 확인 결과, 해당사항 없습니다.
9. 재무정보에 활용된 재무제표의 기준일 및 단위, 기준통화가 통일되었는지 여부
- 동사의 재무정보에 활용된 재무제표에 관한 사항을 바탕으로 기준일, 단위 및 기준통화가 통일되었음을 확인하였습니다.
10. 출자회사 등 관계회사와 발행회사의 특수관계인 등에게 대여금, 선급금을 지급한 경우 지급사유와 충당금설정 추이에 비추어 회수가능성이 있는지 여부
- 동사는 특수관계자와의 자금거래 내역이 존재하며, 최근 3개년 및 2023년 1분기 특수관계자와의 자금 거래 내역은 다음과 같습니다.
| [특수관계자와의 자금거래 내역(별도기준)] |
| (단위: 백만원) |
| 구 분 | 특수관계자명 | 자금거래 | 구분 | 2023년 1분기 | 2022년 | 2021년 | 2020년 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 종속기업 | NVH RUS | 대여거래 | 기초 | 4,054 | - | - | - |
| 증가 | 8,501 | 4,054 | - | - | |||
| 감소 | 614 | - | - | - | |||
| 기말 | 11,941 | 4,054 | - | - | |||
| NVH원방테크 | 대여거래 | 기초 | 9,188 | 8,800 | 8,800 | 8,800 | |
| 대체 | - | 388 | - | - | |||
| 기말 | 9,188 | 9,188 | 8,800 | 8,800 | |||
| NBS | 대여거래 | 기초 | - | - | - | - | |
| 증가 | - | - | 1,000 | - | |||
| 감소 | - | - | 1,000 | - | |||
| 기말 | - | - | - | - | |||
| NVH제일차 | 차입거래 | 기초 | - | - | 5,000 | 20,000 | |
| 감소 | - | - | 5,000 | 15,000 | |||
| 기말 | - | - | - | 5,000 | |||
| NVH제이차 | 차입거래 | 기초 | - | 17,500 | - | - | |
| 증가 | - | - | 30,000 | - | |||
| 감소 | - | 17,500 | 12,500 | - | |||
| 기말 | - | - | 17,500 | - | |||
| NVH제삼차 | 차입거래 | 기초 | 13,333 | - | - | - | |
| 증가 | - | 20,000 | - | - | |||
| 감소 | 2,500 | 6,667 | - | - | |||
| 기말 | 10,833 | 13,333 | - | - | |||
| NVH제사차 | 차입거래 | 기초 | 15,000 | - | - | - | |
| 증가 | - | 15,000 | - | - | |||
| 기말 | 15,000 | 15,000 | - | - | |||
| NVH제오차 | 차입거래 | 기초 | - | - | - | - | |
| 증가 | 30,000 | - | - | - | |||
| 기말 | 30,000 | - | - | - | |||
| GH신소재 | 현물출자 | - | - | 1,391 | 13,758 | - | |
| NVH폴란드 | 현물출자 | - | - | - | 9,329 | 6,969 | |
| NBS | 현물출자 | - | - | - | - | 100 | |
| 관계기업 | NVH체코 | 대여거래 | 기초 | 64,652 | 42,751 | 18,532 | 6,487 |
| 증가 | 14,043 | 21,901 | 24,219 | 11,812 | |||
| 감소 | 3,172 | - | - | - | |||
| 기말 | 75,523 | 64,652 | 42,751 | 18,299 | |||
| 기타 특수관계자 | 브이피케이㈜ | 대여거래 | 기초 | 250 | 250 | - | - |
| 증가 | - | - | 500 | 700 | |||
| 감소 | 250 | - | 250 | 700 | |||
| 기말 | - | 250 | 250 | - | |||
| 주요경영진 등 | 대여거래 | 기초 | 283 | 283 | 349 | 349 | |
| 증가 | - | - | 2,500 | - | |||
| 감소 | - | - | 2,566 | - | |||
| 기말 | 283 | 283 | 283 | 349 |
| (출처: 동사 결산자료) |
| [특수관계자와의 자금거래 내역(연결기준)] |
| (단위: 백만원) |
| 구 분 | 특수관계자명 | 자금거래 | 구분 | 2023년 1분기 | 2022년 | 2021년 | 2020년 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 관계기업 | JKKI | 대여거래 | 기초 | 700 | - | - | - |
| 증가 | - | 700 | - | - | |||
| 기말 | 700 | 700 | - | - | |||
| NVH체코 | 대여거래 | 기초 | 67,355 | 42,751 | 18,299 | 6,487 | |
| 증가 | 14,494 | 24,604 | 24,452 | 11,812 | |||
| 기말 | 81,849 | 67,355 | 42,751 | 18,299 | |||
| 기타 특수관계자 | JK홀딩스 | 대여거래 | 기초 | 300 | - | - | - |
| 증가 | - | 300 | - | - | |||
| 기말 | 300 | 300 | - | - | |||
| 차입거래 | 기초 | 1,585 | 1,500 | 1,500 | 1,500 | ||
| 증가 | - | 85 | - | - | |||
| 기말 | 1,585 | 1,585 | 1,500 | 1,500 | |||
| 브이피케이㈜ | 대여거래 | 기초 | 700 | 700 | - | 500 | |
| 증가 | - | 4,880 | 1,200 | 700 | |||
| 감소 | 250 | 4,880 | 500 | 1,200 | |||
| 기말 | 450 | 700 | 700 | - | |||
| 주요경영진 등 | 대여거래 | 기초 | 283 | 283 | 349 | 349 | |
| 증가 | - | - | 4,500 | - | |||
| 감소 | - | - | 4,566 | - | |||
| 기말 | 283 | 283 | 283 | 349 |
| (출처: 동사 결산자료) |
-상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래)에 따르면 상장회사는 주요주주 및 그의 특수관계인, 이사 및 집행임원, 감사에 대해서는 신용공여를 하여서는 안된다고 규정하고 있습니다. 다만, 동사의 주요경영진 등과 대여거래는 상법 시행령 제35조(주요주주 등 이해관계자와의 거래) 2항의 요건을 충족하여 신용공여에 해당하지 않는 것으로 판단하고 있습니다.
| [상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래)] |
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① 상장회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여(금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 그 밖에 거래상의 신용위험이 따르는 직접적ㆍ간접적 거래로서 대통령령으로 정하는 거래를 말한다. 이하 이 조에서 같다)를 하여서는 아니 된다. <개정 2011.4.14> 1. 주요주주 및 그의 특수관계인 2. 이사(제401조의2제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다) 및 집행임원 3. 감사 ② 제1항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신용공여를 할 수 있다. <개정 2011.4.14> 1. 복리후생을 위한 이사ㆍ집행임원 또는 감사에 대한 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여 2. 다른 법령에서 허용하는 신용공여 3. 그 밖에 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여 ③ 자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 상장회사는 최대주주, 그의 특수관계인 및 그 상장회사의 특수관계인으로서 대통령령으로 정하는 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래(제1항에 따라 금지되는 거래는 제외한다)를 하려는 경우에는 이사회의 승인을 받아야 한다. 1. 단일 거래규모가 대통령령으로 정하는 규모 이상인 거래 2. 해당 사업연도 중에 특정인과의 해당 거래를 포함한 거래총액이 대통령령으로 정하는 규모 이상이 되는 경우의 해당 거래 ④ 제3항의 경우 상장회사는 이사회의 승인 결의 후 처음으로 소집되는 정기주주총회에 해당 거래의 목적, 상대방, 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항을 보고하여야 한다. ⑤ 제3항에도 불구하고 상장회사가 경영하는 업종에 따른 일상적인 거래로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래는 이사회의 승인을 받지 아니하고 할 수 있으며, 제2호에 해당하는 거래에 대하여는 그 거래내용을 주주총회에 보고하지 아니할 수 있다. 1. 약관에 따라 정형화된 거래로서 대통령령으로 정하는 거래 2. 이사회에서 승인한 거래총액의 범위 안에서 이행하는 거래 |
| [상법 시행령 제35조(주요주주 등 이해관계자와의 거래)] |
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① 법 제542조의9제1항 각 호 외의 부분에서 "대통령령으로 정하는 거래"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 말한다. 1. 담보를 제공하는 거래 2. 어음(「전자어음의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 전자어음을 포함한다)을 배서(「어음법」 제15조제1항에 따른 담보적 효력이 없는 배서는 제외한다)하는 거래 3. 출자의 이행을 약정하는 거래 4. 법 제542조의9제1항 각 호의 자에 대한 신용공여의 제한(금전·증권 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 거래의 제한을 말한다)을 회피할 목적으로 하는 거래로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제38조제1항제4호 각 목의 어느 하나에 해당하는 거래 5. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제38조제1항제5호에 따른 거래 ② 법 제542조의9제2항제1호에서 "대통령령으로 정하는 신용공여"란 학자금, 주택자금 또는 의료비 등 복리후생을 위하여 회사가 정하는 바에 따라 3억원의 범위에서 금전을 대여하는 행위를 말한다. ③ 법 제542조의9제2항제3호에서 "대통령령으로 정하는 신용공여"란 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로서 다음 각 호의 자를 상대로 하거나 그를 위하여 적법한 절차에 따라 이행하는 신용공여를 말한다. 1. 법인인 주요주주 2. 법인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함한다)의 출자지분과 해당 법인인 주요주주의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외한다)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인 3. 개인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함한다)의 출자지분과 제1호 및 제2호에 따른 법인의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외한다)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인 ④ 법 제542조의9제3항 각 호 외의 부분에서 "대통령령으로 정하는 상장회사"란 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사를 말한다. ⑤ 법 제542조의9제3항 각 호 외의 부분에서 "대통령령으로 정하는 자"란 제34조제4항의 특수관계인을 말한다. ⑥ 법 제542조의9제3항제1호에서 "대통령령으로 정하는 규모"란 자산총액 또는 매출총액을 기준으로 다음 각 호의 구분에 따른 규모를 말한다. 1. 제4항의 회사가 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제38조에 따른 검사 대상 기관인 경우: 해당 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액의 100분의 1 2. 제4항의 회사가 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제38조에 따른 검사 대상 기관이 아닌 경우: 해당 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 1 ⑦ 법 제542조의9제3항제2호에서 "대통령령으로 정하는 규모"란 다음 각 호의 구분에 따른 규모를 말한다. 1. 제4항의 회사가 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제38조에 따른 검사 대상 기관인 경우: 해당 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액의 100분의 5 2. 제4항의 회사가 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제38조에 따른 검사 대상 기관이 아닌 경우: 해당 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 5 ⑧ 법 제542조의9제4항에서 "대통령령으로 정하는 사항"이란 다음 각 호의 사항을 말한다. 1. 거래의 내용, 날짜, 기간 및 조건 2. 해당 사업연도 중 거래상대방과의 거래유형별 총거래금액 및 거래잔액 ⑨ 법 제542조의9제5항제1호에서 "대통령령으로 정하는 거래"란 「약관의 규제에 관한 법률」 제2조제1호의 약관에 따라 이루어지는 거래를 말한다. |
- 동사는 상기 자금거래 이외에 특수관계자로부터 배당금을 수령하였으며, 2023년 1분기말 현재 회수가능성을 반영함에 따라 특수관계자 대여금에 대하여 대손충당금은 8,204백만원을 설정하였습니다.
11. 자금 대여처가 원리금을 미상환하고 있음에도 불구하고, 추가로 자금대여를 하는 경우 발행회사와 대여처간 관계 파악 및 채권회수 방안이 적절히 수립되었는지 여부
- 동사는 해당사항 없습니다.
12. 타법인 주식 취득가액 산정근거가 합리적인지 여부 및 타법인이 비상장회사이거나 해외소재 회사인 경우 기존 회사운영 자금의 사용내역과 재무정보에 대해 신뢰할만한 자료가 존재하는지 여부
- 동사는 해당사항 없습니다.
13. 계열사의 주식을 보유하는 경우,
(1) 지분을 보유중인 회사의 재무구조가 취약한 경우 손상차손 등의 예상추이에 비추어 발행회사의 재무상태에 미치는 영향이 중대한지 여부
(2) 계열사 투자가 복잡하게 이루어진 경우 투자자금 사용내역(최종 투자처 포함)에 대한 검토
(3) 자회사 등 특수관계인에 대한 매출의존도가 높은 경우 특수관계자의 재무위험이 전이될 가능성에 대한 검토
- 동사는 해당사항 없습니다.
[회계기준의 변경관련(K-IFRS적용)]
14. 연결대상범위의 확대, 자산의 공정가치 측정, 금융자산의 충당부채 측정, 영업권 등 개별자산 손상검토, 개별재무제표의 지분법 회계처리 변경 등과 관련된 사항 확인
- 2022년 2월 러시아와 우크라이나 간 분쟁이 발생하였으며 이후 러시아에 대한 국제재제가 이루어지고 있습니다. 러시아 은행의 SWIFT 결제시스템에 대한 접근제한 등의 조치로 인해 러시아 외환시장의 유동성 부족, 루블화 가치 하락, 러시아 기업의 주식 가치 하락 등이 진행되고 있으며, 이로 인해 회사가 분쟁 국가와 관련하여 보유한 금융자산이나 영업자산의 가치 하락, 대금 회수기간의 증가, 자금이체의 제한, 수익의 감소 등이 발생할 수 있습니다. 연결회사는 이러한 분쟁 및 제재가 회사의 재무상태 및 영업성과에 미칠 영향을 추정하여 러시아 관련 CGU 장부금액에 대한 손상차손 10,841백만원(유형자산 10,819백만원, 무형자산 22백만원)을 인식하였습니다
15. 건설업의 경우 건설공사 수익인식 방법 변경, 시행사 등에 대한 지급보증의 부채인식 등과 관련된 사항 확인
- 동사는 건설업을 영위하지 않으므로, 해당사항 없습니다.
16. 금융업의 경우 자본적정성 확보, 자산유동화 방식에 의한 부실채권 매각거래의 부인 등과 관련된 사항 확인
- 동사는 금융업을 영위하지 않으므로, 해당사항 없습니다.
17. 기타 발행사의 재무구조에 중요한 영향을 미치는 계정과 관련된 사항확인
- 동사는 해당사항 없습니다.
18. 최근 3년간 회계변경 및 오류수정을 통해 매출, 이익 등이 변경된 사실이 있는 경우, 변경사유가 유사업계 회계처리방식과 비춰볼 때 적절한지 여부
- 동사는 해당사항 없습니다.
(주9) 감사인의 감사의견 등
1. 최근 3년간 외부감사인으로부터적정 이외의 감사의견을 받은 사실이 있었는지의 여부
- 동사는 아래와 같이 최근 3년간 외부감사인으로부터 적정 의견을 받았습니다.
| 사업연도 | 감사인 | 감사의견 | 강조사항 등 | 핵심감사사항 |
|---|---|---|---|---|
| 제 40 기(2023년 1분기) | 삼일회계법인 | - | 해당사항 없음 | - |
| 제 39 기(2022년) | 삼정회계법인 | 적정 | 해당사항 없음 | 1. 관계기업에 대한 투자주식 및 관련 채권 손상평가 2. 투입법에 따른 수익인식의 적정성 |
| 제 38 기(2021년) | 삼정회계법인 | 적정 | 해당사항 없음 | 1. 관계기업에 대한 투자주식 및 관련 채권 손상평가 |
| 제 37 기(2020년) | 삼정회계법인 | 적정 | 해당사항 없음 | 1. 투입법에 따른 수익긴식의 적정성 2. 영업권 손상검토 |
| (출처: 동사 사업보고서) |
2. 최근 3년간 귀사의 회계정책상 변경 또는 중대한 오류수정이 있었는지의 여부
- 동사는 해당사항 없습니다.
(주10) 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항
1. 최근 사업연도 종료일 이후에 자회사 지분 인수 및 매각, 계열회사 편입 등과 관련한 변동사항이 있는지의 여부
- 동사는 해당사항 없습니다.
(주11) 주주에 관한 사항
1. 대주주 및 기타 주요주주의 변동 등 회사의 지배구조와 관련된 변경 사항이 있습니까?
- 동사는 해당사항 없습니다.
(주12) 임원 및 직원 등에 관한 사항
1. 급격한 인력의 변동 혹은 중요 인력의 이탈이 있었는지의 여부
- 동사의 직원 수는 2020년말 379명, 2021년말 489명, 2022년말 기준 554명으로 최근 3개년간 인원이 지속적으로 증가하고 있습니다.
2. 최근 사업년도 종료일 이후 주식매수선택권을 부여한 사실이 있는지의 여부
- 동사는 해당사항 없습니다.
(주13) 이해관계자와의 거래내용 등
1. 감사보고서상 관련거래 내역 기재 내용 확인
- 동사와 이해관계자(특수관계자 포함)의 거래 내역은 동사의 감사보고서 및 정기보고서에 기재되어 있음을 확인하였습니다.
2. 거래조건이 다른 거래와 비교할 때 비정상적이라고 보여지는지 여부
- 확인결과, 특이사항 없습니다.
3. 금전거래의 경우 자금 회수가 지연되거나, 적정한 충당금이 설정되었는지 여부
- 동사는 해당사항 없습니다.
※ 추가 자세한 내용은 본 기업실사보고서 '주석8. 재무에 관한 사항 - 10번' 항목을 참조하여 주시기 바랍니다.
4. 비상장 당시 지급한 대여금이 상장 후 만기 연장되었는지 여부
- 동사는 해당사항 없습니다.
(주14) 기타 투자자보호를 위해 필요한 사항
1. 유통주식수 증가(전환 및 행사가능 주식 포함) 및 자기주식 처분 등에 따른 주식가치 하락 가능성 검토
- 동사는 해당사항 없습니다.
2. 최근 특수관계자 등에 대해 발행한 주식, 주식관련증권, 주식매수선택권 등과 관련하여 별도 약정이나 옵션부여 여부
- 동사는 해당사항 없습니다.
3. 최근 제3자배정자가 시가보다 높은 가격으로 유상증자에 참여하는 등의 경우, 제3자배정자의 실재성 및 증자참여의 진정성 등 검토
- 동사는 해당사항 없습니다.
4. 관리종목 및 상장폐지 요건 해당 가능성 검토
- 코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요요건은 아래 표와 같습니다.
| [코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건] |
| 구 분 | 관리종목 | 상장폐지 |
|---|---|---|
| 매출액 | 최근년 30억원 미만 (지주회사는 연결기준) -기술성장기업, 이익미실현기업은 각각 상장후 5년간 미적용 ▶ 해당없음: 2022년 매출액 약 4,403억원 | 2년 연속 [실질심사] 이익미실현기업 관련, 관리종목지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우 |
| 법인세비용차감전계속사업손실 | 자기자본 50%이상(10억원 이상)의 법인세비용차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상(&최근연도계속사업손실) -기술성장기업 상장후 3년간 미적용, 이익미실현 기업 상장후 5년 미적용 ▶ 해당없음: 2022년, 2021년, 2020년 법인세비용차감전계속사업이익 시현 | 관리종목 지정후 자기자본50%이상(10억원이상)의 법인세비용차감전계속사업손실 발생 [실질심사] 이익미실현기업 관련, 관리종목지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우 |
| 장기영업손실 | 최근 4사업연도 영업손실(지주회사는 연결기준) -기술성장기업(기술성장기업부)은 미적용 ▶ 해당없음: 2022년, 2021년, 2020년, 2019년 영업이익 시현 | [실질심사] 관리종목 지정 후 최근 사업연도 영업손실 |
| 자본잠식/자기자본 | (A)사업연도(반기)말 자본잠식률 50%이상 (B)사업연도(반기)말 자기자본 10억원미만 (C)반기보고서 제출기한 경과후 10일내 반기검토(감사)보고서 미제출 or 검토(감사)의견 부적정ㆍ의견거절ㆍ범위제한한정 자본잠식율 = (자본금 - 자기자본) / 자본금 X 100 ▶ 해당없음: (174억원 - 1,979억원) / 174억원 X 100 = -103,924% | 최근년말 완전자본잠식 A or C 후 사업연도(반기)말 자본잠식률 50%이상 B or C 후 사업연도(반기)말 자기자본 10억원미만 A or B or C 후 반기말 반기보고서 기한 경과후 10일내 미제출 or 감사의견 부적정ㆍ의견거절ㆍ범위제한한정 [실질심사] 사업보고서 또는 반기보고서의 법정제출 기한까지 당해 상장폐지 기준 해당사실을 해소하였음을 입증하는 재무제표 및 이에 대한 감사인(정기재무제표에 대한 감사인과 동일한 감사인에 한함)의 감사보고서를 제출하는 경우 |
| 감사의견 | - | 감사보고서 부적정ㆍ의견거절ㆍ범위제한한정 |
| 시가총액 | 보통주시가총액 40억원미만 30일간 지속 ▶ 해당없음 | 관리종목 지정후 90일간 "연속10일 & 누적30일간 40억원이상"의 조건을 미충족 |
| 거래량 | 분기 월평균거래량이 유동주식수의 1%에 미달 월간거래량 1만주, 소액주주 300인이상이 20%이상 지분 보유 등은 적용배제 ▶ 해당없음 | 2분기 연속 |
| 지분분산 | 소액주주200인미만or소액주주지분20%미만 300인이상의 소액주주가 유동주식수의 10%이상으로서 100만주이상을 소유하는 경우는 적용배제 ▶ 해당없음 | 2년 연속 |
| 불성실공시 | - | [실질심사] 1년간 불성실공시 벌점 15점 이상 |
| 공시서류 | (A)분기,반기,사업보고서 미제출 (B)정기주총에서 재무제표 미승인 or 정기주총 미개최 ▶ 해당없음 | 2년간 3회 분기,반기,사업보고서 미제출 사업보고서 제출기한후 10일내 미제출 A(미제출상태유지) or B 후 다음회차에 A or B |
| 사외이사등 | 사외이사/감사위원회 요건 미충족 ▶ 해당없음 | 2년 연속 |
| 회생절차/파산신청 | 회생절차 개시 신청 파산신청 ▶ 해당없음 | [실질심사] 개시신청기각,결정취소,회생계획 불인가등 |
| 기타 (즉시퇴출) | 기타 상장폐지 사유 발생 ▶ 해당없음 | 최종부도 또는 은행거래정지 해산사유(피흡수합병, 파산선고) 정관 등에 주식양도제한 두는 경우 유가증권시장 상장의 경우 우회상장시 우회상장관련 규정 위반시 (심사종료전 기업결합완료 및 보호예수 위반 등) |
| (출처: 한국거래소) |
- 상기 관리종목 지정 여부에 대한 검토 결과 동사는 관리종목 사유에 해당하지 않습니다.
5. 금융당국 등으로부터 관련법령에 따른 제재조치를 받은 경우 관련 내용 및 증빙자료를 확인
- 확인 결과, 동사는 해당사항 없습니다.
6. 임금체불 등 근로기준법 위반행위 여부
- 확인결과, 동사는 해당사항 없습니다.
7. 정기보고서가 연결기준으로 작성된 경우 주요 종속회사와 관련된 위험요인 등이 충실하게 기재되었는지 확인
- 동사의 종속회사인 NVH RUS LLC.은 러시아에 소재하고 있으며, 2022년 2월 러시아와 우크라이나 간 분쟁이 발생하였으며 이후 러시아에 대한 국제재제가 이루어지고 있습니다. 러시아 은행의 SWIFT 결제시스템에 대한 접근제한 등의 조치로 인해 러시아 외환시장의 유동성 부족, 루블화 가치 하락, 러시아 기업의 주식 가치 하락 등이 진행되고 있으며, 이로 인해 회사가 분쟁 국가와 관련하여 보유한 금융자산이나 영업자산의 가치 하락, 대금 회수기간의 증가, 자금이체의 제한, 수익의 감소 등이 발생할 수 있습니다. 연결회사는 이러한 분쟁 및 제재가 회사의 재무상태 및 영업성과에 미칠 영향을 추정하여 러시아 관련 CGU 장부금액에 대한 손상차손 10,841백만원(유형자산 10,819백만원, 무형자산 22백만원)을 인식하였습니다
8. 사내규정(금고관리규정, 인장관리규정, 접대비지급규정 등) 등 내부통제절차가 관행적으로 이뤄지지 않고 문서화되어 있는지 여부
- 확인결과, 사내규정이 문서화되어있으며 규정에 따라 내부통제절차가 이루어지고 있습니다.
9. 사내 자금관리에 대한 내부통제제도 마련 및 운영이 적정한 수준인지 여부
- 동사의 감사는 일상감사, 반기감사 및 결산감사 등의 정기감사와 특별감사, 필요시 수행하는 수시감사 등을 실시하는 등 내부감시제도를 운영하고 있으며 효과적으로 운영되고 있음을 정기주주총회에 보고하였습니다. 또한 동사는 내부회계관리제도 시스템을 구축하여 운영하고 있습니다.
- 동사의 외부감사인 제39기 감사보고서에는 동사의 내부회계관리제도를 감사하였으며, 동사의 내부회계관리제도는「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다는 의견을 표명하였습니다.
10. 법인인감, 통장, 어음용지, 수표 등의 관리책임이 특정인에게 집중되지 않고 업무분장 원칙에 따라 관리되는지 여부
- 동사는 업무분장에 따라 관리하고 있으며, 문서화 되어 있습니다.
11. 과거에 횡령 및 배임이 발생한 경우 유출 자금의 회수방안, 재발방지를 위해 내부통제시스템이 개선되어 운영되는지 여부
- 확인 결과, 동사는 해당사항 없습니다.
12. 이사회운영실태 관련하여 이사회의사록 원본관리자와 관리대장 관리자가 분장되어 적절히 작성 및 관리되고 있는지 여부
- 동사의 이사회의사록은 이상없이 작성되고 있으며, 원본 및 관리대장이 이상없이 관리 되고 있음을 확인하였습니다.
13. 회사의 재무상태, 경영실적 등을 적시에 공시할 수 있는 관리조직이 구비되었는지 여부
- 동사는 업무분장에 따라 관리하고 있으며, 문서화되어 있습니다.
| 5. 외부전문가 의견(회계사, 변호사 등) |
해당사항 없습니다. |
| 2023. 06. 02. |
| (대표)주관회사 주식회사 BNK투자증권 |
| 대표이사 김 병 영 (인) |
| 이촌회계법인(회계사) 이승현 (인) |
엔브이에이치코리아_기업실사_230602_날인페이지 |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230602000380
