● 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 『상법』 제368조의4에 따른 전자투표제도와 『자본시장과금융투자업에관한법률시행령』 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 

1) 인터넷 주소 :「https://evote.ksd.or.kr」

2) 모바일 주소 :「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 

- 2023년 03월 19일 09시 ~ 2023년 03월 28일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 아용하여 시스템에 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자 위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관련하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

● 코로나바이러스(COVID-19) 관련 주총 참석 안내

 주주총회 참석 시 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위해 총회장 입장 전 '디지털 온도계'로 총회에 참석하시는 주주분들의 체온을 측정할 수 있으며, 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 입장 시  마스크 착용을 부탁드립니다.

● 기타사항 : 당사는 주주참석기념품을 따로 제공하지 않습니다

제 16 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 그 권리를 행사할 자를 정하기 위하여, 매년 1월 1일부터 1월 07일까지 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다. 

② 회사는 매년 12월 31일 (공휴일인 경우는 그 전일) 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내에 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주, 질권자 등을 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자 등으로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다 회사는 본 항에 의하여 주주명부폐쇄기간 또는 기준일을 정하는 경우 그 기간 또는 그 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제16조 (기준일)

① (삭 제)

② <현행과동일>

③ 임시주주총회의 소집이 있을 경우와 기타 필요한 경우, 이사회 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

- 전자증권법에 따른 주식등의 전자등록으로 인한 조문수정

제 25 조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 한다.

제 25 조 (주주총회의 결의방법)

① 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 한다.

② 제①항의 규정에도 불구하고 다음 각 호에 해당하는 안건의 의결에 있어서는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상으로 하되 발행주식 총수의 3분의 2 이상의 수로 하여야 한다.

1. 적대적 인수합병으로 인하여 신규 이사 및 감사의 선임을 결의하는 경우

2. 본 항에서 정한 사항에 관한 정관의 개정을 결의하는 경우

- 주주총회 결의 방법 명확히 하기 위한 조문수정

제 35 조 (이사의 보수와 퇴직금)

이사의 보수는 주주총회에서 정한다. 이사의 퇴직금은 주주총회에서 정한 임원퇴직금규정에 따라 지급한다. 별도로 정한 퇴직금 규정이 없을 경우에는 관계법령에서 정한 내용에 따라 지급한다.

제 35 조 (이사의 보수와 퇴직금 등)

① 이사의 보수 또는 업무상 필요한 경비는 주주총회의 결의로 정한 지급한도 범위 내에서 이사회가 지급 여부 및 금액을 정한다.

② 이사의 보수, 상여금, 퇴직금 등의 지급은 주주총회에서 별도로 정하는 회사의 각 규정에 의하고, 이들 규정에 없는 세부사항은 이사회의 결의로 정할 수 있다.

- 임원퇴직금 규정 도입에 따른 조문수정

제44조 (감사의 선임) 

① 감사는 주주총회에서 선임한다. 감사의 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 선임하며 법정 인원수를 결하지 않고 또 업무 수행에 지장이 없을 때에는 그러하지 아니한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

④ <신설>

⑤ <신설>

제44조 (감사의 선임과 해임) 

① 감사는 주주총회에서 선임.해임한다. 감사의 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 선임하며 법정 인원수를 결하지 않고 또 업무 수행에 지장이 없을 때에는 그러하지 아니한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

- 감사선임에 관한 조문 정비

- 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함

제 52 조 (이익배당)

① (생략)

② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ (생략)

제 52 조 (이익배당)

① <현행과동일>

② 회사는 이사회 결의로 제①항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. 

③ <현행과동일>

-주주환원 정책 위한 이익배당 조항 개정

제 56 조 (시행일)

(생략) 

제 56 조 (시행일)

(생략)

16. 본 정관은 2023년 3월 29일부터 개정 시행한다.

- 효력발생 시기지정

1998.01~2000.03

2000.04~2013.12

2018.01~018.12

2019.06~현재

2020.04 ~ 현재

□ 뉴욕 NextCore Communication수석 컨설턴트

□ Cisco Systems 아시아 수석이사

□ 대통령 직속 4차산업혁명 헬스케어 특위위원

□ 現)유전체기업협의회 회장 

□ 現)테라젠바이오 대표이사 

제 1 장 총 칙

제1조【목적】 

이 규정은 당사 정관의 관련 규정에 의해 당사 임원 보수지급에 관한 사항을 규정함을 목적으로 한다. 

제2조【임원의 정의】

1. 이 규정의 적용대상이 되는 임원이라 함은 등기임원으로서 회사의 경영에 실질적으로 참여하는 아래의 직무에 종사하는 자를 말한다. 

가. 당사의 회장, 사장, 부사장, 이사장, 대표이사, 전무이사 및 상무이사 등 이사회의 구성원 전원과 청산인

나. 감사

다. 그 밖에 가목부터 나목까지의 규정에 준하는 직무에 종사하는 자

2. 미등기 실무임원에 해당하는 자는 이 규정의 적용대상이 아니다.

제3조【적용범위】

1. 임원의 퇴직금은 이 규정의 대상이 아니며, 별도의 임원퇴직금지급규정에 의한다. 

2. 임원의 유족보상금은 이 규정의 대상이 아니며, 별도의 임원유족보상금지급규정에 의한다. 

3. 연봉계약을 할 경우에는 해당 계약에 따르며, 해당 계약에 명시적으로 나오지 않는 부분 및 상여금과 보수한도에 대해서는 이 규정이 정하는 바에 의한다.

제4조【보수의 구성 및 대상기간】

1. 임원의 보수는 [월급여+상여금]으로 구성된다. 

2. 임원보수의 대상기간은 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다. 

제5조【임원보수의 결의】

임원의 보수는 매년 이사회결의(이사회가 없는 경우에는 주주총회에 의하며, 이하 같다)에 의하여 그 금액이 확정되며, 확정된 내용은 ‘임원보수계약서’에 기재한다. 다만, 대상기간 중 잔여기간에 대한 보수의 변동사항이 있을 경우에는 이사회결의에 그 내용을 확정하며, 확정된 내용에 따라 임원보수계약서를 수정한다. 

제6조【월급여의 종류】

1. 월급여는 [기본급과 수당]으로 구성된다. 

2. 개별 임원에 대한 구체적인 기본급과 수당의 내용(지급금액 및 지급시기 등)은 이 규정 제5조에 의해 작성되어지는 ‘임원보수계약서’에 의한다. 

제7조【상여금의 종류】

상여금은 [정기상여+성과급]으로 구성된다.

제8조【정기상여】

1. 정기상여는 명절상여, 휴가상여, 연말상여 등을 의미하며, 개별 임원의 월급여의 1200% 범위 내에서 연 2회 이상 시기를 정하여 분할하여 지급할 수 있다. 

2. 개별 임원에 대한 구체적인 정기상여의 내용(지급금액 및 지급시기 등)은 이 규정 제5조에 의해 작성되어지는 ‘임원보수계약서’에 의한다. 

3. 연봉제를 적용받는 임원에게 본조를 적용할 때에는 제1항의 ‘월급여’는 ‘상여금을 제외한 연봉총액의 1/12’으로 하며, 제2항의 ‘임원보수계약서’는 ‘임원연봉계약서’를 말한다.

제9조【성과급】

1. 회사는 임원들의 성과달성을 위한 동기부여 및 성과보상 등을 위하여 제8조의 정기상여와는 별개로 성과급을 지급할 수 있다. 

2. 성과급은 사후적이고 변동적이므로 이 규정 제5조에 의해 작성되어지는 ‘임원보수계약서’에는 구체적인 금액을 기재하지 않을 수 있다. 

3. 성과급에 대한 구체적인 내용은 별도의 ‘성과급지급규정’에 의하여 결정된다.

제10조【지급방법】

이 규정에 의한 임원의 보수는 금전으로 지급함을 원칙으로 하되, 현물로도 지급할 수 있으며 현물로 지급시 평가는 ‘상속세 및 증여세법’을 준용한다. 

제11조【지급시기】

보수는 보수계약서에서 정하는 지급일에 지급하며 상여금은 보수계약서에 기재된 지급시기로부터 1월이내에 지급한다. 다만, 지급일이 토요일 또는 휴일인 경우에는 그 전일에 지급한다. 

제12조【한도】

이 규정에 의해서 결정되는 모든 임원들에 대한 보수의 연간 총합계(제9조의 성과급 및 별도계약에 의한 연봉을 포함)는 법령과 정관의 관련 규정 또는 주주총회의 결의에 의해서 정해진 한도를 초과할 수 없다. 

제13조【규정의 개폐】

이 규정은 주주총회 보통결의로만 개폐가 가능하다.

부 칙

제1조【시행일】 이 규정은 2023년 01월 01일부터 시행한다. 

제2조【 경과규정】 이 규정 시행 이전에 선임된 임원도 이 규정의 적용을 받는다.

제 1 장 총 칙

제1조【목적】 

이 규정은 법령 및 당사 정관의 관련 규정에 의한 임원퇴직금지급규정으로 당사 임원 퇴직금 지급에 관한 사항을 규정함을 목적으로 한다. 

제2조【임원의 정의】

이 규정의 적용대상이 되는 임원이라 함은 명칭여부에 불구하고 회사의 경영에 실질적으로 참여하는 자로서 법인세법 시행령 제 40조 제1항 각호에서 지정하는 아래의 직무에 종사하는 자를 말한다. 

당사의 회장, 사장, 부사장, 이사장, 대표이사, 전무이사 및 상무이사 등 이사회의 구성원 전원과 청산인

감사

그 밖에 가목부터 나목까지의 규정에 준하는 직무에 종사하는 자

미등기 실무임원에 해당하는 자는 이 규정의 적용대상이 아니다.

제 1항에 의한 임원이라도 퇴직금이 없는 조건의 별도 연봉계약을 한 임원의 경우에는 이 규정의 적용대상이 되는 임원이 아니다. 

제 2장 퇴직금

제3조【지급조건】

이 규정의 퇴직금은 본조 제2항의 사유가 발생한 경우에 한하여 제4조 등에 의한 금액의 범위내에서 이사회 결의를 통하여 최종 금액을 결정하고 지급하는 것으로 한다. 

이 규정의 퇴직금은 근무기간 만1년 이상의 임원이 퇴직할 경우에 한하여 지급한다. 이 때 퇴직의 범위에는 퇴직하는 시점에 적용되는 법인세법 및 소득세법 등에 나오는 ‘현실적 퇴직’(중간정산 관련 규정 포함) 및 사망을 포함하는 것으로 한다.

제4조【퇴직금의 계산】

1. 퇴직금은 아래의 금액으로 한다.

①퇴직금 계산 기준

퇴직한 날부터 소급하여 3년(근무기간이 3년 미만인 경우에는 해당 근무기간)동안 지급받은 총급여의 연 평균환산액 * 1/10 * 전체근무기간 / 12 * 지급배수

② 위 1호에서 지급배수는 다음과 같으며 퇴직 시 직위에 따른 지급배수를 근무기간 전체에 적용한다. 

2. 제1항 적용시 총급여란 비과세근로소득을 제외한 모든 근로소득(성과급 포함)을 의미하되, 법인세법에 따라 상여로 처리된 금액 및 퇴직함으로써 받는 소득으로 퇴직소득에 속하지 아니하는 소득은 제외한다.

3. 제1항 적용시 근무기간은 개월 수로 계산하며, 1개월 미만의 기간이 있는 경우에는 이를 1개월로 본다. 

제5조【근무기간의 계산】

1. 제4조를 적용함에 있어 근무기간은 등기임원으로 재직한 기간에 준한다. 

2. 1년 이내의 휴직기간은 근무기간에 포함한다. 

제6조【퇴직금의 지급방법】

퇴직금은 현금으로 지급함을 원칙으로 하되, 퇴직한 자의 요청 또는 동의가 있는 경우 현금 외의 회사의 자산(재고자산, 금융자산, 유가증권, 고정자산 등)으로 지급할 수 있다. 이때 퇴직금으로 지급되는 현금 외의 자산의 평가는 상속세 및 증여세법의 평가방법에 의한다. 

제7조【사망자의 퇴직금 지급 및 유족보상금】

1. 사망으로 인하여 퇴직한 자의 퇴직금은 상속인에게 지급하며, 퇴직금 외에 유족보상금에 대한 금액을 지급할 수 있다. 이때 유족보상금은 별도의 임원유족보상금 지급규정에 의한다. 

2. 주주총회 결의를 통하여 ‘사망으로 인하여 퇴직한 자의 상속인’의 동의를 얻어 ‘사망으로 인하여 퇴직한 자’의 퇴직금을 없는 것으로 하거나 제4조에 의한 금액 보다 적은 금액으로 할 수 있다. 

제8조【규정의 개폐】

이 규정의 개폐는 주주총회 보통결의로만 가능하다.

부 칙

제1조【시행일】 이 규정은 2023년 01월 01일부터 시행한다. 

제2조【 적용】 이 규정은 이 규정의 시행 이전의 근속기간에 대해서도 소급적용한다. 

제1조【목적】 

이 규정은 관계 법령 및 당사 정관에 의해 당사의 임원성과급 지급에 관한 사항을 규정함을 목적으로 한다. 

제2조【임원의 정의】

1. 이 규정의 적용대상이 되는 임원이라 함은 등기임원으로서 회사의 경영에 실질적으로 참여하는 아래의 직무에 종사하는 자를 말한다. 

가. 당사의 회장, 사장, 부사장, 이사장, 대표이사, 전무이사 및 상무이사 등 이사회의 구성원 전원과 청산인

나. 감사

다. 그 밖에 가목부터 나목까지의 규정에 준하는 직무에 종사하는 자

2. 미등기 실무임원에 해당하는 자는 이 규정의 적용대상이 아니다.

제3조【적용범위】

본 규정에 의한 성과급 지급은 본 규정에 의한 성과급 지급이 확정되는 시점에 재직하는 임원에 한정한다.

제4조【성과급】

1. 성과급은 직전 회계년도 당기순이익의 범위 내에서 회사의 사정을 감안하여 지급할 수 있다. 

2. 성과급의 지급금액과 시기, 기준은 이사회의 결의에 의한다. 다만, 성과급은 직전 회계연도 연간 개인별 보수 총액의 100% 이하로 한다.

제5조【규정의 개폐】

이 규정의 개폐는 주주총회 보통결의로만 가능하다.

부 칙

제1조【시행일】 이 규정은 2023년 01월 01일부터 시행한다. 

제2조【 적용】 이 규정은 이 규정의 시행 이전의 근속기간에 대해서도 소급적용한다. 

제 1 장 총 칙

제1조【목적】 

이 규정은 관계 법령 및 당사 정관에 의해 당사의 임원유족보상금 지급에 관한 사항을 규정함을 목적으로 한다. 

제2조【임원의 정의】

1. 이 규정의 적용대상이 되는 임원이라 함은 등기임원으로서 회사의 경영에 실질적으로 참여하는 아래의 직무에 종사하는 자를 말한다. 

가. 당사의 회장, 사장, 부사장, 이사장, 대표이사, 전무이사 및 상무이사 등 이사회의 구성원 전원과 청산인

나. 감사

다. 그 밖에 가목부터 나목까지의 규정에 준하는 직무에 종사하는 자

2. 미등기 실무임원에 해당하는 자는 이 규정의 적용대상이 아니다.

제3조【적용범위】

임원의 유족보상금은 경영 계약에 따로 정하는 것을 제외하고는 이 규정이 정하는 바에 의한다. 

산업재해보상보험에 가입된 자는 이 규정의 적용대상이 아니다.

제 2장 유족보상금

제4조【지급사유】

임원 유족보상금은 재임 중에 사망한 임원의 유족에게 지급한다. 

제5조【유족보상금 산정 및 지급】

1. 유족보상금의 지급기준은 다음과 같다.

2. 유족보상금 산출의 기준이 되는 평균임금은 근로기준법을 준용한다.

제6조【유족보상금 지급방법】

임원유족보상금은 금전 또는 현물로 지급할 수 있으며, 현물로 지급시에 평가는 상속세및증여세법을 준용한다.

제7조【유족보상금 지급시기】

임원 유족보상금은 지급사유 발생 시 3개월 이내에 유족에게 지급하여야 한다. 단, 회사와 유족의 합의하에 그 시기를 연장할 수는 있다.

제8조【유족보상금 수급권자 범위/순위】

임원 유족보상금을 받을 수 있는 자격이 있는 자는 임원이 사망할 당시 유족 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자로서, 다음 순위로 수급권자가 된다. 

가. 사망한 임원의 직계비속

나. 사망한 임원의 직계존속

다. 사망한 임원의 형제자매

제1항의 경우에 동순위의 수급권자가 수인인 때에는 최근친을 선순위로 하고 동친 등의 수급권자가 수인인 때에는 공동 수급권자가 된다. 

사망한 임원의 배우자는 제1항 제1호와 제2호의 규정에 의한 자가 있는 경우 그 자와 동순위 공동 수급권자가 되고 그 수급권자가 없는 때에는 단독 수급권자가 된다. 

제9조【유족보상금 수급권자격자의 자격상실과 대습】

제8조에 의한 수급권자가 될 유족이 임원의 사망 전에 사망하거나 민법 제1004조에 의한 결격자가 된 경우 유족보상금의 수급권 자격이 상실된다. 

제1항에 의한 수급권 자격이 상실된 자의 직계비속이 있는 때에는 그 직계비속이 수급권 자격이 상실된 자의 순위에 갈음하여 수급권자가 된다. 

제1항에 의한 수급권 자격이 상실된 자의 배우자가 있는 때에는 그 배우자가 수급권자격이 상실된 자의 지계비속과 동순위로 공동 수급권자가 되고 그 직계비속이 없는 때에는 단독 수급권자가 된다. 

제10조【임원 유족보상금 청구에 관한 대표자 선임 등】

임원 유족보상금 수급권자가 2명 이상 있을 때에는 그 중 1명을 유족보상금의 청구와 수령에 관한 대표자로 선임할 수 있다. 

제1항에 따라 대표자를 선임하거나 그 선임된 대표자를 해임한 경우에는 지체없이 그 선임 또는 해임을 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 회사에 통보하여야 한다. 

제11조【규정의 개폐】

이 규정의 개폐는 주주총회 보통결의 요건에 의하여야 한다.

부 칙

제1조【시행일】 이 규정은 2023년 01월 01일부터 시행한다. 

제2조【 적용】 이 규정은 이 규정의 시행 이전의 근속기간에 대해서도 소급적용한다.