주주총회소집공고 2024-03-08 15:56:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240308000517
| 2023 년 3 월 8 일 | ||
| 회 사 명 : | (주)메디프론디비티 | |
| 대 표 이 사 : | 오태석 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 금천구 가산디지털1로 186 제에이동 제5층 제517호 (가산동, 제이플라츠) | |
| (전 화) 02-6388-0703 | ||
| (홈페이지)http://www.medifron.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이사 | (성 명) 이명우 |
| (전 화) 02-6388-0703 | ||
| (제27기 정기) |
주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
당사는 상법 제363조와 정관 제 19조에 의거하여 제 27기 정기주주총회를 아래와
같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
(※ 또한 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 상법 542조의 4 및 당사 정관 제 19조에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)
- 아 래 -
1. 일 시 : 2024년 3월 28일 (목요일) 오전 11시 00분
2. 장 소 : 서울시 금천구 두산로70 현대지식산업센터 A동 지하2층 세미나실
3. 회의 목적 사항
1) 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고
2) 의결사항
제 1호 의안 : 제 27기(23.01.01~23.12.31) 재무제표(이익잉여금처분(결손금처리 계산서 포함) 승인의 건
제 2호 의안 : 정관 변경의 건
제2-1호 의안 : 상호명 변경의 건
제2-2호 의안 : 사업목적 추가의 건
제2-3호 의안 : 발행예정주식총수 변경의 건
제2-4호 의안 : 교환사채 조문추가의 건
제2-5호 의안 : 위의 2-1, 2-2, 2-3. 2-4호 이외의 정관 일부 변경의 건
제 3호 의안 : 영업 양도의 건
제 4호 의안 : 이사 선임의 건
제4-1호 의안 : 사내이사 이상석 선임의 건
제4-2호 의안 : 사내이사 최복규 선임의 건
제4-3호 의안 : 사내이사 이정찬 선임의 건
제4-4호 의안 : 사외이사 이재국 선임의 건
제 5호 의안 : 감사 선임의 건
제5-1호의안 : 감사 김진수 선임의 건
제 6호 의안 : 이사의 보수한도액 승인의 건
제 7호 의안 : 감사의 보수한도액 승인의 건
4. 경영참고사항
상법 제542조의 4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점과 명의개서대행회사(국
민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자 공시하여 조
회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.
5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
금번 당사의 정기주주총회에서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 5항에 의거 한국예탁원이 주주님들의 의결권을 대리 행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님이 정기주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나, 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.
6. 사업보고서 및 감사보고서에 관한 안내
가. 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전까지 금융감독원 공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)와 회사홈페이지(www.medifron.com) 공고 란에 게재할 예정입니다.
나. 게재될 사업보고서는 주주총회 이전 보고서로 주주총회에서 부결이나 수정이 발생할 경우 정정보고서를 금융감독원 전자공시시스템에 공시할 예정입니다.
7. 주주총회 참석시 준비사항
- 직접행사 : 주총참석장, 본인 신분증(법인은 사업자등록증)
- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서 필요)
참석 대리인 신분증
2024. 3. 8
주 식 회 사 메디프론디비티
대 표 이 사 오 태 석 (직인생략)
가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부
| 회차 | 개최일자 | 의안내용 | 사외이사 등의 성명 |
|---|---|---|---|
| 박세훈 (출석률: 100%) | |||
| 찬 반 여 부 | |||
| 23-1 | 2023.02.02 | 타법인주식 취득의 건 | 찬성 |
| 23-2 | 2023.02.28 | 제26기 정기주주총회 개최의 건 | 찬성 |
| 23-3 | 2023.03.08 | 제26기 재무제표 승인의 건 | 찬성 |
| 23-4 | 2023.03.08 | 제26기 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 | 찬성 |
| 23-5 | 2023.03.29 | 대표이사 변경의 건 | 찬성 |
| 23-6 | 2023.07.10 | 특허기술관련 기술료 지급 계약의 건 | 찬성 |
| 23-7 | 2023.11.16 | 금전 대여 결정 | 찬성 |
| 23-8 | 2023.12.08 | 타 법인 사모전환사채 인수의 건 | 찬성 |
나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역
| 위원회명 | 구성원 | 활 동 내 역 | ||
|---|---|---|---|---|
| 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 | ||
| - | - | - | - | - |
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 인원수 | 주총승인금액 | 지급총액 | 1인당 평균 지급액 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 사외이사 | 1 | 2,000 | - | - | - |
| (단위 : 억원) |
| 거래종류 | 거래상대방 (회사와의 관계) | 거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - |
2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래
| (단위 : 억원) |
| 거래상대방 (회사와의 관계) | 거래종류 | 거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - |
가. 업계의 현황
①바이오 업계 현황
2019년 말에 시작된 코비드-19팬데믹으로 급격히 위축되어진 다른 산업과 달리, 바이오 /제약 업계는 팬데믹 극복이라는 과제속에서 많은 이익을 창출 하거나 투자를 받을 수 있었다. 2022년 팬데믹이 진정되며 이익의 규모는 급감하게 되고, 미국에서 시작된 금리인상으로 바이오/제약 업계에 대한 투자들은 위축되기 시작되었다. 자금조달의 어려움으로 바이오/제약 업계에서 진행되던 다수의 임상시험이 중단되고, 해당분야 기업의 주가 하락을 유발하였다.
이러한 상황속에서 팬데믹 특수를 통해 풍부한 현금을 확보한 글로벌 대형 제약업체들은 미래 원천기술을 확보하고 있는 중소벤처 기업들을 인수하거나 이들이 보유한 특허를 매수하려는 적극적인 움직임을 보이고 있다.
② IT유통 사업부문
대기업의 가격인하가 중소기업제품의 시장입지를 더욱 좁히고 있어 시장내 경쟁은 더욱 치열해지고 있습니다. 당사는 쿠팡과 같은 소셜커머스 판매채널 확대, 제품 다변화와 대기업 제품이 커버하지 못하는 니치마켓 공략등을 통해 매출성장을 이루고 있습니다
③ HMR 사업부문
국내 HMR 시장 규모는 2019년 기준 3조 4,600억원으로 지난 10년간 연평균 15.8% 성장하였고 실제 소매점에서 HMR의 판매 금액은 2020년을 기준으로
5조 5,710억 원으로 추산되고 있습니다. 떡볶이는 간식에서 식사 대용식으로 카테고리가 확장되면서 떡볶이와 떡류의 국내 시장은 2019년 기준 1,274억 이상의 시장 규모로 계속 확대되고 있는 상황입니다. 수출 시장도 해외 시장에서 온라인 영상 콘텐츠를 통해 한국 음식문화가 더 많이 노출되고 '먹방' 영상이 인기를 끌면서 현지 수요의 증가로 이어져 2013년 1190만달러에서 2020년 5,376만달러로 350%로 급성장 중입니다.
나. 회사의 현황
(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
(가) 영업개황
① 바이오신약 사업부문
메디프론디비티의 신약개발 파이프라인은 알츠하이머성 치매 치료제, 비마약성 진통제, 치매 조기 진단키트로 구분할 수 있습니다.
<알츠하이머성 치매 치료제>
알츠하이머성 치매 원인 물질의 하나로 잘 알려져 있는 베타아밀로이드의 생성, 응집 및 독성을 억제하는 신약 개발을 통하여 알츠하이머성 치매를 치료하고자 지속적으로 노력하여 왔습니다.
당사의 신약 후보물질 MDR-1339는 베타아밀로이드의 응집을 억제하고, 섬유화된 응집을 풀어줌으로써 독성 방출을 차단하여 뇌세포 사멸을 방지하는 작용기전으로 개발되었습니다. MDR-1339는 대웅제약과 공동연구개발을 실시하였습니다.
또 다른 후보물질인 MDR-066은 Reception for Advance Glycation Endproduct (RAGE) 수용체가 베타아밀로이드 단백질을 뇌속으로 전달하는 역할을 차단하는 기전으로 개발되었으며, 로슈(Roche)와 총 2억8천만 달러 규모의 기술이전 계약을 체결한 바 있습니다.
MDR-1703은 글루타미닐 사이클레이즈 효소에 의해 변형된 베타아밀로이드(pyroGlu-Aβ)의 생성을 저해함으로써 알츠하이머성 치매의 주요 원인인 베타아밀로이드 플라크의 발생과 신경독성을 차단하는 기전(QC-inhibitor)의 신약후보 물질로서 2021년 3월에 국내 특허를 취득하였습니다.
전남대학교와 3년간에 걸친 공동연구를 통해 O-GlcNAcase(OGA) 활성 및 타우 단백질의 과인산화를 억제함으로써, 타우 단백질의 변성과 응집을 막는 기전의 선도물질(MDR-0214) 발굴에 성공하였으며, 2020년 11월 국내 특허를 출원하였습니다.
최근 알츠하이머성 치매 신약 개발의 타겟이 아밀로이드베타, 타우에서 뇌의 염증반응 조절 신약 개발로 확대되고 있습니다. 당사는 뇌의 염증조절 복합체(inflammasome)의 핵심 물질인 NLRP3 저해제를 타깃으로 하는 알츠하이머병 치매 치료제를 개발하고 있으며, 개발을 가속화하기 위해 전남대와 공동연구개발을 진행하고 있습니다.
<비마약성 진통제>
신경병증 통증에 사용되는 마약성 진통제는 심각한 중독성과 인지기능 손상 등의 부작용을 유발하기에, 이러한 부작용이 없는 비마약성 신경병증 진통제를 개발하고 있습니다. 바이오의약 전문 리서치기관인 Global Data사의 보고에 의하면 신경병 통증의 하나인 당뇨병성 신경병 통증(Diabetic Neuropathic Pain) 치료제의 시장규모는 2016년 기준으로 G7시장이 78억 달러, 2026년에는 107억 달러에 달할 것으로 예상됩니다.
2000년 초부터 많은 글로벌 제약사들은 이러한 신경통증에 효과적이며, 부작용이 거의 없는 것으로 알려진 Transient Receptor Potential Vanilloid 1(TRPV1) 효현 또는 길항작용을 하는 경구용 약물을 개발해 왔으나, 체내 이상 발열 작용을 조절하지 못함으로써 대부분 개발이 중단되었습니다.
당사는 이러한 부작용을 최소화하고 약물효과를 극대화하고자, 환부에 바르는 경피형 통증치료제를 개발하였습니다(MDR-652). MDR-652는 TRPV1 효현성을 작용기전으로 하는 겔 타입의 국소용 비마약성 진통제입니다. 일반적인 소염진통제로는 진통 효과를 나타내지 못하는 △대상포진 후 통증, △당뇨로 인한 신경통증, △섬유근육통증, △수술 후 통증 등 신경손상에서 유래된 통증을 억제하는데 효과를 보일 것으로 기대하고 있습니다. 2020년 6월 식약처로부터 임상1상 IND 승인을 받고, 2022년 5월~9월에 임상 1상 시험을 한림대학교성심병원(이동환 교수)에서 수행하였습니다. 2023년 3월 현재 최종 임상1시험 보고서가 완료되었습니다.
MDR-6013은 2005년 독일의 그루넨탈 제약과 4천만 유로 규모의 공동연구 및 라이센싱 아웃 계약을 체결한 물질로서, TRPV1 길항작용을 이용합니다. 이상 발열 문제가 없는 것으로 연구되었고, 현재 최적화 연구를 진행 중입니다.
당사가 개발중인 비마약성 진통제가 상용화 된다면 신경병증성 통증과 같은 만성 통증, 수술 후 통증 등 소염진통제, 비스테로이드성 진통제로 효과를 볼 수 없는 극심한통증을 억제하기 위한 약물인 마약성 진통제(오피오이드)시장을 상당부분 대체할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 글로벌 마약성 진통제 시장 규모는 암, 당뇨 다음으로 규모가 크며 2017년 99억 달러(약 12 조원)에서 2022년 226억 달러(약 27 조원)로 연평균 18% 성장이 예상되고 있습니다.
<치매 조기 진단키트>
알츠하이머성 치매는 근본적인 치료제가 개발되지 않았기 때문에, 조기발견이 매우 중요합니다. 조기 진단을 통해 알츠하이머성 치매의 진행 속도를 낮출 수 있기 때문입니다. 현재 알츠하이머성 치매의 진단은 '아밀로이드 PET’이라는 고가의 영상장비를 사용하거나 뇌척수액 검사를 이용하지만, 이러한 방법은 고비용, 접근성 제한 및 시술 부작용 등의 단점이 있었습니다.
당사와 퀀타매트릭스가 공동 개발하고 있는 치매 조기 진단키트는 혈액 내에 존재하는 치매관련 바이오마커들을 측정하여, 알츠하이머성 치매 진단의 지표가 되는 베타 아밀로이드의 뇌내 축적 여부를 확인하는 진단기기입니다. 혈액 검사를 통해 짧은 시간내에 치매 조기 진단이 가능하며, 이를 통해 기존 방법이 갖는 문제점들을 해결할 수 있습니다. 더하여 기존 제품들이 중증 치매 환자만을 대상으로 하고 있는 것과 달리, 증상이 없는 고위험군(고령층)에게 적용할 수 있어 기존 기술과 차별화 됩니다.
당사는 퀀타매트릭스와 함께 2020년 7월 식약처로부터 품목허가를 승인받았고, 2021년 12월 진단키트의 건강보험급여 등재를 위한 신의료기술평가 신청하였으나, 2022년 10월 수정/보완(추가논문발표)이 요구되어 2023년 7월 재신청을 진행하였습니다. 하지만 2024년 1월에 수정/보완(추가 논문 발표)이 요구되어, 현재 추가 논문 발표를 준비하고 있습니다.
② IT유통 사업부문
PC주변기기에서 당사의 주 핵심 사업군으로 로지텍 , 트러스트마스터, 스마트뷰, 라익미, 와사미망고 브랜드 제품을 취급하고 있습니다. 다양한 브랜드를 취급하는 만큼 PC에 필요한 마우스, 키보드, 헤드셋, 웹캠, 모니터, 사운드바 등 다양한 제품 등을 판매 중에 있습니다. 이러한 PC 핵심 부품의 안정적 공급을 통해 고객 가치 확대를 위해 힘쓰고 있으며, 현재 판매시장은 쿠팡(로켓), 오픈마켓, 소셜(쿠팡/ 위메프), 카카오쇼핑 등으로 구성되어 있으며, 커머스 시장의 성장을 위해 쿠팡 로켓 배송 확장을 계속해서 확대 중에 있습니다.
③ HMR 사업부문
우리회사는 냉동 밀키트 떡볶이 위주에서 상온 떡볶이와 라볶이로 카테고리를 확장하고 제품 라인업을 지속적으로 확대하면서 온라인의 매출 편중을 탈피하고자 오프라인 채널로 시장을 확대하고 있습니다.
(나) 공시대상 사업부문의 구분
당사의 사업부문은 IT사업부문, 신약사업부문, HMR사업부문으로 구분하고 있습니다.
구분 | 내용 |
바이오신약사업부문 | 비마약성 진통제, 알츠하이머성 치매치료제 연구개발등 |
IT유통 사업부문 | 전자기기 도소매, 온라인 컨텐츠 제공 |
HMR 사업부문 | 간편식(HMR)의 제조 공급 |
(2) 시장점유율
② IT유통 사업부문
대기업의 가격인하가 중소기업제품의 시장입지를 더욱 좁히고 있어 시장내 경쟁은 더욱 치열해지고 있습니다. 당사는 쿠팡과 같은 소셜커머스 판매채널 확대, 제품 다변화와 대기업 제품이 커버하지 못하는 니치마켓 공략등을 통해 매출성장을 이루고 있습니다
③ HMR 사업부문
간편식 떡볶이 및 떡류 상품은 떡/한과류 시장의 성장을 주도하여 떡의 생산규모가 2013년 3,821억원에서 2017년 4,636억원으로 21.3% 증가하였습니다. 이는 간편식으로 나온 떡복이 제품의 생산 증가의 영향으로 분석되고 있습니다. 해외 시장의 경우 한류 트렌드 영향으로 교민시장에서 현지시장으로의 수출 확대 효과가 발생하여 2013년 수출량이 5,141톤이었던 것이 2017년 8,357톤으로 62.6% 증가하였습니다.(Source: 한국농수산식품유통공사, 떡/한과류 시장)
(3) 시장의 특성
① 바이오신약 사업부문
제약 산업은 다른 산업과는 차별화되는 뚜렷한 특징들을 가지고 있는 산업입니다. 첫째는 연구 집약적 산업으로, 선진기업들의 매출액 대비 연구비 비중이 타 산업에 비해 매우 높습니다. 둘째, 신약 후보물질의 안전성을 확보하기 위해 전임상, 임상 시험으로 인해 정부의 규제가 심한 산업입니다. 셋째, 지적재산권의 확보가 사업의 핵심요소입니다. 넷째, 고위험, 고부가가치의 산업입니다.
제약산업은 인간의 가장 기본적인 욕구인 건강에 직결되는 산업이므로, 수요기반이 안정적이며, 경기 변동에 대한 민감도가 타 산업 대비 상대적으로 낮은 특성을 가지고 있습니다. 특히, 고령화 및 평균수명 연장에 따른 의약품 소비 증가 현상은 제약산업의 성장을 견인한 중요한 요소로 작용한 바 있습니다. 통계청 발표에 따르면 국내 인구구조는 양적인 팽창속도가 둔화된 가운데 질적인 변화가 나타나고 있습니다. 일반적으로65세 이상 인구 비중에 따라7% 이상은 고령화 사회, 14% 이상은 고령사회, 20% 이상은 초고령사회로 분류하고 있습니다. 우리나라의65세 이상 인구비중인 고령화율을 살펴보면2000년에7%를 넘어 이미 고령화사회로 진입했고, 2018년에는65세 이상 노인인구비율이14%로 고령사회에 집입하였습니다. 향후2026년경에는 초고령사회에 도달할 것으로 전망되고 있습니다. 이러한 고령화 추세는 지속적으로 진행되어2060년경에는65세 이상의 인구가40.1%에 달할 것으로 예상되고 있습니다.
② IT유통 사업부문
IT유통 산업은 코로나 19 엔더믹으로 국내 E커머스 성장세가 다소 주춤했지만 네이버와 쿠팡의 양강 체계는 더욱 굳건해지고 있습니다. 쿠팡은 로켓배송 도입 후 처음으로 연간 흑자(연간 영업이익 6,174억원)를 냈고, 지난해 4분기 순이익은 전년 동기대비 23%가 증가하였습니다.
또한 활성고객(분기에 한 번이라도 제품을 구매한 고객)은 16% 증가한 2,100만명을 기록했으며 지난 3년간 쿠팡 매출은 두 배 증가하였습니다.
쿠팡 같은 경우 로켓배송을 확대 예정을 통해 온라인 플랫폼 산업의 성장이 예상되고 있습니다. 게이밍 부분에서는 경쟁사 ‘앱코’와의 경쟁에서 승리하기 위해 라이브 방송 확대, 3PL사업 확대를 통해 고객가치와 브랜드 가치를 증대하기 위해 지속적인 비용 투자를 진행 중에 있습니다.
③ HMR 사업부문
전세계적으로 내식 수요가 증가하면서 간편성을 제공하는 HMR 시장이 성장하고 있습니다. 넷플릭스에서 방영중인 K-드라마가 상위권에 랭크 되면서K-FOOD의 시장이 확대 중입니다. 특히 구매력이 커지고 있는 동남아 시장을 중심으로 현지 무슬림 시장을 공략하고자 할랄 인증을 획득하여 상온 떡볶이를 간편 조리 형태인 컵과 파우치 제품 6 SKU를 출시하여 현지 유통업체2,200 입점을 시작으로 현지 메인 스트림으로 시장을 확대하고 있습니다.
또한 우리회사는 냉동 밀키트 떡볶이 품목에서 시장을 선도하고 있습니다. 추억의 국민학교 떡볶이로 냉동 밀키트 떡볶이 카테고리의 선두주자가 되었고, 2021년 프리미엄 라인인 뉴트로 제품을 출시하여 입지를 굳혀감과 동시에 시장을 확대 중입니다. 2022년에는 HMR 시장에 본격적인 진입을 위하여 HMR 상온 컵 떡볶이, 파우치 떡볶이, 할랄 떡볶이, 라볶이 라인업으로 확대하거. 지속적인 연구개발로 신제품을 출시하고 있습니다.
(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
해당사항 없습니다.
(5) 조직도
(주)메디프론디비티_조직도 |
□ 재무제표의 승인
가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요
당사는 2023년 사업연도에 IT유통사업부문의 로지텍 매출의 증가로 매출액은 전년대비 14.91% 증가한 52,042백만원을 기록하였으나, 바이오신약사업부문의 연구개발비 및 운영비의 증가로 인하여 영업손실을 기록했습니다. 다만, 각 사업부문의 운영효율 증대 및 HMR사업부문의 원가절감 노력, 전년도 일시적인 영업권 상각 효과 제거 등의 효과로 당기순손실(1,960백만원)은 전기대비 손실폭이 감소(-83.7%)하였습니다.
기타사항은 위 「Ⅲ. 경영참고사항 - 1. 사업의 개요 나. 회사의 현황」을 참조하시기 바랍니다.
나. 해당 사업연도의 재무상태표ㆍ포괄손익계산서ㆍ결손금처리계산서(안)
※ 아래의 재무제표는 감사보고서를 수령하기 전 자료이므로 외부감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 재무제표에 대한 감사의견 및 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http;//dart.fss.or.kr)에 공시 예정인(주주총회 1주간 전) 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.
- 재무상태표
<재 무 상 태 표>
| 제 27 기 2023. 12. 31 현재 |
| 제 26 기 2022. 12. 31 현재 |
| (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 27(당) 기 | 제 26(전) 기 |
|---|---|---|
| 자산 | ||
| Ⅰ.유동자산 | 31,879,995,601 | 36,494,234,098 |
| 현금및현금성자산 | 2,778,402,371 | 8,176,015,198 |
| 단기금융자산 | 13,087,881,645 | 18,239,072,850 |
| 매출채권및기타채권 | 14,221,430,672 | 3,596,211,746 |
| 금융리스채권 | 14,661,302 | - |
| 기타유동자산 | 135,684,921 | 63,590,159 |
| 당기법인세자산 | 129,113,710 | 1,732,310 |
| 유동성파생상품자산 | 186,651,801 | - |
| 재고자산 | 1,326,169,179 | 6,417,611,835 |
| Ⅱ.비유동자산 | 23,905,627,352 | 19,258,440,097 |
| 장기금융자산 | 500,000,000 | 500,000,000 |
| 당기손익-공정가치측정금융자산 | 15,789,949,732 | 10,825,700,001 |
| 유형자산 | 6,750,037,004 | 6,322,643,809 |
| 무형자산 | 383,274,542 | 289,725,619 |
| 장기기타채권 | 427,538,359 | 687,409,198 |
| 파생상품자산 | - | 575,951,480 |
| 기타비유동자산 | 54,827,715 | 57,009,990 |
| 자산총계 | 55,785,622,953 | 55,752,674,195 |
| 부채 | ||
| Ⅰ.유동부채 | 17,197,119,770 | 2,358,325,591 |
| 매입채무및기타채무 | 1,666,400,505 | 1,749,582,937 |
| 유동성리스부채 | 412,324,951 | 283,007,222 |
| 기타유동부채 | 119,872,085 | 325,735,432 |
| 충당부채 | 388,562,568 | - |
| 유동성전환사채 | 4,203,761,735 | - |
| 유동성파생상품부채 | 3,469,553,777 | - |
| 유동성전환우선주부채 | 6,936,644,149 | - |
| Ⅱ.비유동부채 | 1,695,665,174 | 22,303,332,852 |
| 리스부채 | 860,855,197 | 291,872,732 |
| 복구충당부채 | 95,843,043 | 34,931,806 |
| 전환사채 | - | 4,050,685,976 |
| 파생상품부채 | - | 5,075,199,404 |
| 이연거래일손익 | 729,799,583 | - |
| 전환우선주부채 | - | 12,850,642,934 |
| 기타비유동부채 | 9,167,351 | - |
| 부채총계 | 18,892,784,944 | 24,661,658,443 |
| 자본 | ||
| 자본금 | 25,871,478,500 | 23,521,779,500 |
| 자본잉여금 | 79,541,586,901 | 72,879,094,266 |
| 기타자본 | (1,634,911,274) | (1,634,911,274) |
| 기타포괄손익누계액 | (4,536,425,064) | (3,286,449,064) |
| 이익잉여금(결손금) | (62,348,891,054) | (60,388,497,676) |
| 자본총계 | 36,892,838,009 | 31,091,015,752 |
| 부채와자본총계 | 55,785,622,953 | 55,752,674,195 |
- 포괄손익계산서
<포 괄 손 익 계 산 서>
| 제 27 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지) |
| 제 26 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지) |
| (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 27(당) 기 | 제 26(전) 기 |
|---|---|---|
| Ⅰ.매출액 | 52,042,005,467 | 45,289,903,870 |
| Ⅱ. 매출원가 | 43,645,343,107 | 38,508,905,302 |
| Ⅲ. 매출총이익 | 8,396,662,360 | 6,780,998,568 |
| 판매비와관리비 | 9,131,038,464 | 10,741,083,909 |
| 대손상각비 | 614,199,758 | 98,206,953 |
| Ⅳ. 영업이익(손실) | (1,348,575,862) | (4,058,292,294) |
| 기타수익 | 27,767,299 | 35,597,624 |
| 기타비용 | (38,565,244) | (8,935,785,210) |
| 금융수익 | 4,045,689,722 | 5,993,538,560 |
| 금융비용 | (4,646,709,293) | (5,058,505,011) |
| 관계기업투자손익 | - | - |
| Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실) | (1,960,393,378) | (12,023,446,331) |
| 법인세비용 | - | 1,373,390 |
| Ⅵ. 계속사업이익 | (1,960,393,378) | (12,024,819,721) |
| Ⅶ.중단사업이익 | - | - |
| Ⅷ. 당기순이익(손실) | (1,960,393,378) | (12,024,819,721) |
| Ⅸ. 기타포괄이익(손실) | (1,249,976,000) | (3,162,426,657) |
| Ⅹ. 총포괄이익(손실) | (3,210,369,378) | (15,187,246,378) |
| XI. 주당이익(손실) | ||
| 기본주당이익(손실) | (40) | (275) |
| 계속사업 기본주당순이익(손실) | (40) | (275) |
| 희석주당순이익 | (40) | (275) |
| 계속사업 희석주당이익(손실) | (40) | (275) |
- 결손금처리계산서(안)
<결손금처리계산서>
| 제 27 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지) |
| 제 26 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지) |
| (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 27(당) 기 | 제 26(전) 기 | ||
|---|---|---|---|---|
| Ⅰ. 미처리결손금 | (62,348,891,054) | (60,388,497,676) | ||
| 전기이월미처리결손금 | (60,388,497,676) | (48,363,677,955) | ||
| 당기순손실 | (1,960,393,378) | (12,024,819,721) | ||
| Ⅱ. 결손금처리액 | - | - | ||
| Ⅲ. 차기이월미처리결손금 | (62,348,891,054) | (60,388,497,676) | ||
- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
해당사항이 없습니다.
□ 정관의 변경
가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| - | - | - |
나. 그 외의 정관변경에 관한 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
제1조 (상호) 본 회사는 주식회사 메디프론디비티 라 한다. 영문으로는 Medifron DBT Co., Ltd. 라 표기한다 | 제1조 (상호) 본 회사는 주식회사 하이퍼코퍼레이션 이라 한다. 영문으로는 Hyper Corporation Inc. 라 표기한다 | 사명 변경 |
제2호 (목적) 본 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1~36. (생략) 37~60. <신설> 37. 위 각호에 관련된 도소매, 수출입 및 종합무역업 38. 위 각호에 관련된 전자상거래업 39. 위 각호에 관련된 연구용역업 40. 위 각호에 관련된 연구개발서비스업 41. 위 각호에 부대되는 사업의 재화 용역 서비스의 해외 중개, 수출, 판매 및 투자업 42. 기타 위에 부대되는 사업 | 제2호 (목적) 본 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1~36. (현행과 같음) 37. 영상, 오디오 기록물 제작 및 배급업 38. 서적, 잡지 및 기타 인쇄물 출판업 39. 자료 처리, 호스팅, 포털 및 기타 인터넷 정보 매개 서비스업 40. 창작 및 예술관련 서비스업 41. 그 외 기타 전문, 과학 및 기술 서비스업 42. 예술학원 43. 무형 재산권 임대업 44. 상품의 중개 및 도소매업 45. 컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업 46. 소프트웨어 자문 및 유지보수업 47. 정보통신 통합시스템 기획, 개발 및 유지보수업 48. 출판 및 인쇄, 판매업 (프로그램 개발용 관련서적) 49. 인터넷프로그램개발 및 컨텐츠 공급업 50. 웹디자인, 광고디자인, 유엑스(UX) 디자인, 유아이(UI) 디자인업 51. 정보서비스업 52. 의료용 기기 제조업 53. 경영자문 및 컨설팅업 54. 부동산 임대업 55. 광고 마케팅 및 서비스 대행업 56. 광고 매체 판매업 57. 옥외 및 전시 광고업 58. 콜센터 및 텔레마케팅 서비스업 59. 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 라이센스업 60. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업 61. 위 각호에 관련된 도소매, 수출입 및 종합무역업 62. 위 각호에 관련된 전자상거래업 63. 위 각호에 관련된 연구용역업 64. 위 각호에 관련된 연구개발서비스업 65. 위 각호에 부대되는 사업의 재화 용역 서비스의 해외 중개, 수출, 판매 및 투자업 66. 기타 위에 부대되는 사업 | 사업의 다각화를 위한 사업목적 추가 |
제4조 (공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.medifron.com) 에 한다. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다. | 제4조 (공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.hyper-corp.com) 에 한다. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다. | 사명변경에 따른 홈페이지 주소 변경 |
제5조 (발행예정주식의 총수) 본 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주 로 한다. | 제5조 (발행예정주식의 총수) 본 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주 로 한다. | 향후 발행예정 주식수를 감안하여 발행예정주식 총수의 증가 |
제8조의 4(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류 주식) 1. 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이조에서는 “종류주식”이라함)을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 발행주식총수의 1/2범위 내로 한다. 2~6. (생략) | 제8조의 4(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류 주식) 1. 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이조에서는 “종류주식”이라함)을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 발행주식총수의 1/4범위 내로 한다. 2~6. (현행과 같음) | 제344조의3 제2항에 따른 제한사항 반영 |
제8조의 5(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류 주식) 1. 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이조에서는 “종류주식”이라함)을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 발행주식총수의 1/2 범위내로 한다. 2~7. (생략) | 제8조의 5(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류 주식) 1. 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이조에서는 “종류주식”이라함)을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 발행주식총수의 1/4 범위내로 한다. 2~7. (현행과 같음) | 제344조의3 제2항에 따른 제한사항 반영 |
제10조 (신주인수권) 1. (생략) 2. ① ~ ⑦ (생략) 2. ⑧ 신기술사업금융지원에관한법률에 의한 신기술사업금융회사와신기술투자조합, 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법규정에 의한 기관투자자, 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 의한 벤처투자조합에게 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 배정하는 경우 3. (생략) 4. (생략) | 제10조 (신주인수권) 1. (현행과 같음) 2. ① ~ ⑦ (현행과 같음) 2. ⑧ (삭제) 3. (현행과 같음) 4. (현행과 같음) | 제3자배정 유상증자 사유 정비 |
제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) 1. 본 회사는 매년 1월1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. 2. 본 회사는 매년 12월31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 3. 본 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기개변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회가 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 공고하여야 한다. | 제12조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) 1. 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. 2. 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 3. 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. | 조항 오류 정정 및 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위한 조문 정비 |
제14조 (전환사채의 발행) 1. (생략) 2. (생략) 3. 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 3개월(단, 사모의 경우는 1년)이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다. 4. (생략) | 제13조 (전환사채의 발행) 1. (현행과 같음) 2. (현행과 같음) 3. 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월(또는 30일)이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다. | 조항 오류 정정 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 관련 조문 수정 |
제15조 (신주인수권부 사채의 발행) 1. 본 회사는 사채의 액면 총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제14조 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 2. (생략) 3. (생략) 4. 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 3개월(단 사모의 경우는 1년)이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권 행사기간을 조정할 수 있다. 5. (생략) | 제14조 (신주인수권부 사채의 발행) 1. 본 회사는 사채의 액면 총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제13조 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 2. (현행과 같음) 3. (현행과 같음) 4. 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 1월(또는 30일)이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권 행사기간을 조정할 수 있다. | 조항 오류 정정 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 관련 조문 수정 |
<신설> | 제15조 (교환사채의 발행) 1. 회사는 이사회 결의로 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다. 2. 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다. | 교환사채 조문 추가 |
제17조 (소집시기) 1. 본 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. 2. 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집 한다 | 제17조 (소집시기) 이 회사는 매 결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다. | 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위한 조문 정비 |
제27조 (주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 한다. 2. <신설> 3. <신설> | 제27조 (주주총회의 결의방법) 1. 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 한다. 2. 다음 각 호에 해당하는 경우의 의결은 출석한 주주의 의결권의 5분의 4이상으로 하되 발행주식 총수의 4분의 3이상의 수로 하여야 한다. ① 적대적 기업인수, 합병으로 인하여 기존 이사에 대한 해임을 결의하는 경우 ② 적대적 기업인수, 합병으로 인하여 신규 이사에 대한 선임을 결의하는 경우 ③ 적대적 기업인수, 합병으로 인하여 회사의 정관 변경을 결의하는 경우 3. 제2항을 개정하고자 하는 경우에도 제2항의 방법에 의하여야 한다. | 특정 안건에 대한 주주총회 결의방법 변경 |
제29조 (이사 및 감사의 수) 1. (생략) 2. 본 회사의 감사는 1명[마김1] 이상 3명 이내로 한다. 3. (생략) | 제29조 (이사 및 감사의 수) 1. (현행과 같음) 2. 본 회사의 감사는 1명으로 한다. 3. (현행과 같음) | 감사 정원 변경 |
제34조 (이사의 직무) 1. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. 2. 부사장, 전무이사, 상무이사 등은 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다. | 제34조 (이사의 직무) 1. 대표이사 사장은 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. 2. 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 사장을 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다. | 정관으로 대표이사(사장) 유고 시 순서 정함 |
제34조의2 (이사의 책임감경) 1. (생략) 2. (생략) 3. (생략) 4. <신설> | 제34조의2 (이사 및 감사의 책임감경) 1. (현행과 같음) 2. (현행과 같음) 3. (현행과 같음) 4. 감사에 대하여는 제1항 내지 제3항의 규정을 준용한다. | 감사의 책임감경 조문 추가 |
제40조 (이사 및 감사의 보수와 퇴직금) 1. (생략) 2. (생략) 3. 이사 및 감사가 임기중 적대적 인수, 합병으로 인하여 법률 또는 정관 위배, 임무해태 등 이사에게 책임있는 정당한 사유가 있지 아니함에도 불구하고, 본인의 의사와 상관없이 해임하는 경우, 퇴직금 외에 퇴직보상액으로 각 30억원을 지급한다. 4. 위3항의 조항을 개정 또는 변경 그 효력은 개정 또는 변경을 결의한 주주총회가 속하는 사업연도 종료 후 발생한다. | 제40조 (이사 및 감사의 보수와 퇴직금) 1. (현행과 같음) 2. (현행과 같음) 3. 대표이사, 이사 및 감사가 법률 또는 정관 위배, 임무해태 등 해당 임원에게 책임 있는 정당한 사유가 있지 아니함에도 불구하고, 임기 중 적대적 인수, 합병으로 인하여 본인의 의사와 상관없이 그 직에서 해임되는 경우, 퇴직금과는 별도로 퇴직보상액으로 각 30억원을 지급한다. 4. 회사가 적대적 기업인수, 합병으로 인하여 위 제3항의 조항을 개정 또는 변경하는 경우 해당 정관 변경의 결의방법은 제27조 제2항을 준용하며, 그 효력은 개정 또는 변경을 결의한 주주총회가 속하는 사업연도 종료 후 발생한다. | 임원 퇴직금 지급규정 정비 |
제43조 (재무제표와 영업보고서의 작성. 비치 등) 1. (생략) 2. (생략) 3. 감사는 정기주주총회일 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.
5. (생략) 6. (생략) 7. (생략) | 제43조 (재무제표와 영업보고서의 작성. 비치 등) 1. (현행과 같음) 2. (현행과 같음) 3. 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다 4. (현행과 같음) 5. (현행과 같음) 6. (현행과 같음) 7. (현행과 같음) | 사업보고서 제출기한 추가 |
제45조 (이익배당) 1. (생략) 2. (생략) 3. <신설> 4. (생략) 5. (생략) | 제45조 (이익배당) 1. (현행과 같음) 2. (현행과 같음) 3. 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. 4. (현행과 같음) 5. (현행과 같음) | 배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함 |
제46조(분기배당) 1. (생략) 2. (생략) 3. (생략) 4. 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수건부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다. 5. (생략) | 제46조(분기배당) 1. (현행과 같음) 2. (현행과 같음) 3. (현행과 같음) 4. 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다. 5. (현행과 같음) | 중간배당에 대한 동등배당 원칙을 명시함 |
※ 기타 참고사항
해당사항 없습니다.
□ 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도이거나 다른회사의 영업전부 또는 중요한 일부의 양수
가. 영업양수도 상대방의 주소, 성명(상호) 및 대표자
| 성명(상호) | 대표자 | 주 소 | 비고 |
|---|---|---|---|
| (주)이엔크리에이티브 | 오태석 | 경상북도 구미시 고아읍 선산대로 745 | - |
나. 영업양수도의 경위 및 그 계약의 주요내용
| 1. 양도영업 | HMR 사업 | |||
| 2. 양도영업 주요내용 | 당사가 영위하고 있는 HMR 사업 일체를 양도 | |||
| 3. 양도가액(원) | 5,700,000,000 | |||
| - 재무내용(원) | 양도대상 영업부문(A) | 당사전체 (B) | 비중(%) (A/B) | |
| 자산액 | 7,829,707,068 | 55,752,674,195 | 14.04 | |
| 매출액 | 9,562,475,910 | 45,289,903,870 | 21.11 | |
| 4. 양도목적 | 전자제품 판매업 집중 및 투자자원 확보 | |||
| 5. 양도영향 | 당사의 재무구조 개선 및 핵심사업인 전자제품 판매사업 부문의 경쟁력 강화 | |||
| 6. 양도예정일자 | 계약체결일 | 2024년 02월 16일 | ||
| 양도기준일 | 2023년 12월 31일 | |||
| 7. 거래상대방 | 회사명(성명) | 주식회사 이엔크리에이티브 | ||
| 자본금(원) | 6,000,000,000 | |||
| 주요사업 | 식료품 제조 | |||
| 본점소재지(주소) | 경상북도 구미시 고아읍 선산대로 745 | |||
| 회사와의 관계 | 계열회사 | |||
| 8. 양도대금지급 | (1) 지급형태 : 현금지급 (2) 양수도 대금 : 금 오십칠억원 (\5,700,000,000) (3) 지급시기 ① 계약금 : 계약일로부터 10일 이내 양수도대금의 10%에 해당하는 금 오억칠천만원 (\570,000,000 입금) ② 잔 금 : 2024.03.28까지 양수도대금의 90%에 해당하는 금 오십일억삼천만원 \5,130,000,000) 입금) | |||
| 9. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | ||
| - 근거 및 사유 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 제2항, 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가 | |||
| 외부평가기관의 명칭 | 삼도회계법인 | |||
| 외부평가 기간 | 2024년 01월 30일 ~ 2024년 02월 16일 | |||
| 외부평가 의견 | 적정 | |||
| 10. 주주총회 특별결의 여부 | 예 | |||
| - 주주총회 예정일자 | 2024년 03월 28일 | |||
| - 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여, 자기가 소유하고 있는 주식(이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위 중 하나에 해당함을 증명한 주식)에 대하여 회사에게 주주총회 결의일부터20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 주식매수청구권은 주주명부 확정 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 주식을 보유한 주주에 한하여 계속 보유한 주식에 대하여만 부여되며, 동 기간내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 영업양도의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양도에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 영업양도 회사인 당사는 코스닥시장에 상장되어 있는 상장법인이므로, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다. | ||
| 매수예정가격 | 1,336 | |||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | (1) 반대의사의 표시방법 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전까지 당사에 대하여 서면으로 영업양도에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 주주총회일 3영업일 전일까지 통지하여야 하고, 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원은 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 당사에 반대 의사를 통지하여야 합니다. (2) 매수청구 방법 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 영업양도에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 당사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 당사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)를 매수 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 주식매수청구기간 종료일의 1영업일 전까지 당해 증권회사에 제출함으로써 당사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있고 이 경우 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. (3) 행사기간 ① 영업양도 반대의사표시 접수: 2024년 02월 16일~ 2024년 03월 28일 ② 주식매수청구권 행사기간: 2024년 03월 28일~ 2024년 04월 17일 (4) 접수장소 ① 명부 주주: 서울특별시 금천구 가산디지털1로186 제에이동 제5층 제517호 대회의실 (02-6388-0703) ② 증권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질 주주: 해당 증권회사 | |||
| 지급예정시기, 지급방법 | (1) 주식매수대금의 지급예정시기 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다. (2) 주식매수대금의 지급방법 ① 명부주주: 주주의 신고계좌로 이체 ② 실질주주: 해당 거래 증권회사 본인계좌로 이체 | |||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | 상법 제374조의2에 따라 영업양도에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 당사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다. 단, 주식매수청구권 대상 주식은 주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한합니다. | |||
| 계약에 미치는 효력 | 본 영업양수는 당사의 주주총회 승인을 얻지 못할경우, 별도의 통지 없이 그 즉시 본 계약은 해제 됩니다. | |||
| 11. 이사회결의일(결정일) | 2024년 02월 16일 | |||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | ||
| 불참(명) | - | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | |||
| 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||
| 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||
| - 계약내용 | - | |||
14. 향후 회사구조개편에 관한 계획
- 해당사항 없음
15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
(1) 상기 3항의 양도가액의 재무내용은 2023년도 결산 별도 재무제표 기준입니다.
(2) 계약해제 요건
① 본 계약은 종결 전에 당사자들의 서면 합의에 따라 해제될 수 있다.
② 본 계약은 다음 각 호에 해당하는 경우 아래 기재된 해당 당사자의 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 해제될 수 있다. 다만, 다음 각 호의 사유 발생에 책임 있는 당사자는 본 조에 의하여 본 계약을 해제할 수 없다.
1) 양도인이 본 계약상 진술 및 보장, 확약, 기타 의무를 중요한 면에서 위반하고, 그로 인하여 중대하게 부정적인 영향이 발생한 경우로서, 그 하자가 시정 불가능하거나 또는 양수인이 서면으로 그 시정을 요구한 날로부터 [10] 영업일 이내에 이를 시정하지 아니하는 경우, 양수인에 의하여;
2) 양수인이 본 계약상 진술 및 보장, 확약, 기타 의무를 중요한 면에서 위반하고, 그로 인하여 중대하게 부정적인 영향이 발생한 경우로서, 그 하자가 시정 불가능하거나 또는 양도인이 서면으로 그 시정을 요구한 날로부터 [10] 영업일 이내에 이를 시정하지 아니하는 경우, 양도인에 의하여;
3) 거래종결이 본 계약 체결일로부터 [50]일이 경과한 날까지 이루어지지 아니하는 경우, 각 당사자에 의하여 당사자들은 거래종결 후에는 여하한 경우에도 본 계약을 해제할 수 없다. 당사자들이 본 계약을 해제하는 경우에는 언제나 그 전부를 해제하여야 하고 일부를 해제하는 것은 허용되지 아니한다.
(3) 주식매수청구권의 주식매수 예정가격
① 협의를 위한 회사의 제시 가격 : 1,336원
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따라 영업양수 관련 이사회결의일 전일부터 과거2개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 과거 1개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간) 및 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격을 다시 산술평균하여 산정된 가격으로 합니다.
| (단위 : 원, 주) |
| 일자 | 종가 | 거래량 | 종가 × 거래량 |
| 2024-02-15 | 1,450 | 14,596,682 | 21,165,188,900 |
| 2024-02-14 | 1,190 | 1,344,626 | 1,600,104,940 |
| 2024-02-13 | 1,075 | 271,600 | 291,970,000 |
| 2024-02-08 | 1,111 | 435,211 | 483,519,421 |
| 2024-02-07 | 1,120 | 3,308,377 | 3,705,382,240 |
| 2024-02-06 | 1,021 | 121,893 | 124,452,753 |
| 2024-02-05 | 1,002 | 425,376 | 426,226,752 |
| 2024-02-02 | 1,006 | 250,407 | 251,909,442 |
| 2024-02-01 | 986 | 114,750 | 113,143,500 |
| 2024-01-31 | 965 | 208,585 | 201,284,525 |
| 2024-01-30 | 966 | 132,832 | 128,315,712 |
| 2024-01-29 | 971 | 150,140 | 145,785,940 |
| 2024-01-26 | 981 | 51,449 | 50,471,469 |
| 2024-01-25 | 969 | 166,035 | 160,887,915 |
| 2024-01-24 | 988 | 123,126 | 121,648,488 |
| 2024-01-23 | 996 | 119,181 | 118,704,276 |
| 2024-01-22 | 997 | 183,541 | 182,990,377 |
| 2024-01-19 | 1,015 | 84,028 | 85,288,420 |
| 2024-01-18 | 1,022 | 86,443 | 88,344,746 |
| 2024-01-17 | 999 | 138,013 | 137,874,987 |
| 2024-01-16 | 1,037 | 89,744 | 93,064,528 |
| 2024-01-15 | 1,059 | 95,867 | 101,523,153 |
| 2024-01-12 | 1,050 | 120,081 | 126,085,050 |
| 2024-01-11 | 1,070 | 155,800 | 166,706,000 |
| 2024-01-10 | 1,067 | 380,769 | 406,280,523 |
| 2024-01-09 | 1,051 | 190,739 | 200,466,689 |
| 2024-01-08 | 1,071 | 222,605 | 238,409,955 |
| 2024-01-05 | 1,090 | 226,291 | 246,657,190 |
| 2024-01-04 | 1,072 | 437,272 | 468,755,584 |
| 2024-01-03 | 1,093 | 3,477,364 | 3,800,758,852 |
| 2024-01-02 | 1,020 | 205,367 | 209,474,340 |
| 2023-12-28 | 983 | 195,793 | 192,464,519 |
| 2023-12-27 | 954 | 186,086 | 177,526,044 |
| 2023-12-26 | 931 | 383,308 | 356,859,748 |
| 2023-12-22 | 973 | 163,289 | 158,880,197 |
| 2023-12-21 | 980 | 179,956 | 176,356,880 |
| 2023-12-20 | 985 | 151,239 | 148,970,415 |
| 2023-12-19 | 985 | 240,197 | 236,594,045 |
| 2023-12-18 | 998 | 190,759 | 190,377,482 |
| A. 2개월 가중산술평균 주가 | 1,259 | ||
| B. 1개월 가중산술평균 주가 | 1,326 | ||
| C. 과거 1주간 가중산술평균 주가 | 1,422 | ||
| D. 기준주가 = (A+B+C)/3 | 1,336 | ||
② 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법
이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 제3항 제1호 따라 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
(4) 상기 영업양수도 일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계법령, 관계기관과의 협의 및 승인 등에 의해 변경될 수 있습니다.
다. 영업양수도 상대방과의 사이에 가지고 있거나 있었던 이해관계의 요지
- 해당사항 없음
※ 기타 참고사항
- 해당사항 없음
□ 이사의 선임
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사 후보자여부 | 감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 이상석 | 1978.02.20 | 부 | 부 | 해당사항 없음 | 이사회 |
| 최복규 | 1983.09.25 | 부 | 부 | 해당사항 없음 | 이사회 |
| 이정찬 | 1974.12.24 | 부 | 부 | 해당사항 없음 | 이사회 |
| 이재국 | 1957.12.29 | 여 | 부 | 해당사항 없음 | 이사회 |
| 총 ( 4 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의 최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 이상석 | ㈜FSN 대표이사 | 2016.03 ~ 현재 | - ㈜FSN 대표이사 | 없음 |
| 2023.03 ~ 현재 | - ㈜핑거랩스 대표이사 | |||
| 2007.08 ~ 2018.01 | - ㈜이노버즈미디어 대표이사 | |||
| 2005.04 ~ 2007.07 | - 야후코리아 전략기획팀 | |||
| 2002.01 ~ 2003.04 | - KAIST Cognitive Informatics Lab 연구원 | |||
| 최복규 | ㈜이모션글로벌, ㈜핑거버스 대표이사 | 2018.07 ~ 현재 | - ㈜이모션글로벌 대표이사 | 없음 |
| 2022.05 ~ 현재 | - ㈜핑거버스 대표이사 | |||
| 2019.12 ~ 현재 | - ㈜퓨쳐다임 사업대표 | |||
| 2018.03 ~ 2020.01 | - 옐로디지털마케팅 사업전략본부 이사 | |||
| 2016.09 ~ 2018.02 | - ㈜그룹아이디디 경영전략본부 이사 | |||
| 2011.03 ~ 2016.09 | - ㈜이노버즈미디어 전략기획실장 | |||
| 이정찬 | ㈜애드쿠아 콘텐츠&커뮤니케이션 사업부 사업대표 | 2023.08 ~ 현재 | - ㈜애드쿠아 콘텐츠&커뮤니케이션 사업부 사업대표 | 없음 |
| 2016.08 ~ 2023.07 | - ㈜그룹아이디디 대표이사 | |||
| 2011.01 ~ 2016.07 | - ㈜디브로스크리에이티브 대표이사 | |||
| 이재국 | 선문대학교 응급구조학과 객원교수 | 2023.03 ∼ 현재 | - 선문대학교 응급구조학과 객원교수 | 없음 |
| 2010.03 ∼ 2023.02 | - 선문대학교 응급구조학과 교수 | |||
| 2005.02 ∼ 2008.02 | - 벨기에대사관(외교부) 겸 EU대표부 주재관 | |||
| 1988.07 ∼ 2009.08 | - 보건복지부 부이사관 | |||
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
| 이상석 | 해당없음 | 해당없음 | 해당없음 |
| 최복규 | 해당없음 | 해당없음 | 해당없음 |
| 이정찬 | 해당없음 | 해당없음 | 해당없음 |
| 이재국 | 해당없음 | 해당없음 | 해당없음 |
라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
| 본 후보자는 회사가 영위하고 있는 사업의 전문성과 글로벌 시장 경험을 바탕으로, 이사회의 전문성 제고에 기여할 계획이며 아울러 회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없고 독립적인 위치에서 의사결정 및 직무수행할 예정입니다. 또한 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무 등 상법상 사외이사 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수하고 준수할 것입니다. |
마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| 사내이사 후보자 이상석: 본 후보자는 다양한 기업경영을 통해 충분한 경험과 전문성을 갖추고 있기에, 회사 전반에 대한 깊은 이해와 리더십을 바탕으로 회사의 지속 성장발전에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천하고자 합니다. 사내이사 후보자 최복규: 본 후보자가 보유하고 있는 다양한 사업 경험과 우수한 역량은 당사가 현재 영위하고 있는 사업과 앞으로 추진하고자 하는 사업 발전에 크게 기여할 것으로 판단되어 후보자 추천하고자 합니다. 사내이사 후보자 이정찬: 본 후보자는 다양한 기업경영을 통해 충분한 경험과 전문성을 갖추고 있기에, 이를 바탕으로 당사의 사업 및 신규사업 진행 등 회사의 발전에 크게 기여할 것으로 판단되어 후보자 추천하고자 합니다. 사외이사 후보자 이재국: 다양한 경험과 폭넓은 식견을 바탕으로 회사 경영 전반에 대한 적절한 조언 및 감독 기능을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 후보자로 추천하고자 합니다. |
확인서
확인서_20240308_이상석 |
확인서_20240308_최복규 |
확인서_20240308_이정찬 |
확인서_20240308_이재국 |
※ 기타 참고사항
- 해당사항 없음
□ 감사의 선임
<감사후보자가 예정되어 있는 경우>
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계
| 후보자성명 | 생년월일 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|
| 김진수 | 1966.06.02 | 해당사항 없음 | 이사회 |
| 총 ( 1 ) 명 | |||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의 최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 김진수 | 한국체육대학교 스포츠과학대학 경영학 특임교수 | 2024.01 ∼ 현재 | - 한국체육대학교 스포츠과학대학 경영학(특임교수) | 없음 |
| 2023.05 ∼ 현재 | - 한국전기연구원 자문위원 | |||
| 2023.04 ∼ 현재 | - 국가안보전략연구원 객원연구위원 | |||
| 2020.04 ~ 2023.04 | - 국가안보전략연구원 책임연구위원 | |||
| 1990.01 ~ 2020.04 | - 국가정보원 3급 부이사관(사이버대테러 대응) | |||
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
| 김진수 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| 본 후보자는 다양한 분야에서 자문위원 및 교수 등을 역임하며 풍부한 경험과 폭넓은 식견을 보유하고 있다고 판단되며, 이를 토대로 회사 경영 전반에 대한 감독 기능을 충실히 수행할 수 있을 것으로 사료되어 후보자로 추천하고자 합니다. |
확인서
확인서_20240308_김진수 |
※ 기타 참고사항
- 해당사항 없음
□ 이사의 보수한도 승인
가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
(당 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 4명 (1명) |
| 보수총액 또는 최고한도액 | 2,000백만원 |
(전 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 4명 ( 1명 ) |
| 실제 지급된 보수총액 | 280백만원 |
| 최고한도액 | 2,000백만원 |
※ 기타 참고사항
- 해당사항 없음
□ 감사의 보수한도 승인
가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
(당 기)
| 감사의 수 | 1명 |
| 보수총액 또는 최고한도액 | 200백만원 |
(전 기)
| 감사의 수 | 1명 |
| 실제 지급된 보수총액 | - |
| 최고한도액 | 200백만원 |
※ 기타 참고사항
- 해당사항 없음
| 제출(예정)일 | 사업보고서 등 통지 등 방식 |
|---|---|
| 2024년 03월 20일 | 1주전 회사 홈페이지 게재 |
※ 주주총회일 1주전 까지 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(http://www.medifron.com) 뉴스 -> 공지사항 에 게재할 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다.
※ 제출(예정)일 게재될 사업보고서는 주주총회 이전 보고서이므로, 주주총회에서 부결/수정이 발생할 경우 정정보고서를 금융감독원 전자공시 시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정입니다. 주주총회 이후 정정공시 여부를 확인 부탁 드립니다.
■ 당사는 2024년 3월 28일(목) 오전 11시에 정기주주총회 개최를 결정함에 따라 「주주총회 집중일 개최 사유 신고」관련 해당사항은 없습니다. ■ 정기주주총회 참석 준비물 - 직접행사 : 신분증(주민등록증, 운전면허증 등) - 대리행사 : 위임장(주주, 대리인 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인 신분증 ■ 전자투표 및 전자위임장제도 권유에 관한 사항 우리회사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자에 관한 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. 2. 전자투표 행사, 전자위임장 수여 기간 : 2024년 03월 13일 오전 9시 ~ 2024년 03월 27일 오후 5시 - 기간 중 24시간 의결권 행사 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)
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출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240308000517
