출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240216001494

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중	2024 년  2 월  16 일
회       사       명 :	(주)메디프론디비티
대   표     이   사 :	오태석
본  점  소  재  지 :	서울특별시 금천구 가산디지털1로 186, 제에이동 제5층 제517호 (가산동, 제이플라츠)
	(전  화) 02-6388-0703
	(홈페이지) http://www.medifron.com
작  성  책  임  자 :	(직  책)  이사           (성  명) 이명우
	(전  화) 02-6388-0703

【 대표이사 등의 확인 】

Ⅰ. 보고 사유

중요한 자산양수도 결정(기타)

*중요한 자산양수도 결정(기타)는 별지서식 <제38-38호> 내지 <제38-43호>에 해당하지 아니하는 중요한 자산양수도

◇ 상법 제374조에 따른 '중요한 일부'의 양도인지 또는 '중대한 영향을 미치는 일부'의 양수도인지 여부
- 본 거래는 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당되지 않습니다.

◇  양수ㆍ도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 연결자산총액의 10% 이상인 시행령 제171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는지 근거
- 해당 자산양수ㆍ도는「자본시장과 금융투자에 관한 법률」제161조 제1항 제7호 및 동법시행령 제171조 제2항 5호에 의거 회사의 자산총액 대비 10% 이상의 자산양수ㆍ도로 중요한 자산양수ㆍ도에 해당함에 따라 본 주요사항보고서(중요한 자산양수도 결정)를 제출합니다.
당사가 양수하고자 하는 자산의 가액이 최근 사업연도말(2022년 12월 31일) 현재 연결재무제표상 자산총액(55,753백만원)의 10%를 초과하여 본 주요사항보고서(중요한 자산양수도 결정(기타))를 제출합니다.

Ⅱ. 보고 내용

[자산양수도가액]

(단위 : 원)

자산양수ㆍ도 가액

11,000,000,000

1. 자산양수도에 관한 기본사항

(1) 자산양수도의 상대방

구분	양도인	양수인
법인명	(주)메디프론디비티	(주)아이즈비전
대표이사	오태석	김상우, 최순종
본점 소재지	서울특별시 금천구 가산디지털1로 186, 제에이동 제5층 제517호(가산동, 제이플라츠)	서울특별시 동작구 여의대방로62길 1, 2층
연락처	02-545-9277	02-6330-5088
설립연월일	1997년 3월 18일	1992년 9월 9일
납입자본금(*)	23,522백만원	19,495백만원
자산총액(*)	55,753백만원	246,527백만원
결산기	12월	12월
상장여부	코스닥 상장 (2003년 1월 21일)	코스닥 상장 (1997년 7월 25일)
발행주식수의 종류와 수(*)	보통주 47,043,559주	보통주 16,439,898주

(*) 양수인과 양도인의 정보는 최근 사업연도말 (2022년 12월 31일) 현재 기준으로 작성되었습니다. 아이즈비전의 경우 연결기준으로 작성하였습니다.

(2) 자산양수도의 배경
당사의 이번 자산양수도 목적은 수익증권 매도를 통한 투자수익 및 유동성 확보를 위함입니다.

(3) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
이번 양수도 계약으로 회사의 경영권 및 경영내용, 매출 및 손익, 사업구조, 시장점유율, 시장지배력 및 세금 등 회사에 미치는 중요한 영향 및 효과는 없습니다. 또 영업권 상각 및 예상 감액손실 등도 없습니다.

(4) 향후 회사구조개편에 관한 계획
본 자산의 양수도가 회사구조개편에 미치는 영향은 없습니다.

(5) 자산양수도의 내용

가. 자산양수도 대상 및 가액

양도대상	"케펠전문투자형사모부동산투자신탁제1호" 수익증권
양도가액	11,000,000,000원

나. 상법 제374조에 따른 '중요한 일부'의 양도인지 또는 '중대한 영향을 미치는 일부 또는 전부'의 양수인지 여부
본 자산의 양수도는 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당되지 않습니다.

다. 양수도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산총액의 10% 이상인 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 제2항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는지 근거
당사가 양수하려는 수익증권 지분 가액이 최근 사업연도말 자산총액(한국채택국제회계기준을 적용하는 연결재무제표 작성대상 법인인 경우에는 연결재무제표의 자산총액) 대비 10% 이상에 해당되므로, 중요한 자산양수도에 해당되어 본 보고서를 제출합니다. 당사가 양수하고자 하는 자산의 가액이 최근 사업연도말(2022년 12월 31일)현재 연결재무제표상 자산총액(55,753백만원)의 10%를 초과하여 본 주요사항보고서(중요한 자산양수도 결정(기타))를 제출합니다.

(단위:원)

최근 사업연도말 자산총액(A)	자산 양수도 가액(B)	비율(B/A)
55,752,674,195	11,000,000,000	19.73%

※ 최근 사업연도말 자산총액은 2022년말 연결 재무제표 기준입니다.

(6) 자산양수도 진행 경과 및 일정

구분	일자
외부평가 계약일	2024년 2월 6일
외부평가기간	2024년 2월 6일 ~ 2024년 2월 15일
이사회 결의일	2024년 2월 16일
자산양수도 계약일	2024년 2월 16일
주요사항보고서 제출일	2024년 2월 16일
대금 지급 예정일	1차 : 2024년 2월 16일 2차 : 2024년 3월 28일

2. 자산양수도 상대방의 개요

(1) 상대방 회사의 개황

구분	양수인
법인명	주식회사 아이즈비전
대표이사	김상우, 최순종
본점 소재지	서울특별시 동작구 여의대방로62길 1, 2층(대방동)
연락처	02-6330-5038
설립연월일	1992년 9월 9일
주요사업의 내용	무선통신마을 활용한 MVNO(알뜰폰) 사업
납입자본금	19,495백만원
자산총액	246,527백만원
상장여부	코스닥 상장
발행주식의 종류와 수	보통주 16,439,898주
최대주주	(주)파워넷

※ 상대방 회사의 개황은 최근 사업연도말 (2022년 12월 31일)  현재 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다.

3. 외부평가기관의 개황

구분	내용
외부평가기관의 명칭	회계법인 현
대표이사	윤석진
본점 소재지	서울특별시 강남구 도산대로 149 진우빌딩 8층
외부평가 계약일	2024년 2월 6일
외부평가기간	2024년 2월 6일 ~ 2024년 2월 15일
평가책임자	(직책) 이사 (성명) 김 정 민 (전화번호) 02-6205-4635

4. 자산양수도 가액 및 그 산출근거

(1) 자산양수도 가액

(단위:원)

자산양수ㆍ도 가액

11,000,000,000

(2) 자산양수도 가액 산출근거

가. 평가의 개요
외부평가 계약일 : 2024년 2월 6일
외부평가기간 : 2024년 2월 6일 ~ 2024년 2월 15일

나. 평가대상자산의 자산가액 적적성에 대한 종합평가의견

당 법인은 회사가 평가대상자산을 양도하기로 한 계약과 관련하여 자산 양수도 가액의 적정성에 대하여 재무적 관점에서 검토하였습니다.

당 법인은 회사가 제공한 기초자료와 감정평가법인의 평가 기준시점(2023년 12월) 현재 감정평가 보고서 상 신탁자산의 감정평가금액을 기초로 신탁계약의 매각대금 정산방법 등을 고려하여 양수도 당사자간에 합의한 자산 양수도가액의 적정성을 평가하였는 바, 회사의 자산 양수도 가액은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 않았습니다.

(단위: 원)

구분	금액
	하한	상한
평가금액(A)	9,303,148,435	13,252,168,435
자산양수도가액(B)	11,000,000,000	11,000,000,000
차이금액(C = A - B)	(1,696,851,565)	2,252,168,435
차이율(D = C ÷ A)	(-)18.24%	16.99%

다. 평가의 방법
평가대상자산의 평가는 기초자산이 되는 신탁자산의 평가금액에서 신탁계약에 따른 처분대금의 정산방법을 적용하였습니다. 즉, 신탁자산의 평가금액은 토지 및 건물의 평가방법을 적용하여 산정하였으며, 동 평가금액에서 부동산담보신탁계약서에 규정된 평가대상자산보다 선순위인 임대보증금 및 대출기관 채권 등을 차감하여 평가대상자산의 가치를 평가하였습니다.

라. 평가기관의 독립성
당 법인은 회사 및 양수인과 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 4 및 동법 시행령 제176조의 5'에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한, '공인회계사법 제21조 및 제33조'에 의한 평가 및 직무의 제한을 받지 아니합니다.

마. 그 밖에 분석과 관련된 특이사항

본 평가를 위해 자료를 작성하고 제시해야 하는 책임은 회사에 있으며, 당 법인의 업무는 회사가 평가대상자산을 양도함에 있어 그 양수도 가액의 적정성에 대한 평가의견을 제시하는 것 입니다. 따라서 회사가 제시한 자료에 변동사항이 발생하거나 평가기간 이후 급격한 가격 변동이 발생할 경우에는 평가결과가 달라질 수 있으며 그 차이가 중요할 수도 있습니다.

당 법인은 평가대상자산의 평가업무를 수행함에 있어 '감정평가 및 감정평가사에 관한 법률'에 의거 설립ㆍ존속하고 있는 주식회사 태평양감정평가법인(이하 "감정평가법인")이 작성한 감정평가서(기준시점: 2023년 12월)를 이용하였으며, 감정평가법인이 수행한 업무를 본 평가의견서에 인용하는 것에 대하여 동 감정평가법인의 동의를 받았습니다.

당 법인의 의견으로는 감정평가법인의 감정평가 금액과 평가대상자산의 특성 등을 고려하여 종합적으로 판단해 볼 때, 회사와 양수인 간에 합의된 자산 양수도 가액 11,000백만원은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

본 평가의견서는 회사가 양도하기로 의사 결정한 평가대상자산의 자산 양수도 가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료를 제공하고 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 제1항 제7호 및 동법 시행령 제171조 제2항 제5호'에 의거하여 회사가 관계기관에 관련 신고서를 제출하기 위한 첨부자료 목적으로 작성되었습니다. 따라서 본 평가의견서에 명시한 목적 이외의 용도로는 사용할 수 없으며, 본 평가의견서의 일부 또는 전부가 제3자에게 이용되어서는 아니됩니다. 당 법인은 상기의 지정된 용도 이외의 본 평가의 일부 또는 전부가 사용되는 과정 또는 그 결과 발생한 일체의 손해에 대하여 책임이 없습니다.
＊기타 세부내용은 별첨한 외부평가기관평가의견서를 참조하여 주시기 바랍니다.

5. 주식매수청구권에 관한 사항
- 해당사항 없습니다.

6. 양수도되는 자산의 내용

구분	내용
양도대상 자산	케펠전문투자형사모부동산투자신탁 제1호 수익증권
신탁자산	서울특별시 강남구 논현동 50-1, 50-2 건물 및 토지, 부속물/설비 일체
신탁종류	사모형, 폐쇄형
만기	펀드 설정일 로부터 5년. 단, 신탁자산이 조기 매각될 경우 만기이전 해지가 가능하며, 당초 만기 이내에 신탁자산이 매각되지 않을 경우에는 신탁자산매각에 따른 정산시까지 만기 연장
계약금액	11,000,000,000원
계약일자	2024년 2월 16일
대금 지급 방법	자산양수도 계약 체결 후 계약조건에 따라 지급 (2024년 3월 28일)

7. 당사회사간의 관계

(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계 여부
- 양도자와 양수자는 다음과 같이 임원의 겸직으로 계열회사 관계가 성립됨.

성명	(주)메디프론디비티	(주)아이즈비전	비고
김상우	사내이사	대표이사	-

(2) 임원간 상호겸직 여부
- 양도자와 양수자는 다음과 같이 임원의 겸직에 해당함 

성명	(주)메디프론디비티	(주)아이즈비전	비고
김상우	사내이사	대표이사	-

(3) 당사의 대주주(특수관계인 포함)가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
- (주)아이즈비전은 (주)메디프론디비티의 최대주주의 특수관계인에 해당함

(4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
- 해당사항 없습니다.

8. 기타 투자자보호에 필요한 사항

(1) 자산양수도에 따라 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등 관련 사항
- 해당사항 없습니다.

(2) 자산양수도 관련 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션, 콜옵션 등 계약 여부
- 해당사항 없습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항이 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항이 없습니다.

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240216001494