녹원씨엔아이 (065560) 공시 :: 주주총회소집공고

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20231116000349


2023년 11월 16일

회 사 명 :	주식회사 녹원씨엔아이
대 표 이 사 :	배 종 민
본 점 소 재 지 :	경기도 파주시 신촌2로 1
	(전 화) 031-958-2500
	(홈페이지)http://www.nokwoncni.co.kr

작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무이사	(성 명) 김 종 근
	(전 화) 031-958-2500

주주총회 소집공고

(제37기 임시주주총회)

주주님의 일익번창 하심을 기원합니다.

당사는 상법 365조 및 당사 정관21조에 따라 아래와 같이 제37기 임시주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

당사는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제21조 규정에 의거, 발행주식 총수의 1%이하 소유 주주에 대하여 본 공고로 소집통지를 갈음합니다.

1. 일시 : 2023년 12월 1일(금요일) 오전9시

2. 장소 : 경기도 파주시 탄현면 헤이리마을길 93-75 하늘A동 3층

3. 회의목적사항 :
[부의안건]

제1호의안 : 정관 일부 변경의 건

제2호의안 : 이사 선임의 건
- 제2-1호 의안 : 사내이사 후보자 박세준 선임의 건
- 제2-2호 의안 : 사외이사 후보자 심재승 선임의 건

제3호의안 : 상근감사 후보자 김학성 선임의 건

4. 경영참고사항 비치

- 상법 제542조의 4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 예탁결제원 의결권 행사(섀도우보팅)제도 폐지에 따른 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
- 예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

- 2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며,한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록주식으로 전환하시기 바랍니다.

7. 주주총회 참석 시 준비물

① 직접 행사: 주주총회 참석장, 신분증

② 대리 행사: 주주총회 참석장, 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 서명 및 도장 날인, 대리인의 신분증), 인감증명서(개인/법인)

※ 위임장에 기재할 사항

- 대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용
- 위임인(주주)의 성명, 전화번호, 주민등록번호 (법인인 경우 사업자등록번호)
- 위임인(주주)의 날인 또는 서명
* 법인 주주의 경우 법인인감 날인 및 법인인감증명서 첨부

- 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시
기 바랍니다.

③ 신분증 미지참 시 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

8. 기타

① 금회 총회 시 기념품은 지급하지 않습니다.

2023 년 11 월 16일

주 식 회 사 녹 원 씨 엔 아 이

대 표 이 사 배 종 민 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
			전선이 (출석률: 57.14%)
			찬 반 여 부
1	2023-01-10	금전 대여의건	찬성
2	2023-03-02	결산재무제표 승인의 건	찬성
3	2023-03-16	1) 자본금 감소의 건 2) 제36기 정기주주총회 소집의 건	찬성
4	2023-03-28	타법인 주식양도의 건	찬성
5	2023-03-29	1) 자본 감소의 철회의건 2) 정기주주총회 일부 안건 철회의 건	찬성
6	2023-03-31	대표이사 변경의 건	찬성
7	2023-04-25	타법인 출자지분 잔급지급기일 연장합의의 건	-
8	2023-05-09	사모투자 합자회사 추가 출자금 납입의 건	찬성
9	2023-06-29	타법인 출자지분 잔급지급기일 연장합의의 건	-
10	2023-07-19	1) 임시주주총회 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건 2) 임시주주총회 개최 및 부의안건 승인의 건	-
11	2023-08-17	임시주주총회 소집연기의 건	-
12	2023-08-24	임시주주총회 소집연기의 건	찬성
13	2023-08-25	1) 자본금 감소의건 2) 임시주주총회 안건 확정의 건"	-
14	2023-09-12	1) 타법인 증권 전환청구의 건 2) 임시주주총회 기준일 및 주주명부 폐쇄설정의 건 3) 임시주주총회 개최 및 부의안건 승인의 건"	-
15	2023-10-12	임시주주총회 소집연기의 건	찬성
16	2023-10-19	임시주주총회 소집연기의 건	찬성
17	2023-10-20	1) 타법인 주식 처분결정의 건 2) 타법인 사채 취득결정의건 3) 만기전 사채취득의 건	찬성
18	2023-10-24	임시주주총회 소집연기의 건	찬성
19	2023-10-26	임시주주총회 소집연기의 건	-
20	2023-10-31	임시주주총회 소집연기의 건	-
21	2023-11-13	유상증자 결의의 건	-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
위원회명	구성원	개최일자	의안내용	가결여부
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	1	1,000	20	20	-

주1) 2023년 1월~10월까지의 지급총액을 기재하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원, %)

거래종류	거래상대방 (회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원, %)

거래상대방 (회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
CONG TY TNHHNOKWON C&I (종속기업)	매출 및 매입	2022.01.01~2022.12.31	21	35.7
SHENZHEN NOKWON C&I CO.,LTD (종속기업)	매출 및 매입	2022.01.01~2022.12.31	35	22.1

- 직전년도 연결 매출 기준 5% 이상의 거래를 기재하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 잉크사업부문

가. 산업의 특성

특수 잉크 산업은 수많은 원재료들을 조합하여 특정 표면물에 특수한 조건으로 부착시키는 잉크를 만드는 것입니다.

선박용, 건물내외장용 등의 페인트와는 다르게 특수잉크는 표면(소재)에 매개체(옵셋, 그라비아, 실크, PAD인쇄기 등)를 통하여 정해진 조건(건조방식)으로 부착하는 물질입니다. 사용처별로 요구되는 기능들이 상이한 정밀화학산업입니다. 일반적인 부품소재산업이지만 소비자의 원하는 신규 소재, 기능에 맞추어 개발생산해야하는 특성을 가지고 있습니다.

나. 경기 변동의 특성

스마트기기,자동차 계기판,가전 컨트롤부 잉크는 모두 업계의 경기 변동과 밀접한 관계를 가집니다.

개발주기가 짧은 스마트기기용 잉크 경우 제품 판매실적에 따라 판매변동율이 심한 반면 자동차 계기판용 잉크 및 가전제품 컨트롤부 잉크 경우는 개발주기가 길어 스마트기기용 잉크보다는 판매변동율이 비교적 낮은 양상을 보이는 특성을 가집니다.

지역적으로 중국, 베트남에 양산처가 집중되어 있고, 당사는 중국, 베트남 현지 법인을 통해서 고객과 밀접한 관계를 유지하고 있어 무인자동차, 5G 모바일, 사물인터넷 환경으로의 변화에 따라 시장규모가 더욱 커질 것으로 전망하고 있으나, 코로나-19사태 등으로 인한 주요 거래선 등의 영업중단 등으로 인하여 단기 변동성이 현재 커지고 있는 상황입니다.

다. (주)녹원씨엔아이(피합병소멸법인) 연혁

연 도	내 용
1995년 08월	녹원 커머셜 설립
1997년 01월	중국절강포강녹원화공 유한공사 합작설립
1997년 05월	파주 잉크공장 설립
1998년 01월	중국 절강성 포강 잉크 제조
1999년 05월	파주 R&D센터 설립
2000년 01월	Air/UV Combi Dryer 설계 및 개발
2001년 01월	사쿠라이 자동 인쇄기 피더 부품 납품
2001년 08월	미라클 디바이스 제작, 수출
2001년 11월	주식회사 녹원씨엔아이-회사명 변경, 원적외선 건조기 출시
2002년 11월	회사이전
2003년 10월	건조기 특허 획득 0400061호, 건조기 일본 수출
2006년 03월	파주 신공장 가동
2008년 03월	중국 천진재희 국제무역 유한공사 설립
2011년 03월	파주 신사옥 완공 및 이전
2014년 02월	파주 2공장 설립 및 연구소 이전
2015년 06월	베트남 NOKWON C&I VINA 설립
2017년 07월	(주)녹원씨아이의 100% 종속회사로 편입
2018년 02월	(주)녹원씨아이 & (주)녹원씨엔아이 합병

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
- 당사는 현재 산업용 특수잉크 사업부문, 필터유통사업부문 등을 영위하고 있습니다.

가. 영업개황

(1) 잉크 사업부문

주요 매출 품목은 GLASS,PC,PET등 소재에 인쇄할 수 있는 기능성 특수 잉크입니다.

잉크는 인쇄기를 이용하여 소재 표면에 색상 또는 표면보호등 기능성을 내는 화학물질입니다.

주요 아이템으로는 가전제품의 컨트롤 박스, 스마트기기, 자동차계기판, 화장품 용기등 고부가가치 잉크를 생산하고 있습니다.

나. 공시대상 사업부문의 구분

- 공시대상 사업부문은 아래와 같습니다.

사업부문	매출	품 목
(주)녹원씨엔아이	제 품	잉크	수 출
	제 품	잉크	내 수
	상 품	잉크	수 출
		잉크	내 수
		기타	수 출
		기타	내 수
	기타	기타	수 출
	기타	기타	내 수

(1) 시장점유율

* 당사가 영위하고 있는 사업부문은 현재 유의미한 시장 자료 등이 존재하지 않는 이유로 추산하기 어렵습니다.

(2) 시장의 특성

*"Ⅲ. 경영참고사항" 중 "1. 사업의 개요" 를 참조 하여 주시기 바랍니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

* 각국의 금리인상, 물가 상승으로인한 원자재 가격 상승 등으로 인하여 잉크시장 및 필터산업 전반에 대한 우려가 급격히 증가하고 있습니다. 대내외 리스크가 급격히 증가하는 가운데 많은 기업들이 생존을 위해 치열한 경쟁을 하고 있으며, 위기 극복을 목표로 미래성장동력 확보에 심형을 기울이고 있는 실정입니다.
당사 역시 미래성장동력을 확보하고 사업구조를 다각화하기 위해 최선의 노력을 다하고 있으며, 현재와 같은 어려운 잉크시장 속에서도 기 확보된 풍부한 수주물량을 기반으로 중장기 국내외 수주경쟁력을 강화해 수익성이 좋고 안정적인 사업 위주의 선별수주를 해나갈 것이며, 탁월한 원가관리 능력과 우수한 재무구조를 바탕으로 고수익 사업의 추진을 끊임없이 계획하고 있습니다.

(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제31조(이사 및 감사의 수) ① 이 회사의 이사는 4명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.	제31조(이사 및 감사의 수) ① 이 회사의 이사는 6명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.	이사 정원 확대에 따른 개정

변경전 내용

변경후 내용

변경의 목적

제31조(이사 및 감사의 수)

① 이 회사의 이사는 4명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

제31조(이사 및 감사의 수)

① 이 회사의 이사는 6명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

이사 정원 확대에 따른 개정

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
박세준	1979.02.20	부	-	-	이사회
심재승	1959.08.23	여	-	-	경영투명성 확보를 위하여 한국상장회사협의회에서 후보자 추천을 받아 이사회에서 추천함
총 ( 2 ) 명

후보자성명

생년월일

사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계

추천인

박세준

1979.02.20

부

이사회

심재승

1959.08.23

여

경영투명성 확보를 위하여 한국상장회사협의회에서 후보자 추천을 받아 이사회에서 추천함

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
후보자성명	주된직업	기간	내용	해당법인과의 최근3년간 거래내역
박세준	경영인	2015년~ 2018년 2018년 ~ 현재	전남대학교 정치외교과 졸업 前 엔에스건설조경(주) 대표이사 現 (주)동방엔지니어링 대표이사	-
심재승	교수	1999년 ~ 2014년 2014년 ~ 2016년 2017년 ~ 현재	연세대학교 경제학과 졸업 前 한국거래소 파생상품연구센터 상무 前 코스콤(주) 전무 現 경기대학교 경제학과 교수	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
박세준	부	부	부
심재승	부	부	부

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

□ 심재승 사외이사 후보자

1) 전문성
본 후보자는 다양한 경험과 전문적인 역량을 바탕으로 회사의 상황을 전문적으로 검토하고 회사의 의사결정과 경영활동이 올바르게 이루어지도록 기여하고자 합니다.

2) 독립성
본 후보자는 사외이사로서 관계법령 등에서 요구하는 사외이사 자격요건의 충족 여부에 대해서도 항목별로 검증 과정을 거쳤으며, 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 이에 따라 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행이 가능하다 판단됩니다

3) 직무수행 및 의사결정 기준

- 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고
- 기업 성장을 통한 구성원 및 주주 가치 제고
- 동반 성장을 위한 이해관계자 및 고객 가치 제고
- 국가의 법령 및 사회적 책임 준수

4) 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 및 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 박세준 사내이사 후보자는 기업의 경영 전반에 대해 풍부한 경험과 전문지식을 갖추고 있고 이사회 등 회사의 중요 의사결정에 참여하여 경영 투명성 확보, 주주의 권익보고 등 회사의 사회적 신뢰 향상에 기여할 것으로 판단되어 추천함.

2. 심재승 사외이사 후보자는 경영투명성 확보를 위하여 한국상장회사협의회에서 후보자 추천을 받았으며, 다양한 근무경험을 바탕으로 회사가 영위하는 사업에 대한 이해도가 높은 전문가로서, 경영관리 전문 역량을 통해 회사의 의사결정에 대하여 합리적인 결정을 내리는데 기여할 것으로 판단되어 추천함.

확인서

20231116_확인서(사내이사 박세준)

20231116_확인서(사외이사 심재승)

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김학성	1966.2.15	-	당사 준법감시 위원회에서 후보자 추천을 받아 이사회에서 추천함
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
후보자성명	주된직업	기간	내용	해당법인과의 최근3년간 거래내역
김학성	교수	1991년 2012년 2013년 2016년 2018년 ~ 현재 2019년 ~ 현재	경희대학교 법학과 졸업 제35회 행정고시 합격 前 법무부 교정기획 과장 前 성동구치소장 前 법무부 교정본부장 現 법무법인 율촌 상임고문 現 경찰대학 교수	-