주권관련사채권의취득결정 2023-10-20 17:59:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20231020900639
주권 관련 사채권의 취득결정
| 1. 주권 관련 사채권의 종류 | 전환사채권 | ||||
| 회차 | 10 | 종류 | 이권부 무보증 사모 전환사채 | ||
| 2. 사채권 발행회사 | 회사명(국적) | 해성옵틱스(주) | 대표이사 | 김영찬 | |
| 자본금(원) | 63,632,997,000 | 회사와 관계 | - | ||
| 발행주식총수(주) | 127,265,994 | 주요사업 | 사진장비 및 광학 기기 제조업 | ||
| 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 | 아니오 | ||||
| 3. 취득내역 | 사채의 권면(전자등록)총액(원) | 15,000,000,000 | |||
| 취득금액(원) | 15,000,000,000 | ||||
| 자기자본(원) | 46,827,245,911 | ||||
| 자기자본대비(%) | 32.03 | ||||
| 대기업 여부 | 미해당 | ||||
| 4. 취득방법 | (주)해화 지분매각대금과 상계 | ||||
| 5. 취득목적 | (주)해화 지분매매대금 대용납입 | ||||
| 6. 취득예정일자 | 2023-10-20 | ||||
| 7. 이사회결의일(결정일) | 2023-10-20 | ||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | 1 | |||
| 불참(명) | - | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||
| 8. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||
| 9. 풋옵션계약 등의 체결여부 | 아니오 | ||||
| - 계약내용 | [조기상환청구권(Put option)] 본 전환사채의 조기상환청구권은 없는 것으로 한다. | ||||
| 10. 기타 투자판단에 참고할 사항 | |||||
| 1. 본 건은 발행회사의 제 회차 전환사채 발행 참여에 따른 신규 전환사채 취득의 건으로, 원시취득에 해당하여 자본시장법상 '주요사항보고서' 제출 대상이 아닙니다. 2. 상기 '2.사채권 발행회사'의 '자본금' 과 '발행주식총수'는 보고서 제출일 현재 기준입니다. 3. 상기 '3.취득내역'의 '자기자본'은 2022년말 연결재무제표 기준 자기자본에 보고서 제출일까지 자본금 및 자본잉여금의 증감내역이 반영된 내역입니다. 4. 상기 '4.취득방법'으로 당사가 보유중인 (주)해화의 지분매각대금 대용납입으로, 지급일정 및 방법은 계약자들간의 상호 합의 과정에서 변경될 수 있습니다. 5. 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 당해연도(2022년), 전년도(2021년), 전전년도(2020년) 연결 재무제표 기준입니다. | |||||
| ※ 관련공시 | 2023-10-20 타법인 주식 및 출자증권 양도결정 | ||||
| 구분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
| 당해년도 | 77,786 | 41,260 | 36,526 | 62,633 | 163,806 | -17,374 | 적정 | 안진회계법인 |
| 전년도 | 99,447 | 53,851 | 45,595 | 57,221 | 140,844 | -42,108 | 적정 | 삼일회계법인 |
| 전전년도 | 117,784 | 101,099 | 16,684 | 16,016 | 161,934 | -47,815 | 적정 | 삼덕회계법인 |
【 전환사채에 관한 사항 】
| 사채의 이율 | 표면이자율(%) | 0 | |
| 만기이자율(%) | 3 | ||
| 사채만기일 | 2028-10-20 | ||
| 전환에 관한 사항 | 전환비율(%) | 100 | |
| 전환가액(원/주) | 500 | ||
| 전환가액 결정방법 | (i) 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 및 (iii) 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 원단위로 절상한다. | ||
| 전환에 따라 발행할 주식의 종류 | 해성옵틱스(주) 기명식 보통주 | ||
| 전환청구기간 | 시작일 | 2024-10-20 | |
| 종료일 | 2028-09-20 | ||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | 전환가액의 조정 가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수, B: 신발행주식수, C: 1주당 발행가격, D: 시가 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 라. 위 가. 내지 다.에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 마. 본목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다. | ||
| 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | 1. 본 건은 해성옵틱스(주)가 발행하는 사모 전환사채를 (주)녹원씨엔아이가 보유중인 (주)해화의 주식매매대금에 대해여 대용납입하는 사채인수 계약의 건입니다. 2. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 본 전환사채의 조기상환청구권은 없는 것으로 한다. | ||
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20231020900639
