주주총회소집공고 2023-08-10 16:05:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230810000712
| 2023 년 8 월 10 일 | ||
| 회 사 명 : | 주식회사 디에스이엔 | |
| 대 표 이 사 : | 진형일 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 서초구 서초중앙로 224, 2층 205호 | |
| (전 화) 02-590-7729 | ||
| (홈페이지)http://www.mpdaesan.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)재무담당/상무 | (성 명)김원일 |
| (전 화)02-590-7729 | ||
| (제29기 임시주주총회) |
주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
당사는 상법 제363조와 당사 정관 제20조에 의거 제29기 임시주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
(※ 발행주식총수의 1%이하 소유주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사정관 제22조의2항에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)
- 다 음 -
1. 소집일시 : 2023년 8월 25일(금) 오전 9시
2. 소집장소 : 경기도 성남시 분당구 대왕 판교로 712번길 22, 글로벌R&D센터 1층 세미나실
3. 회의 목적사항
가. 보고사항 : 감사보고
나. 부의안건
제1호 의안 : 분할계획서 승인에 대한 건
4. 경영참고사항의 비치
상법 제542조의 4 제 3항에 의거하여 주주총회 소집통지 및 공고사항을 당사의 홈페이지(www.mpdaesan.co.kr)에 게재하고 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원에 비치(공시)하고 있사오니 참고하시기 바랍니다.
5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
금번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나 또는 대리인에게 위임하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.
6. 주주총회 참석시 준비물
| 구분 | 개인 | 법인 |
|---|---|---|
| 직접행사 | 본인 신분증 | - |
| 간접행사 | 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감도장 날인), 인감증명서, 대리인의 신분증 | 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 법인인감도장 날인), 법인인감증명서, 법인등기부등본, 사업자등록증, 대리인의 신분증 |
* 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.
※ 주차가 혼잡할 수 있으니 가급적 대중교통 이용 부탁 드립니다.
※ 이번 주주총회 에서는 참석주주님들에 대해 별도의 기념품을 지급하지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다. (문의 : 02-590-7729)
2023년 8월 10일
주식회사 엠피대산
대표이사 진 형 일 (직인생략)
가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부
| 회차 | 개최일자 | 의안내용 | 사외이사 등의 성명 | |
|---|---|---|---|---|
| 윤재동 (출석률: 100%) | 김준석 (출석률: 100%) | |||
| 찬 반 여 부 | ||||
| 2023-01 | 2023.01.02 | 제1호 의안 : 분할 경과 보고 제2호 의안 : 지점 폐지의 건 | 찬성 | - |
| 2023-02 | 2023.02.07 | 제1호 의안 : 주식 매매 계약 잔금지급기한 연장 승인의 건 | 찬성 | - |
| 2023-03 | 2023.02.08 | 제1호 의안 : 제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건 | 찬성 | - |
| 2023-04 | 2023.02.28 | 제1호 의안 : (주)미스터피자 연대보증의 件 제2호 의안 : 포크사업부 예금(채권) 담보차입 진행의 건 | 찬성 | - |
| 2023-05 | 2023.03.16 | 제1호 의안 : 제28기(2022년도) 내부회계관리제도 운영실태 보고 제2호 의안 : 제28기(2022년도) 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고 제3호 의안 : 제28기(2022년) 연결재무제표 및 별도재무제표 승인의 건 제4호 의안 : 제 28기 정기주주총회 소집의 건 제5호 의안 : 전자투표제도 채택의 건 | 찬성 | - |
| 2023-06 | 2023.03.29 | 제1호 의안 : (주)미스터피자에 대한 제3자 유상증자의 件 보고 제2호 의안 : (주)미스터피자 임시주주총회(정관 일부 변경 - 스톡옵션) 제3호 의안 : 이사회 운영규정 전면개정 승인의 건 | 찬성 | - |
| 2023-07 | 2023.04.26 | 제1호 의안: 투명경영위원회 위원 신규 선임의 건 제2호 의안: 서초한양상가 임대차 계약의 건 제3호 의안: (주)미스터피자 주식 매도의 건 | 찬성 | 찬성 |
| 2023-08 | 2023.04.28 | 제1호 의안: 남서울 C.C(골프장) 이용권 부여계약의 건 | 찬성 | 찬성 |
| 2023-09 | 2023.05.08 | 제1호 의안: 주식 매매 계약 잔금지급기한 연장 승인의 건 | 찬성 | 찬성 |
| 2023-10 | 2023.05.16 | 제1호 의안: 천안물류센터 임대차계약의 건 제2호 의안: 천안물류센터 임대차계약 조건 변경의 건 제3호 의안: (포크사업부)전북 김제시 용지면 농장 취득의 건 제4호 의안: (주)미스터피자에프엔비에 대한 신용공여를 직접대출로 변경 제5호 의안: 대표이사 변경의 건 | 찬성 | 찬성 |
| 2023-11 | 2023.06.02 | 제1호 의안: (주)디에스오일뱅크(자회사)의 담보대출에 대한 연대보증 | 찬성 | 찬성 |
| 2023-12 | 2023.06.28 | 제1호 의안: ㈜디에스이엔 분할계획서 승인의 건 제2호 의안: 임시주주총회 의결권 행사 기준일 설정의 건 제3호 의안: 임시주주총회 소집의 건 제4호 의안: 지점 폐점의 건 제5호 의안: ㈜디에스이엔과 ㈜미스터피자의 전대차 계약의 건 | 찬성 | 찬성 |
| 2023-13 | 2023.07.20 | 제1호 의안: 제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건 | 찬성 | 찬성 |
| (주1) | 김준석의 경우 03.31자로 선임되었습니다. |
나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역
| 위원회명 | 구성원 | 활 동 내 역 | ||
|---|---|---|---|---|
| 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 | ||
| 투명경영위원회 | 사내이사 : 진형일 사외이사 : 윤재동 사외이사 : 김준석 | 2023.02.28 | 제1호 의안: ㈜미스터피자 연대보증의 건 | 가결 |
| 2023.03.29 | 제1호 의안: 상표권 이전 계약(승인)의 건 | 가결 | ||
| 제2호 의안: ㈜미스터피자에 대한 굿타임/굿인베스트 채권매각 및 자금대여(승인)의 건 | 가결 | |||
| 2023.04.26 | 제1호 의안: ㈜미스터피자 주식 매도의 건 | 가결 | ||
| 제2호 의안: 서초한양 상가 임대차 계약의 건 | 가결 | |||
| 2023.04.28 | 제1호 의안: 남서울 C.C(골프장) 이용권 부여계약의 건 | 가결 | ||
| 2023.05.16 | 제1호 의안: 천안물류센터 임대차계약의 건 | 가결 | ||
| 제2호 의안: 천안물류센터 임대차계약 조건 변경의 건 | 가결 | |||
| 제3호 의안: ㈜미스터피자에프엔비에 대한 신용공여를 직접대출로 변경 | 가결 | |||
| 2023.06.02 | 제1호 의안: ㈜디에스오일뱅크(자회사)의 담보대출에 대한 연대보증 | 가결 | ||
| 2023.06.28 | 제1호 의안: ㈜디에스이엔과 ㈜미스터피자의 전대차 계약의 건 | 가결 | ||
| (주1) | 당사는 경영투명성을 재고하기 위하여 2017년 10월 27일 정관변경을 통하여 이사회내에 사외이사가 과반수 및 위원장으로 운영되는 투명경영위원회를 설치 및 운영하고 있습니다. |
| (주2) | 김준석의 경우 04.26자로 선임되었습니다. |
| (단위 : 천원) |
| 구 분 | 인원수 | 주총승인금액 | 지급총액 | 1인당 평균 지급액 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 사외이사 | 2 | 1,500,000 | 15,000 | 2,500 |
| (주1) | 상기 인원수 및 지급총액은 보고서 제출일 현재 재임 중인 이사 기준입니다. |
| (주2) | 주총승인금액은 사외이사를 포함한 등기이사 전체에 대한 보수한도 총액입니다. |
| (주3) | 상기 지급총액과 1인당 평균 지급액은 2023년 1월 1일부터 3월 31일까지 지급금액 기준입니다. |
| (단위 : 억원) |
| 거래종류 | 거래상대방 (회사와의 관계) | 거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
|---|---|---|---|---|
| 매출 | (주)엠피프레쉬(종속기업) | 2023.01.01~2023.03.31 | 9 | 1.04 |
| (주1) | 상기 거래는 당해 사업연도 개시일부터 당분기 종료일(2023년 3월 31일)까지 발생한 거래총액이 별도재무제표 기준 매출액의 100분의 1 이상의 금액에 해당하는 거래를 기재하였습니다. |
| (주2) | 상기 비율은 거래금액이 2022년도말 별도재무제표 기준 자산 총액 대비 차지하는 비율입니다. |
2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래
| (단위 : 억원) |
| 거래상대방 (회사와의 관계) | 거래종류 | 거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
|---|---|---|---|---|
| (주)미스터피자 (관계기업) | 대여금 | - | 9 | 1.36% |
| (주)미스터피자 에프앤비 (종속회사) | 담보설정 | 2022.0930~2023.09.27 | 23 | 3.56% |
| (주1) | 상기 거래는 당해 사업연도 개시일부터 당분기 종료일(2023년 3월 31일)까지 발생한 거래총액이 별도재무제표 기준 매출액의 100분의 5 이상의 금액에 해당하는 거래를 기재하였습니다. |
| (주2) | 상기 비율은 거래금액이 2022년도말 별도재무제표 기준 자산 총액 대비 차지하는 비율입니다. |
가. 업계의 현황
(1) 한돈 유통시장 현황 및 전망
2022년 도축 마릿수는 2021년 모돈 증가로 전년 대비 1.0% 증가한 1,854만 마리입니다. 2022년 돼지고기 생산량은 도체중(축산물품질평가원) 감소(0.2%)하였으나 도축 마릿수 증가로 전년 대비 0.9% 증가한 110만 7천 톤이었습니다. 2022년 돼지 도매가격은 사회적 거리두기 해제로 급식 및 외식을 중심으로 수요가 증가하고, 2021년 상반기부터 이어지는 수입오퍼 가격 상승에 따른 육가공품생산업체의 국내산 돼지고기 이용 비중 증가 등의 영향으로 2021년 4,722원/kg(탕박, 제주도 제외) 대비 10.7% 상승한 5,227원이었습니다. 2023년 하반기에는 2022년 하반기 모돈 사육 마릿수 감소로 전년 대비 0.3% 감소할 것으로 예상되어 2023년 전체 도축 마릿수는 1,848만 마리 내외로 전망됩니다. 2023년 돼지 도매가격은 재고를 포함한 공급량 증가로 2022년(5,227원) 대비 소폭 하락 한 5,000~5,200원/kg으로 예상됩니다.(* 한국농촌경제연구원 '농업전망 2023' 자료 기준)
나. 회사의 현황
(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
(가) 영업개황
■포크사업
주식회사 대산포크는 2005년 8월 30일 설립되어 대전광역시 동구 계족로에 본사를 두고 축산물의 가공, 유통, 제조, 판매를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 축산물 중에서도 돼지를 유일하게 취급하고 있습니다. 축산사업은 양축농장생산(1차산업), 공장가공(2차산업), 시장유통(3차산업)의 3장(농장, 공장, 시장)이 참여하는 사업으로, 당사는 그 중 공장가공인 2차 산업을 영위하고 있습니다. 당사는 농장에서 생돈을 구입하여 도축장으로 이동하여 도축 후, 도매 물품(머리, 내장 등)은 수요처로 직접 배송(돈지육 매출)하고 가공될 물품은 회사의 공장으로 수송하여 가공 후 매출처에 납품(가공육 매출)하고 있습니다. 최근 3년간 회사의 매출은 돈지육 매출 54.4%, 가공육 매출 45.6% 비중으로 구성되어 있습니다. 당사는 장기간 대전 지역을 기반으로 영업을 해왔으며, 대전 지역 시장점유율 1위 기업으로서 폭넓은 거래처와 신뢰관계를 유지하고 있습니다. 특히, 장기간 신뢰로 형성된 농장들과 직접 계약을 통하여 고품질의 생돈을 안정적으로 확보하여 사업을 운영하고 있습니다. 또한 만두공장, 도매, 정육점 등 다양한 거래처에 납품하고 있으며, 상위 거래처 대부분은 10년 이상의 장기 고객관계로 사업 초기부터 함께 성장하여 두터운 신뢰관계를 확보하고 있습니다. (주)대산포크의 안정적인 돈육을 기반으로 돼지고기 프랜차이즈 사업, B2B 돈육납품, B2C 온라인 판매 등의 사업을 준비 중에 있습니다.
■식탁
식탁(SICTAC)은 통과 유행, 동양과 서양처럼 전혀 다른 문화를 한 식탁에서 즐길 수 있는 글로벌 다 이닝 공간 ‘입니다. 식탁은 다양한 경험과 숙련된 조리기술을 가진 셰프들로 강화된 연구개발을 통해 각양각색의 메뉴들 을 선보이고 있습니다. 화덕피자, 파스타, 리조또 등 이탈리안 메뉴를 기본으로, 저온 진공 조리 방식인 수 비드 공법으로 만든 부드러운 스테이크, 화덕빵을 곁들여 제철채소와 함께 든든한 한끼로 즐길 수 있 는 샐러드, 한국, 중국, 타이 등 세계 각국의 레시피를 응용해 만든 각종 다이닝 메뉴 50여종을 운영 합니다. 1만원 초중반의 합리적인 가격으로 다양한 음식을 즐길 수 있는 것도 식탁의 매력입니다. 여기에 전면 배치된 오픈형 키친 인테리어와 대형 화덕을 통해 셰프들의 음식 조리 모습을 지켜볼 수 있어 위생과 식재료, 전문성에 대한 신뢰도도 높였습니다.
(나) 공시대상 사업부문의 구분
당사는 2021년 6월 18일을 합병기일로 하여 주식회사 대산포크를 합병(소규모합병) 함에 따라 기존의 외식 및 임대 사업부문과 합병으로 인한 축산물 가공,유통부문을 구분하여 두 가지 보고부문을 식별하였습니다.
| <당분기> | (단위: 천원) |
| 구분 | 외식 및 임대 | 축산물 가공,유통 | 합계 |
| 매출액 | 561,602 | 27,801,344 | 28,362,946 |
| 영업손익 | (1,312,286) | 957,124 | (355,162) |
(2) 시장점유율
당사는 식탁 1개 매장을 운영 중에 있습니다.
■ 연도별 국내매장 현황
| 구 분 | 2016년 | 2017년 | 2018년 | 2019년 | 2020년 | 2021년 | 2022년 |
| SICTAC | 2 | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 |
(3) 시장의 특성
포크사업부에서 영위하는 사업군이 1차 산업군으로 별도의 연구개발 활동을 수행하지 않지만, 육가공업을 영위하기 위해 HACCP인증 받은 것을 스마트공장 구축사업을 지원하여 스마트 HACCP 인증을 받아 우수한 품질의 제품을 공급하고자 준비하고 있습니다. 또한 기존에 취득하여 운영중인 무항생제 취급 인증을 유지하기 위해 대상 농가와 협업하여 인증절차를 취득하고 있습니다.
(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
포크사업부문은 국내 유일의 육가공 전문 마이스터 교육기관인 ㈜한국바이에른식육학교와 육가공 사업 제휴를 위한 MOU를 체결하였습니다. 기존의 육가공 사업외에 돼지고기를 활용한 B2C, B2B 사업, 엔터테인먼트 및 유전자 검사서비스 사업도 준비 중에 있습니다.
(5) 조직도
조직도 2023-06-30 |
□ 회사의 분할 또는 분할합병
제1호 의안 : 분할계획서 승인에 대한 건
가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위
1. 분할목적
(1) 분할회사는 영위하는 사업 중 피자 사업부문을 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 본건 분할 후 분할회사는 존속한다.
(2) 본건 분할 후 분할존속회사와 분할신설회사는 각 사업부문에 집중함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정을 통한 기업의 경쟁력을 강화하며, 전문화된 사업역량 강화를 통해 사업의 고도화를 실현하고자 한다.
(3) 상기와 같은 사업재편을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고하고자 한다.
2. 분할의 일정
구 분 | 일 자 |
|---|---|
분할계획서 승인을 위한 이사회 결의일 | 2023년 6월 28일 |
주요사항보고서 제출일 | 2023년 6월 28일 |
분할 주주총회를 위한 주주확정일 | 2023년 7월 31일 |
주주총회 소집공고일 및 통지일 | 2023년 8월 10일 |
분할반대의사통지 접수기간 시작일 | 2023년 8월 10일 |
분할반대의사통지 접수기간 종료일 | 2023년 8월 24일 |
분할계획서 승인을 위한 주주총회일(예정일) | 2023년 8월 25일 |
주식매수청구권 행사기간 시작일 | 2023년 8월 25일 |
주식매수청구권 행사기간 종료일 | 2023년 9월 14일 |
분할기일 | 2023년 10월 01일 |
분할보고총회 및 창립총회일 | 2023년 10월 02일 |
분할등기일(예정일) | 2023년 10월 04일 |
주1) ‘분할계획서 승인을 위한 주주총회일(예정일)’은 본 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회 예정일이며, ‘분할 주주총회를 위한 주주확정일’은 본 분할계획서 승인에 관한 임시주주총회에서 의결권을 행사하는 주주를 확정하기 위한 기준일임.
주2) 상기 일정은 관계법령, 분할회사의 사정, 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있음.
주3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의ㆍ공고로 갈음할 수 있음.
주4) 분할대상 사업부문의 재무상태표 등 상법 제530조의7의 서류를 분할계획서 승인을 위한 주주총회일의 2주전부터 분할회사의 본점에 비치할 예정임.
주5) 분할계획서 승인을 위한 주주총회 결의는 상법 제530조의3제2항에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 함.
주6) 분할회사는 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최하거나 이사회의 위임을 받은 대표이사가 이를 결정할 수 있음.
주7) 분할전 채무에 대한 연대책임을 지므로 채권자보호절차를 진행하지 않음.
나. 분할 계획서 주요내용의 요지
1. 분할의 방법
(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사는 분할대상 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사가 존속하면서 분할신설회사 발행주식의 100%를 보유하는 물적분할 방식으로 분할하며, 분할존속회사는 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인이 된다.
[분할 내용]
구 분 | 상 호 | 사업부문 | 비 고 |
분할존속회사 | 주식회사 디에스이엔 | 분할대상 사업부문을 제외한 사업부문 | 상장법인 |
분할신설회사 | 주식회사 대산포크(가칭) | 포크 지육 사업부문 | 비상장법인 |
주1) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.
주2) 분할존속회사 및 분할신설회사가 영위하는 사업은 각 회사의 정관에 따름.
(2) 분할기일은 2023년 1월 1일(0시)로 한다. 다만, 분할회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사의 결정으로 분할기일을 변경할 수 있다.
(3) 분할회사는 상법 제530조의3 제1항, 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할신설회사 및 분할존속회사는 분할 전의 분할회사 채무{분할회사가 분할 전에 체결한 대출계약, 보증거래계약(지급보증, 이행보증 등 일체의 보증과 관련됨)을 포함하는 일체의 여신계약상 또는 이와 관련하여 발생하는 일체의 채무(당해 계약에 따라 이루어진 이상 당해 채무와 관련된 실제 여신제공이 분할 전후인지는 불문함)를 포함하며 이에 한정하지 않음}에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다.
(4) 본조 제(3)항에 따라 분할회사와 분할신설회사가 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하는 것과 관련하여, 분할회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 분할신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.
(5) 본건 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제5조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본 분할계획서 제2조 제(6)항 내지 제(10)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.
(6) 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할존속회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할회사에 속한 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치가 있는 사실 관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 본 분할계획서 기재 승계대상재산 목록(이하 “본건 승계대상 목록”)에 기재된 사항은 그 기재를 따르고, 본건 승계대상 목록에 기재되지 아니한 사항에 대해서는 분할회사의 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사가 달리 결정하지 않는 한, 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문에 관한 것이면 그 사업부문이 귀속되는 분할신설회사에게, 이에 해당하지 않는 것은 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 법률관계(근로계약 등)를 승계한다.
(7) 본 분할계획서 제2조 제(6)항에 따라 귀속되는 것들을 제외하고, 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문에 관한 것이면 그 사업부문이 귀속되는 분할신설회사에게, 이에 해당하지 않는 것은 분할존속회사에게 각각 귀속된다. 만약 어느 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속된다(채무의 내용상 분할대상 사업부문과 그 이외의 부문의 채무분담 비율이 산정되는 경우에는 그 비율에 따라 귀속된다). 이러한 채무의 귀속에 대해 위 원칙에 명백히 반하는 경우를 제외하고, 분할회사의 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사가 그 귀속여부를 결정하는 경우 그 결정에 따른다.
(8) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 본 분할계획서 제2조 제(7)항을 준용하여 처리한다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다.
(9) 분할기일 이전의 분할회사를 당사자로 하는 계약은 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 이에 해당하지 않는 것은 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것으로 한다. 다만, 해당 계약이 특정 자산에 직접 관련된 경우에는 그 특정자산의 귀속에 따른다.
(10) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 본건 분할이 관련 법령상 적격분할 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할존속회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할존속회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.
2. 분할의 중요영향 및 효과
상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행됨에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없다. 또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향이 없다.
3. 분할비율
분할회사가 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식이므로분할비율을 산정하지 않는다.
4. 분할 후 존속회사
| 회사명 | 국문명 : 주식회사 디에스이엔 영문명 : DSEN Inc | |||
| 분할후 재무내용(천원) | 자산총계 | 62,128,236 | 부채총계 | 29,439,529 |
| 자본총계 | 33,688,707 | 자본금 | 12,528,241 | |
| 2023년 03월 31일 | 현재기준 | |||
| 존속사업부문 최근 사업연도매출액(천원) | 26,168,608 | |||
| 주요사업 | 분할계획서에 의거 신설회사에 이전되는 분할대상사업을 제외한 모든 사업 | |||
| 분할 후 상장유지 여부 | 예 | |||
5. 분할 설립회사
| 회사명 | 국문명 : 주식회사 대산포크(가칭) 영문명 : DAESANPORK CO, LTD.(가칭) | |||
| 설립시 재무내용(천원) | 자산총계 | 11,194,579 | 부채총계 | 1,332,510 |
| 자본총계 | 9,862,069 | 자본금 | 50,000 | |
| 2023년 03월 31일 | 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(천원) | 111,222,383 | |||
| 주요사업 | 포크 지육 사업 | |||
| 재상장신청 여부 | 아니오 | |||
6. 주주보호방안
① 분할신설회사는 비상장을 유지하여 주주가치 희석을 차단하고, 신설회사의 성장에 최선을 다할 것임. 또한 본 물적분할에 의한 분할신설회사가 추후 상장을 진행할 경우 분할존속회사의 주주총회 특별결의를 통한 사전 승인을 얻을 계획입니다.
② 본건 분할 전과 동일하게 존속 및 신설회사의 개별 손익을 재원으로 하는 배당정책으로 존속 및 신설회사의 성장을 토대로한 주주가치 제고를 추진해 나갈 계획입니다.
다. 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)
【(주)디에스이엔】
<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>
| 제 28 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지) |
| 제 27 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지) |
| (단위 : 원 ) |
| 과 목 | 제 28 기 | 제 27 기 |
|---|---|---|
| 자 산 | ||
Ⅰ. 유동자산 | 28,993,794,869 | 33,229,780,537 |
| 현금및현금성자산 | 3,555,985,992 | 5,638,548,619 |
| 당기손익-공정가치측정금융자산 | - | 23,796,360 |
| 매출채권및기타채권 | 14,453,855,614 | 11,991,079,669 |
| 기타금융자산 | 3,628,319,843 | 11,723,325,522 |
| 기타유동자산 | 3,723,972,228 | 1,136,699,304 |
| 당기법인세자산 | 62,649,795 | - |
| 재고자산 | 3,469,011,397 | 2,285,256,063 |
| 매각예정자산 | 100,000,000 | 431,075,000 |
| Ⅱ. 비유동자산 | 35,601,659,494 | 34,813,277,988 |
| 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 | 2,277,859,666 | 4,608,924,124 |
| 종속기업투자주식 | 468,993,000 | - |
| 기타금융자산 | 6,394,169,045 | 8,638,733,746 |
| 유형자산 | 6,712,374,470 | 5,344,812,654 |
| 무형자산 | 5,689,308,027 | 5,709,767,691 |
| 투자부동산 | 12,237,191,688 | 9,135,758,937 |
| 기타비유동자산 | 1,821,763,598 | 1,375,280,836 |
| 자 산 총 계 | 64,595,454,363 | 68,043,058,525 |
| 부 채 | ||
| Ⅰ. 유동부채 | 20,865,737,355 | 19,560,415,832 |
| 매입채무및기타채무 | 5,964,061,665 | 6,209,109,529 |
| 기타유동부채 | 496,688,546 | 871,172,217 |
| 단기차입금 | 5,233,349,101 | 2,500,000,000 |
| 유동성장기차입금 | 412,500,000 | - |
| 기타금융부채 | 8,759,138,043 | 9,980,134,086 |
| Ⅱ. 비유동부채 | 11,367,756,603 | 6,384,150,631 |
| 장기차입금 | 9,537,500,000 | 4,500,000,000 |
| 기타금융부채 | 712,282,917 | 40,821,689 |
| 순확정급여부채 | 999,887,498 | 1,300,547,914 |
| 충당부채 | 73,705,000 | 491,083,787 |
| 기타비유동부채 | 44,381,188 | 51,697,241 |
| 부 채 총 계 | 32,233,493,958 | 25,944,566,463 |
| 자 본 | ||
| Ⅰ. 자본금 | 12,528,240,500 | 12,528,240,500 |
| Ⅱ. 자본잉여금 | 56,858,375,530 | 56,858,375,530 |
| Ⅲ. 결손금 | (16,173,977,576) | (8,768,510,377) |
| Ⅳ. 기타자본 | (20,850,678,049) | (18,519,613,591) |
| 자 본 총 계 | 32,361,960,405 | 42,098,492,062 |
| 부 채 및 자 본 총 계 | 64,595,454,363 | 68,043,058,525 |
<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>
| 제 28 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지) |
| 제 27 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지) |
| (단위 : 원 ) |
| 과 목 | 제 28 기 | 제 27 기 |
|---|---|---|
| 매출액 | 137,390,990,554 | 84,041,770,010 |
| 매출원가 | 121,813,732,682 | 66,496,125,766 |
| 매출총이익 | 15,577,257,872 | 17,545,644,244 |
| 판매비와관리비 | 22,767,579,016 | 15,363,801,760 |
| 영업이익(손실) | (7,190,321,144) | 2,181,842,484 |
| 금융수익 | 781,826,359 | 306,218,385 |
| 금융원가 | 647,284,826 | 2,592,130,556 |
| 기타영업외수익 | 1,341,380,343 | 18,174,894,424 |
| 기타영업외비용 | 1,561,418,608 | 6,960,252,642 |
| 법인세비용차감전순이익(손실) | (7,275,817,876) | 11,110,572,095 |
| 법인세비용 | - | 1,125,354,873 |
| 당기순이익(손실) | (7,275,817,876) | 9,985,217,222 |
| 기타포괄손익 | (2,460,713,781) | (3,539,028,342) |
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목 | - | - |
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 | (2,460,713,781) | (3,539,028,342) |
| 기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익 | (2,331,064,458) | (3,821,067,576) |
| 순확정급여부채의 재측정요소 | (129,649,323) | 282,039,234 |
| 당기총포괄이익(손실) | (9,736,531,657) | 6,446,188,880 |
| 주당이익(손실) | ||
| 기본주당이익(손실) | (58) | 80 |
| 희석주당이익(손실) | (58) | 80 |
※ 기타 참고사항
(1) 분할계획서의 수정 및 변경
① 분할계획서는 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 변동, 사업계획 등의 이행, 분할회사의 계획 및 사정, 관련 법령, 관계기관과의 협의, 회계기준의 변경 및 중대한 외부 영향 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채 (또는 계약관계)에 변동이 발생하거나 또는 본건 승계대상 목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채 (또는 계약관계)가 발견되거나 그 밖에 자산 또는 부채의 가액이 변동된 경우에는 주주총회 전에 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다.
② 분할계획서는 본건 분할을 위한 임시주주총회에서 특별결의에 의한 주주승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (ii) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사에게 불이익이 없는 경우, (iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경의 경우, (iv) 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우, (v) 적격분할 요건 충족을 위하여 필요한 경우 등에는 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경될 수 있으며, 동 수정 및 변경사항은 필요시 관련 법령에 따라 공고 또는 공시하기로 한다.
(가) 분할존속회사 및 분할신설회사의 상호, 본점 주소, 공고방법
(나) 분할일정
(다) 분할로 인하여 잔존 또는 이전할 재산과 그 가액 (분할존속회사에 잔존하거나 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액)
(라) 분할 전후의 재무구조
(마) 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수
(바) 분할존속회사 및 분할신설회사의 정관
(사) 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항
(아) 각 별첨 기재사항(본건 승계대상 목록 포함)
(2) 본 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 본건 분할에 관하여 필요한 사항이 있을 경우, 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회의 결의에 따라 수정 내지 변경하거나 사안에 따라 이사회의 위임을 받은 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다.
(3) 반대주주의 주식매수청구권
상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순ㆍ물적분할로서, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 주식매수청구권이 인정된다. 주식매수청구권에 관한 사항 중 ‘매수예정가격’은 위 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에서 정한 아래 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격(원 이하 절상)으로 한다.
가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
(4) 주식매수청구 결과가 분할 등의 효력에 미치는 영향
본건 분할에 반대하여 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 이십억원(\2,000,000,000)을 초과하는 경우(주식매수가액에 관하여 주주와 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액의 합계액을 포함하여 합산한 금액이 금 이십억원(\2,000,000,000)을 초과할 것으로 합리적으로 예상되는 경우를 포함함), 분할회사는 이사회 결의를 통하여 본건 분할의 진행을 중지하고 본건 분할 결정을 철회할 수 있다. 회사가 본건 분할 결정을 철회하는 것으로 이사회결의가 이루어질 경우, 주식매수청구권 행사에 관한 절차 역시 중단되는 것으로서 회사는 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 부담하지 않는다.
(5) 분할기일 설정에 따른 참고
본건 분할결정은 주식매수청구권이 성립되며 분할기일을 해당 청구기간이 종료된 이후로 설정하는 것이 일반적이나, 단순 물적분할 및 연대채무로 진행하는 사안으로 채권자 이의제기, 구주권제출 등의 해당사항이 없으며 법 규정상 주식매수 청구기간과 분할기일의 연관성이 없으므로 2023년 10월 1일로 예정한다.
(6) 채권자보호절차
분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하므로 채권자보호절차를 진행하지 않는다.
(7) 회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항
분할계획서의 실행과 관련하여 분할존속회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할존속회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.
(8) 본건 분할에 관하여 분할계획서에 정하지 않은 절차 등 제반 사항에 대한 권한은 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다.
(9) 개인정보의 이전
분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련한 개인정보 보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보를 이전 받고, 분할회사 및 분할신설회사는 본건 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취한다.
(10) 분할신설회사 상장 계획
현재 분할신설회사의 증권시장 상장 계획은 없음.
(11) 향후 회사 구조개편에 관한 계획
현재 회사 구조개편에 관한 구체적인 계획은 없지만, 향후 분할신설회사의 매각 등에 대해 다각도로 검토할 예정에 있음.
(12) 물적분할 추진에 대한 검토내용
과거부터 당사 포크 지육 사업부문과 기타 사업부문의 경영효율성 제고와 사업부문별 책임경영 강화의 필요성을 인지해왔으며, 물적분할을 통한 독립적인 경영구조로 신속한 의사결정 및 각 사업부문별 전문성 강화를 목적으로 본건 분할을 추진하였음. 본건 분할을 통해 중장기적 기업가치 증대 및 주주가치 제고가 가능할 것으로 예상하고 있음.
(13) 주주보호방안
① 분할신설회사는 비상장을 유지하여 주주가치 희석을 차단하고, 신설회사의 성장에 최선을 다할 것임. 또한 본 물적분할에 의한 분할신설회사가 추후 상장을 진행할 경우 분할존속회사의 주주총회 특별결의를 통한 사전 승인을 얻을 계획임.
② 본건 분할 전과 동일하게 존속 및 신설회사의 개별 손익을 재원으로 하는 배당정책으로 존속 및 신설회사의 성장을 토대로한 주주가치 제고를 추진해 나갈 계획임.
| 제출(예정)일 | 사업보고서 등 통지 등 방식 |
|---|---|
| - | - |
본 주주총회는 임시주주총회이므로 해당사항 없습니다.
- 해당사항이 없습니다. |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230810000712
