존경하는 주주 여러분 안녕하십니까?

이번 ㈜케이프 정기주주총회의 의안상정 취지를 말씀드리겠습니다.

 당사는 미중 강대국간 대립 격화, 러시아-우크라이나 간의 전쟁 등으로 인한 원자재 가격 급등과 급격한 인플레이션, 고환율, 고금리 상황 지속 등의 영향으로 매출원가가 상승하는 등 올 한해도 쉽지 않았던 한 해를 보냈습니다.

 그럼에도 주주님들께서 보내주신 아낌없는 성원에 부응하고 주주친화 정책의 기조를 이어가고자 이번 2022년 회계연도 결산 주주총회에 주당 100원의 현금배당 안을 상정하게 되었습니다. 많은 악조건 속에서도 회사의 가치를 높이고 이를 주주님들께 환원하려고 꾸준히 노력해오고 있으나 올 한해 다소 아쉬운 실적을 거두게 되어 송구스럽게 생각합니다.

 하지만 당사는 2023년도에는 더욱 더 분발하여 주주님들께 좋은 성과를 보여드릴 수 있도록 노력할 것이며 이전에도 약속드렸듯이 주주님들과 이익을 공유하겠다는 약속을 잊지 않고 지킬 수 있도록 최선을 다하겠습니다. 

 당사가 제안 드린 주당 100원의 금액이 주주님들껜 다소 부족하다 느끼실 수 있겠지만 당사의 대 ·내외적인 환경을 고려하여 당사가 제안 드린 배당 안건에 찬성해 주실 것을 다시 한번 부탁드립니다.

두번째, 당사는 이번 주주총회에 정관 일부 개정안을 주주님들께 제안 드리고자 합니다. 

금번 정관 일부 개정안 주요 개정안 중 하나로는 현재 당사가 시행하고 있는 상근감사 제도를 감사위원회 제도로 전환하기 위한 개정안을 제안 드리고자 합니다. 

 현재 상근감사 제도를 통해서도 상근감사의 독립적인 감사 역할 수행을 위하여 당사는 적극적으로 힘쓰고 있지만 당사 규모가 확대되고 자본시장에서 요구하는 글로벌 스탠다드를 충족시키 위해서 1인의 상근 감사를 두는 현행 제도보다는 다양한 분야의 인원으로구성되는 감사위원회 제도로 전환하는 것이 보다 투명하고 적합한 감사시스템을 구축하는 방안이라 판단하였습니다.

 이에 당사는 감사위원회를 구성함으로써 기존보다 한층 더 높은 수준의 내부감사기구를구성하여 보다 실질적인 독립성을 확보하도록 하고 강력한 내부부정 방지 등의 제도 취지를 달성함에 있어서도 훨씬 더 효과적인 것으로 평가되는 감사위원회 제도 도입을 위하여 주주님들께서 정관 개정안에 찬성해 주시길 부탁드립니다.

 감사위원회 설치를 위한 개정안 이외에도 연간 1회에 한정하여 배당금을 지급 할 수 밖에 없는 현재의 상황에서 중간배당 제도를 신설하여 앞서 주주님들과의 이익 공유를 위한 당사의 약속을 구체화 할 수 있도록 노력하고자 합니다.

 그리고 20년 이후 상법이 주주 친화적으로 개정되었고 당사도 이러한 부분들을 금번 주주총회를 통하여  개선하고자 많은 부분들을 정관 개정안에 반영하였습니다. 이에 대한 주주 여러분들의 지지를 부탁드립니다.

 세 번째, 현재 사내이사로서 경영지원본부장의 직책을 수행하며 회사의 실적 개선에 기여하고 있는 최승호 사내이사와 사외이사로서 회사와 주주 가치 극대화를 위하여 이사회에 적극 참여하고 감시와 조언 활동을 통해 이사회의 합리적이고 적절한 의사결정에 충실히 참여해 온 최영수 사외이사를 재선임하여 2023년 좀 더 나은 실적으로 보답하고자 합니다. 

마지막으로, 이사보수 한도는 지난해와 마찬가지로 20억원으로 동결하고 감사보수 한도는 일부 주주의 주주제안을 받아드려 감사 보수한도를 0.5억원 증액된 1.5억원으로 변경하는 안으로 제안 드립니다.

 아무쪼록, 주주님들의 합리적인 판단으로 당사 이사회에서 드리는 의안에 찬성해주시길부탁드립니다.

존경하는 주주 여러분!

 당사는 앞으로도 꾸준히 주주친화적인 기업이 되도록 노력할 것이며, 마지막으로 주주님들의 현명한 결정을 부탁드립니다.

                                                                  주식회사 케이프 대표이사 정형석 배상

1) 주주총회 부의안건의 세부내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)를 참조하시기 바랍니다.

2) 의결권표시 방법 : 보내드린 의결권 행사양식의 '주주총회 목적사항 및 목적사항별 찬반여부’란에 주주님의 의사에 따라 찬, 반의 여부를 표시하여 주십시오.

3) 실질주주의 성명란은 기명날인(사인도 가능)을 하셔야 합니다.

4) 주주님께서 의사표시하신 서면의결권행사 통지서(법인인 경우 법인인감증명서 포함)를 주주총회 개최일 전 2023년 03월 28일 (화)까지 도착할 수 있도록 송부하여 주시기 바랍니다.

▷ 송부처 : (우:50580) 경상남도 양산시 상북면 양산대로 1303 (주) 케이프 내부회계전담팀

5) 도착한 서면에 의한 의결권 행사는 모두 집계하여 주주총회 당일 직접 참석한 주주님의 의결권과 합산되어 주주총회 의안의 표결에 반영됩니다.

  기타포괄손익-공정가치측정

  금융자산

제2조 (목적)

1. ~ 11. (생략)

12. 약용작물 배양, 재배, 유통, 판매업

13. 유기농식품, 건강기능식품 등의 제조 및 판매업

14. ~ 20. (생략) 

21. 기타 위 각 호에 부대되는 사업

제2조 (목적)

1. ~ 11. (현행과 동일)

12. (삭제)

13. (삭제)

12. ~ 18. (현행과 동일)

19. 국.내외 연예인 및 스포츠 선수 기타 공인 매니지먼트업

20. 영화, 드라마, 애니메이션 등 각종 영상제작물, 음반, 캐릭터, 게임물 등의 기획, 제작, 판매, 유통사업(수출입 포함) 

21. 기타 위 각 호에 부대되는 사업

제 4 조 (공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.capeind.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.

제 4 조 (공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.cape.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.

제 8 조(주권의 발행과 종류)

① (생략)

② 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다.

제8조(주권의 발행과 종류)

① (현행과 동일)

② <삭제>

제8조의2(주식 등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자 등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

제9조(신주인수권) 

① ~ ③ (생략)

<신설>

제9조(신주인수권) 

① ~ ③ (현행과 동일)

④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 한다.

제12조(신주의 배당기산일) 

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제12조(신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등 배당한

다.

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) 

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부

부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일 의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

<주석 신설>

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) 

① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주전에 이를 공고하여야 한다.

※「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식 등을 전자 등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영 할 수도 있음.

제17조(전환사채의 발행)

①~③ (생략)

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.   

제17조(전환사채의 발행)

①~③ (현행과동일)

④ 전환으로 인하여 발생하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제20조(소집시기) 

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업연도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다. 

제20조(소집시기) 

① 회사는 매 결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

② <삭제>

제24조(의장)
① 주주총회의 의장은 대표이사(사장)로 한다. 

② 대표이사(사장)의 유고시에는 제35조의 규정을 준용한다. 

제24조(의장)
① 주주총회의 의장은 대표이사(사장)로 한다. 다만 대표이사가 수명인 경우에는 이사회에서 정한다.

② 대표이사(사장)의 유고시에는 제35조의 규정을 준용한다. 

제33조(이사의 선임) 

① ~ ④ (생략)

⑤ 이사회 교체가 회사의 적대적 기업인수 또는 합병에 의한 이사회 교체라고 이사회에서 사전 결의하는 경우, 정기 또는 임시주주총회에 출석한 주주의 100분의 70 이상, 발행주식 총 수의 100분의 60 이상의 찬성으로 이사회 교체를 결의한다.

제33조(이사의 선임) 

① ~ ④ (현행과 동일)

⑤ (삭제)

제34조(이사의 임기)

① ~ ② (생략)

③ 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제34조(이사의 임기)

① ~ ② (현행과 동일)

③ (삭제)

제37조(이사의 보수와 퇴직금)

① ~ ② (생략)

③ 이사가 임기 중에 적대적 인수합병으로 인하여 실직할 경우에는 통상적인 퇴직금 이외에 퇴직보상금으로 대표이사에게 70억원 이상, 각 이사에게 30억원 이상의 퇴직보상금을 지급하여야 한다.

④ 3항의 조항을 개정 또는 변경할 경우, 그 효력은 개정 또는 변경을 결의한 주주총회가 속하는 사업연도 종료 후 발생한다.

제37조(이사의 보수와 퇴직금)

① ~ ② (현행과 동일)

③ (삭제)

④ (삭제) 

제38조(이사회의 구성과 소집)

① (생략)

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ ~ ⑤ (생략)

제38조(이사회의 구성과 소집)

① (현행과 동일)

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 3일전에 각 이사 및 감사에게 회의 일시, 장소, 목적사항 등을 통지하여 소집한다.

③ ~ ⑤ (현행과 동일)

제39조2(위원회) 

① 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있다.

1. 감사위원회

2. 기타 효율적인 의사결정을 위하여 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

② 각 위원회의 구성·권한·운영 등에 관한 세부방침은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대하여는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제38조 내지 제40조의 규정을 준용한다.

제42조(대표이사의 선임)
대표이사는 이사회에서 선임한다. 

제42조(대표이사의 선임) 

① 대표이사는 이사회에서 선임한다.

② 대표이사는 1명 이상으로 한다. 

③ 대표이사가 수명인 경우에는 이사회 결의로 각자 또는 공동으로 대표할 것을 정한다.

제45조(감사의 선임) 

① 감사는 주주총회에서 선임한다. 

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

<신설>

<신설>

제45조(감사의 선임·해임) 

① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다. 

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

-감사 선임에 관한 조문 정비.

- 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 

반영함.

제50조 (감사위원회의 구성)

① 회사는 감사에 갈음하여 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다. 

③ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 상법 제368조 제1항에도 불구하고 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원을 선임을 결의 할 수 있다.

④ 감사위원회 위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항 · 제4항의 감사위원회 위원의 선임 또는 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다.)그 밖에 상법 시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.  

제51조 (감사위원의 분리선임·해임)

① 제50조에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

② 제1항에 따라 분리선임한 감사위원회 위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다.

제52조 (감사위원회 대표의 선임)

감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다.

제53조 (감사위원회의 직무 등)

① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다. 

④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다. 

⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구 할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

- 감사위원회의 직무 등에 대한 정의 신설

제54조 (감사위원회의 감사록) 

① 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다, 

② 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제55조 (사업연도)

(현행과 동일)

제51조(재무제표 등의 작성 등)

① (생략)

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. 

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다. 

<주석 신설>

④ ~ ⑥ (생략) 

제56조(재무제표 등의 작성 등)

① (현행과 동일)

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사(또는 감사위원회)에게 제출하여야 한다.

③ 감사(또는 감사위원회)는 정기주주총회회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

※ (주1) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 회사는 [주식회사 등의 외부감사에 관한 법률]의 규정에 따라 재무제표를 사업보고서 제출기한 6주 전(연결재무제표는 4주 전)까지 외부감사인에게 제출하여야 함.

※ (주2) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 외부감사인은 [주식회사 등의 외부감사에 관한 법률]의 규정에 따라 외부감사보고서를 사업보고서 제출기한 1주 전까지 회사에 제출하여야 하며, 사업보고서 제출 시 (외부감사인의) “감사보고서”와 “감사의 감사보고서”를 필수로 첨부하여야 함.

④ ~ ⑥ (현행과 동일)

제52조(외부감사인의 선임) 

① ~ ② (생략)

제57조(외부감사인의 선임) 

① ~ ② (현행과 동일)

제53조(이익금의 처분) 

① ~ ⑤ (생략)

제58조(이익금의 처분) 

① ~ ⑤ (현행과 동일)

제54조(이익배당)

① (생략) 

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. 

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 

<주석 신설>

제59조(이익배당)

① (현행과 동일) 

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. 

③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자에게 지급한다. 

※ 제16조제1항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른 날로 배당기준일을 정할 수 있음.

제60조(중간배당) 

① 이 회사는 사업연도 중 1회에 한하여 이사회 결의로 정한 기준일 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 사업연도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 제12조(신주의 동등배당)를 적용한다.

부칙

이 정관은 2023년 3월 29일부터 시행한다. 다만, 정관 제50조부터 제54조까지는 2023년 12월 31일에 종료되는 결산기에 관한 정기주주총회 개최일 부터 시행하며, 이와 동시에 정관 제44조부터 제49조는 효력을 상실한다.

제33조(이사의 선임)

① ~ ③ (생략)

④ 이사 선임 시 상근이사는(사외이사 제외) 그 선임관련, 주주총회 결의일 당시를 기준으로 당 회사에서 2년 이상 근무한 경험이 있거나 주주총회 결의일 현재 계속해서 1년 이상 근무 중인 자이어야 한다. 단, 이사회 전원의 찬성이 있을 시에는 이사 후보자로 추천할 수 있다.

⑤ 이사회 교체가 회사의 적대적 기업인수 또는 합병에 의한 이사회 교체라고 이사회에서 사전 결의하는 경우, 정기 또는 임시주주총회에 출석한 주주의 100분의 70 이상, 발행주식 총수의 100분의 60 이상의 찬성으로 이사회 교체를 결의한다.

제33조(이사의 선임)

① ~ ③ (현행과 동일)

④ (삭제)

⑤ (삭제)

제37조(이사의 보수와 퇴직금)

① ~ ② (생략)

③ 이사가 임기 중에 적대적 인수합병으로 인하여 실직할 경우에는 통상적인 퇴직금 이외에 퇴직 보상금으로 대표이사에게 70억원 이상, 각 이사에게 30억원 이상의 퇴직보상금을 지급하여야 한다.

④ 3항의 조항을 개정 또는 변경할 경우, 그 효력은 개정 또는 변경을 결의한 주주총회가 속하는 사업년도 종료 후 발생한다.

제37조(이사의 보수와 퇴직금)

① ~ ② (현행과 동일)

③ (삭제)

④ (삭제)

1. 사외이사 후보자 (최영수)
1) 전문성 :
본 후보자는 동양증권과 유안타증권의 IB부문장으로서 역활을 수행한 전문가로서 관련분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있음. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 함.

2) 독립성 :
본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 이를 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적으로 의사결정할 것임.

3) 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :

  본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

1. 사내이사 후보자 : 최승호
-  과거 다양한 기업체의 경영 담당 임원으로써 업무와 실적 개선에 충실히 기여해왔음.
-  (주) 케이프의 재정기획실장 및 경영지원본부장을 수행하면서 회사의 실적 개선 및
  경영 효율화에 적극적으로 참여하여 당사 경쟁력 제고에 기여하였음.

2. 사외이사 후보자 : 최영수
-  경력 및 업적을 활용하여 당사의 의사결정 과정에 전문적 의견을 제시
-  전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제,
   감시 감독 역할을 수행하여, 대안 제시를 통한 당사의 경쟁력 제고에 기여