티씨케이 (064760) 공시 :: 의결권대리행사권유참고서류

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240314000060

금융위원회 / 한국거래소 귀중

	2024년 03월 14일
권 유 자:	성 명 : 주식회사 티씨케이 주 소 : 경기도 안성시 미양면 개정산업단지로71 전화번호 : 031)677-0277
작 성 자:	성 명 : 김은정 부서 및 직위 : 재무기획팀 대리 전화번호 : 031)678-0059

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	주식회사 티씨케이	나. 회사와의 관계	본인
다. 주총 소집공고일	2024년 03월 14일	라. 주주총회일	2024년 03월 29일
마. 권유 시작일	2024년 03월 19일	바. 권유업무 위탁 여부	미위탁
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지	주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보
나. 전자위임장 여부	전자위임장 가능	(관리기관)	한국예탁결제원
(인터넷 주소)	(PC) https://evote.ksd.or.kr (모바일) https://evote.ksd.or.kr/m
다. 전자/서면투표 여부	전자투표 가능	(전자투표 관리기관)	한국예탁결제원
(전자투표 인터넷 주소)	(PC) https://evote.ksd.or.kr (모바일) https://evote.ksd.or.kr/m
3. 주주총회 목적사항
□ 재무제표의승인
□ 이사의선임
□ 이사의보수한도승인
□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명 (회사명)	주식의 종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고
주식회사 티씨케이	보통주	0	0	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명 (회사명)	권유자와의 관계	주식의 종류	소유주식수	소유 비율	회사와의 관계	비고
TOKAI CARBON CO.,LTD.	최대주주	보통주	5,533,250	47.4	최대주주	-
(주)케이씨	주요주주	보통주	1,305,250	11.2	주요주주	-
계		-	6,838,500	58.6	-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명 (회사명)	주식의 종류	소유 주식수	회사와의 관계	권유자와의 관계	비고
박광재	보통주	0	직원	-	-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명 (회사명)	구분	주식의 종류	주식 소유수	회사와의 관계	권유자와의 관계	비고
-	해당사항없음	-	-	-	-	-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회 소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일
2024년 03월 14일	2024년 03월 19일	2024년 03월 28일	2024년 03월 29일

나. 피권유자의 범위

2023년 12월 31일 기준 의결권이 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부	전자위임장 가능
전자위임장 수여기간	2024년 03월 19일 9시~2024년 03월 28일 17시 (기간 중 24시간 이용가능)
전자위임장 관리기관	한국예탁결제원
전자위임장 수여 인터넷 홈페이지 주소	(인터넷주소) https://evote.ksd.or.kr (모바일주소) https://evote.ksd.or.kr/m
기타 추가 안내사항 등	- 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장권유 관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 * 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정) - 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권처리

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부	O
우편 또는 모사전송(FAX)	O
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시	O
전자우편으로 위임장 용지 송부	X
주주총회 소집 통지와 함께 송부 (발행인에 한함)	X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고
(주)티씨케이	http://www.tck.co.kr	-

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 주주총회 개시 전까지 대리인에게 직접 교부 또는 우편접수

[우편접수처]
주 소 : 경기도 안성시 미양면 개정산업단지로 71 재무기획팀
담당자 : 김은정 대리
연락처 : 031-678-0059
- 당 공시서류에 첨부되어있는 위임장

다. 기타 의결권 위임의 방법

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시	2024년 03월 29일, 오전 10시
장 소	경기도 안성시 미양면 개정산업단지로 71 (주)티씨케이 회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부	전자투표 가능
전자투표 기간	2024년 03월 19일 9시~2024년 03월 28일 17시 (기간 중 24시간 이용가능)
전자투표 관리기관	한국예탁결제원
인터넷 홈페이지 주소	(인터넷주소) https://evote.ksd.or.kr (모바일주소) https://evote.ksd.or.kr/m
기타 추가 안내사항 등	- 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장권유 관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 * 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정) - 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부	해당사항 없음
서면투표 기간	-
서면투표 방법	-
기타 추가 안내사항 등	-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

[주주총회 참석시 준비물]

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재),

주주의 인감증명서, 대리인의 신분증

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

※ 해당 사업연도의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 외부감사인 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 회계감사 과정 및 주주총회 승인과정에서 변동될 수 있습니다.

※ 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 반도체, 태양전지 및 LED용 부품전문 제조회사입니다.
당사의 주력제품은 국내 최초로 가공공정, 고순화공정, CVD SiC-Coating공정의 일괄생산체제로 제조되고 있는 반도체 및 태양전지 Grower장비부품과 국내 유일하게 국산화에 성공한 LED Chip 생산용 Susceptor, 반도체 장비용 SiC-Ring, SiC-Wafer 등을 제조ㆍ판매하고 있습니다.

2023년 매출액은 2,266.5원, 영업이익은 667.0억원으로 이는 2022년 매출액 3,195.6억원, 영업이익 1,270.3억원 대비 각각 29.1%와 47.5%가 감소한 수치입니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 29기 2023년 12월 31일 현재

제 28기 2022년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목	제 29기 (당기)	제 28기 (전기)
자 산
유동자산	334,493,109,270	343,235,703,465
현금및현금성자산	31,762,843,213	44,664,321,980
파생금융자산	313,010,735	860,762,352
매출채권	40,603,999,385	38,008,629,810
기타유동금융자산	195,300,809,954	207,567,720,318
기타유동자산	601,531,368	1,985,111,071
재고자산	65,910,914,615	50,149,157,934
비유동자산	161,010,641,706	137,307,355,798
기타비유동금융자산	830,879,651	3,487,935,424
유형자산	157,206,129,237	128,885,878,090
무형자산	2,174,613,478	1,841,733,375
이연법인세자산	53,723,031	2,684,831,721
사용권자산	745,296,309	406,977,188
자 산 총 계	495,503,750,976	480,543,059,263
부 채
유동부채	35,178,759,849	62,254,946,331
파생금융부채	6,714,193	19,984,959
매입채무	6,085,300,358	9,390,212,781
기타유동금융부채	16,002,533,610	30,089,959,932
기타유동부채	632,169,978	848,887,089
당기법인세부채	11,015,169,134	20,401,046,731
유동충당부채	1,181,227,972	1,271,076,441
유동리스부채	255,644,604	233,778,398
비유동부채	2,054,279,383	1,414,467,851
기타비유동충당부채	1,609,536,158	1,228,967,209
비유동리스부채	444,743,225	185,500,642
부 채 총 계	37,233,039,232	63,669,414,182
자 본
자본금	5,837,500,000	5,837,500,000
자본잉여금	6,035,001,920	6,035,001,920
기타자본구성요소	233,168,836	233,168,836
이익잉여금	446,165,040,988	404,767,974,325
자 본 총 계	458,270,711,744	416,873,645,081
부채 및 자본총계	495,503,750,976	480,543,059,263

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 29기 (2023년 01월 01일 부터 2023년 12월 31일 까지)

제 28기 (2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지)

(단위 : 원)

과 목	제 29기 (당기)	제 28기 (전기)
수익(매출액)	226,652,881,531	319,562,836,196
매출원가	(134,720,764,588)	(168,677,585,875)
매출총이익	91,932,116,943	150,885,250,321
판매비와관리비	(25,151,003,939)	(23,827,832,354)
대손상각비	(78,154,699)	(30,776,617)
영업이익	66,702,958,305	127,026,641,350
기타수익	4,145,409,913	8,602,329,711
기타비용	(4,493,323,607)	(12,342,538,783)
금융수익	8,923,773,088	4,654,856,331
금융비용	(27,593,519)	(19,491,840)
법인세비용차감전순이익	75,251,224,180	127,921,796,769
법인세비용	(14,006,657,517)	(33,865,348,771)
당기순이익	61,244,566,663	94,056,447,998
기타포괄손익	-	-
총포괄손익	61,244,566,663	94,056,447,998
주당이익
기본 및 희석주당순이익	5,246	8,056

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 29기 (2023년 01월 01일 부터 2023년 12월 31일 까지)

제 28기 (2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지)

(단위 : 원)

과 목	제 29기 (당기)		제 28기 (전기)
처분예정(확정)일	2024년 3월 29일		2023년 3월 29일
미처분 이익잉여금		431,687,837,588		392,275,520,925
전기이월이익잉여금	370,443,270,925		298,219,072,927
당기순이익	61,244,566,663		94,056,447,998
이익잉여금처분액		15,411,000,000		21,832,250,000
이익준비금	1,401,000,000		1,984,750,000
현금배당금 (주당배당금(률): 보통주: 당기 1,200원(240%) 전기 1,700원(340%)	14,010,000,000		19,847,500,000
차기이월미처분이익잉여금		416,276,837,588		370,443,270,925

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분	제 29기 (당기)	제 28기 (전기)
주당배당금	1,200원	1,700원
배당총액	14,010,000,000원	19,847,500,000원
시가배당율	1.1%	1.7%

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
신 히데오	1969년 08월 05일	해당사항없음	-	직원	이사회
김영희	1963년 02월 19일	해당사항없음	-	-	이사회
사토오 아키히코	1965년 07월 19일	해당사항없음	-	직원	이사회
시오츠보 에이스케	1952년 08월 03일	사외이사	-	-	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의 최근3년간 거래내역
후보자성명	주된직업	기간	내용	당해법인과의 최근3년간 거래내역
신 히데오	㈜티씨케이 대표이사	2022.09~현재	㈜티씨케이, 대표이사 회장	해당사항없음
		2020.01~현재	도카이카본㈜, Fine Carbon 사업부장
		2017.10~2019.12	도카이카본㈜, 타노우라 공장장
		2013.03~2017.10	도카이파인카본㈜
김영희	㈜티씨케이 대표이사	2021.03~현재	㈜티씨케이, 대표이사 사장	해당사항없음
		2020.12~2021.03	㈜티씨케이, 사장
		2011.12~2020.12	삼성디스플레이㈜, Infra & 환경안전 센터장
		1984.12~2011.12	삼성전자㈜, Common Technology Project장
사토오 아키히코	도카이카본㈜ 경영기획부 관장 겸 경영기획부장	2023.03~현재	도카이카본㈜, 집행임원 경영기획부 관장 겸 경영기획부장	해당사항없음
		2021.03~2023.03	도카이카본㈜, 집행임원 재무경리부·정보시스템실 관장 겸 재무경리부장
		2019.03~2021.03	도카이카본㈜, 재무경리부장
		2018.10~2019.03	도카이카본㈜, 경리부 부부장
		2010.10~2018.10	JA미쓰이리스㈜, 경리부장 겸 IFRS 준비실장
시오츠보 에이스케	㈜티씨케이 사외이사	2022.03~현재	㈜티씨케이, 사외이사	해당사항없음
		2019.03~2021.05	탄소협회, 사무국장
		2017.03~2019.03	도카이카본㈜, 고문
		1999.09~2017.03	동해고열공업㈜, 관리본부장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
신 히데오	없음	없음	없음
김영희	없음	없음	없음
사토오 아키히코	없음	없음	없음
시오츠보 에이스케	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[사외이사 후보자 시오츠보 에이스케]

1. 전문성

오랜기간 쌓아온 경영 전반에 대한 지식을 바탕으로 회사의 의사결정이 최선의 방향
으로 이루어지도록 주어진 직무를 성실하게 수행하고자 함

2. 독립성

사외이사직을 수행함에 있어 전문적 지식과 경험을 바탕으로 투명하고 독립적으로
직무수행 및 의사결정을 하고자 함

3. 회사의 이익 보호

전문적 지식과 경험을 바탕으로 회사의 이익을 보호하는데 노력을 기울일 것임

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무,
기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[사내이사 후보자 신 히데오]
- 후보자는 도카이카본(주)에서 공장장 및 Fine Cabon 사업부장으로서, 경영 노하우를 비
롯하여 회사 및 경영환경에 대한 높은 이해도를 바탕으로, 당사 이사회의 의사결정
과정에 많은 도움과 회사발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단하여 사내이사로 추천함

[사내이사 후보자 김영희]
- 후보자는 동종업계에서 오랜 경력을 가진 전문경영인으로서, 반도체 산업에 대한
이해와 당사의 대표이사로서의 경험을 바탕으로, 생산성 향상과 원가경쟁력의 극대
화를 통하여 당사의 초격차 지위를 확고히 하고 신제품 개발 및 경영전반의 의사결정
과정에 많은 도움과 회사발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단하여 사내이사로 추천함
[사내이사 후보자 사토오 아키히코]
- 후보자는 도카이카본(주)에서 경영기획부 관장 겸 경영기획부장으로서, 경영전반에
대한 다양한 경험과 전문지식을 보유하였으며, 그동안의 경험을 바탕으로 당사 이사회
의 의사결정 과정에 많은 도움과 회사발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단하여
사내이사로 추천함

[사외이사 후보자 시오츠보 에이스케]
- 후보자는 동해고열공업(주)및 도카이카본(주)에서 관리본부장, 고문 등의 다양한 경험
을 보유한 전문가로서, 그동안의 경험을 바탕으로 당사 이사회의 의사결정 과정에 많은
도움과 회사발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단하여 사외이사로 추천함

확인서

확인서_신히데오

확인서_김영희

확인서_사토오 아키히코

확인서_시오츠보 에이스케

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)