당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 제25기 정기주주총회 1회를 개최하였습니다. 2024년 3월 28일 오전 9시 본점 소재지인 경남 창원에 위치한 복지관에서 개최된 제25기 정기주주총회에서는 모든 안건에 대해 충분히 검토한 후 의결권을 행사하고 주주총회에 참석할 수 있도록, 개최일로부터 36일 전에 소집결의 및 소집공고를 실시하였습니다. 주주총회 소집통지는 상법에 따라 1% 이상 주주를 대상으로 소집통지서를 우편으로 발송하고, 1% 이하의 주식을 소유한 주주를 대상으로는 전자적 방법으로 공고하고 있습니다.

또한, 전자투표 제도를 도입하여 주주가 주주총회에 직접 참석하지 않고 의결권 행사를 할 수 있도록 주주권리 행사에 대한 편의성을 제공하고 주주총회의 참석 의결권 수, 안건 별 찬반 비율, 최대주주 및 특수관계인을 제외한 참석률 등 의결권 행사 현황을 회사 홈페이지와 전자공시시스템 내에 투명하게 공개하였습니다. 

제 25기 정기주주총회에서는 제25기 재무제표 승인의 건, 정관 일부 변경의 건, 이사 선임의 건, 이사보수한도 등의 승인의 건이 의안으로 상정되었으며 모두 원안대로 승인되었습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 주주총회 개최 현황 및 세부사항은 다음과 같으며 주주제안 사항은 없습니다.

해당사항이 없습니다.

현대로템은 주주총회 개최 시 장소, 안건 등에 관한 사항을 4주 전에 전자공시시스템을 통해 공시하여 주주들이 충분한 검토시간을 갖고 권리행사를 할 수 있도록 지원하고 있으며, 영문 주주총회 소집결의 공시를 통해 외국인 주주에게 관련 내용을 안내하고 있습니다.

* 영문 공시 홈페이지 : https://englishdart.fss.or.kr/dsbb001/main.do

당사는 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 참여, 주주총회 집중 예상일이 아닌 날에 주주총회를 개최하였습니다. 서면투표제의 의결권 중복 행사, 집계 과정의 혼란 및 의사결정의 번복에 따른 혼선을 방지하고자 서면투표제는 도입하지 않고 있지만, 전자투표를 비롯해 의결권 대리행사 권유 등 다양한 제도적 장치를 활용해 주주가 의견을 개진하는데 불편함이 없도록 제반 사항을 운영하는 등 주주들이 용이하게 의결권을 행사할 수 있도록 편의를 제공하고 있습니다.

주주총회의 안건 별 찬반 비율은 아래와 같으며, 주주총회 결과는 주주총회 직후 주주총회 결과 공시 및 기업 홈페이지를 통해 공개하고 있습니다.

최근 개최된 제25기 정기주주총회에서는 모든 의안 찬성률이 90% 이상으로 원안 승인되었으며, 당사 IR 담당자를 통해 주주서한 의견청취('23년 1회) 및 질의에 대한 설명 답변을 실시하는 등 주주와의 소통을 위한 적극적인 노력을 하고 있습니다.

소액 주주들의 의안처리에 대한 구체적인 내부기준이 마련되지 않고 있습니다. 

다만, 주주들이 전자적 방식 또는 서면으로 주주제안을 할 수 있도록 운영하고 있습니다. 주주제안 접수 시 상법 363조의2에 의거하여 주주제안자의 법상 지분보유비율 충족 여부, 주주제안 의사표시의 법상 제안기간 준수 여부, 제안 내용의 법령 또는 정관에 따른 위반 여부 및 상법상 주주제안 거부 사유 해당 여부를 검토한 뒤 접수확인 여부를 제안권자에게 통지하고 있으며, 재정팀에서 주주제안권의 처리를 하고 있습니다.

주주제안 절차를 내부적으로 수립하고 공표하여 당사 주주들이 주주제안 방법ㆍ접근성을 높이는데 노력할 예정입니다.

주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해 상세히 안내하고 있지 않습니다. 다만, 주주제안의 편의성을 도모하고 주주들이 어려움 없이 주주제안을 진행할 수 있도록 별도의 양식이나 절차 없이 당사 홈페이지(https://www.hyundai-rotem.co.kr) ‘의견수렴’ 창구를 통해 주주제안을 접수하고 있으며 홈페이지에 게재된 기업지배구조헌장을 통해 주주들에게 주주총회 의안을 제안할 권리를 안내하고 있습니다.

주주제안에 대한 별도 양식과 절차가 마련되어 있지 않습니다.

공시대상기간 주주제안 내역이 없습니다.

공시대상기간 공개서한 접수 건은 없으며, 기관의 비공개 관련 문의는 1건이 발생하였습니다.

당사는 주주가 제안한 의안을 처리하는 구체적인 내부 기준은 마련되어있지 않습니다.

다만, 주주들이 전자적 방식 또는 서면으로 주주제안을 할 수 있도록 운영하고 있습니다. 주주제안 접수 시 상법 363조의2에 의거하여 주주제안자의 법상 지분보유비율 충족 여부, 주주제안 의사표시의 법상 제안기간 준수 여부, 제안내용의 법령 또는 정관에 따른 위반 여부 및 상법상 주주제안 거부 사유 해당 여부를 검토한 뒤 접수 확인 여부를 제안권자에게 통지합니다. 또한, 이사회에서는 주주제안의 내용이 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 주주제안 의안을 명시하여 기재합니다. 

주주제안권의 처리는 당사 재정팀 IR담당자가 담당하고 있으며, 주주들이 전자적 방식 혹은 서면으로 주주제안을 할 수 있도록 IR담당자의 연락처와 이메일 주소, 회사의 우편 주소 등을 당사 홈페이지에 게재하여 적극적으로 안내하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주주제안에 해당하는 사항이 없으나, 주주의 제안사항에 대하여 상법이 정한 주주총회 운영방침에 따라 주주제안에 대한 주주의견을 적극적으로 수렴할 예정입니다. 회사는 전자적 방식 또는 서면으로 주주제안을 할 수 있도록 운영하고 있습니다. 주주제안 접수 시 상법 363조의2에 의거하여 주주제안자의 법상 지분보유비율 충족 여부, 주주제안 의사표시의 법상 제안기간 준수 여부, 제안내용의 법령 또는 정관에 따른 위반 여부 및 상법상 주주제안 거부 사유 해당 여부를 검토한 뒤 접수 확인 여부를 제안권자에게 통지합니다. 또한, 이사회에서는 주주제안의 내용이 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 주주제안 의안을 명시하여 기재합니다. 

주주제안권의 처리는 당사 재정팀 IR담당자가 담당하고 있으며, 주주들이 전자적 방식 혹은 서면으로 주주제안을 할 수 있도록 IR담당자의 연락처와 이메일 주소, 회사의 우편 주소 등을 당사 홈페이지에 게재하여 적극적으로 안내하고 있습니다.

현대로템은 중장기 주주환원 정책 마련하여 주주들에게 별도로 제공하고 있지 않습니다. 자사주 매입, 배당 등 주주환원에 대한 결정이 있는 경우 관련내용을 전자공시시스템을 통해 공시하고 있습니다.

주주환원정책을 별도로 안내하고 있지 않습니다.

당사는 2024년 3월 28일 개최된 제25기 정기주주총회에서 배당기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공할 수 있도록 정관 규정을 변경하였습니다.

당사는 2013년 사업연도 배당을 실시한 이후 지속적인 경영실적 회복을 통해 2022년 상법상 배당가능이익을 확보하였으나 신사업 및 미래성장동력 확보를 위한 투자 집행 등의 사유로 2022년까지 배당 등 주주환원 및 관련 정책 수립을 실시 하지 못하였습니다.

2023년에는 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 2023년 12월 결산배당으로 주당 100원의 배당을 결정하여 주주에게 2024년 2월 21일 ‘현금ㆍ현물 배당 결정 공시’를 통하여 배당금액 및 배당일자 등을 안내하였습니다. 또한, 2024년 3월 28일 실시한 제25기 정기주주총회에서 배당기준일에 배당할 수 있도록 정관을 개정하였습니다. 향후 주주환원정책과 관련된 사항들을 보완하여 주주들이 주주환원정책에 대해 충분히 안내 받고 주주환원을 통한 주주가치 제고가 이루어질 수 있도록 개선할 계획입니다.

최근 3개 사업연도 간 1회의 결산배당(2023년 결산)을 실시하였으며, 기타 중간배당, 분기배당은 별도 실시하지 않았습니다.

당사는 배당 외 자사주 매입 및 소각 등 주주환원정책을 실시하지 않았습니다.

사업 악화에 따른 결손금 발생 등으로 배당 등 주주환원에 다소 미흡하였습니다.

사업 악화에 따른 결손금 발생 등으로 배당 등 주주환원이 미흡했으나, 실적개선에 따른 재무구조 개선으로 2023년 결산 배당을 시작으로 향후 지속적인 배당 및 주주환원에 노력 할 계획입니다.

당사의 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 보통주, 우선주의 구분없이 200,000,000주(1주의 금액 : 5,000원)입니다. 현재 당사가 발행한 기명식 보통주 수는 109,142,293주이며, 종류 주식은 발행한 사실이 없습니다.

종류주식 발생 내역이 없어 종류주식별 의결권 부여내역 및 종류주주총회 개최사실이 없습니다.

해당사항이 없습니다.

현대로템은 보통주 외 종류주식의 발행사실이 없으며, 계속해서 공평한 의결권 부여를 보장할 계획입니다.

현대로템은 매년 1월, 4월, 7월, 10월 전후로, 연간/1분기/반기/3분기 실적발표 등을 위한 국내외 기업설명회를 정기적으로 실시하고 있으며, 기관투자자 및 외국인투자자 등을 대상으로 수시 IR 미팅 및 컨퍼런스 참가 등을 실시하고 있습니다.

이와 함께, 증권사에서 주관하는 컨퍼런스 미팅 참가 및 투자자 미팅 등 적극적인 IR 활동을 전개하고 있으며, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주요 IR 개최 현황은 아래와 같습니다.

<표 2-1-2 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주요 IR 개최 현황>

일자	대상	형식	주요내용	비고
2023.01.30	국내 기관투자자	화상 컨퍼런스콜	'22. 4분기 경영실적 등
2023.02.03	국내 금융기관	대면 기업설명회	한국형 녹색분류체계 (K-taxonomy) 세미나
2023.04.28	국내 기관투자자	화상 컨퍼런스콜	'23. 1분기 경영실적 등
2023.07.26	국내 기관투자자	화상 컨퍼런스콜	'23. 2분기 경영실적 등
2023.10.26	국내 기관투자자	화상 컨퍼런스콜	'23. 3분기 경영실적 등
2024.01.31	국내 기관투자자	화상 컨퍼런스콜	'23. 4분기 경영실적 등
2024.04.26	국내 기관투자자	화상 컨퍼런스콜	'24. 1분기 경영실적 등

소액주주 대상 별도 행사를 개최한 사실이 없습니다.

해외투자자 대상 별도 행사를 개최한 사실이 없습니다.

당사의 IR 담당부서인 재정팀의 전화번호를 포함한 연락정보 등은 당사 홈페이지(www.hyundai-rotem.co.kr-투자정보-IR자료실)에서 공개하고 있습니다.

당사는 외국인 주주의 편의와 이해 제고를 위해 영문 홈페이지(https:/www.hyundai-rotem.co.kr/ENG/)에서도 국문과 홈페이지와 동일한 정보를 제공하고 있으며, 외국인 투자자 또는 외국인 주주와 소통할 수 있도록 국문 홈페이지와 동일하게 IR 담당부서인 재정팀의 전화번호를 포함한 연락정보 등을 당사 홈페이지에서 공개하고 있습니다. 또한, 주주총회 소집결의 및 기타 주요 경영사항에 대해서도 한국거래소 영문공시시스템을 통해 영문 공시를 제출하고 있습니다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등으로 공시 관련 제재를 받은 사실이 없습니다.

당사는 별도 행사를 통해 별도의 정보를 공개하고 있지 않으며, 모든 정보는 공시를 통해 공개하고 있습니다. 또한 외국인 주주의 편의 및 이해제고를 위한 영문공시 진행 및 영문홈페이지도 같이 운영하고 있습니다.

당사는 정보의 불균형이 발생하지 않도록 지속가능경영보고서, 기업지배구조헌장, 회사소개, 주식분포 상황, 이사회 및 감사기구에 관한 사항과 당사의 재무현황, 기업설명회 자료 등 다양한 자료를 당사 국문 및 영문 홈페이지를 통해 지속해서 제공할 예정입니다.

당사는 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래 방지를 위한 내부통제장치를 갖추기 위하여 이사 등과 회사간의 거래 및 공정거래법상 100억 이상의 계열사 등과의 내부거래 등을 투명경영위원회와 이사회의 승인을 받도록 정하고 있으며, 관련 내용은 이사회 결의 후 공시를 통해 공개하고 있습니다. 특히, 투명경영위원회는 경영진으로부터의 독립성과 투명성 제고를 위해 위원 전원을 사외이사로 구성하고 있으며, 내부거래 및 자기거래의 공정성과 적법성에 대해 심의 의결하고 있습니다.

상법 제398조, 제542조의9 및 공정거래법 제26조에 따라 이사회에서 계열회사와의 연간 거래 계획에 대해 심의, 의결하고 포괄적 결의를 하고 있습니다. 투명경영위원회 규정에서는『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』 및 『상법』에서 이사회 승인사항으로 정한 특수관계인간 거래에 대해 심의?의결 받도록 규정하고 있으며, 거래기간, 거래총액, 거래의 당위성 등 내부거래 및 자기거래에 대한 공정성과 적법성에 대해 심의 의결하고 있습니다.

이사회 규정 제13조에 의거하여 건별 채무보증금액이 일정금액 이하일 경우 법률에 의해 허용되는 범위의 채무보증, 지급보증 및 담보제공은 대표이사에게 위임하고 있으며, 건별 일정금액 이상일 경우 투명경영위원회 심의 및 이사회 의결을 통하여 집행하고 있습니다. 대주주 등 특수관계인에 대해 제공한 채무보증 등의 내역은 다음과 같습니다.

1) 채무보증 현황 (단위 : 천외화)

법인명	관계	채권자	채무내용	보증기간	거래내역		채무 잔액
					기초	기말
Hyundai EUROTEM Demiryolu Araclari Sanayi ve Ticaret A.S	해외법인	Shinhan Bank Europe GmbH	현지금융	2022.03.02 ∼  2024.03.28	EUR5,000	EUR5,000	EUR5,000
		Shinhan Bank Europe GmbH	현지금융	2022.03.02 ∼  2024.03.28	EUR5,000	EUR5,000	EUR5,000
		Shinhan Bank Europe GmbH	현지금융	2022.03.02 ∼  2024.03.28	EUR5,000	EUR5,000	EUR5,000
		KEB Hana Bank, London Branch	현지금융	2022.03.02 ∼  2024.03.28	EUR10,000	EUR10,000	EUR10,000
		KEB Hana Bank, London Branch	현지금융	2022.03.02 ∼  2024.03.28	EUR6,000	EUR6,000	EUR5,000

2) 이행보증 현황 (단위 : 백만원)

대상회사	내용	관련기관	통화	금액
우이신설경전철(주)	계약이행보증	서울보증보험	KRW	180
동북선도시철도(주)	계약이행보증	건설공제조합	KRW	28,910

3) 담보제공 현황 (단위 : 백만원)

제공받은 회사	내용	금액	제공사유
우이신설경전철(주)	보유주식 808,000주	4,040	우이신설경전철(주) 프로젝트금융 대출실행에 따른 주식담보제공
동북선도시철도(주)	보유주식 2,085,215주	10,426	동북선도시철도(주) 프로젝트금융 대출실행에 따른 주식담보제공

4) 대주주와의 자산양수도 등 (단위 : 억원)

구분	거래목적물	금액					비고
		기초	증가	감소	기말	손익
현대차증권	무보증사채	-	50	-	50	-	인수누적 잔액기준

※ 증감내역 : 44-1회차 회사채 10억, 44-2회차 회사채 40억 인수

5) 대주주와의 영업거래 등 (단위 : 억원)

법인명	관계	거래종류	거래기간	거래내용	거래금액
HMGMA	계열회사	매출입 등	2023.01 ∼ 2023.12	기계설비 제조 등	917
현대제철	계열회사	매출입 등	2023.01 ∼ 2023.12	기계설비 제조 등	787
Mobis Alabama, LLC	계열회사	매출입 등	2023.01 ∼ 2023.12	기계설비 제조 등	323

당사는 내부거래 관련 내부통제 절차를 갖추고 지배주주 등의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래 방지를 위하여 투명경영위원회와 이사회에서 내부거래 및 자기거래 등을 승인을 받도록 규정하고 이를 이행하고 있어 미진한 부분이 없습니다.

향후 관련 위반이 발생하지 않도록 지속적인 노력을 기울일 예정이며, 내부거래 및  자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 지속 개선해 나갈 예정입니다.

당사 기업지배구조헌장 제1조에 의거하여, 합병, 영업양수도 및 기업의 분할, 주식의 기업의 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등은 주주의 권리를 최대한 보장하는 원칙 하에 결정됩니다. 주주들의 접근성, 용이성 등을 고려하여 회사 홈페이지 내 의견수렴 창구를 운영하고 있으며, 주요사업의 변동에 있어 반대의견 및 소액주주의 다양한 의견을 수렴할 수 있도록 소통 창구로 활용하고 있습니다. 이 외에 앞으로도 소액주주의 권리보호를 위한 여러 방안을 강구하여 주주 권리보호를 제고해 나갈 계획입니다.

공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 내용이 없습니다.

주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황이 없습니다.

공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 없습니다.

공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 사항이 없습니다.

해당사항이 없습니다.

소유 구조 또는 주요 사업의 변동 등이 있는 경우, 소액주주의 의견수렴을 위한 별도 창구 마련 및 관련 절차를 안내할 계획입니다.

현대로템의 이사회는 이사회 운영규정 제3조에 따라 회사의 최고 상설 의사결정 기관으로 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사운영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 또한, 회사의 전반적인 업무프로세스를 개선하고 경영진이 책임경영을 실현 할 수 있도록 사업계획 및 경영목표를 설정하고 이를 승인합니다. 이를 위해 당사는 법률, 행정, 재무, 교통공학, 국가안보 등 다양한 분야의 전문성 있는 이사들로 이사회를 구성하여 합리적인 의사결정이 가능하도록 운영하고 있습니다.

정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 · 의결사항은 다음과 같습니다.

1) 정관으로 정하고 있는 이사회의 심의?의결사항

  1. 국내외 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인의 설치

  2.  우선주식에 관한 사항

    1) 우선주식에 대한 우선배당률

    2) 우선주식의 존속기간

    3) 우선주식의 보통주식 전환 및 보통주 전환비율

    4) 우선주식의 전환 청구 기간

    5) 우선주식의 상환청구 및 상환주식의 상환가액

  3.  신주발행에 관한 사항

    1) 실권주 및 단주 처리방법

    2) 주주 외의 자에 대한 신주 배정 및 발행주식의 종류와 수, 발행가격 등

  4. 주식매수선택권에 관한 사항

    1) 회사의 이사를 제외한 자에 대한 주식매수선택권 부여 (발행주식총수의 100분의 1 범위 내)

    2) 주식매수선택권 부여의 취소

  5. 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위

  6. 임시주주총회 소집 등을 위한 주주명부의 폐쇄 및 기준일 결정

  7. 전환사채 발행에 관한 사항

    1) 전환사채 일부에 대한 전환권 부여 조건으로 발행

    2) 전환가액의 결정

    3) 전환청구기간의 조정

  8. 신주인수권부사채 발행에 관한 사항

    1) 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류 및 발행가액

    2) 신주인수권의 행사기간 조정

  9. 주주총회에 관한 사항

    1) 주주총회 소집

    2) 주주총회 소집지

 10. 대표이사 등의 선임

 11. 이사회 내 위원회 설치

 12. 회사의 대차대조표에 대한 승인

2) 이사회 규정으로 정하고 있는 이사회의 심의?의결사항

 ① 상법상의 의결사항

  1. 주주총회의 소집

  2. 전자적 방법에 의한 의결권행사(전자투표 제도)의 도입

  3. 영업보고서의 승인

  4. 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금 처분계산서 또는 결손금 처리계산서 및 그 부속명세서 승인

  5. 대표이사의 선임 및 해임

  6. 공동대표의 결정

  7.지점의 설치, 이전 또는 폐지

  8. 신주의 발행

  9. 사채의 모집

 10. 준비금의 자본전입

 11. 전환사채, 교환사채, 신주인수권부사채의 발행

 12. 이사의 영업 및 이사와 회사간의 거래의 승인

 13. 중간배당

 14. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

 15. 주식매수선택권 부여의 취소

 16. 중요한 자산의 처분 및 양도, 대규모 재산의 차입, 지배인의 선임 또는 해임

② 회사경영에 관한 중요사항

  1. 주주총회에 부의할 의안

  2. 사업의 계획과 운영에 관한 중요사항

  3. 통상적인 상거래행위 범위를 넘는 차입, 채무의 보증, 주요재산의 취득 및 처분과 관리에 관한 사항

  4. 국내외 주요 신규투자계획

  5. 해외증권의 발행

  6. 자기주식 취득 및 처분

  7. 주식의 소각

  8. 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함) 및 그 특수관계인과 법에서 정하는 규모 이상의 거래의 승인

  9. 이사의 전문가 조력의 결정

 10. 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함

 11. 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제?개정 및 폐지 등

 12. 이사의 회사기회 유용에 대한 승인

 13. 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

 ③ 기타 법령 또는 정관, 주주총회에서 위임된 사항 및 대표이사가 회사 운영상 중요하다고 판단하여 이사회에 부의하는 사항

 ④ 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

  1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

  2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 감사위원회가 인정한 사항

  3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

법상 의무화된 사항 이외에도 중요한 의사결정 사항에 대해 이사회의 심의?의결을 받도록 이사회 규정으로 정하고 있습니다. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과, 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항 등 주요사항에 대해 보고할 수 있도록 규정하고 있으며, 이 외에도 대표이사가 회사 운영상 중요하다고 판단하여 이사회에 부의할 수 있는 근거 규정을 마련하고 있어 법상 의무화된 사항이 아닐지라도 주요 현안 및 의사결정이 필요한 사항에 대해 이사회의 심의?의결을 받을 수 있도록 하고 있습니다. 대표적으로 공정거래, 부패방지, 개인정보보호 등 관련 법령의 자율준수를 실천하고자 공정거래 자율준수 프로그램을 운영하고 이에 대한 실적 및 계획을 연 1회 이상 이사회에 보고하고 있습니다. 또한 매 이사회에서 안전 및 보건에 관한 계획과 이행실적을 보고하여 중대재해 발생 예방에 힘쓰고 있습니다.

법상 의무사항이 아니지만 이사회 규정상 이사회에서 심의 · 의결하도록 정하고 있는 사항은 다음과 같습니다.

  1. 주주총회에 부의할 의안

  2. 사업의 계획과 운영에 관한 중요사항

  3. 통상적인 상거래 행위를 범위를 넘는 차입, 채무의 보증, 주요재산의 취득 및 처분과 관리에 관한 사항

  4. 국내외 주요 신규투자계획

  5. 해외증권의 발행

  6. 이사의 전문가 조력의 결정

  7. 중요한 사규, 사칙의 규정 및 계폐

  8. 대표이사가 회사 운영상 중요하다고 판단하여 이사회에 부의하는 사항

당사는 정관 제38조(이사회 내 위원회) 및 이사회 규정 제11조(부의사항) 제1항 14 (위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임)에 따라 이사회 결의로 이사회 내 위원회를 설치하고 그 권한과 운영 등에 관한 사항을 정하여 위임할 수 있습니다. 의사결정의 전문성과 신속성을 도모하기 위해 상법, 정관 및 이사회규정에 의거, 이사회는 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안, 대표이사의 선임과 해임, 위원회의 설치와 그 위원의 선임과 해임, 정관에서 정하는 사항을 제외하고는 이사회 결의로 정한 일정 범위 내 권한을 대표이사 또는 위원회에 위임할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이사회 내 각 위원회에 대한 위임 관련 사항은 아래와 같습니다.

<대표이사 위임사항>

이사회는 이사회 규정 제13조에 의거하여 이사회의 의견을 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정하여진 사항을 제외하고는 이사회의 결의로서 일정한 범위를 정하여 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있습니다. 업무총괄을 담당하는 대표이사에게 결정 및 집행을 위임한 사항은 다음과 같습니다.

구분	내용					비고
자금운영	1. 운영 및 설비투자자금 조달을 위한 건별 자기자본 100분의 20이하의 장, 단기자금 차입  2. 자금의 운용을 위한 예금, 투자유가증권 취득, 매각업무  3. 수출입업무 무역금융 및 지급보증 회전한도 설정  4. 어음할인, 받을어음, 매출채권 매각  5. 기 승인된 투자사업 또는 프로젝트 관련한 소요자금의 차입 및 지급보증  6. 관계회사를 포함한 타인에 대한 건별 500억원 이하로서 법률에 의해 허용되는 범위의     채무보증  7. 해외 자회사에 대한 모든 금전의 대여, 출자, 보증  8. 기존 차입 및 보증에 대한 기간 연장  9. 관계회사를 포함한 타인에 대한 100억원 이하의 금전등 대여행위  10. 환율 및 금리변동위험의 헷지를 위한 파생상품 약정체결(매매목적 거래 제외)  11. 연간 5,000억원 이하의 전자단기 사채의 발행 (1년을 초과하지 아니하는 기간내의 발행)					- 은행예금, 채권, 주식 등  - D/A, D/F, 어음할인, 입찰,     계약이행, 선수금, 하자보증,    수 · 출입 L/C, F/X 등
투자	12. 자산총액의 10/100미만의 고정자산 취득, 처분시  13. 자기자본 10/100미만의 타법인 출자, 처분결정시(해외투자포함)  14. 자기자본 20/100미만의 신규 투자시
기타	15. 자산임대차 계약체결  16. 일반거래에 수반된 전도자금 지원 및 외상거래  17. 회사의 영업목적에 포함된 모든 상거래관련 계약체결  18. 기타 상법, 정관 및 이사회규정에 반하지 않는 범위내에서 회사의 일상 업무집행에       관련된 사항

<감사위원회 권한>

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무 · 재산상태 조사 권한

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사 권한

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 회사비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

5. 감사위원 해임에 관한 의견진술 권한

6. 이사의 보고 수령 권한

7. 이사의 위법행위에 대한 유지청구 권한

8. 이사 · 회사간 소송에서의 회사 대표 권한

9. 회계부정에 대한 내부신고 · 고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 권한

10. 재무제표의 이사회 승인에 대한 동의 권한

11. 내부회계관리규정의 제 · 개정에 대한 승인 및 운영 실태 평가 권한

12. 외부감사인의 선정 권한

13. 직무 수행을 위해 필요한 회사 내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항 요구 권한 

14. 관계자의 출석 및 답변 요구 권한

15. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항 요구 권한

16. 기타 감사업무 수행에 필요한 사항 요구 권한

<투명경영위원회 권한>

1. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 상법에서 이사회 승인사항으로 정한 특수관계인간 거래의 공정성 및 적법성 심의 권한

2. 공정거래자율순수 프로그램의 이행점검 심의 권한

3. 윤리경영 및 사회공헌과 관련된 중요한 정책의 심의 권한

4. 윤리강령 등 윤리규범 제 · 개정 및 이행실태 평가 권한

5. 주주권익보호에 관한 사항 검토

6. 환경, 사회, 지배구조(ESG), 기후변화에 관한 사항 등 기타 비재무적 주요 경영 현안 검토

<사외이사후보추천위원회의 권한>

1. 사외이사 선임을 위해 주주총회에서 사외이사 후보의 추천 권한

<보수위원회의 권한>

1. 정기주주총회에 부의할 등기이사 보수의 한도에 관한 사항의 심의 권한

2. 사내이사 보수체계에 관한 사항의 심의 권한

3. 기타 이사 보수와 관련하여 이사회가 위임한 사항의 심의 권한

해당사항이 없습니다.

법률, 재무, 교통공학, 국가안보 등 다양한 분야의 전문가로 구성된 사외이사진과 다년간 전반적인 경영업무를 담당해온 사내이사진으로 구성된 당사 이사회는 매번 충분한 회의와 객관적인 검토를 통해 법과 정관이 규정하고 있는 사항 외에도 당사의 중요 사안에 대한 의사결정을 수행합니다. 뿐만 아니라 사업계획과 투자계획을 수립하고 승인하여 경영진이 경영목표를 달성할 수 있도록 그 가이드라인을 제시하며, 투명수주심의위원회의 설치 등 리스크 관리를 위한 내부 프로세스를 정립하여 다방면으로 경영 감독 노력을 지속하고 있습니다. 또한, 법적 의무화된 사항 이외에도 프로젝트 현황 및 해외 계열회사의 사업현황 등을 이사회와 감사위원회에 보고토록 하여 당사와 종속회사를 아우르는 경영 감독기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

최고경영자 승계와 관련하여 별도 정책이 마련되어 있지 않습니다.

최고경영자 후보선정 등 별도의 승계정책이 마련되어 있지 않습니다.

해당사항이 없습니다.

해당사항이 없습니다.

당사는 최고경영자 승계절차에 따른 경영자 선임방법을 채택하지 않고, 주주의 이익과 회사의 비전에 부합할 수 있는 최고경영자를 이사회로부터 추천받고 있습니다. 주주총회에서 추천받은 이사를 선임하고 정관이 정한 바에 따라 이사회 결의를 통해 회사를 대표하여 업무를 총괄하는 최고경영자(대표이사)를 선임합니다.

최고경영자 승계정책에 대한 명문화된 별도의 규정 및 정책은 없으나, 이사 후보자 선정 시 전략적 사업통찰력과 리더십, 조직 운영 능력 등을 종합적으로 고려하여 적임자를 주주총회에 후보로 추천하고, 주주의사에 따라 선임된 이사 중에서 정관 및 이사회 규정에 따른 이사회 결의를 통해 대표이사를 선임하고 있습니다. 미비 된 절차와 규정에 대해서는 지속적으로 내부 프로세스를 정비하고 명문화하는 등 개선 및 보완을 해 나갈 것입니다.

당사는 준법경영을 위하여 이사회 내 위원회인 ‘투명경영위원회’를 운영하고 있으며, 경영개선팀 운영과 준법지원인을 선임하여 내부통제 체계를 지속적으로 개선 및 보완하고 있습니다. 또한, 정책환경 변화를 반영하여 내부회계 관리제도를 강화하는 노력의 일환으로 관련 부서와 내부회계관리규정을 수립하여 운영하고 있습니다. 경영환경에서 발생하는 리스크는 재무적, 비재무적 리스크로 구분됩니다. 재무적 리스크는 사외이사로만 구성된 감사위원회의 감독하에 재정?회계 부문에서 관리하고 있으며, 비재무적 리스크는 지속가능경영팀을 비롯한 안전?환경, 컴플라이언스팀 등에서 관리하고 있습니다. 재무적 리스크의 경우 영업실적, 사업계획, 투자계획 등 회사의 재무적 리스크와 관련된 사항을 정기적으로 감사위원회에 보고 후 이사회를 통해 심의?의결 하고 있습니다. 안전?환경, 윤리/준법경영 등 비재무적 사안들은 담당부서를 통해 세부적으로 관리되고 있으며 수시로(최소 분기별) 계획과 실적을 비롯하여 주요 사항에 대해 사외이사로만 구성된 이사회 내 위원회인 ‘투명경영위원회’에 보고 후 이사회에서 승인 받고 있습니다. 결과적으로 이사회에서는 재무적, 비재무적 리스크에 대한 검토 및 포괄적 리스크 관리를 이행하고 있습니다.

<리스크관리 절차>

당사에서 영위하고 있는 사업 특성상 리스크를 프로젝트 리스크와 사업환경 리스크로 구분하고 전사 통합 관리체계를 구축하여 이를 관리하고 있습니다. 당사에서는 2016년 ‘리스크관리 절차서’를 제정하여 개별 프로젝트 사업수행시 예상되는 또는 발생하는 각종 리스크에 대한 점검 및 대응활동에 관련된 제반업무에 대한 관리절차를 운용중에 있습니다. 

1) 프로젝트 리스크 관리

  - 프로젝트 리스크를 수주 전/후 수주심의리스크 관리시스템, 오픈 이슈 관리시스템에 기반하여 체계적으로 관리하며, 발행한 리스크는 "이슈"로 

    정의하여 별도 관리하고 있습니다. 오픈 이슈 관리시스템을 통해 월 단위로 관리하고 있으며, 리스크협의회를 월1회 실시하여 리스크를 최소화

    하도록 집중관리하고 있습니다.

2) 사업환경 리스크 관리

  - 사업환경 리스크는 대외환경 리스크, 전략 리스크, 재무 리스크로 분류하여 관리하고 있으며 리스크 책임 관리제를 운영하여 리스크 관리를 

    고도화 하였습니다.

<전사경영협의체>

당사는 부문 간 원활한 협업 및 역할 수행을 위해 전사경영협의체를 반기별로 운영하고 있습니다. 경영협의체에서는 경영 과제를 수립하고, 이에 대한 부문 간 책임 및 역할을 명확히 정의하고 있으며, 핵심 리스크 선정 및 대응방안을 도출하고, 과제 이행여부 등 성과를 관리하고 있습니다.

당사는 준법경영을 위하여 이사회 내 위원회인 투명경영위원회를 운영하고 있으며, 사업운영상 준수해야 하는 제반 법규를 체계적으로 파악하고 임직원의 법규준수 여부를 자체적으로 점검하여 위법행위를 사전적으로 예방하고 각종 법적 리스크에 체계적으로 대응하기 위해 2013년 ‘준법통제기준’을 마련하여 운영하고 있으며 운영현황은 정기적으로 투명경영위원회에 보고 되고 있습니다. 투명경영위원회는 독립성과 투명성을 위해 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 준법지원인을 선임하여 내부통제 체계를 지속적으로 개선 및 보완하고 있습니다.

정책환경 변화를 반영하여 내부회계 관리제도를 강화하는 노력으로 내부회계 관리부서와 내부회계관리규정을 수립하여 운영하고 있습니다.

유통시장공시, 발행시장공시, 공정위공시 및 외국환거래신고는 재정팀에서 담당하고 있으며, 한국거래소와 상장사협의회에서 주최하는 공시 및 내부통제 관련 교육에 적극 참여하여 신속하고 정확한 경영정보 전달을 위한 공시정보관리 강화에 노력하고 있습니다. 당사의 모든 공시정보가 관련법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 함과 동시에 임직원의 불공정거래를 방지하기 위하여 공시관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 정하는 ‘공시정보관리규정’을 제정하여 운영하고 있습니다.

회사의 최고 상설 의사결정 기관인 이사회 수준에서 입찰사업의 리스크를 심의하고자 입찰에 참여하는 국내외 사업 계약 전반에 대한 주요 리스크를 심의하고 참여 여부를 결정하기 위한 ‘투명수주심의위원회’를 운영하고 있습니다. 본 위원회는 회사의 독립적인 기구로 사외이사 전원과 사내이사(대표이사 제외) 그리고 사내임원으로 구성되어 있습니다.

현대로템은 공시정보 규정, 내부회계관리규정, 준법경영 규정 등 내부통제와 관련된 규정을 마련하고 적절히 관리하고 있습니다.

투명경영위원회 운영과 더불어 경영개선팀 운영과 준법지원인을 통해 내부통제 체계를 지속적으로 개선 및 보완해나아갈 예정입니다.

당사는 회사의 지속적인 성장과 주주의 권익 보호를 위해 원칙에 따라 이사를 선임하며, 건전한 지배구조를 확립하고 있습니다. 경영, 경제, 행정, 교통공학, 국가안보 등 다양한 분야의 전문성이 있는 이사들로 구성되어 있으며 상법 및 당사 정관에 따라 이사의 과반수 이상을 사외이사로 구성(사내이사 3명, 사외이사 4명)하여 경영진과 지배주주로부터의 독립성과 투명성을 확보하고 있습니다.

사외이사는 상법 및 당사 정관에 따라 3인이상, 이사회의 과반수 이상으로 구성하도록 되어있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 7명의 이사(사내이사 3명, 사외이사 4명)로 이사회 구성원의 과반 이상(57%)이 사외이사로 구성되어 있으며, 7명의 이사 중 1명은 여성임원으로 여성임원의 비율은 14%입니다.

구분	구성 (사외이사수/구성원수)	의장(위원장)	주요 역활
이사회	4/7	이용배 (사내이사 의장)	ㆍ주주총회의 소집 등 주주총회에 관한 사항 ㆍ대표이사의 선임 및 해임 ㆍ위원회의 설치와 위원의 선임과 해임 ㆍ신주발행, 사채모집, 배당 등 재무에 관한 사항 ㆍ이사의 경업 및 이사등과 회사 간의 거래의 승인 ㆍ사업의 계획과 운영, 예산ㆍ결산, 신규투자 등 경영에 관한 중요사항 ㆍ기타법령 및 정관, 주주총회에서 위임된 사항 및 대표이사가 회사운영 상 중요하다고 판단하여 이사회에 부의 하는 사항 등
감사위원회	3/3	전상경 (사외이사)	ㆍ회사의 회계와 업무 감사 ㆍ외부감사인의 선임 ㆍ주주총회에 제출할 의안 및 서류에 대한 조사와 진술 ㆍ기타법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항 등
투명경영위원회	3/3	여형구 (사외이사)	ㆍ공정거래법 및 상법에서 규정하는 특수거래인간 거래심의/의결 ㆍ공정거래 자율준수 프로그램의 이행 점검 ㆍ윤리경영 및 사회공헌 관련 중요한 정책 ㆍ윤리강령 등 윤리규범 제개정 및 이행실태 평가 ㆍ주주권익 보호에 관한 사항 등
사외이사후보추천위원회	2/3	전상경 (사외이사)	ㆍ주주총회에서 선임할 사외이사후보 추천에 관한 사항 등
보수위원회	2/3	여형구 (사외이사)	ㆍ등기이사의 보수한도에 관한 사항의 심의 및 의결 ㆍ사내이사 보수체계에 관한 사항의 심의 및 의결 ㆍ등기이사 보수지급에 관한 규정의 제정, 개정 및 폐지

ESG 위원회를 설치ㆍ운영하고 있지 않습니다. 

다만, 현대로템 투명경영위원회에서 다음과 같이 환경ㆍ사회ㆍ지배구조(ESG) 등 비재무적 주요 경영 현안과 관련한 안건을 심의하며, ESG위원회의 역할을 수행하고 있습니다.

○ 투명경영위원회의 ESG 관련 심의 사항

환경, 사회, 지배구조(ESG), 기후변화에 관한 사항 등 기타 비재무적 주요 경영 현안 

1. 안전보건, 인권, 공급망 지속가능성, 지역사회 등 ESG 관련 리스크에 관한 사항 

2. 기타 위원회가 중요하다고 판단하는 사항

정관 36조(이사회의 결의방법)에 따라 이사회의 의장은 대표이사가 수행하고 있습니다.

당사는 선임사외이사 제도 및 집행임원 제도를 시행하고 있지 않습니다.

당사의 이사는 교통ㆍ행정ㆍ국가안보ㆍ재무 등 각 분야의 전문가로 구성되어 이사회의 전문성 및 다양성 제고에 기여하고 있습니다. 또한 투명경영위원회를 통해 ESG와 관련한 주요 안건을 심의ㆍ검토하고 있습니다. 다만, 정관상의 규정을 근거로 대표이사가 이사회의 의장을 맡아 진행하는 등 이사회 의장을 사외이사로 선임하는 것에 대한 어려움이 있습니다.

필요 시 이사회 의장과 대표이사의 분리에 대한 내용을 포함한 정관 개정안을 검토 할 계획입니다.

현대로템은 이사회의 전문성과 다양성을 갖추기 위해서 사내이사의 경우 미등기임원을 사내이사 후보자 인력풀로 구성하고 있으며, 사외이사의 경우 사외이사후보추천위원회에서 각 분야의 전문성이 있는 후보자 검토를 통해 사외이사 후보자를 추천합니다. 또한, 상법 제382조 제3항과 제542조의8 제2항에서 규정하는 사외이사 결격요건 해당여부 등을 엄격하게 심사하여 사외이사 후보자를 선정하고 있으며, 2022년 3월 제23기 정기 주주총회를 통해 최초로 여성이사 1명을 사외이사로 선임하는 등 이사회의 다양성 확보를 위한 노력을 지속하고 있습니다.

현대로템은 2024년 3월 정기주주총회에서 김정훈 사내이사를 재선임하였으며, 공시대상기간 동안 등기이사 구성원의 변동은 없습니다.

현대로템의 이사는 공정하고 객관적인 검증을 통해 경영, 경제, 법률, 교통공학, 국가안보, 공정거래 등 다양한 분야의 전문성과 배경을 갖춘 자를 선임하였습니다.

향후 신임 이사 선임 시 사외이사는 사외이사후보추천회를 통해 공정하고 객관적인 검증을 진행하여, 전문성 및 이사의 배경을 검증하고 주주의 이익을 대변할 수 있는 자를 선임할 예정이며, 사내이사 또한 기업가치 향상과 비재무적 가치 향상에 기여할 수 있는 전문가를 선임할 계획입니다.

당사는 2013년 3월부터 사외이사후보추천위원회를 설치?운영하고 있습니다. 당사의 이사는 상법 제382조제3항, 제542조의8제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있으며, 사외이사의 경우에는 경영, 경제, 법률 또는 연관분야에서 전문적인 지식 또는 경험이 있거나 사회적으로 명망이 있는 자 중에서 선임하고 있습니다. 또한 당사는 사외이사 2인과 사내이사 1인(사외이사 비율 : 67%)로 구성된 사외이사후보 추천위원회를 설치하여 상법에서 요구하고 있는 자격 요건에 결격사유가 있는 자를 사외이사로 선임하지 않도록 면밀한 검토를 한 후에 주주총회에 후보자를 상정하고 있습니다. 사내이사의 경우 사내이사후보추천위원회는 설치되어있지 않지만 당사 미등기임원 중에 리더십, 전문성 등을 고려한 인력풀을 구축하고 이를 기반으로 사내이사를 추천하는 내부 프로세스를 구축하고 있습니다.

주주들이 충분한 시간을 갖고 이사 후보에 관한 이력 및 후보 적격성에 대한 검토를 할 수 있도록 제25기 주주총회에서 주주총회 4주 전 소집공고 및 참고서류를 공시하여 후보 관련 정보를 제공하였으며, 그 내역은 아래와 같습니다.

재선임 이사 후보에 대한 과거 이사회 출석률 및 안건별 찬반 여부 등 이사회 활동내역에 대해 사업보고서와 주주총회 소집공고를 통해 관련 정보를 제공하고 있으며, 당사 홈페이지를 통해서도 관련 정보를 제공하고 있습니다.

정관 제28조에 따라 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 채택하지 않고 있습니다. 소수주주의 의견이 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에 충분히 반영될 수 있도록 주주제안 등 법적인 의견 수림 창구뿐만 아니라 IR 담당부서를 통한 다양한 주주의견을 항시 수렴하여 반영하고자 노력하고 있습니다.

집중투표제 도입은 당사 정관규정에 따라 도입하지 않고 있으며, 개별 후보자에 대한 투표로 이사 선임을 결정하고 있습니다.

당사는 이사 선임과정에서 주주제안 청취 등 소수주주 권리를 보호하기 위해서 노력하고 있습니다. 소수주주의 의견이 이사선임 과정에 반영될 수 있도록 내부적인 절차 개선을 검토하겠습니다.

성명	성별	직위	상근여부	담당업무
김익수	남	전무	○	경영지원본부장
안경수	남	전무	○	디펜스솔루션사업본부장
이정엽	남	전무	○	디펜스솔루션사업부장
정보근	남	상무	○	생산본부장
전상훈	남	상무	○	완성차개발실장
권오철	남	상무	○	구매사업부장
이원상	남	상무	○	레일솔루션연구소장
전성하	남	상무	○	해외사업1실장
김현우	남	상무	○	방산공장장
이경필	남	상무	○	경영기획실장
박성부	남	상무	○	철차공장장
오준석	남	상무	○	에코플랜트사업본부장
채종칠	남	상무	○	커뮤니케이션실장
권오현	남	상무	○	경영관리실장
조규출	남	상무	○	품질본부장
조형준	남	상무	○	디펜스솔루션연구소장, 기동체계개발실장(겸)
이수호	남	상무	○	생산지원실장
김성현	남	상무	○	해외사업3실장
김영일	남	상무	○	안전경영지원실장
한성봉	남	상무	○	에코제철사업실장
김주한	남	상무	○	디펜스국내사업실장
서정기	남	상무	○	국내사업단장
정호영	남	상무	○	플랫폼개발실장
서준모	남	상무	○	유럽방산법인장
김종수	남	상무	○	구매1실장
윤성욱	남	상무	○	방산품질관리실장
정재호	남	상무	○	재무관리실장
신동선	남	상무	○	법무실장
박훈모	남	상무	○	수소에너지사업실장, 스마트물류사업실장(겸)
김희권	남	상무	○	모빌리티시스템사업실장
조일연	남	상무	○	아태권역사업실장
장재면	남	상무	○	인사실장
강금상	남	상무	○	철차품질관리실장
김명근	남	상무	○	방산생산기술실장

당사의 전 임직원들은 윤리경영 체계 안에서 투명하고 공정하게 업무를 수행함으로써 이해관계자들의 신뢰를 받고 있습니다. 당사에서는 임직원의 윤리적 행동 실천을 독려하기 위해 임직원 윤리행동 지침을 제시하여이를 준수하도록 하고 있으며 당사 윤리경영 홈페이지에 공개하고 있습니다. 또한, 기업의 사회적 책임 실현과 투명하고 공정한 직무수행을 위해 22년 3월 컴플라이언스팀을 신설하여 운영하고 있습니다.

사외이사 및 사내이사 후보 추천 시 최근 5년 내 국세징수법 또는 지방세 징수법에 따른 체납처분을 받은 사실이 있는지 여부, 최근 5년 내 재직(임원)한 기업의 회생절차 또는 파산절차 진행 여부 및 법령에서 정한 취업제한 사유 등에 대한 후보자 본인의 확인을 받아 이를 검토하고 기업가치 훼손, 주주권익 침해, 횡령, 배임 등의 사실이 있는지를 확인하여 해당 시 후보자에서 제외하는 것을 원칙으로하고 있습니다. 또한, 당사는 내부 인사관리규정 및 취업규칙에 따른 인사위원회 및 징계위원회를 운영하고 있으며, 신규 임원 선임 시 징계 이력 확인을 통해 횡령, 배임 등의 법령 위반 행위와 기타 회사에 손해를 끼치는 행위에 대한 제재를 규정하고 있습니다. 당사는 임원 선임에 있어 기업가치 제고를 위하여 종합적이고 충분한 검토를 하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 해당 혐의에 부합하는 이사가 선임된 사실은 없으며, 향후에도 철저한 내부 점검을 통해 이사 후보자에 대한 법령 위반 사실을 확인할 계획입니다.

해당사항이 없습니다.

해당사항이 없습니다.

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 사외이사후보추천위원회, 이사회의 심의를 통해 검증된 임원이 선임될 수 있도록 지속적으로 노력할 계획입니다.

당사에 재직 중인 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력은 없습니다.

당사는 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간의 거래내역이 없습니다.

당사는 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간의 거래내역이 없습니다.

당사는 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위하여 사외이사후보추천위원회 규정에 사외이사 후보 추천 절차를 규정하고 있으며, 경영, 경제, 법률 또는 연관 분야에서 전문적인 지식 또는 경험이 있거나 사회적으로 명망이 있는 자 중에서 선임하고 있습니다. 상법 제 398조에 의거하여 당사 이사회에서 이사 및 이사의 직계존비속과 회사와의 거래에 대한 거래와 거래의 적법성에 대해 심의하며, 상법 시행령 제 34조 제5항에 따라 당사와 최근 3개년도 중 거래실적이 매출 총액의 10% 이상인 법인에서 근무한 자, 과거 당사 계열회사에 재적한 자, 당사 주식을 대량으로 보유한 자 등 중대한 이해관계가 있어 사외이사직을 충실하게 수행하기 곤란하다고 여겨지는 경우 사외이사후보추천위원회에서 이를 판단하여 후보 선임에서 배제하고 있습니다.

또한, 사외이사 후보를 검토하는 단계에서 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조, 상법 제542조의8, 상법 제382조제3항에 따른 사외이사 선임자격 배제요건을 준수하여 적법하고 중립적인 사외이사 선임을 위해 노력하고 있습니다.

사외이사 결격요건에 해당하는 후보는 사외이사 후보추천 과정에서 제외하고 있으며, 사외이사 선임 시 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 의거하여 회사와의 독립성 여부, 법적 자격요건 등을 포함한 '사외이사 자격 요건 적격 확인서'를 한국거래소에 제출하고 있습니다.

해당사항이 없습니다.

현대로템은 이사회가 객관적이고 독립적인 기능을 수행할 수 있도록 이사 후보자에 대한 면밀한 검증절차를 지속 수행할 계획입니다. 모든 사외이사는 경영진과 지배주주와 특수관계에 있지 않은 후보자를 선임할 계획이며, 사외이사 및 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와의 거래내역을 포함하여 지배주주와의 특수관계 여부, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없는 이사를 선임할 계획입니다.

당사 사외이사는 이사회뿐만 아니라 전원 사외이사로 구성된 위원회에서 회사 경영에 대한 전반적인 관리, 감독의 직무수행을 하고 있습니다. 회사의 회계와 업무를 감시하는 감사위원회와 내부거래 투명성 및 윤리경영을 위해 설치한 투명경영위원회에서 직무수행을 활발히 하고 있습니다. 이를 통해 상호 견제 기능과 균형을 갖춘 지배구조 마련에 기여하고 있습니다. 또한 사외이사는 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 이사회 의결에 필요한 내용을 이사회 소집일 7일전 소집 통보와 함께 제공하여 충분한 시간을 갖고 사전에 검토하여 중요경영사항을 결정하고 있습니다.

아울러, 이사회 및 부속위원회 종료 후 사외이사는 서면 의견서를 제출할 수 있도록 하여 사외이사들이 안건에 대한 추가적인 의견을 적극적으로 제시할 수 있도록 하고 있습니다. 

당사 사외이사는 당사 정관 및 상법 시행령 제34조 제 5항에서 정하는 타기업 겸직 허용 기준을 따르고 있습니다. 

상법 시행령 제34조 제 5항에 의거하여 당사 외의 2개 이상의 다른 회사에서의 겸직을 금지하고 있으며 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 겸직 현황은 다음과 같습니다.

해당 사항이 없습니다. 당사의 사외이사는 법령에서 정하는 겸직 조건을 초과하지 않고 재직 중이며, 이사회 안건 심의 및 주주 권익 보호에 관한 사항 등을 검토하는 데 충분한 시간과 노력을 기울여 성실히 업무를 수행하고 있습니다.

사외이사로서의 관리ㆍ감독 업무를 충실히 수행할 수 있도록 적극 지원 할 계획이며 매년 1회 실시하는 사외이사 평가제도를 통해 이사의 충실성, 성실성 등을 평가하여 당사 지배구조 개선에 노력할 계획입니다.

이사회 및 부속위원회에서는 전문가의 조력을 받을 수 있도록 운영규정에 명시하고 있습니다. 또한 현대로템의 재정팀을 사외이사 지원을 위한 전담팀으로 지정하여 상시 소통을 하고 있으며 필요시 교육훈련 제공, 회사의 주요 경영현안에 대한 자료 제공 등 인적ㆍ물적 자원을 지원하고 있습니다.

당사의 재정팀을 이사회 및 부속위원회에 대한 전반적인 업무 지원부서로 지정하여 사외이사들에게 이사회 안건을 포함한 회사의 주요 경영 현안에 대한 자료 및 보고를 지속적, 주기적으로 제공하여 사외이사들이 주요 경영사안에 대한 의사결정을 할 수 있도록 지원하고 있습니다. 또한 사업 및 진행 프로젝트의 이해도 제고를 위해 사업장 방문, 생산현장 점검, 그리고 해외 전시회 방문 등도 지원하고 있습니다.

회사는 사외이사 및 감사위원의 전문성 제고를 위한 교육훈련을 제공하고 있습니다. 연 1회 생산공장 방문 교육을 진행하여, 현장에 대한 이해도를 높이는데 지원하고 있으며, 상장사협의회, 감사위원회포럼 등 전문 교육기관에서 제공하는 교육훈련에 참석할 수 있도록 적극 지원하고 있습니다. 공시대상기간 제공된 교육훈련은 다음과 같습니다.

○ 사외이사에 대한 교육훈련 제공 현황

교육일자	교육실시 주체	참석 감사위원	주요 교육내용
2023.03.20	회사(내부교육)	여형구, 전상경, 윤지원, 곽세붕	제품ㆍ생산공장 현장교육
2023.06.22	한국상장사협의회	여형구, 전상경, 윤지원, 곽세붕	상장회사 사외이사를 위한 직무연수
2023.09.06	회사(내부교육)	여형구, 전상경, 윤지원, 곽세붕	해외방산전시회 (MSPO) 참관 및 현지법인/지사 방문
2023.10.18	회사(내부교육)	여형구, 전상경, 윤지원	서울 ADEX2023 참관
2023.11.14	회사(내부교육)	여형구, 전상경, 윤지원	GTX-A 차량시승(차량제작 및 시운전 현황 점검)

○ 감사위원에 대한 교육훈련 제공 현황

교육일자	교육실시 주체	참석 감사위원	주요 교육내용
2023.07.13	ACF 감사위원회 포럼	전상경, 여형구	감사위원회가 알아야 할 거버넌스 동향과 시사점
2023.12.14	ACF 감사위원회 포럼	곽세붕	내부감사와 감사위원회의 역할과 의무

현대로템의 사외이사와 외부감사인만 참석하는 회의는 개최하고 있으나, 이사회 및 위원회와 별도로 사외이사만 참석하는 별도회의는 개최하고 있지 않습니다.

사외이사들만 참여하는 별도의 정기 또는 임시 회의는 현재 개최하지 않고 있습니다.

당사의 사외이사들은 이사회와 감사위원회를 포함한 7개의 위원회에서 활동 중이며, 외부감사인과의 커뮤니케이션 회의에도 참석하고 있습니다. 생산현장 점검, 전시회 참관, 감사위원회 포럼과 같은 다양한 교육 활동에 참여함으로써, 사외이사들은 경영 현안 등에 대해 검토하고 논의할 수 있는 충분한 시간과 기회가 제공되고 있습니다.

향후 사외이사의 요청이 있거나 필요한 경우 사외이사들만으로 구성된 회의 개최를 지원할 계획입니다.

현대로템은 2022년부터 사외이사에 대한 평가 제도를 도입하였습니다.

각각의 사외이사에 대한 평가를 개별실적에 근거하여 실시하고 있으며, 평가항목은 사외이사의 전문성, 성실성, 윤리의식, 리더십 등의 수행평가 항목과 이사회에서의 의사 참여율, 출석률 등을 고려하여 종합적으로 평가하고 운영하고 있습니다. 

당사의 사외이사 평가 결과는 아래와 같습니다.

○ 2023년 사외이사 평가 문항 및 결과

구      분	주요 평가문항	평가결과 (5점만점, 평균점수)
수행평가	이사회 운영, 구성, 독립성, 성실성, 윤리의식, 대외능력, 리더십, 주주지향 등	4.89
의사 참여율	회의 참여의 적극성, 발언 여부 등 의사참여율	4.88
출 석 률	이사회 회의 출석률	5.00
합     계		4.92

사외이사 평가는 정량적, 정성적 평가로 이루어져있습니다. 정량적 평가는 객관적인 사실을 기반으로 수치에 의해 공정하고 객관적으로 평가되며, 정성적 평가는 이사회 구성원들에 의해 익명평가로 평가가 진행되어 독립적이고 공정한 평가가 이뤄질 수 있도록 지원하고 있습니다.

현대로템은 개별 사외이사에 대한 평가를 진행하고 있으며, 출석률, 의사개진률 등의 평가결과를 해당 사외이사의 재선임시 참고자료로 활용하고 있습니다.

의견 개진률, 출석률 등을 포함한 개별 사외이사의 평가 결과는 재선임 과정에서 활용되고 있습니다. 그러나 현재는 정량적 평가 결과만이 사용되고 있으며, 정성적 평가 결과는 객관적 수치화의 어려움으로 제외하고 있습니다. 재선임 시 정성적 평가를 포함한 사외이사의 평가 결과가 반영될 수 있도록 절차를 개선할 필요가 있습니다.

정성적 평가결과도 사외이사 재선임시 고려될 수 있도록 관련 절차를 정비하고 객관적 수치화가 가능하도록 평가 문항을 재검토할 계획입니다.

현대로템의 사외이사에 대한 별도의 보수 정책은 수립되어 있지 않습니다.

다만, 사외이사의 보수는 보수위원회에서 결정하고 있습니다. 보수위원회는 사외이사의 직무수행 성과, 위험성, 지배구조 개선 성과 및 업계의 보수 지급 현황 등 다양한 내용을 고려해 사외이사의 적정 보수를 심의ㆍ산정하고 있습니다. 또한 보수위원회는 매년 등기이사의 보수한도를 심의하며, 등기이사의 보수는 결의된 한도 내에서 지급됩니다. 당사는 사외이사에게 기본급여 이외의 성과급이나 경비를 지급하지 않고 고정급으로만 보수를 지급하며, 별도의 주식매수선택권을 부여하지 않고 있습니다.

당사는 사외이사에게 기본급여 이외의 성과급이나 경비를 지급하지 않고 고정급으로만 보수를 지급하며, 별도의 주식매수선택권을 부여하지 않고 있습니다.

사외이사의 보수는 보수위원회를 통해 직무수행 성과, 위험성, 지배구조 개선 성과 및 업계의 보수 지급 현황 등을 고려해 적절히 산정되고 있으나, 사외이사 보수 지급에 대한 별도의 정책은 마련되어 있지 않습니다. 사외이사의 보수와 기업의 성과 연계는 사외이사의 독립성 훼손 등을 고려하여 보수 산정시 고려하고 있지 않습니다.

필요한 경우 보수위원회를 통해 사외이사의 보수 정책을 수립하고, 관련 절차 마련을 위해 노력할 계획입니다.

당사의 정관과 이사회 운영규정상 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분하며, 정기이사회는 매 분기 개최하고, 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최할 수 있도록 되어 있습니다. 또한 이사회는 의장이 소집하며, 회의일 7일 전까지 각 이사에게 개최시기, 장소 및 안건을 통지해야 합니다. 다만, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있습니다. 만약 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 못하는 경우, 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용하고 있습니다. 그리고 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여, 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 되어 있습니다.

당사는 2023년 1월 1일부터 보고서 제출일 현재까지 총 12회의 이사회(정기이사회 총 6회, 임시이사회 총 6회)가 개최되었으며, 이사회 별 의안 세부내용은 다음과 같습니다.

연도	회차	정기/임시	안건통지일자	개최일자		안건			가결여부	출석/정원
						구분		내용
2024년	1차	정기	2024-01-24	2024-01-31		부의		ㆍ안전보건환경 계획 승인의 건 ㆍ제 25기 재무제표 승인의 건 ㆍ제 25기 영업보고서 승인의 건 ㆍ'24년 사업계획 및 투자계획 승인의 건 ㆍ최대주주 등과의 거래총액 한도 승인의 건 ㆍ이사 등과 회사간의 거래 승인의 건 ㆍ충북지점 설립 승인의 건 ㆍ호주지사 사무실 이전 승인의 건	가결	7/7
						보고		ㆍ공정거래 자율준수프로그램 실적 및 계획 보고의 건 ㆍ내부회계관리제도 운영실태 보고	보고
	2차	임시	2024-02-14	2024-02-21		부의		ㆍ'24년 지속가능경영 추진 계획 승인의 건 ㆍ제 25기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건	가결	7/7
						보고		ㆍ내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건	보고
	3차	임시	2024-03-21	2024-03-28		보고		ㆍ자회사 설립 보고의 건	보고	7/7
	4차	정기	2024-04-19	2024-04-26		부의		ㆍ호주 및 캐나다 현대판 노예 방지 성명서 승인의 건	가결	7/7
						보고		ㆍ·제26기 1분기 영업실적 보고의 건	보고
2023년	1차	정기	2023-01-23	2023-01-30		부의		ㆍ제 24기 재무제표 승인의 건 ㆍ제 24기 영업보고서 승인의 건 ㆍ'23년 사업계획 및 투자계획 승인의 건 ㆍ최대주주 등과의 거래총액 한도 승인의 건 ㆍ이사 등과 회사간의 거래 승인의 건 ㆍ이집트 철도지사 사무실 이전 승인의 건 ㆍ’23년 안전보건환경 계획 승인의 건	가결	7/7
						보고		ㆍ내부회계관리제도 운영실태 보고 ㆍ폴란드 법인 신규설립 보고	보고
	2차	임시	2023-02-09	2023-02-16		부의		ㆍ제 24기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건 ㆍ폴란드 지사 철도사업 대표자 변경 승인의 건 ㆍ필리핀지사 AMO(현장소장), RAR(외국인대표자), RA법정대리인)선임 및 권한 위임 승인의 건	가결	7/7
						보고		ㆍ내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건	보고
	3차	임시	2023-03-13	2023-03-20		부의		ㆍ대표이사 선임의 건 ㆍ투명경영위원회 위원 선임의 건	가결	7/7
	4차	정기	2023-04-20	2023-04-27		부의		ㆍ폴란드 K2전차 컨소시움 이행합의서 및 권한 위임 승인의 건 ㆍ홍콩지사 지사장 변경 승인의 건	가결	7/7
						보고		ㆍ제25기 1분기 영업실적 보고의 건 ㆍ안전 및 보건환경에 관한 계획 추진현황 보고의 건	보고
	5차	임시	2023-06-14	2023-06-21		부의		ㆍ호주 현대판 노예 방지 성명서 승인의 건 ㆍ필리핀 지사 은행 서명권자 변경 및 권한 위임 승인의 건	가결	7/7
						보고		ㆍ안전 및 보건에 관한 계획 추진현황 보고의 건 ㆍ공정거래 자율준수 프로그램 실적 및 계획 보고의 건	보고
	6차	정기	2023-07-19	2023-07-26		부의		ㆍ지속가능경영보고서 발간 승인의 건 ㆍ최대주주 등과의 거래총액 한도 증액 승인의 건 ㆍ대만지사 사무실 이전 승인의 건	가결	7/7
						보고		ㆍ제25기 2분기 영업실적 보고의 건 ㆍ안전 및 보건에 관한 계획 추진현황 보고의 건 ㆍ자회사 설립 보고의 건	보고
	7차	임시	2023-09-20	2023-09-27		부의		ㆍ아랍에미리트 아부다비 지점 설립 승인의 건	가결	7/7
	8차	정기	2023-10-19	2023-10-26		부의		ㆍ최대주주등과의 거래총액한도 증액 승인의 건 ㆍ태국 연락사무소 폐쇄 승인의 건 ㆍ2050 중장기 탄소중립 추진 전략 승인의 건	가결	7/7
						보고		ㆍ제 25기 3분기 영업실적 보고의 건 ㆍ안전 및 보건에 관한 계획 추진현황 보고의 건	보고

현대로템의 보수위원회는 사외이사를 포함하여 사내이사의 임원보수의 산정 방법 및 정책을 결정하고 있으나, 외부 공개는 진행하지 않고 있습니다.

현대로템은 회사 비용으로 임원 배상 책임 보험에 가입하고 있습니다. 해당 보험을 통한 이사의 책임 회피 남용을 방지하기 위해 당사 정관 제 34조에 따라 사내이사는 최근 1년간의 보수액의 6배, 사외이사는 3배에 해당하는 금액을 한도로 책임을 지며, 이를 초과할 경우 주주총회의 보통결의로 면제할 수 있습니다. 또한, 이사가 고의나 중대한 과실로 인한 손해를 발생시킨 경우, 법률상 책임 감경이 허용되지 않는 경우에는 면제 조항이 적용되지 않습니다.

현대로템은 주주를 포함한 이해관계자들의 권익 증진을 위하여 다양한 활동을 하고 있습니다. 그 일환으로 2020년 7월 기업지배구조헌장을 발표하며 주주권익 보호를 위한 의지를 공표하였습니다. 2020년부터 매년 환경, 사회, 지배구조(ESG)의 현황을 담은 지속가능경영보고서를 발간함으로써, 지속가능한 경영환경을 구축하고 개선하기 위한 노력을 계속하고 있습니다. 이를 통해 회사는 경제, 환경, 사회 분야에서의 성과와 개선 사항을 이해관계자들에게 설명하며 지속가능한 경영을 이뤄내고자 노력하고 있습니다.

현대로템의 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 결정을 하고자 노력하며, 합리적으로 운영ㆍ유지되고 있습니다. 이사의 보수정책을 공개하고 있지는 않으나, 내부 절차 및 명문화된 정책을 거쳐 합리적으로 이사보수를 결정하고 있습니다. 또한 정관규정에 따라 정기 이사회를 개최하며, 이사회 개최 1주일 전 안건자료를 배포하여 충분한 시간적 여유를 갖고 자료를 검토할 수 있도록 이사회 소집통지를 하고 있습니다.

향후 이사보수 정책 공개여부를 합리적으로 검토할 계획입니다.

당사 정관 제 37조 및 이사회 운영규정 제 12조에 의거하여 이사회의 의사 진행과 그 결과에 대해 의사록을 작성하고 출석 이사 전원이 기명날인 또는 서명을 하고 있습니다. 더불어 이사회 업무 지원을 담당하는 재정팀이 이사회에 배석하여 이사회 의사진행, 발언 및 에 관하여 녹취록을 작성하고 이사회 종료 후 해당 의사진행록을 보존, 관리, 공유하고 있습니다.

당사는 이사들로부터 별도 서면 의견서를 접수하여 수정의견, 조건부의견, 반대의견 등 적극적인 의견 개진이 가능하도록 하고 있습니다.

최근 3개 사업년도 개별 이사별 출석내역은 아래와 같습니다.

사업보고서 등 정기보고서에서 이사회 구성원의 활동내역을 공개하고 있으며, 그 외에도 당사 홈페이지를 통하여 이사회의 활동내역을 공개하고 있습니다.

이사회 개최에 따른 의사록, 개별 이사의 의견 개진 현황 등 이사회 회의 대한 기록 작성 및 기록물 보존은 적절히 수행되고 있으며, 개별 이사의 활동내역도 당사 홈페이지 및 지속가능경영보고서를 통해 공개하고 있습니다.

개별이사의 활동 내역을 이해관계자들에게 투명하게 공개될 수 있도록 지속 노력할 계획입니다.

현대로템의 이사회 내 위원회는 사외이사를 중심으로 운영되고 있습니다. 감사위원회는 상법에 의거, 위원의 3분의 2 이상을 사외이사로 구성하도록 하고 있으나, 당사는 위원 전원을 사외이사로 구성하여 감사위원회가 독립성을 제고하고 경영진에 대한 업무감독 역할을 충실히 이행할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 투명경영위원회는 전원 사외이사로 구성하여 투명성을 강화하고, 사외이사후보추천위원회와 보수위원회의 경우 총 3인의 위원 중 2명을 사외이사로 선임하여 관련 법규 및 내규를 준수하고 있고, 위원장도 사외이사로 선임하여 독립성을 확보하고자 노력하고 있습니다.

당사는 감사위원회 위원 전원을 사외이사로 구성하여 감사위원회의 독립성을 제고하고 경영진에 대한 업무 감독 역할을 충실히 이행할 수 있도록 하고 있습니다. 보수위원회 위원은 사외이사 2명, 사내이사 1명으로 구성되어 있어 전원 사외이사로 구성되어 있지는 않으나, 보수위원회의 위원장을 사외이사로 선임하여 독립성을 확보하고자 하였습니다.

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으나, 보수위원회는 과반 이상의 사외이사로만 구성되어 있습니다. 과반 이상의 사외이사로만 구성되어 있다 하더라도 사외이사만으로 결의 요건을 충족하고 있어 보수위원회의 독립성 및 기능이 훼손되지 않고 적절히 운영되고 있다고 회사는 판단하고 있습니다.

보수위원회의 투명성 제고를 위한 운영 개선 방안을 지속 검토할 예정입니다.

정관 제38조(이사회 내 위원회)와 이사회 규정 제11조의2(이사회 내 위원회)에 따라 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, 투명경영위원회, 보수위원회 등 총 4개의 위원회를 설치하고, 각 위원회 운영규정을 통하여 조직, 운영 및 권한을 명문화하고 있으며, 그 내용은 다음과 같습니다.

1) 투명경영위원회 

▷설치목적 

투명경영위원회는 임직원이 윤리적 기초 위에서 제반 법규를 준수함으로써 윤리적 기업문화를 형성하고 투명경영을 실현하는 것을 목적으로 설치된 위원회입니다. 투명경영위원회는 내부거래 투명성 및 윤리경영 추진, 주주권익의 보호 등에 대한 검토를 목적으로 하고 있습니다.

▷권한과 책임

투명경영위원회에서는 계열사간 내부거래 승인 및 공정거래자율준수프로그램 이행점검 등 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』 및 『상법』에서 이사회 승인사항으로 정한 특수관계인간 거래의 공정성 및 적법성에 대한 심의·의결, 공정거래자율준수 프로그램의 이행점검, 윤리경영 및 사회공헌과 관련된 중요한 정책, 윤리강령 등 윤리규범 제·개정 및 이행실태 평가 등에 대해 심의 의결하고 있으며, 회사는 주주권익보호에 관한 사항, 환경, 사회, 지배구조(ESG), 기후변화에 관한 사항 등 기타 비재무적 주요 경영 현안에 대해 검토하고 위원회에 보고하고 있습니다.

▷공시대상기간 중 활동 및 성과평가

투명경영위원회는 투명경영위원회 운영규정에 따라 분기 1회 개최함을 원칙으로 하고 필요한 경우 개최시기를 변경할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 필요에 따라 수시로 임시 회의를 개최할 수 있으며, 당사는 위원회 개최시 위원들에게 관련 자료를 제공하고 있습니다.

▷구성 및 자격·임면, 성과평가 등

투명경영위원회 위원은 투명경영위원회 운영규정 및 이사회 규정에 따라 이사회에서 선임되며, 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하되 사외이사가 3인 이상 포함되고, 사외이사의 수가 위원 총수의 3분의 2 이상이어야 합니다. 보고서 제출일 현재 당사의 투명경영위원회는 투명성과 경영진으로부터의 독립성을 확보하기 위해 사외이사 3인으로 구성되어 있습니다.

-투명경영위원장 : 여형구 사외이사

-투명경영위원 : 윤지원 사외이사, 곽세붕 사외이사

2) 사외이사후보추천위원회

▷설치목적 

사외이사후보 추천위원회의 주요 역할은 회사 및 주주 등의 이익에 부합하는 자를 공정하고 투명한 절차에 따라 사외이사 예비후보로 선정하고, 사외이사 예비후보자가 관련 법령 및 위원회 규정에서 정한 자격요건을 충족하는지를 공정하게 검증한 후 사외이사 후보로 추천하는 것입니다.

▷권한과 책임

사외이사후보 추천위원회 위원은 사외이사후보 추천위원회 운영규정에 따라 이사회에서 선임되며, 위원회는 2인 이상의 이사로 구성하되 과반수 이상은 사외이사로 구성되어 야 합니다.

현재 당사의 사외이사후보추천위원회는 사내이사 1인, 사외이사 2인으로 구성되어, 관련 법규 및 내규(사외이사후보추천위원회 운영규정)를 준수하고 있으며, 위원장은 사외이사로 선임하여 위원회의 독립성을 유지하고 있습니다.

▷공시대상기간 중 활동 및 성과평가

당사는 사외이사 후보 추천 및 위원장 선임을 위해 2022년 1월 1일 이후부터 보고서 제출일 현재까지 총 3 차례 사외이사후보추천위원회를 개최하였습니다.

▷구성 및 자격ㆍ임면 등

사외이사후보 추천위원회 위원은 사외이사후보 추천위원회 운영규정에 따라 이사회에서 선임되며, 위원회는 2인 이상의 이사로 구성하되 과반수 이상은 사외이사로 구성되어 야 합니다.

현재 당사의 사외이사후보추천위원회는 사내이사 1인, 사외이사 2인으로 구성되어, 관련 법규 및 내규(사외이사후보추천위원회 운영규정)를 준수하고 있으며, 위원장은 사외이사로 선임하여 위원회의 독립성을 유지하고 있습니다.

-사외이사후보추천위원장 : 전상경 사외이사

-사외이사후보추천위원 : 여형구 사외이사, 이용배 사내이사

3) 보수위원회

▷설치목적

보수위원회는 이사 보수 결정 과정의 객관성과 투명성을 확보하기 위해 2021년 3월 설치되었으며, 2022년 1월 1일 이후부터 보고서 제출일 현재까지 총 4 차례 보수위원회를 개최하였습니다.

▷권한과 책임

보수위원회에서는 등기이사의 보수한도에 관한 사항, 사내이사 보수체계에 관한 사항, 등기이사 보수지급에 관한 규정의 제정, 개정 및 폐지에 대해 객관적이고 투명하게 심의·의결하고 있습니다.

▷공시대상기간 중 활동 및 성과평가

보수위원회는 2021년 3월 최초 설립되었으며, 2022년 1월 1일 이후부터 보고서 제출일 현재까지 보수위원회 위원장 선임, 이사보수 한도 설정 등에 대해 심의·의결하기 위해 총 4 차례 보수위원회를 개최하였습니다

▷구성 및 자격·임면 등

보수위원회 위원은 당사 정관 및 이사회 규정, 보수위원회 운영규정에 따라 이사회에서 선임되며, 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하되 과반수 이상은 사외이사로 구성되어 야 합니다.

현재 당사의 보수위원회는 경영진으로부터 독립성을 확보하기 위해 사내이사 1명과 사외이사 2명으로 사외이사가 과반 이상이 되도록 구성되어 있습니다.

-보수위원장 : 여형구 사외이사

-보수위원 : 전상경 사외이사, 이용배 사내이사

당사 이사회 운영규정 제 11조의2 제 2항에서 정하는 사항을 제외하고 그 권한을 위원회에 위임할 수 있으며, 이사회 운영규정 제 11조 4항에 따라 이사회 내 위원회에 위임한 사항에 대해 그 처리결과를 이사회에 보고하고 있습니다.

		개최일자	출석 인원	정원	안건		가결 여부	이사회 보고여부
					구분	내용
보수	1차	2023.02.16	3	3	결의(Resolution)	·이사보수한도 승인	가결(Approved)	○

현대로템의 이사회내 위원회는 명문 규정에 의거하여 운영되고 있으며, 이사회 운영규정에 따라 이사회가 위원회에 위임한 사항의 결의사항은 이사회에 보고하고 있습니다.

각 위원회의 운영 개선 방안을 지속 검토할 계획입니다.

당사는 2013년 주주총회에서 감사위원회를 설치하고 감사위원을 선임하였으며, 보고서 기준일 현재, 사외이사 3인으로 감사위원회를 구성하고 있습니다.

감사위원회 위원은 정관 및 감사위원회 운영 규정에 따라 주주총회 결의로 선임되며, 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하되, 사외이사의 수가 위원 총수의 3분의 2 이상이어야 합니다. 그리고 위원 중 1인 이상은 관계법령에서 정한 회계 또는 재무전문가로 구성하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사는 감사위원회의 독립성 강화를 위하여 감사위원회 위원을 전원 사외이사로 구성하였으며, 위원장으로는 현재 회계, 재무 전문가인 한양대학교 파이낸스 경영학 교수 전상경 사외이사가 선임되어 있으며, 감사위원 전원은 회사 및 최대주주와 이해관계가 없어 독립적인 위치에서 감사위원회 업무를 수행하고 독립적의 의견을 제시하고 있습니다.

감사위원은 감사위원회 운영규정 제5조에 따라 주주총회 결의로 선임되며 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하되, 사외이사의 수가 위원 총수의 3분의 2 이상으로 구성한다는 규정 요건을 충분히 충족시키며 감사위원회의 독립성 확보를 위하여 감사위원회 위원 전원을 사외이사로 구성하고 있습니다. 그리고 위원 중 1인 이상은 관계법령에서 정한 회계 또는 재무전문가로 구성하고 있습니다. 또한, 매년 1회 이상 외부 전문기관 등 전문가를 통해 감사위원들에게 필요한 교육을 제공하여 감사위원회의 전문성을 강화하는데 노력하고 있습니다.

당사는 구체적인 감사위원회의 역할을 감사위원회 운영규정에 다음과 같이 정하고 있습니다.

① 주주총회에 관한 사항

- 임시주주총회의 소집 청구

- 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술

② 이사 및 이사회에 관한 사항

- 이사회에 대한 보고 의무

- 감사보고서의 작성 · 제출

- 이사의 행위에 대한 유지 청구

- 이사에 대한 영업보고 청구

- 이사회에서 위임 받은 사항

③ 감사에 관한 사항

- 회사의 업무와 재산상태 조사

- 자회사의 조사

- 이사의 보고 수령

- 이사와 회사간의 소에 관한 대표

- 소수주주에 의한 이사에 대한 제소 요청시 소 제기 결정 여부

- 감사계획 및 결과

- 중요한 회계처리 기준이나 회계 추정변경의 타당성 검토

- 내부통제제도(내부회계관리제도 포함)의 평가

- 감사결과 시정사항에 대한 조치 확인

- 감사부설기구의 책임자 임면에 대한 동의

- 외부감사인 선정 및 해임

- 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령

- 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리 기준을 위반한 사실의 보고 수령 및 해당 위반사실 조사와 대표이사에 대한 시정조치 요구

- 외부감사인의 감사활동에 대한 평가 및 선정된 외부감사인에 대한 사후평가

- 외부감사인의 감사보수,감사시간,감사에 필요한 인력에 관한 사항의 제?개정

- 외부감사인의 선정에 필요한 기준 및 절차의 제?개정

- 회사가 감사인 지정을 증권선물위원회에 요청하고자 하는 경우 그에 대한 승인

- 회사가 지정감사인을 다시 지정하여 줄 것을 증권선물위원회에 요청하고자 하는 경우 그에 대한 승인

당사 정관 제40조의2와 감사위원회 운영규정 제3조에 따라, 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있도록 하고 있으며, 감사위원이 내부 감사와 관련된 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 필요한 교육을 지원하고 있습니다. 감사업무에 필요한 교육 프로그램을 수시로 안내하고 참석을 독려하여 감사위원의 전문성 확보에 노력하고 있으며, 보고서 제출일 현재 감사인에 대한 교육 제공현황은 다음과 같습니다.

<감사위원회 교육 실시 현황>

교육일자	교육실시주체	참석 감사위원	불참시 사유	주요교육내용
2023.07.13	ACF 감사위원회 포럼	전상경, 여형구	특정 감사위원에 대한 교육	감사위원회가 알아야 할 거버넌스 동향과 시사점
2023.12.14	ACF 감사위원회 포럼	곽세붕	특정 감사위원에 대한 교육	내부감사와 감사위원회의 역할과 의무

효율적인 감사업무 수행을 지원하기 위해 감사위원회는 필요한 경우 관계 임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있으며 정관 제40조의2와 감사위원회 운영규정 제3조에 따라, 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있도록 하고 있습니다.

감사위원회 운영규정 제3조에 따라, 감사위원은 이사 등에 대한 영업의 보고 및 회사의 업무ㆍ재산상태에 관한 조사를 할 수 있으며, 감사위원회 운영규정 제3조 2항 4호에 의거 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있습니다. 또한, 감사위원회 운영규정 제13조에 따라 위원회는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령에 대한 위반되는 중대한 사실을 발견한 때 외부감사인에게 통보하고 긴밀한 업무 관계를 유지하도록 규정하고 있습니다.

당사는 감사위원회 운영규정 제9조에 따라, 감사위원회 회의 개최 전일까지 의사결정에 필요한 안건을 사전에 검토할 수 있도록 전자우편을 통해 안건 및 관련자료를 제공하고 있습니다. 또한 감사위원에게 영업보고 요구권 및 업무 재산상태 조사권에 대한 권한을 부여하고 있어 감사위원회는 언제든 이사와 회사에 대해 영업 보고를 요구하거나 회사 재산상태 등을 조사할 수 있도록 명기하고 있습니다.

당사는 내부 규정상 감사위원회의 업무 지원을 전담하는 조직은 없으나, 감사위원회의 업무 수행 지원을 위한 부서와 인력을 배치해 감사위원이 필요한 업무 지원을 충분히 제공받을 수 있도록 하고 있으며, 보고서 제출일 현재 감사위원회에 대한 지원 조직 현황은 다음과 같습니다.

<내부감사기구 지원 조직 현황>

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요활동내역
재정팀	3	팀장 1명, 책임매니저 1명, 매니저 1명 (평균 10년)	감사위원회 운영 및 업무지원
내부회계	1	책임매니저 1명 (평균26년)	내부회계관리제도 업무지원
경영개선	9	팀장 1명, 책임매니저 8명 (평균 19년)	업무감사 및 진단, 개선과제 이행 점검

당사의 감사위원회는 감사위원회 운영규정에 따라 내부 감사부설기구의 책임자 임면에 대한 동의권을 보유하고 있으나, 내부감사조직 인원 전체에 대한 임면 권한 및 임면 동의권을 보유하고 있지 않습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 4명의 사외이사와 3명의 사내이사 구성되어 있으며, 3명의 사외이사는 감사위원으로 활동하고 있습니다. 이사보수한도는 상법 제388조에 따라 주주총회 결의로 결정되며, 그 중 감사위원의 보수는 감사위원회 업무에 필요한 전문성, 시간과 노력 등을 고려하여 적정한 수준의 보수를 책정하여 지급하고 있습니다. 

당사는 사외이사의 보수에 대하여 기본급여 외 별도의 성과 또는 경비 지급 없이 고정급 형태로만 지급하고 있어 감사위원의 보수는 감사위원이 아닌 사외이사와 동일하게 지급하고 있습니다.

아래 표의 보수총액은 2023년 공시대상기간 기준이며, 임기만료 사외이사 1명의 소득을 포함하고 있습니다. 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 단순평균하여 계산하였습니다.

<2023년 현대로템 사외이사 보수지급 현황>

구분	인원수	보수총액 (단위 : 백만원)	1인당 평균보수액 (단위 : 백만원)	비고
사외이사 (감사위원회 위원 제외)	1	72	72	-
감사위원회 위원	3	217	72	-

감사위원회는 임면권이나 임면 동의권을 가진 별도의 내부감사 지원조직을 두고 있지 않습니다. 그러나 당사의 감사위원회는 모두 사외이사로 구성되어 있으며, 재무 및 회계 전문가가 위원장을 맡고 있습니다. 또한, 회사의 비용으로 전문 조력자의 도움을 요청할 수 있는 권한과 내부감사 지원조직의 팀장에 대한 임면 동의권을 가지고 있기 때문에, 감사위원회의 독립성과 전문성이 유지되며, 감사위원회의 역할과 기능을 충분히 수행할 수 있다고 판단합니다.

현대로템의 감사위원회는 그 역할과 기능을 충분히 하고 있다고 판단됩니다. 다만 필요한 경우 감사위원회 운영규정 개정을 통해 내부감사 지원조직의 설치 여부를 검토할 계획입니다. 

감사위원회는 2023년 1월 1일 이후부터 보고서 제출일 현재까지 총 9회 개최되었으며, 매 개최시 감사위원 3인 전원 참석하여 참석율 100%를 보이고 있습니다. 감사위원회 운영규정 제7조에 따라 매 분기별로 정기위원회를 개최하고 있으며, 필요에 따라 수시로 임시위원회를 개최하고 있습니다. 감사위원회는 2023년 2월 16일 2022년 내부감사 실적에 대해 보고 받고 2023년 계획을 승인 하는 등 내부감사 활동에 적극적으로 참여하고 있습니다. 또한, 감사위원회 운영규정 제3조에 따라 2023년 1월에 내부회계관리제도 운영실태에 대해 대표이사 및 내부회계관리자로부터 보고 받고 이를 평가한 내부회계관리제도 운영실태 평가결과를 이사회('23년 2월) 및 주주총회('23년 3월)에 보고 하였습니다.