출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240516001256

분 기 보 고 서

                                    (제 34 기)

사업연도	2024.01.01	부터
	2024.03.31	까지

금융위원회
한국거래소 귀중	2024년      05월     16일

제출대상법인 유형 :	주권상장법인
면제사유발생 :	해당사항 없음

회      사      명 :	주식회사 웨스트라이즈
대   표    이   사 :	정 집 훈
본  점  소  재  지 :	서울시 강남구 역삼로 227, 3층(역삼동, 썬스코 빌딩)
	(전  화) 02-558-5752
	(홈페이지) http://www.westrise.co.kr
작  성  책  임  자 :	(직  책) 부사장                 (성  명) 우 종 구
	(전  화) 02-558-5752

【 대표이사 등의 확인 】

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황
연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수				주요 종속회사수
	기초	증가	감소	기말
상장	-	-	-	-	-
비상장	3	-	1	2	-
합계	3	-	1	2	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유
신규 연결	-	-
	-	-
연결 제외	HANGZHOU FUNARUI BRAND MANAGEMENT CO. LTD(주1)	관계기업으로 편입
	-	-

(주1) 종속회사의 불균등 유상증자로 당사의 지분율이 감소하여 관계기업으로 변경되었습니다.

2. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부		해당
	벤처기업 해당 여부	미해당
중견기업 해당 여부		미해당

3. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장 (또는 등록ㆍ지정)현황	주권상장 (또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 유형
코스닥시장 상장	2002.12.17	해당사항 없음

4. 회사의 법적, 상업적 명칭
- 당사의 명칭은 주식회사 웨스트라이즈로 표기합니다.
  또한 영문으로는 Westrise Co., Ltd.라고 표기합니다.

5. 설립일자 및 존속기간
- 당사는 1991년 9월 30일에 설립되었으며, 2002년 12월 17일에 코스닥시장에 상장되어 매매가 개시되었습니다.

6. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지
주소 : 서울특별시 강남구 역삼로 322, 3층(역삼동, 썬스코빌딩)
전화번호 : 02-558-5752
홈페이지 : http://www.westrise.co.kr

7. 중소기업 해당여부
- 당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에서 정하는 중소기업에 해당됩니다.

8. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

- 당사는 유통ㆍ마케팅 플랫폼 기업으로 유통ㆍ마케팅사업을 영위하고 있습니다.

현재 당사의 주요 매출은 상품매출입니다.

또한 기존의 온라인 유통 채널뿐만 아니라 오프라인 채널에서 판매 증가를 통해 수익성을 동반한 사업 부문으로 자리매김하고자 합니다.

기타 세부 내용은 'Ⅱ.사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

2. 회사의 연혁

1. 본점소재지 및 그 변경

변경일자	소재지	비고
2023년 07월 21일	서울시 강남구 역삼로 227, 3F(역삼동, 썬스코빌딩)	-

- 당사는 경영환경 개선 및 업무효율성 증대를 위하여, 2023년 07월 21일 이사회 결의를 통해 동일 행정구역 내 주소지를 변경하였습니다.

2. 최대주주의 변경
※ 공시대상기간(최근 3사업연도) 중 발생한  주된 변동내역은 다음과 같습니다.      

변경일자	세부내역	비   고
2023.02.24	(주)에프앤코스메딕스 외 1인 →  (주)베노티앤알 외 2인	제3자배정(사모) 유상증자 참여

- 보고서 제출기준일, 현재 당사의 최대주주는 (주)베노티앤알 외 2인으로 최대주주 변동세부내역은 'Ⅶ.주주에 관한 사항' 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황'을 참조하시기 바랍니다.

3. 상호의 변경

변경일자	상호	변경후	변경사유
2023년 03월 31일	(주)에프앤리퍼블릭	(주)웨스트라이즈	기업 이미지 제고

- 당사는 기업이미지 제고차원으로, 32기 정기주주총회에서 상호변경을 승인받았습니다.

4. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임		임기만료 또는 해임
		신규	재선임
2022년 03월 31일	정기주총	사외이사 이의용	-	-
2023년 03월 31일	정기주총	대표이사 정집훈 사내이사 한승일 사내이사 양승근 사외이사 윤현필 감  사  김창현	-	대표이사 오창근 사내이사 FAN NA 사외이사 이의용 감  사  오정민
2023년 06월 30일	임시주총	사외이사 장영수	-	사외이사 윤현필

3. 자본금 변동사항

- 당사는 기업공시서식 작성기준상 소규모기업에 해당하여 자본금 변동사항에 대한 내용을 기재하지 아니합니다.

4. 주식의 총수 등

1. 주식의 총수 현황

(기준일 :

2024.03.31

)

(단위 : 주)

구  분		주식의 종류			비고
		보통주	우선주	합계
Ⅰ. 발행할 주식의 총수		300,000,000	-	300,000,000	-
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수		160,746,711	-	160,746,711	-
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수		130,199,072	-	130,199,072	-
	1. 감자	130,199,072	-	130,199,072	-
	2. 이익소각	-	-	-	-
	3. 상환주식의 상환	-	-	-	-
	4. 기타	-	-	-	-
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)		30,547,639	-	30,547,639	-
Ⅴ. 자기주식수		2,069	-	2,069	-
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)		30,545,570	-	30,545,570	-

2. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :

2024.03.31

)

(단위 : 주)

취득방법			주식의 종류	기초수량	변동 수량			기말수량	비고
					취득(+)	처분(-)	소각(-)
배당 가능 이익 범위 이내 취득	직접 취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-
			우선주	-	-	-	-	-	-
		장외 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-
			우선주	-	-	-	-	-	-
		공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-
			우선주	-	-	-	-	-	-
		소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-
			우선주	-	-	-	-	-	-
	신탁 계약에 의한 취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-
			우선주	-	-	-	-	-	-
		현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-
			우선주	-	-	-	-	-	-
		소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-
			우선주	-	-	-	-	-	-
기타 취득(c)			보통주	2,069	-	-	-	2,069	-
			우선주	-	-	-	-	-	-
총 계(a+b+c)			보통주	2,069	-	-	-	2,069	-
			우선주	-	-	-	-	-	-

* 2021년 05월 25일, 자본감소시 발생한 단수주(2,069주)취득에 따른 자사주 취득분이 있으며, 당기중 취득 및 처분수량은 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

1. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유
2023년 02월 14일	임시 주주총회	제2조(목적) 친환경 기능성 도료, 원료, 신소재 제조 및 판매업 외 관련 6개 사업목적 추가	사업영역 확대
2023년 03월 31일	32기 정기주주총회	제1조(상호) 및  제4조(공고방법 등) 상호변경으로 인한 변동 2개조항, 제2조(목적) 신사업목적 추가 및 사업목적 정비, 제10조(신주인수권), 제18조의 2(전환사채의 발행) 외 부칙 등 자금조달 유연성 확보	사명변경, 사업목적 정비 및 자금조달 유연성 확보
2023년 06월 30일	임시 주주총회	제2조(목적) 음식료품 제조, 가공, 판매업 외 5개 신사업목적 추가	사업영역 확대

2. 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부
1	전자제품 제조판매업	미영위
2	전자제품 수출입업, 동대행업	미영위
3	유무선전자기기 및 통신기기 도,소매업	미영위
4	무역대리업	미영위
5	군, 관납업	미영위
6	건물설비 설치공사, 유지, 보수 및 운영관리 대행업	미영위
7	사업시설 유지관리 및 고용서비스업	미영위
8	통신판매업 및 전자상거래업	영위
9	부동산임대 및 매매업, 부동산 관련 서비스업	미영위
10	정보처리기기 제조, 가공, 판매, 임대 및 수리업	미영위
11	전자카드 제조 및 판매업	미영위
12	통신기기 제조, 가공, 판매, 임대 및 수리업	미영위
13	인터넷 소프트웨어 개발 및 판매 서비스업	미영위
14	컴퓨터 및 컴퓨터주변기기 판매 및 수리업	미영위
15	데이터저장장치 판매 및 수리업	미영위
16	컴퓨터시설 운영관리 및 용역경비업	미영위
17	화장품 제조, 판매 및 이와 관련된 서비스 상품의 매매업	영위
18	화장품 연구개발, 제조 및 판매, 수출입업	영위
19	화학제품 연구개발, 제조 및 판매, 수출입업	미영위
20	의약품, 의약외품, 건강식품 연구개발, 제조 및 판매, 도소매업, 수출입업	미영위
21	의료기기 제조 및 판매, 수출입업	미영위
22	화장품 기계 부품, 화장품 기계 제조 및 판매업	미영위
23	유아용품 및 패션 잡화 유통업 도소매업	미영위
24	화장품, 비누, 생활용품, 기타 생활용품, 기타 공산품 국내외 무역업, 도소매업, 수출입업	영위
25	온라인 정보제공 및 인터넷 관련 서비스업	미영위
26	홈쇼핑 운영업	미영위
27	전기통신공사업	미영위
28	정보통신공사업	미영위
29	국내,외 여행알선 및 관광레저업	미영위
30	전기, 전자, 기계기구의 제작 및 판매업	미영위
31	휴대전화기 도소매 및 판매대행업	미영위
32	무선통신, 무선인터넷 사업 및 동 서비스 컨텐츠제공업	미영위
33	유무선 정보 및 컨텐츠제공업	미영위
34	의장공사업	미영위
35	실내장식업	미영위
36	기타운수서비스업	미영위
37	위치정보제공서비스업	미영위
38	어플리케이션서비스업	미영위
39	운전대행알선업	미영위
40	의류수출입업 및 도매업	영위
41	공연, 기획 및 흥행사업	미영위
42	판촉물, 캐릭터, 기념품 제작 및 제조업	미영위
43	공연장 및 서비스업	미영위
44	음반판매 도소매업	미영위
45	방송프로그램 제작업	미영위
46	방송 광고 대행업	미영위
47	비디오물 제작업	미영위
48	영상물 제작업	미영위
49	방송채널 사용사업	미영위
50	국제회의 기획 및 용역대행업	미영위
51	인쇄, 디자인 및 출판기획업	미영위
52	전자출판업	미영위
53	잡지 및 정기 간행	미영위
54	음반 및 기타 음악 기록매체 출판업	미영위
55	음반 및 비디오물 기타 매체 도소매업	미영위
56	컨텐츠 사업(IP 및 CP), 컨텐츠라이센스 판매업	미영위
57	브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 라이센스업	미영위
58	종합물품 대여 및 공연시설물 장비임대업	미영위
59	무대 트러스 대여 및 세트 제작업	미영위
60	연예인 및 스포츠 선수 기타 공인 메니지먼트업	미영위
61	영상음반물의 해외 세일즈 및 투자유치업	미영위
62	신인가수 및 연기자의 발굴 및 양성업	미영위
63	소속가수 및 연기자의 초상권 및 캐릭터 산업	미영위
64	여행사 및 기타 여행보조 서비스업	미영위
65	항공권 및 선표 발권 판매업	미영위
66	관광업종에 대한 용역 및 위탁경영사업	미영위
67	요식업, 관광숙박업 및 관광객 이용시설업	미영위
68	전원공급장치 제조 및 도소매업	미영위
69	조명장치 제조 및 도소매업	미영위
70	차량용 영상장치 제조 및 도소매업	미영위
71	인터넷상에서 검색, 커뮤니티 등을 기반으로 정보제공하는 포털서비스업	미영위
72	인터넷정보검색업, 검색운영 서비스업 및 운영서비스대행업	미영위
73	인터넷을 통한 상품의 중개 및 거래업	영위
74	피난사다리 제조 및 도소매업	미영위
75	전기 경보 및 신호장치 제조업	미영위
76	건축자재 판매업	미영위
77	건축 공사업	미영위
78	친환경 기능성 도료, 원료, 신소재 제조 및 판매업	미영위
79	기타 화학물질 및 화학제품 도매업	영위
80	1차 금속제품 도매업	미영위
81	대부업	미영위
82	주류수입 및 판매업	미영위
83	음식료품 제조, 가공, 판매업	미영위
84	농·수·축산물 무역 및 도소매업	미영위
85	가공식품 도소매업	미영위
86	음식료품 및 음식료품 첨가물의 도소매업	미영위
87	식품 냉동, 냉장 창고보관 및 운반업	미영위
88	음식점업 및 단체급식업	미영위
89	위 각호에 직접, 간접적으로 부대되는 용역, 제품의 제조, 판매 및 유통, 컨설팅, 교육, 수출입, 투자 및 서비스 등 제반 사업 일체	미영위

3. 사업목적 변경 내용

구분	변경일	사업목적
		변경 전	변경 후
추가	2023.02.14	-	1. 피난사다리 제조 및 도소매업 1. 전기 경보 및 신호장치 제조업 1. 건축자재 판매업 1. 건축 공사업 1. 친환경 기능성 도료, 원료, 신소재 제조 및 판매업 1. 기타 화학물질 및 화학제품 도매업 1. 1차 금속제품 도매업
삭제	2023.03.31	30) 부동산 매매업 및 임대업 31) 근로자파견 및 인력알선업(구인,구직) 38) 대리운전업 42) 보험대리점업 53) 인터넷 TV사업	-
추가	2023.03.31	-	1. 대부업 1. 주류수입 및 판매업
추가	2023.06.30	-	1. 음식료품 제조, 가공, 판매업 1. 농·수·축산물 무역 및 도소매업 1. 가공식품 도소매업 1. 음식료품 및 음식료품 첨가물의 도소매업 1. 식품 냉동, 냉장 창고보관 및 운반업 1. 음식점업 및 단체급식업

4. 변경 사유

(1) 변경 취지 및 목적, 필요성
당사는 화장품 및 의류의 유통사업에서 신사업등 사업다각화를 통하여 사업영역 확장 및 매출증진을 목적으로 변경을 추가하게 되었습니다.

(2) 사업목적 변경 제안 주체
 당사는 이사회에서 안건 산정되어 2023년 2월 및 6월 임시주주총회와 3월 31일 정기주주총회에서 향후 신사업 목적으로 특별결의 사항으로 정관상 사업목적을 위와 같이 추가하였습니다.

(3) 해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향 등
신사업 추진 및 준비를 위한 사업목적 추가로 당사의 기존 사업에 미치는 영향은 없습니다.

5. 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분	사업목적	추가일자
1	1. 피난사다리 제조 및 도소매업 1. 전기 경보 및 신호장치 제조업 1. 건축자재 판매업 1. 건축 공사업 1. 친환경 기능성 도료, 원료, 신소재 제조 및 판매업 1. 기타 화학물질 및 화학제품 도매업 1. 1차 금속제품 도매업	2023.02.14
2	1. 대부업 1. 주류수입 및 판매업	2023.03.31
3	1. 음식료품 제조, 가공, 판매업 1. 농·수·축산물 무역 및 도소매업 1. 가공식품 도소매업 1. 음식료품 및 음식료품 첨가물의 도소매업 1. 식품 냉동, 냉장 창고보관 및 운반업 1. 음식점업 및 단체급식업	2023.06.30

(1) 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적
 당사는 신사업 진출을 통한 사업다각화를 추진하고 있으며  해당 사업 진출을 통해  매출액 개선효과를 기대하고 있습니다.

(2) 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성
건축 및 식품 관계법령에 의하여 향후 규제 강화 등의 영향으로 시장의 성장 잠재력은 있다고 판단하고 있습니다.

(3)신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등
현재는 시장 진출 방향등을 검토하고 있으며 투자 및 회수기간 등을 검토하고 있습니다.

(4) 사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등)
시장 진출 방향이 확정되면 상황에 맞는 별도의 조직 구성을 할 계획이며 본 보고서 작성일 현재 해당사항이 없습니다.

(5) 기존 사업과의 연관성
사업다각화 측면에서 신사업 분야에 진출하는 것으로 기존사업과의 연관성은 크지 않습니다.

(6) 주요 위험
본 보고서 작성일 현재 해당사항이 없습니다. .

(7) 향후 추진계획
시장 분석 및 검토가 완료되면 즉시 사업을 추진할 수 있도록 진행하고 있습니다.

(8) 미추진 사유

신규사업 진출을 통해 사업다각화를 모색하고자 사업 목적을 추가한 사항으로 향후 사업의 추진계획이 마련되면 관련내용을 설명드리도록 하겠습니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

1. 영업의 개황
당사가 영위하는 사업은 상품종합 유통 도소매업입니다.
당사는 패션ㆍ뷰티 브랜드 유통·마케팅 플랫폼 기업으로 패션의류, 기타잡화 중심의 유통·마케팅 사업을 영위하고 있습니다. 현재 당사의 주요 매출은 국내 내수 시장을 중심으로 이루어지고 있으며, 해당 유통망을 토대로 향후 국내뿐만이 아닌 해외유통망까지 확보하도록 박차를 가할 예정입니다.
명품 패션은 모든 업계 특성상 시장 트렌드가 가장 민감하고 빠르게 변하는 분야 중 하나입니다. 그러나 명품이 소수의 계층만 누리는 것으로 간주되었던 과거와 달리, 현재는 명품 브랜드 자체에서 다양한 소셜 미디어를 통해 재빠르게 소비계층을 다변화하고 있습니다. 이는 소비자의 명품 접근 가능성이 가파르게 빨라지고 있으며 명품시장의 규모 역시 지속적으로 성장하고 있다는 뜻입니다. 이에 당사는 현재 구축하고있는 유통망을 토대로 정기적인 브랜드 별 시장 조사를 실시하여 국내외 다양한 유통 채널을 정비하고 명품 시장 트렌드에 발빠르게 대응하여 수익 개선을 이룰 계획입니다.

2. 연결대상 종속회사의 사업의 개요
당사의 연결종속회사는 홍콩법인및 (주)퍼시픽라이즈 총2개사로, 현지 유통망 추가 확보 및 효과적인 관리를 위하여 노력하고 있습니다.

3. 조직도

4. 공시대상 사업부문의 구분
- 당사는 다음과 같은 사업부문으로 구성되어 있습니다.

사업부문	표준산업분류코드	사업내용
유통사업부문	G46443	화장품, 의류 도매업 및 소매업

2. 주요 제품 및 서비스

1. 주요 상품 등의 현황

(단위 : 천원, %)

사업부문	매출유형	품   목	구체적용도	주요상표 등	매출액(비율)
유통사업부문	상   품	의류잡화 등	-	명품의류 외	348,247(87.33)
		전자제품/리퍼비시/기타	-	-	52,408(12.17)
총               계					430,655(100.00)

2. 사업구조

당사는 지난 2015년 하반기 화장품 제조 및 판매 등을 신규사업목적으로 추가하고, 매출액 증대 및 수익성 확보를 위해서 유통사업에 진출하였습니다.   

2017년 하반기, 최대주주변경 및 경영진 전면 교체 이후부터는 마스크팩을 중심으로 화장품 유통에 집중하였습니다. 보다 다양한 지역으로의 유통망을 확충하여 대외적인 변수에 민감하게 반응할 수 있도록 최선을 다하고 있습니다.

2019년 상반기, 취급 브랜드와 카테고리 다양화를 위해 패션의류 및 기타잡화 유통사업에 진출하였습니다. 기존에 보유하고 있던 유통라인을 활용하여, 효율적으로 유통사업을 전개했으며, 코스메틱과 함께 두가지 유통사업에 진출하여 안정성을 보다 증가 시켰습니다.

2023년 상반기, 경영진의 교체와 신규 사업의 발굴을 위해 자금조달을 진행하였습니다. 현재 신규사업으로는 리퍼비시사업및 명품의류사업을 진행중이며, 거래처 다변화 및 수익성을 개선할 예정입니다.

3. 원재료 및 생산설비

1. 상품 등

(단위 : 천원)

구   분	2024년 1분기
상품매출원가
기초 상품 재고액	272,610
당분기 상품 매입액	1,648,490
소계	1,921,100
타계정 대체액	(1,310,210)
재고자산감모손실 및 폐기손실	-
기타	-
당분기말 상품 재고액	(318,070)
합   계	292,820

* 해외사업장의 원가구성항목은 평균환율을 적용하여 산출하였습니다.

[2024년 1분기말 주요 매입 현황]

(단위: 백만원)

구분	2024년 1분기
	금액	비중
A사	561	34%
B사	369	22%
기타	717	44%
합계	1,648	100%

(*) 순액매출제거 전 매입액을 반영하였습니다.

2. 생산 및 설비에 관한 사항

(1) 생산능력 및 생산능력의 산출근거
- 해당사항 없습니다.

(2) 생산실적 및 가동율
- 해당사항 없습니다.

4. 매출 및 수주상황

1.연결기준 매출에 관한 사항

(1) 매출실적 

(단위 : 천원)

사업부문	매출유형	품 목		제34기 1분기	제33기	제32기
유통 사업부문	상 품	화장품, 의류, 전자제품/기타잡화등	수출	-	2,419,716	26,646,117
			내수	430,656	4,481,029	2,720,929
			계	430,656	6,900,745	29,367,045
합 계			수 출	-	2,419,716	26,646,117
			내 수	430,656	4,481,029	2,720,929
			합 계	430,656	6,900,745	29,367,045

(2) 판매경로 및 판매방법 등
(2-1)유통사업부문(패션)
- 당사는 비즈니스 영역의 확대와 규모의 성장을 위해, 코스메틱 완제품 유통 외 다양한 신규 아이템 발굴을 계획하고 있습니다.

(가) 판매경로
- 당사는 의류 및 기타잡화 상품을 구매하여 국내외 업체들에게 상품을 판매하고 있으며, 전체 매출의 약  87% 매출비중을 차지하고 있습니다.

(나) 판매방법 및 조건
- 당사의 마케팅 전략을 통해 구비된 상품에 대해 주문을 접수하여 상품을 납품하고, 차후 정산받는 형태를 취하고 있습니다.

(다) 판매전략
-  당사는 국내외에서 상품을 구매하여 국외 시장에서 유통하고 있습니다. 소비자 기호와 연령대를 철저히 분석하여 차별화된 전략을 통해 수요를 창출하고 있습니다. 지속적인 마케팅 활동지원과 라이브커머스 등 홍보지원을 통해 신제품 확대에 발맞춰 성장을 도모하고 있습니다.

(2-2)유통사업부문(전자제품및 기타)
(가) 판매경로
- 당사는 전자제품 등을 구매하여 국내외 업체들에게 상품을 판매하고 있으며, 전체 매출의 약 13% 매출비중을 차지하고 있습니다.

(나) 판매방법 및 조건
- 구비된 상품에 대해 주문을 접수하여 상품을 납품하고, 차후 정산받는 형태를 취하고 있습니다.

(다) 판매전략
-  신사업 영역 진출차원으로 시범적으로 운영하고 있으며, 후속 결과에 따라 판매전략, 거래처 등을 구체화할 계획입니다.

5. 위험관리 및 파생거래

1. 시장위험과 위험관리
당사는 소규모기업으로 해당사항이 없습니다.

2. 파생상품 등 풋백옵션 등 거래현황
당사는 본 보고서 작성기준일 현재 환율 및 이자율 변동에 따른 위험을 회피할 목적으로 계약한 파생상품은 없으며, 파생상품에 대하여 당분기말 현재 공정가치로 평가하여 재무제표에 반영하고 있습니다.

(1) 당기손익-공정가치측정금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	당기말	전기말
전환사채 내재파생상품	5,425,275	5,666,675

(2) 당기손익-공정가치 측정 금융부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

계정과목	기   초	취득	처분 등	평가손익	기   말
당기손익-공정가치 측정 금융부채	5,666,675			(241,400)	5,425,275

6. 주요계약 및 연구개발활동

- 해당사항 없습니다.

7. 기타 참고사항

1. 패션 산업의 특성
(1-1) 패션 산업은 각 복종 별로 경기에 대한 민감도 차이가 있을 수 있으며 국내 경기변동과 직접적인 관련을 갖고 있고있습니다. 최근에는 고급화 되어가고 있는 소비자의 구매패턴 등의 변화도 중장기적으로 중요한 변동 요인으로 꼽힙니다. 또한 계절적인 요인과 밀접한 관련이 있어 상품 기획 단계부터 판매 시점까지 계절성을 반영한 기획능력이 요구됩니다. 제품 단가의 차이로 인해 S/S(봄/여름) 보다는 F/W (가을/겨울) 의 매출 비중이 상대적으로 큰 경향을 띄고 있습니다.

(1-2) 세계 시장 규모 추이 및 전망
패션산업은 감각과 시대의 가치를 창조하는 이미지 산업으로서 단순한 제조업과는 달리 소비자의 감성과 욕구를 디자인에 반영하고, 이를 상품화하여 다양한 이미지 및고감도의 마케팅 전략으로 완성되는 복합 산업입니다. 한국섬유산업연합회 자료에 따르면 세계의류시장은 2015년 그리스발 재정위기 등으로 인하여 하락세로 전환되었으나 그 이후로 안정적으로 회복하며, 2019년의 세계의류시장은 8,983억 달러까지 성장했습니다. 그러나 2020년 코로나19 영향으로 세계의류시장은 6,557억달러 수준까지 하락할 것으로 예상됩니다. 2021년에는 반등 효과가 있을 것으로 전망되나 2024년이 되어서야 2019년 규모를 상회하는 9,034억 달러로 회복할 것으로 예상됩니다.
명품산업은 패션산업 중에서도 제품 구매자의 지위 상징과 트렌드 민감화의 핵심을 가장 잘 보여주는 산업입니다. 특히 빠르게 변화하는 트렌드와 남녀노소 모두의 수요 증가로 인해 점점 패션산업에서 점점 더 큰 점유율을 차지하고 있습니다. Fortune Business Insights에 따르면 글로벌 명품시장 규모는 2023년 2,840억 달러에서 2030년까지 3,924억 달러로 예측되며, 어려운 거시경제 속에서도 연평균 성장률(CAGR)이 평균 10%에 달할 것으로 보입니다.  COVID-19 이후 명품시장은 디지털 플랫폼으로 구매 채널을 다변화하였고, 소셜미디어를 통한 바이럴 마케팅의 효과가 미디어 수익 가치로 확인되면서 명품기업의 마케팅 전략이 더욱 온라인으로 집중되고 있습니다. 이는 명품 소비연령 하향화, 중국의 온라인 소비거래 확산에 따른 결과로서, 2025년에는 온라인으로 명품 구입을 하는 비중이 30% 이상 육박할 것으로 보입니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

당사는 기업공시서식 작성기준상 소규모기업에 해당하여 요약재무정보에 대한 내용을 기재하지 아니합니다.

2. 연결재무제표

2-1. 연결 재무상태표

연결 재무상태표

제 34 기 1분기말 2024.03.31 현재

제 33 기말          2023.12.31 현재

(단위 : 원)

	제 34 기 1분기말	제 33 기말
자산
유동자산	70,801,796,945	59,552,339,631
현금및현금성자산	16,571,338,877	11,347,300,194
매출채권 및 기타수취채권	3,343,026,853	9,120,698,932
기타유동금융자산	25,133,540,003	24,908,380,020
재고자산	318,069,709	414,193,901
당기손익-공정가치측정금융자산	23,800,322,460	12,639,236,172
당기법인세자산	112,428,350	95,025,950
기타유동자산	1,523,070,693	1,027,504,462
비유동자산	638,530,825	685,247,247
유형자산	301,635,825	325,402,247
무형자산	520,000	520,000
기타비유동금융자산	80,600,000	103,550,000
당기손익-공정가치측정금융자산	255,775,000	255,775,000
자산총계	71,440,327,770	60,237,586,878
부채
유동부채	23,282,466,782	23,696,829,108
매입채무 및 기타유동채무	131,766,525	112,861,404
단기차입금	47,742,865	1,047,890,927
전환사채	17,206,547,690	16,373,219,476
기타유동금융부채	184,544,436	59,631,121
기타 유동부채	212,290,850	364,129,728
유동 리스부채	74,299,416	72,421,452
당기손익-공정가치측정금융부채	5,425,275,000	5,666,675,000
비유동부채	228,616,958	247,911,333
기타비유동금융부채	50,000,000	50,000,000
비유동 리스부채	178,616,958	197,911,333
부채총계	23,511,083,740	23,944,740,441
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	47,929,244,030	36,292,846,437
자본금	15,273,819,500	15,273,819,500
자본잉여금	137,190,501,416	137,190,501,416
자본조정	(162,983,858)	(162,983,858)
기타포괄손익누계액	(2,368,695,781)	(2,106,258,006)
이익잉여금(결손금)	(102,003,397,247)	(113,902,232,615)
자본총계	47,929,244,030	36,292,846,437
자본과부채총계	71,440,327,770	60,237,586,878

2-2. 연결 포괄손익계산서

연결 포괄손익계산서

제 34 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

제 33 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지

(단위 : 원)

	제 34 기 1분기		제 33 기 1분기
	3개월	누적	3개월	누적
수익(매출액)	430,655,725	430,655,725	2,987,548,760	2,987,548,760
매출원가	292,819,768	292,819,768	2,678,188,259	2,678,188,259
매출총이익	137,835,957	137,835,957	309,360,501	309,360,501
판매비와관리비	766,379,820	766,379,820	2,182,304,189	2,182,304,189
대손상각비(환입)			3,900,684	3,900,684
영업이익(손실)	(628,543,863)	(628,543,863)	(1,869,043,004)	(1,869,043,004)
기타수익	1,763,103,337	1,763,103,337	117,207,508	117,207,508
기타비용	2,910	2,910	(38,628,097)	(38,628,097)
금융수익	11,743,444,018	11,743,444,018	11,148,848	11,148,848
금융원가	979,165,214	979,165,214	11,371,929	11,371,929
법인세비용차감전순이익(손실)	11,898,835,368	11,898,835,368	(1,713,430,480)	(1,713,430,480)
법인세비용(수익)
당기순이익(손실)	11,898,835,368	11,898,835,368	(1,713,430,480)	(1,713,430,480)
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)	11,898,835,368	11,898,835,368	(1,713,430,480)	(1,713,430,480)
비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)
기타포괄손익	(136,346)	(136,346)	(386,317,149)	(386,317,149)
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)	(136,346)	(136,346)	(386,317,149)	(386,317,149)
해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)	(136,346)	(136,346)	(386,317,149)	(386,317,149)
총포괄손익	11,898,699,022	11,898,699,022	(2,099,747,629)	(2,099,747,629)
포괄손익의 귀속
포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분	11,898,699,022	11,898,699,022	(2,099,747,629)	(2,099,747,629)
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	390.0	390.0	(106.00)	(106.00)
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	56.0	56.0	(106.00)	(106.00)

2-3. 연결 자본변동표

연결 자본변동표

제 34 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

제 33 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지

(단위 : 원)

	자본
	지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분						자본 합계
	자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄손익누계액	이익잉여금	지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 합계
2023.01.01 (기초자본)	6,788,364,500	106,177,574,238	(162,983,858)	(2,183,582,456)	(106,912,644,472)	3,706,727,952	3,706,727,952
유상증자	3,394,182,000	6,202,218,898				9,596,400,898	9,596,400,898
당기순이익(손실)					(1,713,430,480)	(1,713,430,480)	(1,713,430,480)
환율변동				(386,317,149)		(386,317,149)	(386,317,149)
연결대상범위의 변동
2023.03.31 (기말자본)	10,182,546,500	112,379,793,136	(162,983,858)	(2,569,899,605)	(108,626,074,952)	11,203,381,221	11,203,381,221
2024.01.01 (기초자본)	15,273,819,500	137,190,501,416	(162,983,858)	(2,106,258,006)	(113,902,232,615)	36,292,846,437	36,292,846,437
유상증자
당기순이익(손실)					11,898,835,368	11,898,835,368	11,898,835,368
환율변동				(136,346)		(136,346)	(136,346)
연결대상범위의 변동				(262,301,429)		(262,301,429)	(3,988,760)
2024.03.31 (기말자본)	15,273,819,500	137,190,501,416	(162,983,858)	(2,368,695,781)	(102,003,397,247)	47,929,244,030	47,929,244,030

2-4. 연결 현금흐름표

연결 현금흐름표

제 34 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

제 33 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지

(단위 : 원)

	제 34 기 1분기	제 33 기 1분기
영업활동현금흐름	5,286,279,554	(1,480,640,903)
당기순이익(손실)	11,898,835,368	(1,713,430,480)
당기순이익조정을 위한 가감	(12,431,904,906)	(1,070,440,013)
운전자본의 변동	5,722,371,651	1,309,081,958
이자수취	121,575,545	1,309,165
이자지급(영업)	(7,195,704)	(6,960,813)
법인세환급(납부)	(17,402,400)	(200,720)
투자활동현금흐름	(12,763,412)	165,918,118
단기금융상품의 처분	1,500,000,000
당기손익-공정가치측정금융상품의 처분	219,474,788
유형자산의 처분		11,782,000
보증금의 회수		161,162,400
무형자산의 취득		(6,426,282)
단기금융상품의 취득	(1,501,500,000)
당기손익-공정가치측정금융상품의 취득	(230,738,200)
보증금의 지출		(600,000)
재무활동현금흐름	(17,416,411)	9,510,537,843
유상증자		9,596,400,898
리스부채의 상환	(17,416,411)	(85,863,055)
연결대상범위의 변동	(3,988,760)
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	(28,072,288)	29,312,190
현금및현금성자산의순증가(감소)	5,224,038,683	8,225,127,248
기초현금및현금성자산	11,347,300,194	1,130,939,124
기말현금및현금성자산	16,571,338,877	9,356,066,372

3. 연결재무제표 주석

제 34(당) 1분기 2024년 03월 31일 현재

제 33(전) 1분기 2023년 03월 31일 현재

주식회사 웨스트라이즈와 그 종속기업

1. 일반적 사항

지배기업인 주식회사 웨스트라이즈(이하 "지배기업")와 연결재무제표 작성대상 종속기업인 HONGKONG FNR LIMITED 및 주식회사 퍼시픽라이즈(이하 주식회사 웨스트라이즈와 그 종속기업을 일괄하여 "연결실체")의 일반사항은 다음과 같습니다.

(1) 지배기업의 개요

지배기업은 1991년 9월 30일에 설립되었으며, 본사는 서울특별시 강남구 역삼로(역삼동)에 소재하고 있습니다. 2023년 3월 31일자 주주총회 결의에 따라 지배기업의 상호를 주식회사 에프앤리퍼블릭에서 주식회사 웨스트라이즈로 변경하였습니다. 지배기업의 주요 목적사업은 화장품 및 의류, 리퍼비시(Refurbish) 상품 등 판매업입니다.

지배기업은 2002년 12월 13일 코스닥시장에 주식을 상장하였으며, 기업공개시 자본금은 21억원이었으나, 증자 및 감자를 포함한 수 차례의 변동을 거쳐 당분기말 현재 자본금은 15,273,820천원입니다. 당분기말 현재 지배기업의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

구   분	보유주식수(주)	지분율(%)
최대주주 및 그 특수관계자	4,048,364	19.88
㈜더루트컴퍼니	2,740,000	13.45
양승근	1,293,660	6.35
㈜에프앤코스메딕스	1,078,516	5.30
소피아1호조합	1,078,050	5.29
자기주식	2,069	0.01
기타	10,124,434	49.71
합   계	20,365,093	100.00

(2) 종속기업의 개요

1) 연결대상 종속기업의 현황

(단위 : 천원)

종속기업명	업   종	자본금	소재지	투자비율(%) (주1)	결산일
HONGKONG FNR LIMITED	화장품외 유통업	618	홍콩	100.00	2024.03.31
㈜퍼시픽라이즈	경영컨설팅업	530,000	한국	100.00	2024.03.31

(주1) 당해 피투자기업의 주주구성 등을 고려한 실질지분율을 기준으로 표기하였습니다.

2) 보고기간종료일 현재 종속기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위 : 천원)

종속기업명	자산총액	부채총액	매출액	당기순손익
HONGKONG FNR LIMITED	15,403	254,160	-	4,638
㈜퍼시픽라이즈	405,818	69,860	-	(173,408)

<전기말>

(단위 : 천원)

종속기업명	자산총액	부채총액	매출액	당기순손익
HANGZHOU FUNARUI BRAND MANAGEMENT CO. LTD	3,989	9,513,815	2,419,716	(1,545,995)
HONGKONG FNR LIMITED	10,901	254,160	-	(5,404)
㈜퍼시픽라이즈	576,827	67,461	-	(283,433)

3) 당분기 및 전분기중 종속기업의 요약 현금흐름의 내용은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위 : 천원)

구   분	HONGKONG FNR LIMITED	㈜퍼시픽라이즈
영업활동으로 인한 현금흐름	4,639	(159,653)
투자활동으로 인한 현금흐름	-	-
재무활동으로 인한 현금흐름	-	(5,436)
환율변동 효과	(137)	-
현금및현금성자산의 순증감(주1)	4,502	(165,089)
기초 현금및현금성자산	1,863	503,036
기말 현금및현금성자산	6,365	337,948

(주1) 상기 요약 현금흐름은 지배기업과의 회계정책 차이조정 등을 반영한 후의 금액이며, 내부거래는 제거하기 전의 금액입니다.

<전분기>

(단위 : 천원)

구   분	HANGZHOU FUNARUI BRAND MANAGEMENT CO. LTD	HONGKONG FNR LIMITED
영업활동으로 인한 현금흐름	(390,356)	-
투자활동으로 인한 현금흐름	(6,426)	-
재무활동으로 인한 현금흐름	18,457	-
환율변동 효과	29,271	41
현금및현금성자산의 순증감(주1)	(349,054)	41
기초 현금및현금성자산	832,070	1,843
기말 현금및현금성자산	483,016	1,884

(주1) 상기 요약 현금흐름은 지배기업과의 회계정책 차이조정 등을 반영한 후의 금액이며, 내부거래는 제거하기 전의 금액입니다.

4) 연결대상범위의 변동

당분기 연결재무제표 작성 대상에 제외된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업명	사유
HANGZHOU FUNARUI BRAND MANAGEMENT CO. LTD	불균등 유상증자로 인한 지분율 감소

2. 연결재무제표 작성기준

2.1 재무제표 작성기준

연결실체의 2024년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기연결재무제표는 연차연결재무제표에 기재되는 사항이 모두 포함되지 않았으므로 전기말 연차연결재무제표와 함께 이해해야 합니다.

2.1.1 연결실체가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결실체는 2024년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채

 

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습 니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 분기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시

 공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험 익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다. 이 개정내용을 최초로 적용하는 회계연도 내 중간보고기간에는 해당 내용을 공시할 필요가 없다는 경과규정에 따라 분기연결재무제표에 미치는 영향이 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1116호 ‘리스’ 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채

판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 해당 기준서의 제정이 분기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1001호 ‘재무제표 표시’ 개정 - '가상자산 공시’

가상자산을 보유하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 분기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 연결실체가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1021호 ‘환율변동효과’와 기업회계기준서 제1101호 ‘한국채택국제회계기준의 최초채택’ 개정 - 교환가능성 결여

통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2025 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 분기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.  

2.2 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

연결실체는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.

분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 영업부문

(1) 일반정보

영업부문은 수익을 창출하고 비용을 발생시키는 사업활동을 영위하는 식별 가능한 구성단위로서 연결실체는 영업전략을 수립하는 이사회에서 검토되는 보고정보에 기초하여 영업부문을 결정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 보고영업부문은 다음과같습니다.

구  분	주요 재화
COSMETIC사업부문	화장품등의 국내외 판매와 관련된 매출등
FASHION사업부문	의류등의 국내외 판매와 관련된 매출등
기타사업부문	케미컬,리퍼등의 국내외 판매와 관련된 매출등

(2) 영업부문별 재무현황

가. 부문별 정보

<당분기>

(단위 : 천원)

구  분	COSMETIC사업부문	FASHION사업부문	기 타	연결조정	합  계
총매출액	-	378,248	53,908	(1,500)	430,656
내부매출액	-	-	(1,500)	1,500	-
순매출액	-	378,248	52,408	-	430,656
매출총이익(손실)	-	85,428	53,908	(1,500)	137,836
영업이익(손실)	-	(237,135)	(391,315)	(95)	(628,545)

(주1) 영업부문별 자산과 부채는 최고영업의사결정자에게 정기적으로 제공되지 않아보고부문에 대한 정보에 포함하지 아니하였습니다.

<전분기>

(단위 : 천원)

구  분	COSMETIC사업부문	FASHION사업부문	기 타	연결조정	합  계
총매출액	285,129	1,766,307	860,513	75,600	2,987,549
내부매출액	75,600	-	-	(75,600)	-
순매출액	360,729	1,766,307	860,513	-	2,987,549
매출총이익(손실)	(100,893)	(829,340)	426,004	813,590	309,361
영업이익(손실)	(312,751)	(2,268,722)	(101,159)	813,590	(1,869,042)

(주1) 영업부문별 자산과 부채는 최고영업의사결정자에게 정기적으로 제공되지 않아보고부문에 대한 정보에 포함하지 아니하였습니다.

나. 지역별 매출액

(단위 : 천원)

지   역	당분기	전분기
대한민국	430,656	1,006,742
아시아	-	1,980,807
합계	430,656	2,987,549

다. 연결실체의 비유동자산은 전부 대한민국에 위치해 있습니다.

(3) 연결실체의 주요 고객 중 매출액의 10% 이상을 차지하는 주요 고객의 현황은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위 : 천원)

주요 고객	매출액	비   율	영업부문
주요 고객1	260,336	60.45%	FASHION사업부문
주요 고객2	95,983	22.29%	FASHION사업부문

<전분기>

(단위 : 천원)

주요 고객	매출액	비   율	영업부문
주요 고객1	1,366,596	45.74%	FASHION사업부문
주요 고객2	610,222	20.43%	FASHION사업부문
주요 고객3	369,637	12.37%	기타사업부문

5. 현금및현금성자산

(1) 당분기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위 : 천원)

구   분	당분기말	전기말
요구불예금	16,571,339	11,347,300
합   계	16,571,339	11,347,300

(2) 당분기말 및 전기말 현재 사용제한 현금 및 현금성자산은 없습니다.

6. 매출채권및기타수취채권

(1) 매출채권 및 기타수취채권의 내역

당분기말 및 전기말 현재 매출채권및기타수취채권 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구   분	당분기말		전기말
	유동	비유동	유동	비유동
매출채권	27,970,308	3,453,147	28,945,911	1,267,715
차감: 손실충당금	(24,653,854)	(3,453,147)	(20,008,183)	(1,267,715)
소   계	3,316,454	-	8,937,728	-
미수금	15,716	-	171,230	-
차감: 손실충당금	-	-	-	-
소   계	15,716	-	171,230	-
미수수익	303,911	-	304,795	-
차감: 손실충당금	(293,055)	-	(293,055)	-
소   계	10,856	-	11,740	-
합   계	3,343,026	-	9,120,698	-

(2) 당분기와 전분기 중 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위 : 천원)

구   분	매출채권	미수금	미수수익
기  초	21,275,898	-	293,055
손상차손인식	-	-	-
연결범위변동	6,831,103	-	-
기  말	28,107,001	-	293,055

<전분기>

(단위 : 천원)

구   분	매출채권	미수금	미수수익
기  초	24,255,494	4,314,071	1,916,694
손상차손인식	(3,901)	(39,334)	-
환율변동효과	13,350	1,077	-
기  말	24,264,943	4,275,814	1,916,694

(3) 당분기말 및 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 연령분석은 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위 : 천원)

구   분	유동성매출채권	비유동성매출채권	유동성기타수취채권	합계
연체되지 않은 채권	1,308,475	-	26,572	1,335,048
연체되었으나 손상되지 않은 채권
6개월 이하	1,505,487	-	-	1,505,487
7~12개월 이하	-	-	-	-
12개월초과	502,492	-	-	502,492
소     계	2,007,979	-	-	2,007,979
손상채권	24,653,854	3,453,147	293,055	28,400,055
합     계	27,970,308	3,453,147	319,627	31,743,082

<전기말>

(단위 : 천원)

구   분	유동성매출채권	비유동성매출채권	유동성기타수취채권	합계
연체되지 않은 채권	5,984,650	-	182,971	6,167,621
연체되었으나 손상되지 않은 채권
6개월 이하	2,920,586	-	-	2,920,586
7~12개월 이하	1,772	-	-	1,772
12개월초과	30,720	-	-	30,720
소     계	2,953,078	-	-	2,953,078
손상채권	20,008,183	1,267,715	293,055	21,568,953
합     계	28,945,911	1,267,715	476,026	30,689,652

7. 기타유동금융자산

(1) 당분기말 및 전기말 현재 기타유동금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구   분	당분기말	전기말
단기대여금	2,375,000	2,375,000
차감: 손실충당금	(2,375,000)	(2,375,000)
소   계	-	-
단기금융상품	25,110,590	24,908,380
임차보증금	22,950	-
합   계	25,133,540	24,908,380

(2) 당분기와 전분기 중 기타유동금융자산의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구   분	당분기	전분기
기  초	2,375,000	6,637,263
손상차손인식(환입)	-	-
기  말	2,375,000	6,637,263

(3) 당분기말 및 전기말 현재 사용제한된 기타유동금융자산은 다음과 같습니다. 

(단위 : 천원)

구   분	당분기말	전기말	비   고
단기금융상품	100,000	100,000	법인카드 사용 담보 제공
합   계	100,000	100,000

8. 재고자산

당분기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위 : 천원)

구   분	원   가	평가손실충당금	장부금액
상   품	318,070	-	318,070
합   계	318,070	-	318,070

<전기말>

(단위 : 천원)

구   분	원   가	평가손실충당금	장부금액
상   품	272,610	-	272,610
미착품	141,584	-	141,584
합   계	414,194	-	414,194

재고자산과 관련하여 전분기에 재고자산평가손실환입 25,070천원을 인식하였습니다. 비용으로 인식되어 '매출원가'에 포함된 재고자산의 원가는 292,820천원(전분기 : 2,602,588천원)입니다.

9. 기타유동자산

(1) 당분기말 및 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위 : 천원)

구   분	당분기말	전기말
선급금	2,852,702	2,360,773
차감: 손실충당금	(1,338,436)	(1,338,436)
소   계	1,514,266	1,022,337
선급비용	3,144	4,641
부가가치세대급금	5,661	527
합   계	1,523,071	1,027,505

(2) 당분기와 전분기 중 기타유동자산의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구   분	당분기	전분기
기  초	1,338,436	848,436
손상차손인식(환입)	-	-
기  말	1,338,436	848,436

10. 유형자산

(1) 당분기말 및 전기말 현재 유형자산의 취득원가와 장부금액은 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위 : 천원)

계정과목	취득원가	감가상각누계액	손상차손누계액	장부금액
시설장치	59,451	(8,828)	-	50,623
비   품	53,211	(35,919)	(9,856)	7,436
건물리스자산	251,301	(42,819)	-	208,482
차량리스자산	49,718	(14,623)	-	35,095
합   계	413,681	(102,189)	(9,856)	301,636

<전기말>

(단위 : 천원)

계정과목	취득원가	감가상각누계액	손상차손누계액	장부금액
시설장치	59,451	(5,855)	-	53,596
비   품	53,211	(35,481)	(9,856)	7,874
건물리스자산	251,301	(26,850)	-	224,451
차량리스자산	49,718	(10,236)	-	39,482
합   계	413,681	(78,422)	(9,856)	325,403

(2) 당분기와 전분기 중 유형자산 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위 : 천원)

계정과목	기   초	취   득	처분 및 폐기	감가상각비	기   말
시설장치	53,596	-	-	(2,973)	50,623
비   품	7,874	-	-	(437)	7,437
건물리스자산	224,451	-	-	(15,970)	208,481
차량리스자산	39,482	-	-	(4,387)	35,095
합   계	325,403	-	-	(23,767)	301,636

<전분기>

(단위 : 천원)

계정과목	기   초	취   득	처분 및 폐기	감가상각비	기   말
건물리스자산	-	10,271	-	(5,530)	4,741
차량리스자산	-	53,005	-	-	53,005
합   계	-	63,276	-	(5,530)	57,746

(3) 감가상각비 배분 내역

당분기와 전분기 중 감가상각비 배분 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구   분	당분기	전분기
판매비와관리비	23,766	5,530

(4) 담보제공자산
당분기말 현재 연결실체의 채무를 위하여 담보로 제공하는 유형자산은 없습니다.

11. 무형자산

(1) 당분기말 및 전기말 현재 무형자산의 취득원가와 장부금액은 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위 : 천원)

계정과목	취득원가	상각누계액	손상차손누계액	장부금액
산업재산권	13,500	(12,976)	(524)	-
기타의무형자산	2,164,273	(1,936,453)	(227,300)	520
회원권	21,605	-	(21,605)	-
합   계	2,199,378	(1,949,429)	(249,429)	520

<전기말>

(단위 : 천원)

계정과목	취득원가	상각누계액	손상차손누계액	장부금액
산업재산권	13,500	(12,976)	(524)	-
기타의무형자산	2,164,273	(1,936,453)	(227,300)	520
회원권	21,605	-	(21,605)	-
합   계	2,199,378	(1,949,429)	(249,429)	520

(2) 당분기와 전분기 중 무형자산 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위 : 천원)

계정과목	기   초	취   득	처   분	상각비	기   말
기타의무형자산	520	-	-	-	520
회원권	-	-	-	-	-
합   계	520	-	-	-	520

<전분기>

(단위 : 천원)

계정과목	기   초	취   득	처   분	상각비	기   말
기타의무형자산	-	6,528	-	-	6,528
회원권	-	-	-	-	-
합   계	-	6,528	-	-	6,528

(3) 무형자산상각비 배분 내역

당분기와 전분기의 계정과목별 무형자산상각비 배분내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구   분	당분기	전분기
판매비와관리비	-	-

12. 기타비유동금융자산

(1) 당분기말 및 전기말 현재 기타비유동금융자산의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위 : 천원)

구   분	당분기말	전기말
보증금	1,080,600	1,103,550
차감: 손실충당금	(1,000,000)	(1,000,000)
합   계	80,600	103,550

(2) 당분기와 전분기 중 기타비유동금융자산의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구   분	당분기	전분기
기  초	1,000,000	1,000,000
손상차손인식(환입)	-	-
기  말	1,000,000	1,000,000

13. 당기손익-공정가치측정 금융자산

당분기말 및 전기말 현재 당기손익-공정가치측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위 : 천원)

구분	회사명	소재지	결산월	당분기말
				지분율 (%)	취득가액	장부금액
채무증권 (유동)	지앤비에스에코	한국	12월	-	1,500,000	1,980,600
	베노티앤알	한국	12월	-	4,055,753	4,140,153
지분증권 (유동)	크리스에프앤씨	한국	12월	0.26%	517,899	509,720
	상상인	한국	12월	1.70%	4,270,225	3,530,827
	베노티앤알	한국	12월	0.71%	827,335	934,692
	대양금속	한국	12월	0.49%	670,672	440,706
지분증권 (비유동)	베노바이오	한국	12월	2.69%	260,000	255,775
전환사채 매도청구권 (주1)		-	-	-	9,631,325	12,263,625
합   계					21,733,209	24,056,098

(주1) 전기중 발행한 22회차 전환사채 계약에 따라 매도청구권에 대하여 별도의 파생상품자산으로 인식하였습니다(주석 17 참조). 해당 금융자산에 대하여 당분기중 인식한 파생상품평가이익은 10,032,700천원입니다.

14. 관계기업투자

(1) 당분기말 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

종속기업명	소재지	당분기말				영업활동
		지분율(%)	취득원가	순자산가액	장부금액
HANGZHOU FUNARUI BRAND  MANAGEMENT CO. LTD	중국	26.99%	-		-	화장품 외 유통업

(2) 당분기중 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위 : 천원)

구   분	기   초	취   득	계정대체	처   분	기   말
HANGZHOU FUNARUI BRAND  MANAGEMENT CO. LTD (주1)	-	-	-	-	-

(주1) 당분기 중 해당 종속기업의 불균등유상증자로 연결실체의 지분율이 26.99%로 감소함에 따라 지배력을 상실하여 관계기업투자주식으로 분류하였습니다.

(3) 당분기말 현재 관계기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

종속기업명	자산총액	부채총액	매출액	당기순손익
HANGZHOU FUNARUI BRAND  MANAGEMENT CO. LTD	46,505	8,614,944	-	(8,793)

15. 매입채무 및 기타지급채무

당분기말 및 전기말 현재 매입채무및기타지급채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구   분	당분기말	전기말
매입채무	19,347	19,347
미지급금	112,419	93,514
합   계	131,766	112,861

16. 단기차입금

(1) 당분기말 및 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	차입처	차입일	만기일	당분기말		전기말
				이자율(%)	장부금액	장부금액
일반자금차입	항저우니디유한회사	2023.04.30	2024.06.30	-	47,743	47,891
일반자금차입	항저우니디유한회사	-	-	-	-	1,000,000
합   계					47,743	1,047,891

(2) 당분기와 전분기 중 단기차입금 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위 : 천원)

계정과목	기   초	차   입	상   환	연결범위변동	기   말
단기차입금	1,047,891	-		(1,000,148)	47,743

<전분기>

(단위 : 천원)

계정과목	기   초	차   입	상   환	대   체	기   말
단기차입금	20,000	-	-	-	20,000

17. 전환사채

(1) 당분기말 및 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

종   류	발행일	만기일	이자율(%)	당분기말	전기말
제22회	2023-04-11	2026-04-11	-	25,000,000	25,000,000
합   계				25,000,000	25,000,000
상환할증금				760,375	760,375
전환권조정				(8,552,164)	(9,385,331)
사채할인발행차금				(1,663)	(1,825)
차감후잔액				17,206,548	16,373,219

(2) 전환사채의 주요 내역은 다음과 같습니다.

구   분	제22회
권면총액	25,000,000,000원
발행일	2023년 04월 11일
만기일	2026년 04월 11일
표면이자율	-
만기보장수익률	1.0%
전환청구기간	2024.04.11~2026.03.11
전환가액(주1)	1,848원
전환가능주식수	13,528,138주
조기상환청구권	사채발행일로부터 1년 6개월이 경과된 시점 및 그 이후 매 3개월마다 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률을 가산한 금액에 해당하는 금액의 전부 또는 일부 가능
콜옵션(주2)	발행회사 및 발행회사가 지정하는 자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는날 부터 2년까지 매 1개월에 해당하는 날 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할수 있음

(주1) 전환사채의 전환가액은 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입, 합병, 자본의 감소 등의 사유 및 보통주의 시가하락에 따라 조정됩니다.

(주2) 해당 제3자지정 콜옵션에 대하여 별도의 파생상품자산으로 인식하였습니다(주석13 참조).

(3) 당분기와 전분기 중 전환사채 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위 : 천원)

계정과목	기   초	발   행	상   환	전환청구	상   각	기   말
전환사채	16,373,219	-	-	-	833,328	17,206,547

<전분기>

(단위 : 천원)

계정과목	기   초	발   행	상   환	전환청구	상   각	기   말
전환사채	-	-	-	-	-	-

18. 당기손익-공정가치 측정 금융부채

(1) 당기손익-공정가치측정금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	당분기말	전기말
전환사채 내재파생상품	5,425,275	5,666,675

(2) 당기손익-공정가치 측정 금융부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위 : 천원)

계정과목	기   초	취득	처분 등	평가손익	기   말
당기손익-공정가치 측정 금융부채	5,666,675	-	-	(241,400)	5,425,275

19. 기타금융부채

당분기말 및 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구   분	당분기말	전기말
기타유동금융부채
예수금	65,486	6,195
미지급비용	119,058	53,436
소  계	184,544	59,631
기타비유동금융부채
임대보증금	50,000	50,000
소  계	50,000	50,000
합   계	234,544	109,631

20. 기타유동부채

(1) 당분기말 및 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구   분	당분기말	전기말
계약부채	12,291	12,291
예수보증금	200,000	200,000
부가가치세예수금	-	151,839
합   계	212,291	364,130

21. 리스부채

(1) 당분기말 및 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구   분	당분기말	전기말
유동리스부채	74,299	72,421
비유동리스부채	178,617	197,911
합   계	252,916	270,332

(2) 당분기 및 전분기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구   분	당분기	전분기
기  초	270,333	289,680
증  가	-	158,308
이자비용	6,988	6,960
지  급	(24,405)	(104,320)
감  소	-	(86,438)
기  타	-	-
기  말	252,916	264,190
유  동	74,299	75,066
비유동	178,617	189,124

(3) 당분기 및 전분기 중 리스와 관련해서 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구   분	당분기	전분기
사용권자산의 감가상각비(주1)	20,356	5,530
리스부채에 대한 이자비용(주2)	6,989	6,961
단기리스가 아닌 소액자산 리스료(주1)	3,112	3,169
합   계	30,457	15,660

(주1) 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.
(주2) 금융비용에 포함되어 있습니다.

(4) 당분기 및 전분기 중 리스로 인한 현금유출액은 다음과 같습니다..

(단위 : 천원)

구   분	당분기	전분기
리스부채에서 발생한 현금유출	17,416	97,359
이자비용	6,989	6,961
소액리스 관련 비용	3,112	3,169
총현금유출액	27,517	107,489

22. 자본

(1) 자본금

1) 당분기말 및 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 주)

구   분	당분기말	전기말
수권주식수	300,000,000	300,000,000
1주당 액면금액(원)	500	500
발행주식수	30,547,639	30,547,639
보통주 자본금	15,273,820	15,273,820

2) 당분기와 전기 중 발행주식수 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 주)

일   자	발행내역	수   량	주당액면금액(원)	자본금	발행/전환가액	주식발행초과금
2023-01-01	전기초	13,576,729	500	6,788,365	-	53,574,492
2023-02-23	유상증자	6,788,364	500	3,394,182	1,422원/주	6,202,219
2023-04-11	유상증자	10,182,546	500	5,091,273	1,630원/주	11,472,845
2023-12-31	전기말	30,547,639	500	15,273,820	-	71,249,555
2024-01-01	당기초	30,547,639	500	15,273,820	-	71,249,555
2024-03-31	당분기말	30,547,639	500	15,273,820	-	71,249,555

(2) 기타자본구성요소

당분기말 및 전기말 현재 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위 : 천원)

구   분	당분기말	전기말
자본잉여금
주식발행초과금	71,249,555	71,249,555
신주인수권대가	372,348	372,348
전환권대가	14,027,920	14,027,920
감자차익(주1)	49,444,236	49,444,236
기타자본잉여금	520,939	520,939
지분법자본변동	1,575,504	1,575,504
소계	137,190,502	137,190,502
자본조정
자기주식	(6,974)	(6,974)
자기주식처분손실	(156,010)	(156,010)
소계	(162,984)	(162,984)
합 계	137,027,518	137,027,518

(3) 기타포괄손익누계액

당분기말 및 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구   분	당분기말	전기말
기타포괄손익-공정가치측정 지분상품평가손익	(2,330,000)	(2,330,000)
지분법기타포괄손익	(243)	(243)
해외산업환산손익	(38,453)	223,985
합 계	(2,368,696)	(2,106,258)

(4) 결손금 내역

당분기말 및 전기말 현재 결손금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구   분	당분기말	전기말
결손금	(102,003,397)	(113,902,233)

23. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 관련 계약부채

23.1 고객과의 계약에서 생기는 수익

(1) 연결실체가 수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전분기
고객과의 계약에서 생기는 수익	415,656	2,987,549
기타 원천으로부터의 수익: 임대료 수익	15,000	-
총 수익	430,656	2,987,549

(2) 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분

연결실체는 다음과 같이 재화나 용역을 기간에 걸쳐 이전하거나 한 시점에 이전함으로써 수익을 창출합니다.

(단위 : 천원)

구분	당분기	전분기
외부고객으로부터 수익
수익인식 시점
한 시점에 인식	415,656	2,987,549

23.2 고객과의 계약과 관련된 자산과 부채

(1) 연결실체가 고객과의 계약과 관련하여 인식한 부채는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기말	전기말
계약부채 - 계약 선수금	12,291	12,291

(2) 계약부채와 관련하여 인식한 수익

당분기에 인식한 수익 중 전기에서 이월된 계약부채는 없습니다.

24. 판매비와관리비

당분기와 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위 : 천원)

구   분	당분기	전분기
급여	439,544	514,514
퇴직급여	23,060	31,811
복리후생비	25,045	130,255
여비교통비	11,130	11,895
접대비	48,360	34,198
감가상각비	23,766	5,530
지급임차료	1,579	3,978
운반비	1,093	74,748
소모품비	371	35,574
지급수수료	185,656	847,710
광고선전비	426	464,900
수출비용	-	5,945
기 타	6,350	21,246
합   계	766,380	2,182,304

25. 비용의 성격별 분류

당분기와 전분기의 비용(매출원가 및 판매비와관리비)의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구   분	당분기	전분기
재고자산의 변동	96,124	1,989,606
상품 매입	196,696	612,982
급   여	439,544	514,514
퇴직급여	23,060	31,811
복리후생비	25,045	130,255
감가상각비	23,766	5,530
지급수수료	185,656	847,710
광고선전비	426	464,900
기타비용	68,882	263,184
합   계	1,059,199	4,860,492

26. 금융수익 및 금융비용

(1) 당분기와 전분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위 : 천원)

구   분	당분기	전분기
이자수익	321,401	2,936
외환차익	94,103	4,745
외화환산이익	6,834	3,468
당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익	1,053	-
당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익	11,069,053	-
당기손익-공정가치측정금융부채 평가이익	241,400	-
배당금수익	9,600	-
합   계	11,743,444	11,149

(2) 당분기와 전분기 중 금융비용 내역은 다음과 같습니다. 

(단위 : 천원)

구   분	당분기	전분기
이자비용	840,317	8,721
외환차손	27,035	448
외화환산손실	34,770	2,203
당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실	77,043	-
합   계	979,165	11,372

27. 기타수익 및 기타비용

(1) 당분기와 전분기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위 : 천원)

구   분	당분기	전분기
유형자산처분이익	-	98,666
종속기업처분이익	1,758,461	-
잡이익	4,643	18,542
합   계	1,763,104	117,208

(2) 당분기와 전분기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위 : 천원)

구   분	당분기	전분기
기타의대손충당금환입	-	(39,334)
잡손실	3	706
합   계	3	(38,628)

28. 법인세비용

법인세비용은 당분기 법인세비용에서 과거기간 당분기 법인세에 대하여 당분기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였으며, 당분기에 인식한 법인세비용은 없습니다.

29. 현금흐름표

(1) 조정사항

당분기와 전분기의 영업활동현금흐름에 대한 조정사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구   분	당분기	전분기
외화환산손실	34,770	2,203
대손상각비	-	(3,901)
감가상각비	23,766	5,530
당기손익공정가치측정금융자산평가손실	77,043	-
기타의대손상각비	-	(39,334)
이자비용(주1)	840,317	8,721
외화환산이익	(6,834)	(938,590)
당기손익공정가치측정금융자산평가이익	(11,069,053)	(3,468)
당기손익공정가치측정금융자산처분이익	(1,053)	(98,666)
당기손익공정가치측정금융부채평가이익	(241,400)	-
이자수익	(321,401)	(2,936)
종속기업처분이익	(1,758,461)	-
배당금수익	(9,600)	-
합   계	(12,431,906)	(1,070,441)

(주1) 이자비용에는 리스부채에 대한 이자비용이 포함되어 있습니다.

(2) 당분기와 전분기의 영업활동현금흐름중 순운전자본의 변동사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구   분	당분기	전분기
매출채권의 증감	6,121,274	(1,574,260)
미수금의 증감	8,353	(3,811,674)
선급금의 증감	(491,929)	89,310
선급비용의 증감	1,497	3,003
부가세대급금의 증감	(5,134)	(7,043)
재고자산의 증감	96,124	4,032,935
매입채무의 증감	-	(1,338,081)
미지급금의 증감	19,112	4,088,293
선수금의 증감	-	(113,892)
예수금의 증감	59,291	(1,933)
부가세예수금의 증감	-	(45,307)
미지급비용의 증감	65,622	(12,270)
예수보증금의 증감	(151,839)	-
합   계	5,722,371	1,309,081

(3) 당분기와 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구   분	당분기	전분기
금융상품 처분 미수금	(156,761)	-
리스부채의 유동성대체	19,294	21,222
리스자산의 증감	-	60,852
리스부채의 증감	-	(79,477)

(4) 재무활동 현금흐름으로 인한 부채변동내역

<당분기>

(단위 : 천원)

구   분	기  초	현금흐름		비현금흐름			기  말
		차입/발행	상  환	취득/발행	제거/상각	연결범위변동
단기차입금	1,047,891	-	-	-	-	(1,000,148)	47,743
전환사채	16,373,219	-	-	-	833,328	-	17,206,547
리스부채	270,333	-	(24,405)	-	6,989	-	252,917
합 계	17,691,443	-	(24,405)	-	840,317	(1,000,148)	17,507,207

<전분기>

(단위 : 천원)

구   분	기  초	현금흐름		비현금흐름		기  말
		차입/발행	상  환	취득/발행	제거/상각
단기차입금	20,000	-	-	-	-	20,000
리스부채	289,680	97,456	(104,320)	60,852	(79,477)	264,191
합 계	309,680	97,456	(104,320)	60,852	(79,477)	284,191

30. 우발부채와 약정사항

(1) 2011년 중 지배기업의 전 대표이사는 연결실체의 자금을 개인적인 용도로 유용하고 비은행도어음을 불법적으로 발행하는 등 연결실체에 재무적 손실을 초래하여 연결실체는 2012년 3월 2일 서울서부지방검찰청에 업무상 횡령 및 배임행위 혐의로 전 대표이사에 대한진정서를 제출하였고, 이후 혐의가 인정되었으며 당분기말 현재 전 대표이사는 소재불명으로 기소중지 상태입니다.

(2) 당분기말 현재 연결실체가 피고로서 계류 중인 주요 소송사건은 없습니다.

(3) 당분기말 현재 연결실체의 채무를 위하여 담보제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

담보권자	담보제공자산	담보설정금액	장부금액	차입금액	비고
하나카드	단기금융상품	96,000	100,000	-	법인카드 사용 담보제공

(4) 당분기말 현재 서울보증보험으로부터 103,000천원(전기말 103,000천원)의 계약이행보증 및 지급보증을 제공받고 있습니다.

(5) 담보로 제공받은 자산

(단위 : 천원)

담보제공처	담보종류	담보제공금액	보증내용	담보제공기간	비고
개인	예금	500,000	예금담보제공	2024.05.02	(주1)
개인	차량	79,232	차량담보제공	-
㈜저스트인	보증서	500,000	선금보증담보제공	2024.04.24
합계		1,079,232

(주1) 지배기업의 종속회사에 대한 매출채권과 관련하여 관계회사의 대표이사로부터 예금을 담보로 제공받고 있습니다.

31. 특수관계자와의 거래

(1) 당분기말 현재 연결실체와 매출 등 거래 또는 채권채무잔액이 있는 특수관계자는 다음과 같습니다. 

구   분	특수관계자의 명칭
	당분기말	전기말
유의적인 영향력을 행사하는 주주	㈜베노티앤알	㈜베노티앤알
관계기업 및 그 종속기업	HANGZHOU FUNARUI BRAND MANAGEMENT CO. LTD(주1) QUANZHOU HUVIRON TRADING CO., LTD	QUANZHOU HUVIRON TRADING CO., LTD
기타	㈜라미쿠스, ㈜더루트컴퍼니, ㈜휴먼인모션로보틱스아시아, ㈜베노바이오, ㈜썬박스, ㈜후니스, 주요경영진	㈜라미쿠스, ㈜더루트컴퍼니, ㈜휴먼인모션로보틱스아시아, ㈜베노바이오, ㈜썬박스, ㈜후니스, 주요경영진

(주1) 종속회사의 불균등유상증자로 지배기업의 지분율이 감소하여 관계기업으로 변경되었습니다.

(2) 연결실체의 주요 경영진은 연결실체의 기업활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 등기임원이며, 당분기 및 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구   분	당분기	전분기
단기급여	272,000	233,333
퇴직급여	3,975	37,500
합   계	275,975	270,833

(3) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 매출, 매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위 : 천원)

구   분	특수관계자명	매출	기타수익	매입	기타비용
유의적인 영향력을 행사하는 주주	㈜베노티앤알	-	9,598	-	-
기타	㈜휴먼인모션로보틱스아시아	15,000	-	-	-
합   계		15,000	9,598	-	-

<전분기>

(단위 : 천원)

구   분	특수관계자명	매출	기타수익	매입	기타비용
기타	㈜에프앤코스메딕스 (주1)	113,378	-	-	-
합   계		113,378	-	-	-

(주1) 전기중 특수관계자 범위에서 제외되었으며 특수관계자에서 제외되기 전까자의 거래내역 입니다.

(4) 특수관계자와의 자금 거래

당분기와 전분기 중 특수관계자와의 주요 자금 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구   분	특수관계자명	내   역	당분기	전분기
유의적인 영향력을 행사하는 주주	㈜베노티앤알	유상증자	-	2,986,200
기타	㈜라미쿠스	유상증자	-	2,77,0574
	㈜더루트컴퍼니	유상증자	-	3,896,280

(5) 특수관계자로부터 제공받거나 제공한 지급보증 및 담보내역
당분기말 현재 특수관계자로부터 제공받거나 제공한 담보 및 보증은 없습니다.

(6) 당분기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무는 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위 : 천원)

구   분	특수관계자명	채   권			채   무
		매출채권	대여금	기타채권	기타채무
유의적인 영향력을 행사하는 주주	㈜베노티앤알	-	-	3,850,210	-
관계기업 및 그 종속기업	HANGZHOU FUNARUI BRAND MANAGEMENT CO. LTD	8,561,520	-	-	-
기타	(주)휴먼인모션로보틱스아시아	-	-	5,500	50,000
합   계		8,561,520	-	3,855,710	50,000

한편, 상기 채권에 대하여 당분기말 현재의 손실충당금 설정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구   분	손실충당금	당분기의 대손상각비
매출채권	8,061,520	-
합   계	8,061,520	-

<전기말>

(단위 : 천원)

구   분	특수관계자명	채   권			채   무
		매출채권	대여금	기타채권	기타채무
유의적인 영향력을 행사하는 주주	㈜베노티앤알	-	-	3,850,105	-
기타	㈜휴먼인모션로보틱스아시아	-	-	5,500	50,000
합   계		-	-	3,855,605	50,000

32. 금융상품

(1) 금융자산

당분기말 및 전기말 현재 범주별 금융자산의 구분내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위 : 천원)

구    분	상각후원가측정 금융자산	당기손익-공정가치 측정 금융자산	합   계	공정가치
현금및현금성자산	16,571,339	-	16,571,339	(주1)
매출채권및기타수취채권	3,343,027	-	3,343,027	(주1)
기타유동금융자산	25,133,540	-	25,133,540	(주1)
기타비유동금융자산	80,600	-	80,600	(주1)
당기손익-공정가치 측정 금융자산	-	24,056,097	24,056,097	24,056,097
합   계	45,128,506	24,056,097	69,184,603

<전기말>

(단위 : 천원)

구    분	상각후원가측정 금융자산	당기손익-공정가치 측정 금융자산	합   계	공정가치
현금및현금성자산	11,347,300	-	11,347,300	(주1)
매출채권및기타수취채권	9,120,699	-	9,120,699	(주1)
기타유동금융자산	24,908,380	-	24,908,380	(주1)
기타비유동금융자산	103,550	-	103,550	(주1)
당기손익-공정가치 측정 금융자산	-	12,895,011	12,895,011	12,895,011
합   계	45,479,929	12,895,011	58,374,940

(주1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금액은 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

경영진은 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 및 상각후원가측정금융자산의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.

(2) 금융부채

당분기말 및 전기말 현재 금융부채는 전액 상각후원가로 측정하는 금융부채로서 그 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위 : 천원)

구   분	상각후원가 측정 금융부채	당기손익-공정가치 측정 금융부채	기타금융부채	합  계	공정가치
매입채무및기타지급채무	131,767	-	-	131,767	(주1)
단기차입금	47,743	-	-	47,743	(주1)
전환사채	17,206,548	-	-	17,206,548	(주1)
기타유동금융부채	160,272	-	-	160,272	(주1)
기타비유동금융부채	50,000	-	-	50,000	(주1)
리스부채	-	-	252,916	252,916	(주2)
당기손익-공정가치 측정 금융부채	-	5,425,275	-	5,425,275	5,425,275
합   계	17,596,330	5,425,275	252,916	23,274,521

<전기말>

(단위 : 천원)

구   분	상각후원가 측정 금융부채	당기손익-공정가치 측정 금융부채	기타금융부채	합  계	공정가치
매입채무및기타지급채무	112,861	-	-	112,861	(주1)
단기차입금	1,047,891	-	-	1,047,891	(주1)
전환사채	16,373,219	-	-	16,373,219	(주1)
기타유동금융부채	35,359	-	-	35,359	(주1),(주3)
기타비유동금융부채	50,000	-	-	50,000	(주1)
리스부채	-	-	270,333	270,333	(주2)
당기손익-공정가치 측정 금융부채	-	5,666,675	-	5,666,675	5,666,675
합   계	17,619,330	5,666,675	270,333	23,556,338

(주1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금액은 공정가치 공시에서 제외하였습니다.
(주2) 리스부채는 기업회계기준서 제1107호 '금융상품:공시'에 따라 공정가치 공시에서 제외하였습니다.
(주3) 기업회계기준서 제1019호에 따른 종업원급여와 관련한 부채는 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

경영진은 상각후원가 측정 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.

(3) 금융상품 범주별 손익

당분기와 전분기 중 금융상품 범주별 손익은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위 : 천원)

구   분	금융자산		금융부채		합   계
	상각후원가측정 금융자산	당기손익-공정가치 측정 금융자산	상각후원가측정 금융부채	기타
당분기손익 :
이자수익	321,401	-		-	321,401
외환차익	94,103	-	-	-	94,103
외화환산이익	6,834	-	-	-	6,834
당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익	-	11,069,053	-	-	11,069,053
당기손익-공정가치측정 금융자산 처분이익	-	1,053	-	-	1,053
이자비용	-	-	(833,328)	(6,989)	(840,317)
외환차손	(27,035)	-	-	-	(27,035)
외화환산손실	(34,770)	-	-	-	(34,770)
당기손익-공정가치측정 금융자산 평가손실	-	(77,043)	-	-	(77,043)
합   계	360,533	10,993,063	(833,328)	(6,989)	10,513,279

<전분기>

(단위 : 천원)

구   분	금융자산	금융부채	합   계
	상각후원가측정 금융자산	상각후원가측정 금융부채
당분기손익 :
이자수익	2,936	-	2,936
외환차익	4,745	-	4,745
외화환산이익	3,468	-	3,468
기타대손충당금환입	39,334	-	39,334
대손상각비	3,901	-	3,901
이자비용	-	(8,721)	(8,721)
외환차손	(448)	-	(448)
외화환산손실	(2,203)	-	(2,203)
합   계	51,733	(8,721)	43,012

상기 금융상품 범주별 손익은 각각의 금융자산 및 금융부채에서 발생한 영업손익, 금융손익 및 기타포괄손익을 포함하는 금액입니다.

(4) 금융상품의 공정가치

1) 공정가치 서열체계
공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 

구   분	투입변수의 유의성
수준 1	동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격
수준 2	직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수
수준 3	관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수

2) 당분기말 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구   분	수준 1	수준 2	수준 3	합계
당기손익-공정가치 측정 금융자산	5,415,944	-	18,640,153	24,056,097
당기손익-공정가치 측정 금융부채	-	-	5,425,275	5,425,275

3) 가치평가기법 및 투입변수는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구   분	공정가치	수준	가치평가기법	투입변수
당기손익-공정가치측정금융자산
채무증권	6,120,753	3	옵션가치평가모형 등	주가, 할인율 등
콜옵션	12,263,625	3	옵션가치평가모형 등	주가, 할인율 등
시장성 없는 지분증권	255,775	3	DCF모형	추정현금흐름, 할인율
합계	18,640,153
당기손익-공정가치측정금융부채
내재파생상품	5,425,275	3	옵션가치평가모형 등	주가, 할인율 등
합계	5,425,275

(5) 거래일 평가손익

연결실체는 관측 가능한 시장자료에 기초하지 않은 투입변수를 이용하여 금융상품의공정가치를 평가하는 경우, 동 평가기법에 의해 산출된 공정가치와 거래가격이 다르다면 금융상품의 공정가치는 거래가격으로 인식합니다. 이 때 평가기법에 의해 산출된 공정가치와 거래가격의 차이는 즉시 손익으로 인식하지 않고 이연하여 인식하며, 동 차이는 금융상품의 만기동안 정액법으로 상각하고, 평가기법의 요소가 시장에서 관측 가능해지는 경우 이연되고 있는 잔액을 즉시 손익으로 모두 인식합니다.

전기에 취득한 ㈜베노티앤알 전환사채와 관련하여 당분기에 이연되고 있는 총 차이금액 및 그 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기
기초	(630,258)
신규 발생	-
상각	210,086
기말	(420,172)

33. 보고기간후사건

(1) 2024년 4월 중 제22회 전환사채 중 일부(권면액 11,050백만원)의 전환 청구로 보통주 5,384,192주가 발행되었으며, 595,234주가 발행 예정입니다.

(2) 2024년 4월 중 제22회 전환사채 중 일부(권면액 12,500백만원)를 만기 전 취득 하였습니다.

4. 재무제표

4-1. 재무상태표

재무상태표

제 34 기 1분기말 2024.03.31 현재

제 33 기말          2023.12.31 현재

(단위 : 원)

	제 34 기 1분기말	제 33 기말
자산
유동자산	70,423,344,810	59,532,134,232
현금및현금성자산	16,227,025,750	10,838,411,669
매출채권 및 기타수취채권	3,333,989,151	9,611,661,230
기타유동금융자산	25,110,590,003	24,908,380,020
재고자산	318,069,709	414,193,901
당기손익-공정가치측정금융자산	23,800,322,460	12,639,236,172
당기법인세자산	111,368,600	94,454,590
기타유동자산	1,521,979,137	1,025,796,650
비유동자산	1,402,835,409	1,422,214,907
유형자산	266,540,409	285,919,907
무형자산	520,000	520,000
기타비유동금융자산	80,000,000	80,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산	255,775,000	255,775,000
종속기업투자	800,000,000	800,000,000
자산총계	71,826,180,219	60,954,349,139
부채
유동부채	23,151,658,749	22,574,043,815
매입채무 및 기타유동채무	111,161,100	91,717,072
전환사채	17,206,547,690	16,373,219,476
기타유동금융부채	139,487,757	22,948,207
기타 유동부채	212,290,850	364,129,728
유동 리스부채	56,896,352	55,354,332
당기손익-공정가치측정금융부채	5,425,275,000	5,666,675,000
비유동부채	209,802,680	224,618,263
기타비유동금융부채	50,000,000	50,000,000
비유동 리스부채	159,802,680	174,618,263
부채총계	23,361,461,429	22,798,662,078
자본
자본금	15,273,819,500	15,273,819,500
자본잉여금	135,451,251,896	135,451,251,896
자본조정	(162,983,858)	(162,983,858)
기타포괄손익누계액	(2,330,000,000)	(2,330,000,000)
이익잉여금(결손금)	(99,767,368,748)	(110,076,400,477)
자본총계	48,464,718,790	38,155,687,061
자본과부채총계	71,826,180,219	60,954,349,139

4-2. 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 34 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

제 33 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지

(단위 : 원)

	제 34 기 1분기		제 33 기 1분기
	3개월	누적	3개월	누적
수익(매출액)	432,155,725	432,155,725	933,914,117	933,914,117
매출원가	292,819,768	292,819,768	811,318,505	811,318,505
매출총이익	139,335,957	139,335,957	122,595,612	122,595,612
판매비와관리비	592,168,857	592,168,857	672,257,293	672,257,293
대손상각비(환입)			51,997,813	51,997,813
영업이익(손실)	(452,832,900)	(452,832,900)	(601,659,494)	(601,659,494)
기타수익	2,117	2,117	116,557,118	116,557,118
기타비용	2,910	2,910	220,000	220,000
금융수익	11,740,268,244	11,740,268,244	9,002,420	9,002,420
금융원가	978,402,822	978,402,822	9,611,782	9,611,782
법인세비용차감전순이익(손실)	10,309,031,729	10,309,031,729	(485,931,738)	(485,931,738)
법인세비용(수익)	0	0	0	0
계속영업이익(손실)
당기순이익(손실)	10,309,031,729	10,309,031,729	(485,931,738)	(485,931,738)
총포괄손익	10,309,031,729	10,309,031,729	(485,931,738)	(485,931,738)
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	337	337	(30)	(30)
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	20	20	(30)	(30)

4-3. 자본변동표

자본변동표

제 34 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

제 33 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지

(단위 : 원)

	자본
	자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄손익누계액	이익잉여금(결손금)	자본 합계
2023.01.01 (기초자본)	6,788,364,500	104,438,324,718	(162,983,858)	(2,330,000,000)	(104,012,361,220)	4,721,344,140
당기순이익(손실)	0	0	0	0	(485,931,738)	(485,931,738)
유상증자	3,394,182,000	6,202,218,898				9,596,400,898
2023.03.31 (기말자본)	10,182,546,500	110,640,543,616	(162,983,858)	(2,330,000,000)	(104,498,292,958)	13,831,813,300
2024.01.01 (기초자본)	15,273,819,500	135,451,251,896	(162,983,858)	(2,330,000,000)	(110,076,400,477)	38,155,687,061
당기순이익(손실)	0	0	0	0	10,309,031,729	10,309,031,729
유상증자	0	0	0	0
2024.03.31 (기말자본)	15,273,819,500	135,451,251,896	(162,983,858)	(2,330,000,000)	(99,767,368,748)	48,464,718,790

4-4. 현금흐름표

현금흐름표

제 34 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

제 33 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지

(단위 : 원)

	제 34 기 1분기	제 33 기 1분기
영업활동현금흐름	5,442,586,685	(1,090,296,752)
당기순이익(손실)	10,309,031,729	(485,931,738)
비현금조정	(10,675,417,717)	(976,967,976)
운전자본의 변동	5,713,713,662	378,455,330
이자지급(영업)	(6,226,437)	(6,960,813)
이자수취	118,399,458	1,309,165
법인세환급(납부)	(16,914,010)	(200,720)
투자활동현금흐름	(12,763,412)	172,344,400
단기금융상품의 처분	1,500,000,000
당기손익-공정가치측정금융상품의 처분	219,474,788
유형자산의 처분		11,782,000
보증금의 회수		161,162,400
단기금융상품의 취득	(1,501,500,000)
당기손익-공정가치측정금융상품의 취득	(230,738,200)
보증금의 지출		(600,000)
재무활동현금흐름	(13,273,563)	9,492,080,731
유상증자		9,596,400,898
리스부채의 상환	(13,273,563)	(104,320,167)
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	(27,935,629)
현금및현금성자산의순증가(감소)	5,388,614,081	8,574,128,379
기초현금및현금성자산	10,838,411,669	297,038,463
기말현금및현금성자산	16,227,025,750	8,871,166,842

5. 재무제표 주석

제 34(당) 1분기 2024년 03월 31일 현재

제 33(전) 1분기 2023년 03월 31일 현재

주식회사 웨스트라이즈

1. 일반적 사항

주식회사 웨스트라이즈(이하 "당사")는 1991년 9월 30일에 설립되었으며, 본사는 서울특별시 강남구 역삼로(역삼동)에 소재하고 있습니다.2023년 3월 31일자 주주총회 결의에 따라 당사의 상호를 주식회사 에프앤리퍼블릭에서 주식회사 웨스트라이즈로 변경하였습니다. 당사의 주요 목적사업은 화장품 및 의류, 리퍼비시(Refurbish) 상품 등 판매업입니다.

당사는 2002년 12월 13일 코스닥시장에 주식을 상장하였으며, 기업공개시 자본금은21억원이었으나, 증자 및 감자를 포함한 수 차례의 변동을 거쳐 당분기말 현재 자본금은 15,273,820천원입니다. 당분기말 현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

구   분	보유주식수(주)	지분율(%)
㈜베노티앤알 및 그 특수관계자	9,541,252	31.23
㈜더루트컴퍼니	4,030,625	13.19
양승근	1,293,660	4.23
㈜에프앤코스메딕스	1,078,516	3.53
자기주식	2,069	0.01
기타	14,601,517	47.80
합   계	30,547,639	100.00

2. 재무제표 작성기준

2.1 재무제표 작성기준

당사의 2024년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표는 연차재무제표에 기재되는 사항이 모두 포함되지 않았으므로 전기말 연차재무제표와 함께이해해야 합니다.

2.1.1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

당사는 2024년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채

 

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습 니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시

 공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험 익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다. 이 개정내용을 최초로 적용하는 회계연도 내 중간보고기간에는 해당 내용을 공시할 필요가 없다는 경과규정에 따라 중간재무제표에 미치는 영향이 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1116호 ‘리스’ 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채

판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1001호 ‘재무제표 표시’ 개정 - '가상자산 공시’

가상자산을 보유하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1021호 ‘환율변동효과’와 기업회계기준서 제1101호 ‘한국채택국제회계기준의 최초채택’ 개정 - 교환가능성 결여

통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2025 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.  

2.2 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.

분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 현금및현금성자산

(1) 당분기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위 : 천원)

구   분	당분기말	전기말
요구불예금	16,227,026	10,838,412

(2) 당분기말 및 전기말 현재 사용제한 현금및현금성자산은 없습니다.

5. 매출채권및기타수취채권

(1) 매출채권 및 기타수취채권의 내역

당분기말 및 전기말 현재 매출채권및기타수취채권 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구   분	당분기말		전기말
	유동	비유동	유동	비유동
매출채권	28,019,429	3,453,147	34,140,703	3,453,147
차감: 손실충당금	(24,711,396)	(3,453,147)	(24,711,396)	(3,453,147)
소   계	3,308,033	-	9,429,307	-
미수금	15,100	-	170,614	-
차감: 손실충당금	-	-	-	-
소   계	15,100	-	170,614	-
미수수익	313,206	-	314,090	-
차감: 손실충당금	(302,350)	-	(302,350)	-
소   계	10,856	-	11,740	-
합   계	3,333,989	-	9,611,661	-

(2) 당분기와 전분기 중 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위 : 천원)

구   분	매출채권	미수금	미수수익
기  초	28,164,543	-	302,350
손상차손인식	-	-	-
기  말	28,164,543	-	302,350

<전분기>

(단위 : 천원)

구   분	매출채권	미수금	미수수익
기  초	30,939,076	4,273,960	1,925,990
손상차손인식	51,998	-	-
출자전환대체	-	-	-
기  말	30,991,074	4,273,960	1,925,990

(3) 당분기말 및 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 연령분석은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위 : 천원)

구   분	유동성매출채권	비유동성매출채권	유동성기타수취채권	합계
연체되지 않은 채권	1,300,054	-	25,956	1,326,010
연체되었으나 손상되지 않은 채권
6개월 이하	1,505,487	-	-	1,505,487
7~12개월 이하	-	-	-	-
12개월초과	502,492	-	-	502,492
소     계	2,007,979	-	-	2,007,979
손상채권	24,711,396	3,453,147	302,350	28,466,893
합     계	28,019,429	3,453,147	328,306	31,800,882

<전기말>

(단위 : 천원)

구   분	유동성매출채권	비유동성매출채권	유동성기타수취채권	합계
연체되지 않은 채권	5,976,229	-	182,354	6,158,583
연체되었으나 손상되지 않은 채권
6개월 이하	2,920,586	-	-	2,920,586
7~12개월 이하	1,772	-	-	1,772
12개월초과	530,720	-	-	530,720
소     계	3,453,078	-	-	3,453,078
손상채권	24,711,396	3,453,147	302,350	28,466,893
합     계	34,140,703	3,453,147	484,704	38,078,554

6. 기타유동금융자산

(1) 당분기말 및 전기말 현재 기타유동금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구   분	당분기말	전기말
단기대여금	2,475,096	2,475,096
차감: 손실충당금	(2,475,096)	(2,475,096)
소   계	-	-
단기금융상품	25,110,590	24,908,380
합   계	25,110,590	24,908,380

(2) 당분기와 전분기 중 기타유동금융자산의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구   분	당분기	전분기
기  초	2,475,096	6,737,359
손상차손인식(환입)	-	-
기  말	2,475,096	6,737,359

(3) 당분기말 및 전기말 현재 사용제한된 기타유동금융자산은 다음과 같습니다. 

(단위 : 천원)

구   분	당분기말	전기말	비   고
단기금융상품	100,000	100,000	법인카드 사용 담보 제공
합   계	100,000	100,000

7. 재고자산

당분기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위 : 천원)

구   분	원   가	평가손실충당금	장부금액
상   품	318,070	-	318,070
합   계	318,070	-	318,070

<전기말>

(단위 : 천원)

구   분	원   가	평가손실충당금	장부금액
상   품	272,610	-	272,610
미착품	141,584	-	141,584
합  계	414,194	-	414,194

재고자산의 순실현가능가치에 따라 전분기에 재고자산평가손실환입 938,590천원을 인식하였으며 손익계산서의 매출원가에 포함되어 있습니다.

비용으로 인식되어 '매출원가'에 포함된 재고자산의 원가는 292,820천원 (전분기: 811,319천원)입니다.

8. 기타유동자산

(1) 당분기말 및 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위 : 천원)

구   분	당분기말	전기말
선급금	2,852,702	2,360,773
차감: 손실충당금	(1,338,436)	(1,338,436)
소   계	1,514,266	1,022,337
선급비용	2,329	3,460
부가가치세대급금	5,385	-
합   계	1,521,980	1,025,797

(2) 당분기와 전분기 중 기타유동자산의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구   분	당분기	전분기
기  초	1,338,436	848,436
손상차손인식(환입)	-
기  말	1,338,436	848,436

9. 유형자산

(1) 당분기말 및 전기말 현재 유형자산의 취득원가와 장부금액은 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위 : 천원)

계정과목	취득원가	감가상각누계액	손상차손누계액	장부금액
시설장치	59,451	(8,828)	-	50,623
비   품	53,211	(35,919)	(9,856)	7,436
건물리스자산	251,301	(42,819)	-	208,482
합   계	363,963	(87,566)	(9,856)	266,541

<전기말>

(단위 : 천원)

계정과목	취득원가	감가상각누계액	손상차손누계액(주1)	장부금액
시설장치	59,451	(5,855)	-	53,596
비   품	53,211	(35,481)	(9,856)	7,874
건물리스자산	251,301	(26,850)	-	224,451
합   계	363,963	(68,186)	(9,856)	285,921

(2) 당분기와 전분기 중 유형자산 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위 : 천원)

계정과목	기   초	취   득	처분 및 폐기	감가상각비	기   말
시설장치	53,596	-	-	(2,973)	50,623
비   품	7,874	-	-	(437)	7,437
건물리스자산	224,451	-	-	(15,970)	208,481
합   계	285,921	-	-	(19,380)	266,541

<전분기>

(단위 : 천원)

계정과목	기   초	취   득	처분 및 폐기	감가상각비	기   말
건물리스자산	-	10,271	-	(5,530)	4,741
차량리스자산	-	53,005	-	-	53,005
합   계	-	63,276	-	(5,530)	57,746

(3) 감가상각비 배분 내역

당분기와 전분기 중 감가상각비 배분 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구   분	당분기	전분기
판매비와관리비	19,379	5,530
합   계	19,379	5,530

(4) 담보제공자산

당분기말 현재 당사의 채무를 위하여 담보로 제공하는 유형자산은 없습니다.

10. 무형자산

(1) 당분기말 및 전기말 현재 무형자산의 취득원가와 장부금액은 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위 : 천원)

계정과목	취득원가	상각누계액	손상차손누계액	장부금액
산업재산권	13,500	(12,976)	(524)	-
기타의무형자산	2,164,273	(1,936,453)	(227,300)	520
회원권	21,605	-	(21,605)	-
합   계	2,199,378	(1,949,429)	(249,429)	520

<전기말>

(단위 : 천원)

계정과목	취득원가	상각누계액	손상차손누계액 (주1)	장부금액
산업재산권	13,500	(12,976)	(524)	-
기타의무형자산	2,164,273	(1,936,453)	(227,300)	520
회원권	21,605	-	(21,605)	-
합   계	2,199,378	(1,949,429)	(249,429)	520

(2) 당분기와 전분기 중 무형자산 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위 : 천원)

계정과목	기   초	취   득	처   분	손   상	상각비	기   말
기타의무형자산	520	-	-	-	-	520
회원권	-	-	-	-	-	-
합   계	520	-	-	-	-	520

<전분기>

(단위 : 천원)

계정과목	기   초	취   득	처   분	손   상	상각비	기   말
기타의무형자산	-	-	-	-	-	-
회원권	-	-	-	-	-	-
합   계	-	-	-	-	-	-

(3) 무형자산상각비 배분 내역

당분기와 전분기의 계정과목별 무형자산상각비 배분내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구   분	당분기	전분기
판매비와관리비	-	-
합   계	-	-

11. 기타비유동금융자산

(1) 당분기말 및 전기말 현재 기타비유동금융자산의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위 : 천원)

구   분	당분기말	전기말
보증금	1,080,000	1,080,000
차감: 손실충당금	(1,000,000)	(1,000,000)
합   계	80,000	80,000

(2) 당분기와 전분기 중 기타비유동금융자산의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구   분	당분기	전분기
기  초	1,000,000	1,000,000
손상차손인식(환입)	-	-
기  말	1,000,000	1,000,000

12. 당기손익-공정가치측정 금융자산

당분기말 현재 당기손익-공정가치측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	회사명	소재지	결산월	당분기말
				지분율 (%)	취득가액	장부금액
채무증권 (유동)	지앤비에스에코	한국	12월	-	1,500,000	1,980,600
	베노티앤알	한국	12월	-	4,055,753	4,140,153
지분증권 (유동)	크리스에프앤씨	한국	12월	0.14%	517,899	509,720
	상상인	한국	12월	1.70%	4,270,225	3,530,827
	베노티앤알	한국	12월	0.71%	827,335	934,692
	대양금속	한국	12월	0.49%	670,672	440,706
지분증권 (비유동)	베노바이오	한국	12월	2.69%	260,000	255,775
전환사채 매도청구권 (주1)		-	-	-	9,631,325	12,263,625
합   계					21,733,209	24,056,098

(주1) 전기 중 발행한 22회차 전환사채 계약에 따라 매도청구권에 대하여 별도의 파생상품자산으로 인식하였습니다(주석 17 참조). 해당 금융자산에 대하여 당분기중 인식한 파생상품평가이익은 10,032,700천원입니다.

13. 종속기업투자

(1) 당분기말 및 전기말 현재 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

종속기업명	소재지	당분기말				전기말	영업활동
		지분율(%)	취득원가	순자산가액	장부금액	장부금액
HONGKONG FNR LIMITED(주1)	홍콩	40.00	618		-	-	의류외 유통업
㈜퍼시픽라이즈	한국	100.00	800,000	509,367	800,000	800,000	경영컨설팅업
합   계			800,618	509,367	800,000	800,000

(주1) 당해 피투자기업에 대한 당사의 지분율은 50%미만이나 주주구성 등을 고려한 결과 사실상 지배력을 보유하고 있다고 판단되어 연결대상에 포함하였습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 종속기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위 : 천원)

구   분	기   초	취   득	계정대체	처   분	기   말
HANGZHOU FUNARUI BRAND  MANAGEMENT CO. LTD (주1)	-	-	-	-	-
HONGKONG FNR LIMITED	-	-	-	-	-
㈜퍼시픽라이즈	800,000	-	-	-	800,000
합   계	800,000	-	-	-	800,000

(주1) 당분기 중 해당 종속기업의 불균등유상증자로 당사의 지분율이 26.99%로 감소함에 따라 지배력을 상실하여 관계기업투자주식으로 분류하였습니다.

<전분기>

(단위 : 천원)

구   분	기   초	취   득	계정대체	처   분	기   말
HANGZHOU FUNARUI BRAND  MANAGEMENT CO. LTD	-	-	-	-	-
HONGKONG FNR LIMITED	-	-	-	-	-
합   계	-	-	-	-	-

(3) 당분기말 현재 종속기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

종속기업명	자산총액	부채총액	매출액	당기순손익
HONGKONG FNR LIMITED	15,403	254,160	-	4,638
㈜퍼시픽라이즈	405,818	69,860	-	(173,408)

14. 관계기업투자

(1) 당분기말 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

종속기업명	소재지	당분기말				영업활동
		지분율(%)	취득원가	순자산가액	장부금액
HANGZHOU FUNARUI BRAND  MANAGEMENT CO. LTD	중국	26.99%	-		-	화장품 외 유통업

(2) 당분기중 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위 : 천원)

구   분	기   초	취   득	계정대체	처   분	기   말
HANGZHOU FUNARUI BRAND  MANAGEMENT CO. LTD (주1), (주2)	-	-	-	-	-

(주1) 당분기 중 해당 종속기업의 불균등유상증자로 당사의 지분율이 26.99%로 감소함에 따라 지배력을 상실하여 관계기업투자주식으로 분류하였습니다.
(주2) 해당 관계기업은 취득시점 순자산가액이 영(0) 이하가 되어 지분법이 중단되었으며, 지분법중지로 인한 미인식지분변동액은 2,373천원입니다.

(3) 당분기말 현재 관계기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

종속기업명	자산총액	부채총액	매출액	당기순손익
HANGZHOU FUNARUI BRAND  MANAGEMENT CO. LTD	46,505	8,614,944	-	(8,793)

15. 매입채무및기타지급채무

(1) 당분기말 및 전기말 현재 매입채무및기타지급채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구   분	당분기말		전기말
	유동	비유동	유동	비유동
매입채무	-	-	-	-
미지급금	111,161	-	91,717	-
합   계	111,161	-	91,717	-

16. 단기차입금

(1) 당분기말 및 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	차입처	차입일	만기일	당분기말		전기말
				이자율(%)	장부금액	장부금액
일반자금차입	-	-	-	-	-	-

(2) 당분기와 전분기 중 단기차입금 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위 : 천원)

계정과목	기   초	차   입	상   환	대체	기   말
단기차입금	-	-	-	-	-

<전분기>

(단위 : 천원)

계정과목	기   초	차   입	상   환	대체	기   말
단기차입금	20,000	-	-	-	20,000

17. 전환사채

(1) 당분기말 및 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

종   류	발행일	만기일	이자율(%)	당분기말	전기말
제22회	2023-04-11	2026-04-11	-	25,000,000	25,000,000
합   계				25,000,000	25,000,000
상환할증금				760,375	760,375
전환권조정				(8,552,164)	(9,385,330)
사채할인발행차금				(1,663)	(1,825)
차감후잔액				17,206,548	16,373,220

(2) 전환사채의 주요 내역은 다음과 같습니다.

구   분	제22회
권면총액	25,000,000,000원
발행일	2023년 04월 11일
만기일	2026년 04월 11일
표면이자율	-
만기보장수익률	1.0%
전환청구기간	2024.04.11~2026.03.11
전환가액(주1)	1,848원
전환가능주식수	13,528,138주
조기상환청구권	사채발행일로부터 1년 6개월이 경과된 시점 및 그 이후 매 3개월마다 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률을 가산한 금액에 해당하는 금액의 전부 또는 일부 가능
콜옵션(주2)	발행회사 및 발행회사가 지정하는 자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는날 부터 2년까지 매 1개월에 해당하는 날 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할수 있음

(주1) 전환사채의 전환가액은 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입, 합병, 자본의 감소 등의 사유 및 보통주의 시가하락에 따라 조정됩니다.

(주2) 해당 제3자지정 콜옵션에 대하여 별도의 파생상품자산으로 인식하였습니다(주석12 참조).

(3) 당분기와 전분기 중 전환사채 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위 : 천원)

계정과목	기   초	발   행	상   환	전환청구	상   각	기   말
전환사채	16,373,219	-	-	-	833,328	17,206,548

<전분기>

(단위 : 천원)

계정과목	기   초	발   행	상   환	전환청구	상   각	기   말
전환사채	-	-	-	-	-	-

18. 당기손익-공정가치 측정 금융부채

(1) 당기손익-공정가치측정금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	당분기말	전기말
전환사채 내재파생상품	5,425,275	5,666,675

(2) 당기손익-공정가치 측정 금융부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

계정과목	기   초	취득	처분 등	평가손익	기   말
당기손익-공정가치 측정 금융부채	5,666,675	-	-	(241,400)	5,425,275

19. 기타금융부채

당분기말 및 전기말 현재 기타유동금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구   분	당분기말	전기말
기타유동금융부채
예수금	60,271	2,556
미지급비용	79,217	20,392
소  계	139,488	22,948
기타비유동금융부채
임대보증금	50,000	50,000
소  계	50,000	50,000
합   계	189,488	72,948

20. 기타유동부채

(1) 당분기말 및 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구   분	당분기말	전기말
계약부채	12,291	12,291
예수보증금	200,000	200,000
부가가치세예수금	-	151,839
합   계	212,291	364,130

21. 리스부채
(1) 당분기말 및 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구   분	당분기말	전기말
유동리스부채	56,896	55,354
비유동리스부채	159,803	174,618
합   계	216,699	229,972

(2) 당분기 및 전분기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구   분	당분기	전분기
기  초	229,973	260,682
신 규	-	60,852
이자비용	6,226	6,961
지  급	(19,500)	(104,320)
해 지	-	(86,438)
기  말	216,699	137,737
유  동	56,896	75,066
비유동	159,803	62,671

(3) 당분기 및 전분기 중 리스와 관련해서 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구   분	당분기	전분기
사용권자산의 감가상각비(주1)	15,970	5,530
리스부채에 대한 이자비용(주2)	6,226	6,961
단기리스가 아닌 소액자산 리스료(주1)	3,112	3,169
합   계	25,308	15,660

(주1) 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.
(주2) 금융비용에 포함되어 있습니다.

(4) 당분기 및 전분기 중 리스로 인한 현금유출액은 다음과 같습니다..

(단위 : 천원)

구   분	당분기	전분기
리스부채에서 발생한 현금유출	13,274	97,359
이자비용	6,226	6,961
소액리스 관련 비용	3,112	3,169
총현금유출액	22,612	107,489

22. 자본

(1) 자본금

1) 당분기말 및 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 주)

구   분	당분기말	전기말
수권주식수	300,000,000	300,000,000
1주당 액면금액	500	500
발행주식수	30,547,639	30,547,639
보통주 자본금	15,273,819	15,273,819

2) 당분기와 전기 중 발행주식수 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원,주)

일   자	발행내역	수   량	주당액면금액(원)	자본금	발행/전환가액	주식발행초과금
2023-01-01	전기초	13,576,729	500	6,788,365		53,574,492
2023-02-23	유상증자	6,788,364	500	3,394,182	1,422원/주	6,202,219
2023-04-11	유상증자	10,182,546	500	5,091,273	1,630원/주	11,472,845
2023-12-31	전기말	30,547,639	500	15,273,820		71,249,555
2024-01-01	당기초	30,547,639	500	15,273,820		71,249,555
2024-03-31	당분기말	30,547,639	500	15,273,820		71,249,555

(2) 기타자본구성요소

당분기말 및 전기말 현재 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위 : 천원)

구   분	당분기말	전기말
자본잉여금
주식발행초과금	71,249,555	71,249,555
신주인수권대가	372,348	372,348
전환권대가	14,027,920	14,027,920
감자차익	49,444,236	49,444,236
기타자본잉여금	357,193	357,193
소계	135,451,252	135,451,252
자본조정
자기주식	(6,974)	(6,974)
자기주식처분손실	(156,010)	(156,010)
소계	(162,984)	(162,984)
합   계	135,288,268	135,288,268

(3) 기타포괄손익누계액

당분기말 및 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구   분	당분기말	전기말
기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익	(2,330,000)	(2,330,000)
합   계	(2,330,000)	(2,330,000)

(4) 결손금 내역

당분기말 및 전기말 현재 결손금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구   분	당분기말	전기말
미처분이익잉여금(결손금)	(99,767,369)	(110,076,400)
합   계	(99,767,369)	(110,076,400)

23. 고객과의 계약에서 생기는 수익및 관련 계약자산과 계약부채

23.1 고객과의 계약에서 생기는 수익

(1) 당분기 및 전분기 중 당사가 수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전분기
고객과의 계약에서 생기는 수익	415,656	933,914
기타 원천으로부터의 수익: 임대 및 전대 임대료 수익	16,500	-
총 수익	432,156	933,914

(2) 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분

당분기 및 전분기 중 재화나 용역을 기간에 걸쳐 이전하거나 한 시점에 이전함으로써수익을 창출하며, 수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	당분기	전분기
외부고객으로부터 수익
수익인식 시점
한 시점에 인식	415,656	933,914

23.2 고객과의 계약과 관련된 자산과 부채

(1) 당사가 고객과의 계약과 관련하여 인식한 부채는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기말	전기말
계약부채 - 계약 선수금	12,291	12,291

(2) 계약부채와 관련하여 인식한 수익

당분기에 인식한 수익 중 전기에서 이월된 계약부채는 없습니다.

24. 판매비와관리비

당분기와 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위 : 천원)

구   분	당분기	전분기
급여	347,965	322,901
퇴직급여	16,064	31,811
복리후생비	16,550	50,347
여비교통비	8,831	4,398
접대비	46,009	17,198
감가상각비	19,379	5,530
지급임차료	1,579	3,978
운반비	843	6,969
소모품비	197	4,109
지급수수료	131,507	187,130
광고선전비	426	16,668
수출제비용	-	5,945
기 타	2,818	15,272
합   계	592,168	672,256

25. 비용의 성격별 분류

당분기와 전분기의 비용(매출원가 및 판매비와관리비)의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구   분	당분기	전분기
재고자산의 변동	96,124	224,180
상품 매입	196,696	587,139
급   여	347,965	322,901
퇴직급여	16,064	31,811
복리후생비	16,550	50,347
감가상각비	19,379	5,530
지급수수료	131,507	187,130
광고선전비	426	16,668
기타비용	60,278	57,870
합   계	884,989	1,483,576

26. 금융수익 및 금융비용

(1) 당분기와 전분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위 : 천원)

구   분	당분기	전분기
이자수익	318,225	2,936
외환차익	94,103	2,599
외화환산이익	6,834	3,468
당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익	1,053	-
당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익	11,069,053	-
당기손익-공정가치측정금융부채 평가이익	241,400	-
배당금수익	9,600	-
합   계	11,740,268	9,003

(2) 당분기와 전분기 중 금융비용 내역은 다음과 같습니다. 

(단위 : 천원)

구   분	당분기	전분기
이자비용	839,555	6,961
외환차손	27,035	448
외화환산손실	34,770	2,203
당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실	77,043	-
합   계	978,403	9,612

27. 기타수익 및 기타비용

(1) 당분기와 전분기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위 : 천원)

구   분	당분기	전분기
유형자산처분이익	-	98,666
잡이익	2	17,891
합   계	2	116,557

(2) 당분기와 전분기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위 : 천원)

구   분	당기	전분기
잡손실	3	220
합   계	3	220

28. 법인세비용

법인세비용은 당분기 법인세비용에서 과거기간 당분기 법인세에 대하여 당분기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였으며, 당분기에 인식한 법인세비용은 없습니다.

29. 현금흐름표

(1) 조정사항

당분기와 전분기의 영업활동현금흐름에 대한 조정사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구   분	당분기	전분기
외화환산손실	34,770	2,203
대손상각비	-	51,998
감가상각비	19,379	5,530
당기손익공정가치측정금융자산평가손실	77,043	-
이자비용	839,555	6,961
재고자산평가손실환입	-	(938,590)
외화환산이익	(6,834)	(3,468)
당기손익공정가치측정금융자산평가이익	(11,069,053)	-
당기손익공정가치측정금융부채평가이익	(241,400)	-
당기손익공정가치측정금융자산처분이익	(1,053)	-
유형자산처분이익	-	(98,666)
이자수익	(318,225)	(2,936)
배당금수익	(9,600)	-
합   계	(10,675,418)	(976,968)

(주1) 이자비용에는 리스부채에 대한 이자비용이 포함되어 있습니다.

(2) 당분기와 전분기의 영업활동현금흐름중 순운전자본의 변동사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구   분	당분기	전분기
매출채권의 증감	6,121,274	244,196
미수금의 증감	8,353	(41,874)
선급금의 증감	(491,929)	(21,969)
선급비용의 증감	1,131	3,003
부가세대급금의 증감	(5,385)	(7,043)
재고자산의 증감	96,124	1,181,979
매입채무의 증감	-	(814,590)
미지급금의 증감	19,444	(105,737)
예수금의 증감	57,715	(1,933)
부가세예수금의 증감	-	(45,307)
미지급비용의 증감	58,825	(12,270)
예수보증금의 증감	(151,839)	-
합   계	5,713,713	378,455

(3) 당분기와 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구   분	당분기	전분기
금융상품 처분 미수금	(156,761)	-
리스부채의 유동성대체	14,816	21,222
리스자산의 증감	-	60,852
리스부채의 증감	-	(79,477)

(4) 재무활동 현금흐름으로 인한 부채변동내역

<당분기>

(단위 : 천원)

구   분	기  초	현금흐름		비현금흐름			기  말
		차입/발행	상  환	취득/발행	전환/상환	제거/상각
전환사채	16,373,219	-	-	-	-	833,328	17,206,547
리스부채	229,973	-	(13,274)	-	-	-	216,699
합 계	16,603,192	-	(13,274)	-	-	833,328	17,423,246

<전분기>

(단위 : 천원)

구   분	기  초	현금흐름		비현금흐름			기  말
		차입/발행	상  환	취득/발행	전환/상환	제거/상각
단기차입금	20,000	-	-	-	-	-	20,000
리스부채	260,682	-	(104,320)	60,852	-	(79,477)	137,737
합 계	280,682	-	(104,320)	60,852	-	(79,477)	157,737

30. 우발부채와 약정사항

(1) 과거 대표이사 관련 업무상 횡령 및 배임 혐의
2011년 중 당사의 과거 대표이사는 당사의 자금을 개인적인 용도로 유용하고 비은행도어음을 불법적으로 발행하는 등 당사에 재무적 손실을 초래하여 당사는 2012년 3월 2일 서울서부지방검찰청에 업무상 횡령 및 배임행위 혐의로 과거 대표이사에 대한진정서를 제출하였고, 이후 혐의가 인정되었으며 당분기말 현재 과거 대표이사는 소재불명으로 기소중지 상태입니다.  

(2) 진행 중인 소송사건
당분기말 현재 당사가 피고로서 계류 중인 소송사건은 없습니다.

(3) 담보제공자산
당분기말 현재 당사의 채무를 위하여 담보제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

담보권자	담보제공자산	담보설정금액	장부금액	차입금액	비고
하나은행	단기금융상품	96,000	100,000	-	법인카드한도 담보제공

(4) 당분기말 현재 서울보증보험으로부터 103,000천원(전기말: 103,000천원)의 계약이행보증을 제공받고 있습니다.

(5) 담보로 제공받은 자산

(단위 : 천원)

담보제공처	담보종류	담보제공금액	보증내용	담보제공기간	비고
개인	예금	500,000	예금담보제공	2024.05.02	(주1)
개인	차량	79,232	차량담보제공	-
㈜저스트인	보증서	500,000	선금보증담보제공	2024.04.24
합계		1,079,232

(주1) 종속회사에 대한 매출채권과 관련하여 관계회사의 대표이사로부터 예금을 담보로 제공받고 있습니다.

(6) 제공한 지급보증

(단위 : 천원)

담보제공처	담보종류	담보제공금액	보증내용
㈜퍼시픽라이즈	연대보증	111,111	리스차량연대보증

31. 특수관계자와의 거래

(1) 당분기말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 

구   분	특수관계자의 명칭
	당분기말	전기말
유의적인 영향력을 행사하는 주주	㈜베노티앤알	㈜베노티앤알
종속기업	HONGKONG FNR LIMITED, ㈜퍼시픽라이즈	HANGZHOU FUNARUI BRAND MANAGEMENT CO. LTD, HONGKONG FNR LIMITED, ㈜퍼시픽라이즈
관계기업 및 그 종속기업	HANGZHOU FUNARUI BRAND MANAGEMENT CO. LTD(주1)QUANZHOU HUVIRON TRADING CO., LTD	QUANZHOU HUVIRON TRADING CO., LTD
기타 (주1)	㈜라미쿠스, ㈜더루트컴퍼니, ㈜휴먼인모션로보틱스아시아, ㈜베노바이오, ㈜썬박스, ㈜후니스, 주요경영진	㈜라미쿠스, ㈜더루트컴퍼니, ㈜휴먼인모션로보틱스아시아, ㈜베노바이오, ㈜썬박스, ㈜후니스, 주요경영진

(주1) 종속회사의 불균등유상증자로 당사의 지분율이 감소하여 관계기업으로 변경되었습니다.

(2) 당사의 주요 경영진은 당사의 기업활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 등기임원이며, 당분기 및 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구   분	당분기	전분기
단기급여	272,000	41,666
퇴직급여	3,975	7,361
합   계	275,975	49,027

(3) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 매출, 매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위 : 천원)

구   분	특수관계자명	매출	기타수익	매입	기타비용
유의적인 영향력을 행사하는 주주	㈜베노티앤알	-	9,598	-	-
종속기업	㈜퍼시픽라이즈	1,500	-	-	--
기타	㈜휴먼인모션로보틱스아시아	15,000	-	-	-
합   계		16,500	9,598	-	-

<전분기>

(단위 : 천원)

구   분	특수관계자명	매출	기타수익	매입	기타비용
종속기업	HANGZHOU FUNARUI BRAND MANAGEMENT CO. LTD	(75,600)	-	-	-
기타	㈜에프앤코스메딕스 (주1)	113,377	-	-	-
합   계		37,777	-	-	-

(주1) 전분기중 특수관계자 범위에서 제외되었으며 특수관계자에서 제외되기 전까지의 거래내역 입니다.

(4) 특수관계자와의 자금 거래

당분기와 전분기  중 특수관계자와의 주요 자금 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구   분	특수관계자명	내   역	당분기	전분기
유의적인 영향력을 행사하는 주주	㈜베노티앤알	유상증자	-	2,986,200
기타	㈜라미쿠스	유상증자	-	2,770,574
	㈜더루트컴퍼니	유상증자	-	3,896,280

(5) 특수관계자로부터 제공받은 담보내역
당분기말 현재 특수관계자로부터 제공받거나 제공한 담보 및 보증은 없습니다.

(6) 특수관계자에게 제공한 지급보증 및 담보내역

(단위 : 천원)

담보제공처	담보종류	담보제공금액	보증내용
㈜퍼시픽라이즈	연대보증	111,111	리스차량연대보증

(7) 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다

<당분기말>

(단위 : 천원)

구   분	특수관계자명	채   권			채   무
		매출채권	대여금	기타채권	기타채무
유의적인 영향력을 행사하는 주주	㈜베노티앤알	-	-	3,850,210	-
종속기업	HONGKONG FNR LIMITED	57,542	100,096	9,295	-
관계기업 및 그 종속기업	HANGZHOU FUNARUI BRAND MANAGEMENT CO. LTD	8,561,520	-	-	-
기타	(주)휴먼인모션로보틱스아시아	-	-	5,500	50,000
합   계		8,619,062	100,096	3,865,005	50,000

한편, 상기 채권에 대하여 당분기말 현재의 손실충당금 설정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구   분	손실충당금	당분기의 대손상각비
매출채권	8,119,063	-
대여금	100,096	-
기타채권	9,295	-
합   계	8,228,454	-

<전기말>

(단위 : 천원)

구   분	특수관계자명	채   권			채   무
		매출채권	대여금	기타채권	기타채무
유의적인 영향력을 행사하는 주주	㈜베노티앤알	-	-	3,850,105	-
종속기업	HANGZHOU FUNARUI BRAND MANAGEMENT CO. LTD	8,561,520	-	-	-
	HONGKONG FNR LIMITED	57,542	100,096	9,295	-
기타	(주)휴먼인모션로보틱스아시아	-	-	5,500	50,000
합   계		8,619,062	100,096	3,864,900	50,000

한편, 상기 채권에 대하여 전기말 현재의 손실충당금 설정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구   분	손실충당금	전기의 대손상각비
매출채권	8,119,063	(130,826)
대여금	100,096	-
기타채권	9,295	-
합   계	8,228,454	(130,826)

32. 금융상품

(1) 금융자산

당분기말 및 전기말 현재 범주별 금융자산의 구분내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위 : 천원)

구    분	상각후원가측정 금융자산	당기손익 공정가치측정 금융자산	합   계	공정가치
현금및현금성자산	16,227,026	-	16,227,026	(주1)
매출채권및기타수취채권	3,333,989	-	3,333,989	(주1)
기타유동금융자산	25,110,590	-	25,110,590	(주1)
기타비유동금융자산	80,000	-	80,000	(주1)
당기손익-공정가치 측정 금융자산	-	24,056,097	24,056,097	24,056,097
합   계	44,751,605	24,056,097	68,807,702

(주1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금액은 공정가치 공시에서 제외하였습니다.  

<전기말>

(단위 : 천원)

구   분	상각후원가측정 금융자산	당기손익-공정가치 측정 금융자산	합   계	공정가치
현금및현금성자산	10,838,412	-	10,838,412	(주1)
매출채권및기타수취채권	9,611,661	-	9,611,661	(주1)
기타유동금융자산	24,908,380	-	24,908,380	(주1)
기타비유동금융자산	80,000	-	80,000	(주1)
당기손익-공정가치 측정 금융자산	-	12,895,011	12,895,011	12,895,011
합   계	45,438,453	12,895,011	58,333,464

(주1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금액은 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

(2) 금융부채
당분기말 및 전기말 현재 범주별 금융부채 구분내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위 : 천원)

구   분	상각후원가 측정 금융부채	당기손익-공정가치 측정 금융부채	기타금융부채	합계	공정가치
매입채무및기타지급채무	111,161	-	-	111,161	(주1)
전환사채	17,206,548	-	-	17,206,548	(주1)
기타유동금융부채	113,475	-	-	113,475	(주1),(주3)
기타비유동금융부채	50,000	-	-	50,000	(주1)
리스부채	-	-	216,699	216,699	(주2)
당기손익-공정가치측정 금융부채	-	5,425,275	-	5,425,275	5,425,275
합   계	17,481,184	5,425,275	216,699	23,123,158

(주1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금액은 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

(주2) 리스부채는 기업회계기준서 1107호 '금융상품:공시'에 따라 공정가치 공시에서 제외하였습니다.
(주3) 기업회계기준서 제1019호에 따른 종업원급여와 관련한 부채는 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

<전기말>

(단위 : 천원)

구   분	상각후원가 측정 금융부채	당기손익-공정가치 측정 금융부채	기타금융부채	합계	공정가치
매입채무및기타지급채무	91,717	-	-	91,717	(주1)
전환사채	16,373,219	-	-	16,373,219	(주1)
기타유동금융부채	5,614	-	-	5,614	(주1),(주3)
기타비유동금융부채	50,000	-	-	50,000	(주1)
리스부채	-	-	229,973	229,973	(주2)
당기손익-공정가치 측정 금융부채	-	5,666,675	-	5,666,675	5,666,675
합   계	16,520,550	5,666,675	229,973	22,417,198

(주1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금액은 공정가치 공시에서 제외하였습니다.
(주2) 리스부채는 기업회계기준서 1107호 '금융상품:공시'에 따라 공정가치 공시에서 제외하였습니다.
(주3) 기업회계기준서 제1019호에 따른 종업원급여와 관련한 부채는 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

(3) 금융상품 범주별 손익

당분기와 전분기 중 금융상품 범주별 손익은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위 : 천원)

구   분	금융자산		금융부채			합   계
	상각후원가측정 금융자산	당기손익-공정가치 측정 금융자산	상각후원가측정 금융부채	당기손익-공정가치 측정 금융부채	기타
당기손익 :
이자수익	318,225	-	-	-	-	318,225
외환차익	94,103	-	-	-	-	94,103
외화환산이익	6,834	-	-	-	-	6,834
당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익	-	11,069,053	-	-	-	11,069,053
당기손익-공정가치측정 금융부채 평가이익	-	-	-	241,400	-	241,400
당기손익-공정가치측정 금융자산 처분이익	-	1,053	-	-	-	1,053
배당금수익	-	9,600	-	-	-	9,600
이자비용	-	-	(833,328)	-	(6,226)	(839,554)
외환차손	(27,035)	-	-	-	-	(27,035)
외화환산손실	(34,770)	-	-	-	-	(34,770)
당기손익-공정가치측정 금융자산 평가손실	-	(77,043)	-	-	-	(77,043)
합   계	357,357	11,002,663	(833,328)	241,400	(6,226)	10,761,866

<전분기>

(단위 : 천원)

구   분	금융자산	금융부채	합   계
	상각후원가측정 금융자산	기타
당기손익 :
이자수익	2,936	-	2,936
외환차익	2,599	-	2,599
외화환산이익	3,468	-	3,468
대손상각비환입	(51,998)	-	(51,998)
이자비용	-	(6,961)	(6,961)
외환차손	(448)	-	(448)
외화환산손실	(2,203)	-	(2,203)
합   계	(45,646)	(6,961)	(52,607)

상기 금융상품 범주별 손익은 각각의 금융자산 및 금융부채에서 발생한 영업손익, 금융손익 및 기타포괄손익을 포함하는 금액입니다.

(4) 금융상품의 공정가치

1) 공정가치 서열체계
공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 

구   분	투입변수의 유의성
수준 1	동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격
수준 2	직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수
수준 3	관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수

2) 당분기말 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구   분	수준 1	수준 2	수준 3	합계
당기손익-공정가치 측정 금융자산	5,415,944	-	18,640,153	24,056,097
당기손익-공정가치 측정 금융부채	-	-	5,425,275	5,425,275

3) 가치평가기법 및 투입변수는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구   분	공정가치	수준	가치평가기법	투입변수
당기손익-공정가치측정금융자산
채무증권	6,120,753	3	옵션가치평가모형 등	주가, 할인율 등
콜옵션	12,263,625	3	옵션가치평가모형 등	주가, 할인율 등
시장성 없는 지분증권	255,775	3	DCF모형	추정현금흐름, 할인율
합계	18,640,153
당기손익-공정가치측정금융부채
내재파생상품	5,425,275	3	옵션가치평가모형 등	주가, 할인율 등
합계	5,425,275

(5) 거래일 평가손익

당사는 관측 가능한 시장자료에 기초하지 않은 투입변수를 이용하여 금융상품의 공정가치를 평가하는 경우, 동 평가기법에 의해 산출된 공정가치와 거래가격이 다르다면 금융상품의 공정가치는 거래가격으로 인식합니다. 이 때 평가기법에 의해 산출된 공정가치와 거래가격의 차이는 즉시 손익으로 인식하지 않고 이연하여 인식하며, 동 차이는 금융상품의 만기동안 정액법으로 상각하고, 평가기법의 요소가 시장에서 관측 가능해지는 경우 이연되고 있는 잔액을 즉시 손익으로 모두 인식합니다.
 

전기에 취득한 ㈜베노티앤알 전환사채와 관련하여 당분기에 이연되고 있는 총 차이금액 및 그 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기
기초	(630,258)
신규 발생	-
상각	210,086
기말	(420,172)

33. 보고기간후사건

(1) 2024년 4월 중 22회 전환사채 중 일부(권면액 11,050백만원)의 전환 청구로 보통주 5,384,192주가 발행되었으며, 595,234주가 발행 예정입니다.

(2) 2024년 4월 중 제22회 전환사채 중 일부(권면액12,500백만원)를 만기 전 취득 하였습니다.

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 정책
당사는 정관에 의거, 이사회 결의 및 주주총회의 결의를 통하여 배당을 실시 할 수 있는 근거를 마련하고 있습니다.
상품 및 사업 경쟁력 강화와 함께 주주환원을 통하여 주주가치를 제고할 수 있도록 지속적으로 노력하고 있습니다.

나. 배당에 관한 사항

제59조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.  ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.  ③ 제1항의 배당은 제17조에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 한다. 다만, 제56조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인한 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.   제60조(분기배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하”분기배당 기준일”이라 한다.)의 주주에게 ‘자본시장과금융투자업에관한법률’ 제165조의 12에 따라 분기배당을 할 수 있다.  ② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 이내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산 액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. ‘상법 시행령’ 제19조에서 정한 미 실현이익 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야할 이익준비금의 합계액 ④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다. ⑤ 제9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. 제61조(배당금지급금청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.     ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

다. 주요배당지표

구   분	주식의 종류	당기	전기	전전기
		제34기 1분기	제33기	제32기
주당액면가액(원)		500	500	500
(연결)당기순이익(백만원)		11,898	-6,989	-14,994
(별도)당기순이익(백만원)		10,309	-6,064	-12,338
(연결)주당순이익(원)		390	-262	-1,298
현금배당금총액(백만원)		-	-	-
주식배당금총액(백만원)		-	-	-
(연결)현금배당성향(%)		-	-	-
현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-
	우선주	-	-	-
주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-
	우선주	-	-	-
주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-
	우선주	-	-	-
주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-
	우선주	-	-	-

라. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수		평균 배당수익률
분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간
-	-	-	-

- 당사는 최근 5년간 배당이력이 없습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 :

2024.03.31

)

(단위 : 원, 주)

주식발행 (감소)일자	발행(감소) 형태	발행(감소)한 주식의 내용
		종류	수량	주당 액면가액	주당발행 (감소)가액	비고
2022년 10월 12일	전환권행사	보통주	2,371,710	500	2,319	21회차 CB 전환청구
2022년 10월 14일	전환권행사	보통주	215,610	500	2,319	21회차 CB 전환청구
2023년 02월 24일	유상증자(제3자배정)	보통주	6,788,364	500	1,422	사모
2023년 04월 12일	유상증자(제3자배정)	보통주	10,182,546	500	1,630	사모/보호예수(*)

* 상기 10,182,546주는 보고서 제출일 현재 전량 보호예수가 해제되었습니다(보호예수해제일 : 2024년 04월 26일).

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :

2024.03.31

)

(단위 : 천원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상 주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건		미상환사채		비고
							전환비율 (%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수
제22회 무보증 국내 전환사채	22	2023.04.11	2026.04.11	25,000,000	보통주	2024-04-11 ~ 2026-03-11	100	1,848	25,000,000	13,528,138	-
합 계	-	-	-	25,000,000	-	-	-	-	25,000,000	13,528,138	-

- 본 보고서 제출일 현재 미상환사채 잔액은 13,950,000천원이며, 전환가능주식수는 7,548,701주입니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

다. 채무증권 발행실적

(기준일 :

2024.03.31

)

(단위 : 천원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급 (평가기관)	만기일	상환 여부	주관회사
웨스트라이즈 제22회	회사채	사모	2023년 04월 11일	25,000,000	0.0	-	2026년 04월 11일	미상환	-
합  계	-	-	-	25,000,000	-	-	-	-	-

라. 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :

2024.03.31

)

(단위 : 천원)

잔여만기		10일 이하	10일초과 30일이하	30일초과 90일이하	90일초과 180일이하	180일초과 1년이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년 초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

마. 단기사채 미상환 잔액

(기준일 :

2024.03.31

)

(단위 : 천원)

잔여만기		10일 이하	10일초과 30일이하	30일초과 90일이하	90일초과 180일이하	180일초과 1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

바. 회사채 미상환 잔액

(기준일 :

2024.03.31

)

(단위 : 천원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년초과 4년이하	4년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

사. 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :

2024.03.31

)

(단위 : 천원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과 15년이하	15년초과 20년이하	20년초과 30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

아. 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :

2024.03.31

)

(단위 : 천원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년초과 4년이하	4년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과 20년이하	20년초과 30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 사모자금의 사용내역

(기준일 :

2024.03.31

)

(단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획		실제 자금사용 내역		차이발생 사유 등
			사용용도	조달금액	내용	금액
유상증자(제3자배정)	-	2023년 02월 24일	운영자금	9,653	물품대 지급	9,653	-
제22회차 전환사채	22	2023년 04월 11일	운영자금	25,000	물품대 지급	5,851	-
유상증자(제3자배정)	-	2023년 04월 12일	운영자금	16,597	미사용	-	-

나. 미사용자금의 운용내역

(기준일 :

2024.03.31

)

(단위 : 백만원)

종류	운용상품명	운용금액	계약기간	실투자기간
예ㆍ적금	CMA	35,746	-	-
계		35,746	-

8. 기타 재무에 관한 사항

1. 재무제표 이용에 유의할 사항

가. 재무제표 이용에 유의할 사항

- 연결재무제표 및 별도재무제표는 한국채택국제회계기준서에 따라 작성되었으며, 작성기준일 현재 유효하거나 조기적용 가능한 한국채택국제회계기준서 및 해석서에
따라 작성되었습니다. 기타 자세한 사항은 "Ⅲ.재무에 관한 사항"의 주석부분을 참조하시기 바랍니다.

2. 대손충당금 설정현황
가. 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 천원)

구 분	계정과목	채권 총액	대손충당금	대손충당금 설정률
제34기 1분기	매출채권	32,654,173	(29,337,719)	89.84%
	미수금	15,716	-	0.00%
	미수수익	303,911	(293,055)	96.43%
	합   계	32,973,800	(29,630,774)	89.86%
제33기	매출채권	27,945,911	(18,912,056)	67.67%
	미수금	171,230	-	0.00%
	미수수익	304,795	(293,055)	96.15%
	합   계	28,421,936	(19,205,111)	67.57%
제32기	매출채권	25,960,581	(24,255,494)	93.43%
	미수금	4,674,762	(4,314,071)	92.28%
	미수수익	1,917,047	(1,916,694)	99.98%
	합   계	32,552,390	(30,486,259)	93.65%

나. 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구     분	제34기 1분기	제33기	제32기
1. 기초 대손충당금 잔액합계	21,275,898	30,486,258	26,849,995
2. 순대손처리액(①－②±③)	-	(3,002,268)	-
① 대손처리액(상각채권액)	-	-	-
② 상각채권회수액	-	-	-
③ 기타증감액	-	(3,002,268)	-
3. 대손상각비 계상(환입)액	-	22,573	3,650,630
4. 해외사업환산차이	-	-	(14,367)
5. 연결범위변동	6,831,103	-	-
6. 기말 대손충당금 잔액합계	28,107,001	21,275,898	30,486,258

다. 매출채권관련 대손충당금 설정방침
- 당사는 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별 분석을 통해 회수가능가액을 산정하고 산정된 회수가능가액과 장부금액을 손상차손으로 인식하고 있습니다. 또한, 손상사건이 개별적으로 파악되지 않은 채권에 대해서는 추가로 집합적으로손상여부를 검토하고 있습니다.  

라. 당분기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위 : 천원)

구  분		3월 이하	3월 초과 6월 이하	6월 초과 1년 이하	1년 초과	계
금액	일반	1,300,054	1,505,487	-	29,848,632	32,654,173
	특수관계자	-	-	-	-	-
	계	1,300,054	1,505,487	-	29,848,632	32,654,173
구성비율		3.98%	4.61%	0.00%	91.41%	100.00%

4. 재고자산의 현황 등
가. 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 천원)

사업부문	계정과목	제34기 1분기	제33기	제32기	비고
유통 사업부문	상     품	318,069	272,609	4,558,449	-
	미착품	-	141,584	-	-
	합     계	318,069	414,93	4,558,449	-
총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산÷기말자산총계×100]		0.45%	0.68%	52.76%	-
재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]		39.99회	27.96회	3.22회	-

나. 재고자산의 실사내역 등
재고자산은 총평균법에 의한 취득원가로 평가하고 있으며, 계속기록법에 의한 수량과 기말에 이루어지는 실지재고조사에 의한 실사수량을 비교하여 그 차이를 조정하고 있습니다. 외부감사인이 입회하여 실시하는 실지재고조사는 매 회계연도 말에 실시합니다.

다. 장기체화<滯貨>재고 등의 현황  (당분기말 현재)

(단위 : 천원)

계 정 과 목	취득원가	보유금액	평가충당금	당분기말잔액	비 고
상  품	-	-	-	-	-
제  품	-	-	-	-	-
재공품	-	-	-	-	-
원재료	-	-	-	-	-
합   계	-	-	-	-	-

5. 공정가치평가 내역
가. 금융자산의 공정가치 평가내역
1) 공정가치평가 내역
(1) 금융자산

당분기말 및 전기말 현재 범주별 금융자산의 구분내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위 : 천원)

구    분	상각후원가측정 금융자산	당기손익-공정가치 측정 금융자산	합   계	공정가치
현금및현금성자산	16,571,339	-	16,571,339	(주1)
매출채권및기타수취채권	3,343,027	-	3,343,027	(주1)
기타유동금융자산	25,133,540	-	25,133,540	(주1)
기타비유동금융자산	80,600	-	80,600	(주1)
당기손익-공정가치 측정 금융자산	-	24,056,097	24,056,097	24,056,097
합   계	45,128,506	24,056,097	69,184,603

<전기말>

(단위 : 천원)

구    분	상각후원가측정 금융자산	당기손익-공정가치 측정 금융자산	합   계	공정가치
현금및현금성자산	11,347,300	-	11,347,300	(주1)
매출채권및기타수취채권	9,120,699	-	9,120,699	(주1)
기타유동금융자산	24,908,380	-	24,908,380	(주1)
기타비유동금융자산	103,550	-	103,550	(주1)
당기손익-공정가치 측정 금융자산	-	12,895,011	12,895,011	12,895,011
합   계	45,479,929	12,895,011	58,374,940

(주1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금액은 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

경영진은 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 및 상각후원가측정금융자산의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.

(2) 금융부채

당분기말 및 전기말 현재 금융부채는 전액 상각후원가로 측정하는 금융부채로서 그 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위 : 천원)

구   분	상각후원가 측정 금융부채	당기손익-공정가치 측정 금융부채	기타금융부채	합  계	공정가치
매입채무및기타지급채무	131,767	-	-	131,767	(주1)
단기차입금	47,743	-	-	47,743	(주1)
전환사채	17,206,548	-	-	17,206,548	(주1)
기타유동금융부채	160,272	-	-	160,272	(주1)
기타비유동금융부채	50,000	-	-	50,000	(주1)
리스부채	-	-	252,916	252,916	(주2)
당기손익-공정가치 측정 금융부채	-	5,425,275	-	5,425,275	5,425,275
합   계	17,596,330	5,425,275	252,916	23,274,521

<전기말>

(단위 : 천원)

구   분	상각후원가 측정 금융부채	당기손익-공정가치 측정 금융부채	기타금융부채	합  계	공정가치
매입채무및기타지급채무	112,861	-	-	112,861	(주1)
단기차입금	1,047,891	-	-	1,047,891	(주1)
전환사채	16,373,219	-	-	16,373,219	(주1)
기타유동금융부채	35,359	-	-	35,359	(주1),(주3)
기타비유동금융부채	50,000	-	-	50,000	(주1)
리스부채	-	-	270,333	270,333	(주2)
당기손익-공정가치 측정 금융부채	-	5,666,675	-	5,666,675	5,666,675
합   계	17,619,330	5,666,675	270,333	23,556,338

(주1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금액은 공정가치 공시에서 제외하였습니다.
(주2) 리스부채는 기업회계기준서 제1107호 '금융상품:공시'에 따라 공정가치 공시에서 제외하였습니다.
(주3) 기업회계기준서 제1019호에 따른 종업원급여와 관련한 부채는 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

경영진은 상각후원가 측정 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.

(3) 금융상품 범주별 손익

당분기와 전분기 중 금융상품 범주별 손익은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위 : 천원)

구   분	금융자산		금융부채		합   계
	상각후원가측정 금융자산	당기손익-공정가치 측정 금융자산	상각후원가측정 금융부채	기타
당분기손익 :
이자수익	321,401	-		-	321,401
외환차익	94,103	-	-	-	94,103
외화환산이익	6,834	-	-	-	6,834
당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익	-	11,069,053	-	-	11,069,053
당기손익-공정가치측정 금융자산 처분이익	-	1,053	-	-	1,053
이자비용	-	-	(833,328)	(6,989)	(840,317)
외환차손	(27,035)	-	-	-	(27,035)
외화환산손실	(34,770)	-	-	-	(34,770)
당기손익-공정가치측정 금융자산 평가손실	-	(77,043)	-	-	(77,043)
합   계	360,533	10,993,063	(833,328)	(6,989)	10,513,279

<전분기>

(단위 : 천원)

구   분	금융자산	금융부채	합   계
	상각후원가측정 금융자산	상각후원가측정 금융부채
당분기손익 :
이자수익	2,936	-	2,936
외환차익	4,745	-	4,745
외화환산이익	3,468	-	3,468
기타대손충당금환입	39,334	-	39,334
대손상각비	3,901	-	3,901
이자비용	-	(8,721)	(8,721)
외환차손	(448)	-	(448)
외화환산손실	(2,203)	-	(2,203)
합   계	51,733	(8,721)	43,012

상기 금융상품 범주별 손익은 각각의 금융자산 및 금융부채에서 발생한 영업손익, 금융손익 및 기타포괄손익을 포함하는 금액입니다.

(4) 금융상품의 공정가치
1) 공정가치 서열체계
공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 

구   분	투입변수의 유의성
수준 1	동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격
수준 2	직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수
수준 3	관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수

2) 당분기말 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구   분	수준 1	수준 2	수준 3	합계
당기손익-공정가치 측정 금융자산	5,415,944	-	18,640,153	24,056,097
당기손익-공정가치 측정 금융부채	-	-	5,425,275	5,425,275

3) 가치평가기법 및 투입변수는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구   분	공정가치	수준	가치평가기법	투입변수
당기손익-공정가치측정금융자산
채무증권	6,120,753	3	옵션가치평가모형 등	주가, 할인율 등
콜옵션	12,263,625	3	옵션가치평가모형 등	주가, 할인율 등
시장성 없는 지분증권	255,775	3	DCF모형	추정현금흐름, 할인율
합계	18,640,153
당기손익-공정가치측정금융부채
내재파생상품	5,425,275	3	옵션가치평가모형 등	주가, 할인율 등
합계	5,425,275

(5) 거래일 평가손익

연결실체는 관측 가능한 시장자료에 기초하지 않은 투입변수를 이용하여 금융상품의공정가치를 평가하는 경우, 동 평가기법에 의해 산출된 공정가치와 거래가격이 다르다면 금융상품의 공정가치는 거래가격으로 인식합니다. 이 때 평가기법에 의해 산출된 공정가치와 거래가격의 차이는 즉시 손익으로 인식하지 않고 이연하여 인식하며, 동 차이는 금융상품의 만기동안 정액법으로 상각하고, 평가기법의 요소가 시장에서 관측 가능해지는 경우 이연되고 있는 잔액을 즉시 손익으로 모두 인식합니다.

전기에 취득한 ㈜베노티앤알 전환사채와 관련하여 당분기에 이연되고 있는 총 차이금액 및 그 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기
기초	(630,258)
신규 발생	-
상각	210,086
기말	(420,172)

IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 당사는 기업공시서식 작성기준상 소규모기업에 해당하여 이사의 경영진단 및 분석의견에 대한 내용을 기재하지 아니합니다.

V. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항
제34기 1분기(당분기)	삼일회계법인	-	-	-
제33기(당기)	삼일회계법인	적정	-	공정가치 수준3으로 분류되는 당기손익-공정가치측정 금융상품 공정가치 평가
제32기(전기)	삼일회계법인	적정	의견에 영향이 없는 전기오류수정	재고자산 평가

2. 감사용역 체결현황

(단위 : 백만원)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역		실제수행내역
			보수	시간	보수	시간
제34기 1분기(당분기)	삼일회계법인	정기결산감사 및 연결감사	290	상호합의	-	-
제33기(당기)	삼일회계법인	정기결산감사 및 연결감사	290	상호합의	290	1,777시간
제32기(전기)	삼일회계법인	정기결산감사 및 연결감사	280	상호합의	280	1,848시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고
제34기1분기(당분기)	-	-	-	-	-
제33기(당기)	-	-	-	-	-
제32기(전기)	-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용
1	2023년 12월 01일	회사측: 감사, 재무담당임원 외 1인 감사인측: 업무수행이사 외 2인	서면회의	감사팀 구성, 감사투입시간과 보수, 경영진 및 감사인의 책임, 핵심감사사항 선정, 연간 그룹감사 계획, 감사인의 독립성 등
2	2024년 03월 18일	회사측: 감사, 재무담당임원 외 1인 감사인측: 업무수행이사 외 2인	서면회의	감사 결과 및 유의적 발견사항, 핵심감사사항 수행내역, 감사인의 독립성, 품질관리시스템 정책 및 운영현황 등

5. 회계감사인의 변경
 (1) 당사는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」제11조 제1항 12호 및 동법 시행령 제14조 제3항 등에 의하여, 32기, 33기, 34기 사업연도에 대하여 외부감사인이 아래와 같이 변경 지정되었습니다

(1-1) 변경 전 외부감사인 : 삼덕회계법인
(1-2) 변경 후 외부감사인 : 삼일회계법인
감사대상기간 : 2022년 01월 01일 ~ 2024년 12월 31일(3개사업연도 계약체결완료)

2. 내부통제에 관한 사항

(1) 내부통제
회사는 비상근감사 1인을 두고 있으며, 일상감사, 반기감사 및 결산감사 등의 정기감사와 수시감사 등을 실시하는 등 내부감시제도를 운영하고 있습니다.

(2) 내부회계관리제도
회계감사인은 당사의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하고 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 제33기 감사보고서에서 표명하였습니다.

(3) 감사인이 감사보고서에 표명한 종합의견 등

사업연도	감사인	종합의견	지적사항	개선계획 또는 결과	비고
제34기 1분기 (당분기)	삼일회계법인	-	-	-	-
제33기 (당기)	삼일회계법인	경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 '내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준' 제4장 '중소기업에 대한 적용'에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	해당사항 없음	-	-
제32기 (전기)	삼일회계법인	경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	해당사항 없음	-	-

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

1. 이사회의 구성 개요
- 당사는 보고서 제출 기준일 현재 당사의 이사회는 3인의 사내이사(정집훈, 한승일, 양승근)와 1인의 사외이사(장영수)로 총 4인으로 구성되어 있습니다.

2. 이사회의 의장

성 명	대표이사 겸직여부	선임사유
정 집 훈	대표이사 겸직	경영총괄 업무 등을 효율적으로 수행하기 위함

가. 이사회의 구성과 소집

1) 이사회의 구성과 소집
① 이사회는 이사로 구성한다.       

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.  

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.  

2) 이사회의 결의방법
① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송.수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수  있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

나. 이사회의 권한내용

- 당사 정관 및 내부 규정에 따른 이사회의 권한은 다음과 같습니다.

1. 회사 경영의 기본 방침 및 계획 결정
2. 주금납입 및 준비금 기타 적립금의 자본전입에 관한 사항의 결정
3. 회사채, 전환사채, 신주인수권부 사채 발행의 결정
4. 회사 중요 자산의 취득 및 처분, 담보제공 등의 결정
5. 투자 의사 결정
6. 금융기관 차입 의사 결정
7. 주주총회의 소집일정 및 제출의안 결정
8. 결산 회계장부의 승인
9. 인사 및 급여체계 승인
10. 이사 및 감사의 보수 집행
11. 전 각호 외에 법령이 정한 사항 및 주주총회에서 결정된 사항의 결정

다. 중요의결사항 등
다-1.

회차	개최일자	의안내용	사외이사가 아닌 이사의 성명
			정집훈 (출석률 :100.00%)	한승일 (출석률 :100,00%)	양승근 (출석률 :100.00%)
			찬 반 여 부
1	2024.03.11	-내부결산(별도재무제표 및 연결재무제표)의 건 -정기주주총회 소집의 건	찬성	찬성	찬성
2	2024.03.29	상여지급의 건	찬성	찬성	찬성

다-2.

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
			장영수 (출석률: 50,00%)
			찬 반 여 부
1	2024.03.11	-내부결산(별도재무제표 및 연결재무제표)의 건 -정기주주총회 소집의 건	불참
2	2024.03.29	상여지급의 건	찬성

3. 이사회내의 위원회
- 공시서류 작성기준일 현재 이사회내의 위원회가 설치되어 있지 않습니다.

4. 이사의 독립성
- 당사의 이사 선임은 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하여, 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 선정하고, 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 또한 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회 의안으로 제출하고 있습니다.
당사는 사내이사의 경우 전문 경영능력 위주로 선임하고 있으며, 사외이사의 경우 최대주주와의 이해관계가 없는 독립성 유지 요건을 신중히 검토하여 선임하고 있습니다.

당사는 3명의 사내이사가 이사직을 수행하고 있습니다.      

성 명	직위	추천인	담당업무	회사와의 거래	최대주주 등과의 관계	임기	비고
정집훈	대표이사 및 사내이사	이사회	경영총괄	유상증자 청약(23.04.11)	대표이사	3년(초임)	-
한승일	사내이사	이사회	유통사업부	없음	임원	3년(초임)	-
양승근	사내이사	이사회	유통사업부	없음	-	3년(초임)	-

* 당사의 사내이사의 경력사항 등 기타 자세한 사항은 Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항의 내용을 참조하시기 바랍니다.

5. 사외이사의 전문성
- 당사의 이사 선임은 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하여, 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 선정하고, 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 또한 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회 의안으로 제출하고 있습니다.
당사는 사내이사의 경우 전문 경영능력 위주로 선임하고 있으며, 사외이사의 경우 최대주주와의 이해관계가 없는 독립성 유지요건을 신중히 검토하여 선임하고 있습니다.
사외이사 선임의 경우에는 사외이사자격요건 확인 등 엄격한 심사를 거친 후 주주총회에서 최종적으로 선임되며, 주주총회 전에 주주 및 투자자에게 경영참고사항을 통지ㆍ공고 및 비치하면서 후보자의 약력 등 인적사항을 기재하고 있습니다.
회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.
당사는 2023년 06월 30일 임시주주총회에서 장영수 사외이사를 신규선임하였고, 같은 일자로 윤현필 사외이사가 일신상의 사유로 자진사임함에 따라, 보고서 제출기준일 현재 1명의 사외이사가 이사직을 수행하고 있습니다.      

성 명	직위	추천인	담당업무	회사와의 거래	최대주주 등과의 관계	임기	비고
장 영 수	사외이사	이사회	-	없음	해당사항 없음	3년(초임)	-

* 당사의 사외이사의 경력사항 등 기타 자세한 사항은 Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항의 내용을 참조하시기 바랍니다.

6. 지원조직
 당사는 회사내에 이사회 및 사외이사의 직무수행을 가능하도록 보조하기 위하여, 공시팀에서 업무를 지원하고 있습니다.

- 지원조직 : IR공시팀

- 주요업무 : 이사회 운영 및 사외이사 직무수행 지원

- 담당 직원의 현황 : 1명

7. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황
		선임	해임	중도퇴임
4	1	-	-	-

8. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유
미실시	당해 보고사항 및 안건과 주요 경영현황에 대하여 충분히 설명하였으며, 금년도 추가적인 교육은 실시하지 않았습니다.추후 사외이사의 경영활동 현황 파악 등 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 계획입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

1. 감사위원회 설치여부
- 당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다.

2. 감사 선임여부 등
- 당사는 보고서 제출일 현재, 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.  

가. 감사의 인적사항
- 당사는 2023년 03월 31일 정기주주총회에서 다음과 같이 감사를 선임하여, 1명의 임원이 감사직을 수행하고 있습니다.       

성 명	주 요 경 력	비 고
김 창 현	2022.08 ~ 2023.05 (주)국동 2017.06 ~ 2023.05 (주)크리스에프앤씨 2019.03 ~ 현재, (주)베노티앤알	비상근

나. 감사의 독립성
- 감사는 회사의 업무처리가 적정한지 여부를 확인하기 위하여 수시로 회계장부 및 기타 회사의 내부 서류를 열람하고 영업현장 등을 점검할 수 있으며, 회사는 감사가 자료를 요청하거나 보고를 요청하는 때에는 지체없이 제공 또는 보고하도록 되어 있습니다.
주주총회전 회사의 결산자료를 제출받아 검토하고 주주총회시 의견을 발표하였습니다.

다. 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	감 사	비고
			김창현 (출석률 : 50.00%)
1	2024.03.11	-내부결산(별도재무제표 및 연결재무제표)의 건 -정기주주총회 소집의 건	찬성	-
2	2024.03.29	상여지급의 건	불참	-

라. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유
미실시	당해 보고사항 및 안건과 주요 경영현황에 대하여 충분히 설명하였으며, 금년도 추가적인 교육은 실시하지 않았습니다.향후 감사의 감사업무에 교육이  필요할 경우 교육을 실시할 계획입니다.

4. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역
IR공시팀	1	과장(0.8)	재무제표, 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원

5. 준법지원인 조직현황

- 해당사항 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

1. 투표제도 현황

(기준일 :

2024.03.31

)

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제
도입여부	배제	미도입	미도입
실시여부	-	-	-

* 당사는 전자투표제의 경우 필요에 따라 이사회에서 제도 사용승인 안건이 상정될 수 있습니다.

가. 소수주주권의 행사 여부

  - 해당사항 없음

나. 경영권 분쟁

  - 해당사항 없음

2. 의결권 현황

(기준일 :

2024.03.31

)

(단위 : 주)

구     분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)	보통주	30,547,639	-
	우선주	-	-
의결권없는 주식수(B)	보통주	2,069	자기주식
	우선주	-	-
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-
	우선주	-	-
기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-
	우선주	-	-
의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-
	우선주	-	-
의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E)	보통주	30,545,570	-
	우선주	-	-

3. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.  ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.  1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우  3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 「근로자복지기본법」 제39의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우  5. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 법인, 개인등에게 신주를 발행하는 경우  6. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 재무구조의 개선을 위하여 자금조달에 참여하는 국내외 금융기관, 기관투자자, 투자조합 또는 개인투자자 등에게 신주를 발행하는 경우 8. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 이사회 결의로 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음 한다. ⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월중
주권의 종류	주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.
명의개서대리인	한국예탁결제원
주주의 특전	없음	공고게재방법	회사홈페이지 또는 매일경제신문

4. 주주총회의사록 요약

주총일자	안    건	결의 내용	비 고
제31기 정기주주총회 (2022-03-31)	제1호 의안 : 제31기 재무제표(연결포함)승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임(사외이사 1인)의 건 제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	가결 가결 가결 가결	원안대로 승인
임시주주총회 (2023-02-14)	제1호 의안 : 정관 일부변경(안) 승인의 건	가결	원안대로 승인
제32기 정기주주총회 (2023-03-31)	제1호 의안 : 제32기 재무제표(연결포함)승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경(안) 승인의 건 제3호 의안 : 이사 선임(사내이사 3인, 사외이사 1인)의 건 제4호 의안 : 감사 김창현 선임의 건 제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 제6호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	가결 가결 가결 가결 가결 가결	원안대로 승인
임시주주총회 (2023-06-30)	제1호 의안 : 정관 일부 변경(안) 승인의 건 제2호 의안 : 사외이사 장영수 선임의 건	가결 가결	원안대로 승인
제33기 정기주주총회 (2024-03-26)	제1호 의안 : 제33기 재무제표(연결포함)승인의 건 제2호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 제3호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	가결 가결 가결	원안대로 승인

VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :

2024.03.31

)

(단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의 종류	소유주식수 및 지분율				비고
			기 초		기 말
			주식수	지분율	주식수	지분율
(주)베노티앤알	최대주주	보통주	6,100,000	19.97	6,100,000	19.97	-
(주)라미쿠스	최대주주의 특수관계인	보통주	3,195,855	10.46	3,195,855	10.46	-
정집훈	최대주주의 특수관계인	보통주	245,397	0.80	245,397	0.80	-
계		보통주	9,541,252	31.23	9,541,252	31.23	-
		우선주	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

1. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수 (명)	대표이사 (대표조합원)		업무집행자 (업무집행조합원)		최대주주 (최대출자자)
		성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
(주)베노티앤알	6,052	정집훈	0.75	-	-	(주)라미쿠스	14.81
		-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구    분
법인 또는 단체의 명칭	(주)베노티앤알
자산총계	122,958
부채총계	42,770
자본총계	80,188
매출액	9,917
영업이익	-7,013
당기순이익	-7,920

*상기 재무현황은 2023년말 기준입니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

주식회사 베노티앤알(이하 "회사")은 2001년에 설립되었으며, 실내건축업을 주된 영업으로 하고 있습니다.
회사는 코스닥시장 상장을 위하여 한국제2호기업인수목적 주식회사와 2015년 7월  14일 합병계약을 체결하였으며, 2015년 12월 18일을 합병기일로 하여 합병을 완료하여 코스닥시장에 상장되었습니다. 공개법인 한국제2호기업인수목적 주식회사(합병회사)가 비공개법인 주식회사 엔터메이트(피합병회사)를 흡수합병하였으며, 합병 후 사명은 주식회사 엔터메이트입니다. 한편, 회사는 2020년 9월 29일 사명을 주식회사 엔터메이트에서 주식회사 베노홀딩스로 변경하였습니다.
또한, 회사는 신규사업 핵심기술의 내제화 및 기업 가치 제고를 목적으로 종속기업인주식회사 씨엠코와 2021년 5월 25일 합병계약을 체결하였으며, 2021년 7월 27일을 합병기일로 하여 흡수합병하였습니다.
회사는 2023년 06월 29일 경영 목적 달성 및 사업 다각화를 위하여 사명을 주식회사 베노홀딩스에서 주식회사 베노티앤알로 변경하였습니다.

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수 (명)	대표이사 (대표조합원)		업무집행자 (업무집행조합원)		최대주주 (최대출자자)
		성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
(주)라미쿠스	2	정집훈	26.73	-	-	박형준	73.27
		-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구    분
법인 또는 단체의 명칭	㈜라미쿠스
자산총계	25,370
부채총계	12,401
자본총계	12,969
매출액	-
영업이익	-17
당기순이익	8,628

*상기 재무현황은 2023년말 기준입니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

-해당사항 없음

4. 최대주주 변동내역

(기준일 :

2024.03.31

)

(단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고
2023년 02월 24일	(주)베노홀딩스 외 2인	4,263,974	20.93	제3자배정(사모) 유상증자 참여	-

* 소유주식수 및 지분율은 최대주주 변동일 당시 기공시된 내용을 기준으로 최대주주와 특수관계인이 소유하고 있는 주식을 합산하여 기재했습니다.

(1) 최대주주변동 세부사항
- 당사의 최근 최대주주 변동내역 관련 주요한 세부사항은 아래와 같습니다.

(1-1) 2023년 02월 23일 변동 관련

A. 제3자배정 유상증자 실시 (주)베노홀딩스 외 ① 배정대상자 : (주)베노홀딩스  ② 배정주식수 : 2,100,000주 ③ 주당발행가액 : 1,422원 ④ 납입금액 : 일금 이십구억팔천육백이십만원(￦2,986,200,000) ⑤ 납입일 : 2023년 02월 23일 ⑥ 인수자금 조달방법 : 자기자금  기존 최대주주 및 특수관계인의 보유주식수를 상회하는 청약자 및 청약자의 특수관계인이 유상증자 청약 및 납입을 완료함으로, 최대주주가 변경되었습니다. * 기타 자세한 사항은 기공시된 최대주주변경 공시(2023년 02월 23일)를 참조하여 주시기 바랍니다.

5. 주식 소유현황

(기준일 :

2024.03.31

)

(단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고
5% 이상 주주	(주)베노티앤알	6,100,000	19.97	-
	(주)더루트컴퍼니	4,030,625	13.19	-
	(주)라미쿠스	3,195,855	10.46	-
	박지만	1,595,092	5.22	-
우리사주조합		-	-	-

6. 소액주주 현황

(기준일 :

2024.03.31

)

(단위 : 주)

구 분	주주			소유주식			비 고
	소액 주주수	전체 주주수	비율 (%)	소액 주식수	총발행 주식수	비율 (%)
소액주주	5,390	5,403	99.76	8,547,318	30,547,639	27.98	-

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

1. 임원 현황

(기준일 :

2024.03.31

)

(단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원 여부	상근 여부	담당 업무	주요경력	소유주식수		최대주주와의 관계	재직기간	임기 만료일
								의결권 있는 주식	의결권 없는 주식
정집훈	남	1972년 07월	대표이사	사내이사	상근	경영총괄	1998 ~ 2004, 삼일 회계법인 2006 ~ 2018, 회계법인 리안 2021 ~ 2023.03, 다믈멀티미디어(주) 2019 ~ 현재, (주)베노티앤알	245,397	-	대표이사	12개월	2026년 03월 30일
한승일	남	1970년 04월	사내이사	사내이사	상근	유통사업부	2015 ~ 2019, MCTT바이오 2022.05.30 ~ 현재, (주)베노티앤알	-	-	임원	12개월	2026년 03월 30일
양승근	남	1971년 04월	사내이사	사내이사	상근	유통사업부	2020 ~ 현재, (주)더루트파트너스	1,293,660	-	-	12개월	2026년 03월 30일
장영수	남	1967년 01월	사외이사	사외이사	비상근	-	現)변호사 장영수 법률사무소 前)대구고검, 서울서부지검, 대전지검 검사장 前)서울남부지검 제1차장, 대구서부지청장 前)서울중앙지검 형사3부장, 대검 감찰1과장, 법무부 법무심의관 前)서울중앙지검, 수원, 대전, 청주 검사	-	-	-	9개월	2026년 06월 30일
김창현	남	1975년 01월	감사	감사	비상근	감사	2022.08 ~ 2023.05 (주)국동 2017.06 ~ 2023.05 (주)크리스에프앤씨 2019.03 ~ 현재, (주)베노티앤알	-	-	감사	12개월	2026년 03월 30일

2. 직원 등 현황

(기준일 :

2024.03.31

)

(단위 : 천원)

직원										소속 외 근로자			비고
사업부문	성별	직 원 수					평 균 근속연수	연간급여 총 액	1인평균 급여액	남	여	계
		기간의 정함이 없는 근로자		기간제 근로자		합 계
		전체	(단시간 근로자)	전체	(단시간 근로자)
전사	남	11	-	-	-	11	1.1	307,600	27,964	-	-	-	-
전사	여	3	-	-	-	3	1	26,750	8,917				-
합 계		14	-	-	-	14	-	334,350	36,880				-

3. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :

2024.03.31

)

(단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고
미등기임원	4	12,000	3,000	-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고
등기이사	4	3,000,000	-
감사	1	500,000	-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고
5	269,000	53,800	-

2-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고
등기이사 (사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	269,000	67,250	-
사외이사 (감사위원회 위원 제외)	1	-	-	-
감사위원회 위원	-	-	-	-
감사	1	-	-	-

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수
-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : )

이름	보수의 종류		총액	산정기준 및 방법
-	근로소득	급여	-	-
		상여	-
		주식매수선택권 행사이익	-	-
		기타 근로소득	-	-
	퇴직소득		-	-
	기타소득		-	-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수
-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : )

이름	보수의 종류		총액	산정기준 및 방법
-	근로소득	급여	-	-
		상여	-
		주식매수선택권 행사이익	-	-
		기타 근로소득	-	-
	퇴직소득		-	-
	기타소득		-	-

IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :

2023.12.31

)

(단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수
	상장	비상장	계
(주)웨스트라이즈	-	3	3

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

2. 계열회사의 현황

기준일 :

2024년 03월 31일

]

계열회사명	소재지	지배  지분율(%)	결산월	업 종	비고
HONGKONG FNR LIMITED	중국	40.00	12월	의류외 유통업	-
QUANZHOU HUVIRON TRADING CO., LTD	중국	-	-	석재유통	청산진행 중
(주)퍼시픽라이즈	대한민국	100.00	12월	경영컨설팅	-

3. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황
- 해당사항 없습니다.

4. 계통도

5. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :

2023.12.31

)

(단위 : 천원)

출자 목적	출자회사수			총 출자금액
	상장	비상장	계	기초 장부 가액	증가(감소)		기말 장부 가액
					취득 (처분)	평가 손익
경영참여	-	-	-	-	-	-	-
일반투자	-	-	-	-	-	-	-
단순투자	-	-	-	-	-	-	-
계	-	-	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

- 당사는 기업공시서식 작성기준상 소규모기업에 해당하여 타법인 출자현황에 대한 내용을 기재하지 아니합니다.

X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여등

- 해당사항 없습니다.

2. 대주주 등과의 자산양수도 등

- 해당사항 없습니다.

3. 대주주 등과의 영업거래
가. 매입 ·매출거래

(단위 : 천원)

구   분	특수관계자명	매출	기타수익
유의적인 영향력을 행사하는 주주	㈜베노티앤알	-	9,598
합   계		-	9,598

나. 부동산 매매 또는 임대차 내역

- 해당사항 없습니다.

4. 대주주이외의 이해관계자와의 거래
기타 특수관계자와의 주요거래내역, 채권/채무잔액 등은 Ⅲ. 재무에관한사항, 2. 연결재무제표 주석, "주석 31. 특수관계자" 내용을 참고하시기 바랍니다

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

1. 공시내용의 진행.변경사항 및 주주총회 현황
가. 기 신고한 주요경영사항의 진행상황 

신고일자	제  목	신고내용	신고사항의 진행상황
2021.12.06	주요사항보고서 (전환사채권발행결정)	22회차 전환사채권 발행결정 사채의 종류 22회차무기명식 무보증 국내 사모 전환사채 사채의 권면(전자등록총액)(원) 15,000,000,000 자금조달의 목적 운영자금 (원) 15,000,000,000 사채의 이율 2% / 4% 전환에 따라 발행할 주식 주식회사 에프앤리퍼블릭 기명식 보통주 전환가액 3,824 납입대상자 비파인1호조합 발행(예정)일 2022년 03월 31일 1) 상기 결정내용은 관계기관의 일정협의 과정에서 변경될 수 있으며, 기타 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.	철회 (22.09.30 철회)
2021.12.06	주요사항보고서 (유상증자결정)	3자배정 유상증자 결정 신주의 종류와 수 보통주식 (주) 6,000,000 자금조달의 목적 운영자금 (원) 10,308,000,000 증자방식 제3자배정 증자 신주의 발행가액(원) 1,718 납입대상자 카이엔1호조합 납입(예정)일 2022년 03월 31일 1) 상기 결정내용은 관계기관의 일정협의 과정에서 변경될 수 있으며, 기타 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.	대상자 및 제반사항 변경, 최종 납입완료 (23.02.23)
2022.09.06	최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결	(주)블리스팩 외 1인과의 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 1. 계약체결일자 : 2022년 09월 06일 2. 계약완료일자 : 2022년 10월 31일 3. 계약세부내역 -양도대상 주식의 내역 : (주)에프앤코스메딕스(비상장)외 2인이 소유한 (주)에프앤리퍼블릭 보유주식 1,400,000주 - 양수도 금액 : 7,000,000,000원(1주당 5,000원) - 계약금 : 2,000,000,000원 체결일에 에스크로 - 잔금 : 5,000,000,000원 10월 31일 종료예정 - 거래 후 (주)에프앤리퍼블릭의 최대주주 (주)에프앤코스메딕스 외 3인 → (주)블리스팩 외 1인으로 변경 예정	계약해제 (22.10.28)
2023.02.24	주요사항보고서 (유상증자결정)	3자배정 유상증자 결정 신주의 종류와 수 보통주식 (주) 10,182,546 자금조달의 목적 운영자금 (원) 16,597,549,980 증자방식 제3자배정 증자 신주의 발행가액(원) 1,630 납입대상자 (주)베노홀딩스 3,100,000주 (주)라미쿠스 2,491,921주 (주)더루트컴퍼니 1,290,625주 김영대 1,650,000주 박지만 1,650,000주 납입(예정)일 2022년 04월 11일 1) 상기 결정내용은 관계기관의 일정협의 과정에서 변경될 수 있으며, 기타 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건
당분기말 현재 연결실체가 피고로서 계류 중인 주요 소송사건은 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2024-03-31 )

(단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고
은 행	-	-	-
금융기관(은행제외)	-	-	-
법 인	-	-	-
기타(개인)	-	-	-

라. 채무보증현황
(1) 담보제공한 자산의 내역

(단위 : 천원)

담보권자	담보제공자산	담보설정금액	장부금액	차입금액	비고
하나은행	단기금융상품	96,000	100,000	-	법인카드사용 담보제공

(2) 당분기말 현재 서울보증보험으로부터 103,000천원(전기말: 103,000천원)의 계약이행보증을 제공받고 있습니다.

(3) 담보로 제공받은 자산

(단위 : 천원)

담보제공처	담보종류	담보제공금액	보증내용	담보제공기간	비고
개인	예금	500,000	예금담보제공	2024.05.02	(주1)
개인	차량	79,232	차량담보제공	-
㈜저스트인	보증서	500,000	선금보증담보제공	2024.04.24
합계		1,079,232

(주1) 지배기업의 종속회사에 대한 매출채권과 관련하여 관계회사의 대표이사로부터 예금을 담보로 제공받고 있습니다.

마. 채무인수약정 현황
- 해당사항 없습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행
- 해당사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

제재 일자	제재 대상자	제제기관	제재 내용	제재 사유	근거 법령	회사의 이행현황	재발방지를 위한 회사의 대책
2022년12월 09일	(주)에프앤 리퍼블릭	코스닥시장 공시위원회	A. 부과벌점 9.0 B. 공시위반 제제금 54,000,000원 불성실공시법인 지정사실 공표 주권매매거래정지(22.12.12 1일간)	A. (공시변경) 제3자배정 유상증자 납입기일 6개월 이상 변경 B. (공시번복) 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도계약 해제, 주주총회 소집결의 취소	코스닥시장공시규정 제28조, 제29조, 제32조 및 제34조 등	1) 공시번복에 대한 부과벌점은 4.5이나 1,800만원(4.5점*400만원)으로 대체납부 2) 공시번복 2건은 병합처리되어 부과벌점이 9.0점으로 벌점 이외에 공시위반제재금 3,600만원(9.0점*400만원) 추가납부 불성실공시법인지정	자금조달관련 행정집행시 납입예정자의 납입능력과 당사의 업무수행능력을 보다 면밀히 검토하여 진행, 또한 업무수행/집행절차를 강화하여 엄격히 준수하고있으며, 내부정보, 권한 등의 정비를 진행함

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

1. 보호예수 현황

(기준일 :

2024.03.31

)

(단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수
보통주	6,788,364	2023년 03월 17일	2024년 03월 17일	2023년 03월 17일 ~ 2024년 03월 16일	사모/증권신고서 면제	30,547,639
보통주	10,182,546	2023년 04월 26일	2024년 04월 26일	2023년 04월 26일 ~ 2023년 04월 25일	사모/증권신고서 면제	30,547,639

* 상기 주식은 본 보고서 제출일 현재 보호예수기간이 종료되었습니다.

XII. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

☞ 본문 위치로 이동

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말 자산총액	지배관계 근거	주요종속 회사 여부
HONGKONG FNR LIMITED	2019.08.09	중국 홍콩도 완차이지구 193 록하트로드 퉁치우상업센터 2103호	의류외 유통업	10	주주구성상 사실상 지배주주 (40.00)	X
주식회사 퍼시픽라이즈	2023.04.21	서울시 강남구 역삼로 227, 3층	경영컨설팅	405	지분 50%초과보유	X

2. 계열회사 현황(상세)

☞ 본문 위치로 이동

(기준일 :

2024.03.31

)

(단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호
상장	-	-	-
		-	-
비상장	3	QUANZHOU HUVIRON TRADING CO., LTD(주1)	해외법인
		HONGKONG FNR LIMITED	해외법인
		(주)퍼시픽라이즈	110111-8616926

(주1) 청산진행중

3. 타법인출자 현황(상세)

☞ 본문 위치로 이동

(기준일 :

2024.03.31

)

(단위 : 원, 주, %)

법인명	상장 여부	최초취득일자	출자 목적	최초취득금액	기초잔액			증가(감소)			기말잔액			최근사업연도 재무현황
					수량	지분율	장부 가액	취득(처분)		평가 손익	수량	지분율	장부 가액	총자산	당기 순손익
								수량	금액
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
합 계					-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

- 당사는 기업공시서식 작성기준상 소규모기업에 해당하여 타법인출자현황 기재를 생략합니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240516001256