공개매수설명서 2023-09-21 07:49:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230921000002
| 금융위원회 귀중 | 2023년 09월 21일 |
| 보 고 자 | 성 명 : 주식회사 원익홀딩스 |
| 주 소 : 경기도 평택시 진위면 마산12로 21 전화번호 : 031-230-4600 | |
| 대 리 인 | 성 명 : NH투자증권 주식회사 |
| 주 소 : 서울특별시 영등포구 여의대로 108 전화번호 : 1544-0000 | |
<요약정보>
| 공개매수자 | ㆍ성명 : 주식회사 원익홀딩스 ■ 회사 □ 개인 □ 회사가 아닌 법인ㆍ단체 □ 외국인 | ||
| ㆍ대상회사와의 관계 □ 대상회사 본인 □ 대상회사의 최대주주 또는 임원 □ 대상회사의 계열사 ■ 기타(제3자 등) | |||
| 공개매수 대상회사명 | 주식회사 티엘아이(이하 "대상회사") | ||
| 공개매수 목적 | □ 경영권안정 ■ M&A □ 지주회사요건충족 □ 상장폐지 □ 기타 - 내용: 최대 3,500,000주(발행주식총수의 약 35.5%)까지 취득하여 최대주주가 될 경우 경영권을 확보하여, 관련 법령이 허용하는 절차와 방법으로 관계기관의 승인 등을 얻어 최대한 신속하게 대상회사의 경영을 정상화함에 있습니다. | ||
| 공개매수대상 주식등 | 주식등의 종류 | 주식회사 티엘아이 기명식 보통주 | |
| 매수 예정 수량(비율) | 2,500,000주 (발행주식총수의 25.3%) ~ 3,500,000주 (발행주식총수의 35.5%) | ||
| 매수 가격 | 주당 10,000원 | ||
| 공개매수조건 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제141조에 의거하여 공개매수자는 공개매수에 응모한 주식이 최소 목표 수량인 2,500,000주(발행주식총수의 약 25.3%)에 미달하는 경우, 응모주식 전부를 매수하지 아니하고 최소 2,500,000주(발행주식총수의 약 25.3%) 이상부터 최대 매수 주수인 3,500,000주(발행주식총수의 35.5%) 까지는 응모주식 전부를 매수할 예정입니다. 만약 공개매수에 응모한 주식이 목표수량 이상인 경우에는 3,500,000주만큼만 안분비례하여 매수할 예정입니다. 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다. | ||
| 공개매수기간 | 2023.09.21. - 2023.10.17.(결제일: 2023.10.19) | ||
| 보유주식등 | 신고서 제출일 현재 | 보유 수량 | 99,000주 |
| 보유 비율 | 1.00% | ||
| 공개매수후 (예정) | 보유 수량 | 3,599,000주 | |
| 보유 비율 | 36.45% | ||
| 사무취급자 | NH투자증권 주식회사 | ||
| 주)보유수량과 보유비율은 공개매수자와 그 특별관계자가 보유한 총량을 기재하였으며, 공개매수 후 보유주식등의 현황은 '매수 예정 수량의 전부 매수, 특별관계자의 공개매수 미응모'를 가정하여 기재하였습니다. |
Ⅰ. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항
1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항
가. 회사의 개요
(1) 연결대상 종속회사 개황
(1)-1 연결대상 종속회사 현황(요약)
| (단위 : 사) |
| 구분 | 연결대상회사수 | 주요 종속회사수 | |||
| 기초 | 증가 | 감소 | 기말 | ||
| 상장 | 1 | - | - | 1 | 1 |
| 비상장 | 11 | 1 | - | 12 | 1 |
| 합계 | 12 | - | - | 13 | 2 |
(1)-2 연결대상회사의 변동내용
| 구 분 | 자회사 | 사 유 |
| 신규 연결 | WONIK Holdings USA, Inc | 신설법인 출자 |
| - | - | |
| 연결 제외 | - | - |
| - | - |
(2) 회사의 법적 및 상업적 명칭
당사의 국문 명칭은 '㈜원익홀딩스'라 표기합니다.
영문 명칭은 'WONIK HOLDINGS CO.,LTD.' 라 표기합니다.
(3) 설립일자
당사는 반도체 장비의 제조 및 판매를 목적으로 1991년 9월 27일에 설립되었으며,
1996년 9월 24일에 주식을 코스닥시장(KOSDAQ)에 상장하였습니다.
(4) 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지
| 구분 | 내용 |
| 주소 | 경기도 평택시 마산12로 21 |
| 전화번호 | 031-230-4600 |
| 홈페이지 | https://www.wonikholdings.kr |
(5) 중소기업 등 해당 여부
| 중소기업 해당 여부 | 미해당 | |
| 벤처기업 해당 여부 | 미해당 | |
| 중견기업 해당 여부 | 해당 | |
(6) 대한민국에 대리인이 있는 경우
- 해당사항이 없습니다.
(7) 주요사업의 내용
당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따라 설립된 지주회사이며, 독자적 사업을 갖고 있는 사업형 지주회사입니다. 당사와 함께 연결대상 종속기업이 영위하는 사업은 주요 제품과 서비스의 특성에 따라 네가지 부문으로 분류하고 있습니다. 반도체 및 디스플레이 제조공정에 필요한 원료 가스를 원하는 조건으로 공급하는 장치인 반도체 장비부문과, 반도체용 특수가스 및 일반 산업용 가스의 충전, 제조, 정제 및 판매하는 가스부문, 레저 및 임대관리부문, 기타사업부문으로 구분하고 있습니다.
2023년 반기말 현재 사업부문별 매출비중은 연결 기준으로 반도체장비부문 36.7%, 특수가스제조 59.5%, 레저 및 임대관리 2.6%, 기타(연결조정 포함) 1.2%로 구성되어 있습니다. 또한, 당사의 주요 자회사에 포함된 회사는 반도체, Display 및 Solar Cell 제조용 장비를 생산하고 있는 ㈜원익아이피에스와 2차 전지 제조 공정에 대응하는 Formation 및 Cycler, 자동화 등의 충방전장비와 조립공정장비, 안정적인 전원 공급이 가능토록하는 PCR 등의 전원공급장치를 생산하는 ㈜원익피앤이가 있습니다.
(8) 신용평가에 관한 사항
| 평가일 | 평가대상 유가증권 등 | 평가회사 유가증권의 신용등급 | 평가회사 (신용평가등급범위) | 평가구분 |
| 2021.04.14 | 기업평가 | A | (별도) 이크레더블(AAA~D) | 정기 |
| 2021.07.28 | 기업평가 | A- | (연결) 한국신용평가주식회사(AAA~D) | 비정기 |
| 2021.09.06 | 기업평가 | A | (별도) 이크레더블(AAA~D) | 정기 |
| 2022.04.11 | 기업평가 | A | (별도) 이크레더블(AAA~D) | 정기 |
| 2022.06.13 | 기업평가 | A- | (연결) 한국신용평가주식회사(AAA~D) | 비정기 |
| 2022.09.02 | 기업평가 | A | (별도) 이크레더블(AAA~D) | 정기 |
| 2023.04.05 | 기업평가 | A- | (별도) 이크레더블(AAA~D) | 정기 |
| 2023.06.29 | 기업평가 | A- | (연결) NICE신용평가(AAA~D) | 비정기 |
1) 이크레더블
| 신용등급 | 정의 |
| AAA | 채무이행 능력이 최고 우량한 수준임 |
| AA+ ~ AA- | 채무이행 능력이 매우 우량하나, AAA보다는 다소 열위한 요소가 있음 |
| A+ ~ A- | 채무이행 능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움 |
| BBB+ ~ BBB- | 채무이행 능력이 양호하나, 장래경기침체 및 환경변화에 따라 채무이행 능력이 저하 될 가능성이 내포되어 있음 |
| BB+ ~ BB- | 채무이행 능력에 문제가 없으나, 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안전성면에서는 투기적인 요소가 내표되어 있음 |
| B+ ~ B- | 채무이행 능력이 있으나, 장애의 경제 환경 악화시 채무불이행 가능성이 있어 그 안전성면에서 투기적임 |
| CCC+ ~ CCC- | 현재시점에서 채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임 |
| CC | 채무불이행이 발생할 가능성이 높음 |
| C | 채무불이행이 발생할 가능성이 매우 높음 |
| D | 현재 채무불이행 상태에 있음 |
| NCR | 허위 및 위/변조자료 제출 등 부정당한 행위가 확인되어 기존의 등급을 취소ㆍ정지ㆍ변경 |
2) NICE신용평가, 한국신용평가
※ 회사채 신용등급체계 및 각 신용등급의 정의
| 등급 | 내용 |
| AAA | 원리금 지급확실성이 최고수준이며, 현단계에서 합리적으로 예측가능한 장래의 어떠한 환경변화에도 영향을 받지않을 만큼 안정적임. |
| AA | 원리금 지급확실성이 매우 높지만 AAA등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음. |
| A | 원리금 지급확실성이 높지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음. |
| BBB | 원리금 지급확실성은 인정되지만 장래 환경변화로 전반적인 채무상환능력이 저하될 가능성이 있음. |
| BB | 원리금 지급확실성에 당면 문제는 없지만 장래의 안정성면에서는 투기적 요소가 내포되어 있음. |
| B | 원리금 지급확실성이 부족하여 투기적이며, 장래의 안정성에 대해서는 현단계에서 단언할 수 없음. |
| CCC | 채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임. |
| CC | 채무불이행이 발생할 가능성이 높아 상위등급에 비해 불안요소가 더욱 많음. |
| C | 채무불이행이 발생할 가능성이 극히 높고 현단계에서는 장래 회복될 가능성이 없을 것으로 판단됨. |
| D | 원금 또는 이자가 지급불능 상태에 있음. |
* 상기 등급 중 AA부터 B까지는 당해 등급내에서의 상대적 위치에 따라 + 또는 - 부호를 부여할 수 있음.
* 상기 등급 중 AAA에서 BBB까지는 적기상환능력이 인정되는 등급이며, BB 이하 등급은 환경변화에 따라 적기상환능력이 크게 영향을 받을 수 있는 투기적 등급으로 분류됨.
(9) 「상법」제290조에 따른 변태설립사항
- 해당사항이 없습니다.
(10) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항
| 주권상장 (또는 등록ㆍ지정)여부 | 주권상장 (또는 등록ㆍ지정)일자 | 특례상장 등 여부 | 특례상장 등 적용법규 |
| 코스닥시장 | 1996년 09월 24일 | - | - |
나. 회사의 연혁
(1) 회사의 연혁
| 년 | 월 | 주요내용 |
| 1991 | 9 | ㈜한국아토엔지니어링 설립 |
| 1996 | 6 | ㈜아토로 상호 변경 |
| 1996 | 9 | 코스닥시장 등록 |
| 2002 | 11 | 충북 오창과학산업단지 특수가스 공장 준공 |
| 2006 | 11 | 특수가스사업부문 물적분할 (㈜원익머트리얼즈 신설) |
| 2010 | 12 | ㈜원익아이피에스 흡수합병 |
| 2011 | 3 | ㈜원익아이피에스로 상호변경 |
| 2014 | 3 | ㈜테라세미콘 경영권 인수 |
| 2016 | 4 | ㈜원익홀딩스로 상호 변경 |
| 2016 | 4 | 회사 인적분할 (존속회사: 원익홀딩스, 신설회사: ㈜원익아이피에스) |
| 2016 | 5 | 코스닥시장 변경상장 |
| 2016 | 6 | 현물출자 유상증자 결정 (현물: ㈜원익아이피에스 기명식 보통주) |
| 2016 | 7 | 지주회사 전환 |
| 2017 | 12 | ㈜원익큐엔씨 자회사 편입 |
| 2020 | 12 | ㈜원익피앤이 자회사 편입 |
| 2020 | 12 | 본점소재지 이전 |
| 2022 | 8 | 원익디투아이㈜ 자회사 편입 |
| 2023 | 1 | ㈜케어랩스 자회사 편입 |
| 2023 | 4 | WONIK Holdings USA, Inc 설립 |
(2) 회사의 본점소재지 및 그 변경
| 변경일 | 변경 전 | 변경 후 | 변경사유 |
| 2019.11.08 | 경기도 평택시 칠괴길 78-40 | 경기도 평택시 진위2산단로 31-16 | 경영상의 사유로 인한 이전 |
| 2020.12.23 | 경기도 평택시 진위2산단로 31-16 | 경기도 평택시 진위면 마산12로 21 | 생산량 및 인력 증가에 따른 확장 이전 |
(3) 경영진 및 감사의 중요한 변동
| 변동일자 | 주총종류 | 선임 | 임기만료 또는 해임 | |
| 신규 | 재선임 | |||
| 2019.03.28 | 정기주총 | - | 사내이사 이재헌 | - |
| 2020.03.27 | 정기주총 | - | 사내이사 이용한 사외이사 하명근 상근감사 남상권 | - |
| 2020.12.31 | - | - | - | 대표이사 이재헌(대표이사직 사임) |
| 2021.03.30 | 정기주총 | 사내이사 김채빈 사외이사 Hobart L.Epstein | 사내이사 박영규 | 사외이사 하명근(사외이사직 사임) |
| 2022.03.30 | 정기주총 | 사내이사 조남성 사내이사 임창빈 사외이사 신태균 | - | 사내이사 박영규(사내이사직 사임) |
| 2022.03.30 | - | 대표이사 임창빈 | - | 대표이사 박영규(대표이사직 사임) |
| 2023.03.30 | 정기주총 | 사내이사 이수철 사외이사 왕상한 | 사내이사 이용한 | 상근감사 남상권(임기만료) 사내이사 김채빈(사내이사직 사임) |
※ 당사는 2023년 3월 30일 제 32기 정기주주총회에서 사외이사 3인 전원을 감사위원으로 선임하였음.(사외이사인 감사위원회 위원 Hobart L.Epstein, 신태균, 왕상한)
(4) 최대주주의 변동
- 최근 5개년간 최대주주의 변동이 없습니다.
(5) 상호의 변경
| 사명 | 시기 | 내용 |
| ㈜원익피앤이 | 2021.03 | ㈜피앤이솔루션의 사명이 ㈜원익피앤이로 변경 |
| 원익엘앤디㈜ | 2022.03 | 원익자산개발㈜의 사명이 원익엘앤디㈜로 변경 |
| ㈜원익피앤이 | 2022.11 | ㈜엔에스의 사명이 ㈜원익피앤이로 변경 |
(6) 합병 등에 관한 사항
1) 합병
| 시 기 | 합병회사(존속회사) | 합병회사(소멸회사) | 합병형태 | 사업영역 |
| 2019.02 | ㈜원익아이피에스 | ㈜원익테라세미콘 | 일반합병 | 반도체 |
| 2021.01 | ㈜원익피앤이 (前㈜피앤이솔루션) | ㈜피앤이이노텍 | 소규모합병 | 2차전지 |
| 2021.09 | 원익엘앤디㈜ (前원익자산개발㈜) | 원익엘앤디㈜ | 소규모합병 | 기타 |
| 2022.11 | ㈜원익피앤이 (前㈜엔에스) | ㈜원익피앤이 | 일반합병 | 2차전지 |
| 2023.05 | ㈜원익피앤이 | ㈜테크랜드 | 소규모합병 | 2차전지 |
[합병회사 : ㈜원익아이피에스 / 피합병회사 : ㈜원익테라세미콘]
당사의 주요자회사인 ㈜원익아이피에스의 이사회는 2018년 10월 29일 이사회에서 계열사간 유사업종의 통합으로 인한 시너지 창출과 사업 안정성을 도모하여 향후 신사업 추진 등 성장 역량을 확보하고, 재무구조 및 경영의 효율성을 증대하여 궁극적으로 주주가치 극대화를 도모하기 위하여 ㈜원익테라세미콘과의 합병을 결정하였습니다.
회사 합병과 관련된 주요 내용은 다음과 같습니다.
(가) 합병 방법 : ㈜원익아이피에스가 ㈜원익테라세미콘을 흡수합병
| 합병후 존속회사 | 상 호 | ㈜원익아이피에스 |
| 소재지 | 경기도 평택시 진위면 진위산단로 75 | |
| 대표이사 | 이현덕 | |
| 법인구분 | 코스닥시장 상장법인 |
| 합병후 소멸회사 | 상 호 | ㈜원익테라세미콘 |
| 소재지 | 경기도 화성시 동탄면 경기동로 267-24 | |
| 대표이사 | 이재경 | |
| 법인구분 | 코스닥시장 상장법인 |
(나) 합병의 합병가액 ·비율
| (단위 : 원) |
구분 | 합병법인 (㈜원익아이피에스) | 피합병법인 (㈜원익테라세미콘) |
합병가액(1주당) | 18,689원 | 13,820원 |
합병비율 | 1 | 0.7394724 |
(다) 주요 일정
| 이사회 결의일 | 2018년 10월 29일 | |
| 계약체결일 | 2018년 10월 29일 | |
| 주주총회를 위한 주주확정일 | 2018년 11월 13일 | |
| 승인을 위한 주주총회일 | 2018년 12월 13일 | |
| 주식매수청구권 행사 기간 및 가격 | 시작일 | 2018년 12월 13일 |
| 종료일 | 2019년 01월 03일 | |
| 합병기일 | 2019년 02월 01일 | |
| 합병등기일 | 2019년 02월 01일 | |
| 합병신주 교부일 | 2019년 02월 19일 | |
※ ㈜원익아이피에스는는 2019년 2월 1일(합병기일) 피합병회사인 ㈜원익테라세미콘의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 ㈜원익테라세미콘 보통주식(액면금액 500원)1주당 0.7394724주의 비율로 합병신주인 ㈜원익아이피에스 보통주식 7,810,465주(액면금액 500원)를 배정하여 교부하였습니다.
※ 구체적인 사항은 ㈜원익아이피에스가 금융감독원 전자공시사이트(http://dart.fss.or.kr/) 상 공시한 '주요사항보고서' 등에서 확인할 수 있습니다.
[합병회사 : ㈜원익피앤이(前㈜엔에스) / 피합병회사 : ㈜원익피앤이]
당사의 주요자회사인 ㈜원익피앤이와 ㈜원익피앤이(前㈜엔에스)의 이사회는 2022년 8월 22일 이사회에서 계열사간 유사업종의 통합으로 인한 시너지 창출과 사업 안정성을 도모하여 향후 신사업 추진 등 성장 역량을 확보하고, 재무구조 및 경영의 효율성을 증대하여 궁극적으로 주주가치 극대화를 도모하기 위하여 양사간의 합병을 결정하였습니다.
회사 합병과 관련된 주요 내용은 다음과 같습니다.
(가) 합병방법 : ㈜원익피앤이(前㈜엔에스)가 ㈜원익피앤이를 흡수합병
| 합병 후 존속회사 | 상호 | ㈜엔에스 |
| 소재지 | 충청북도 청주시 청원구 오창읍 각리1길 27 | |
| 대표이사 | 이 기 채 | |
| 법인구분 | 코스닥시장 상장법인 |
| 합병 후 소멸회사 | 상호 | ㈜원익피앤이 |
| 소재지 | 경기도 수원시 권선구 산업로 185 | |
| 대표이사 | 박 동 찬 | |
| 법인구분 | 코스닥시장 상장법인 |
(나) 합병의 합병가액 ·비율
| (단위 : 원) |
구분 | 합병회사(존속회사) ㈜원익피앤이(前㈜엔에스) | 피합병회사(소멸회사) ㈜원익피앤이 |
합병가액(1주당) | 8,702원 | 21,327원 |
합병비율 | 1 | 2.4508392 |
(다) 주요일정
| 이사회 결의일 | 2022년 08월 22일 | |
| 계약일 | 2022년 08월 22일 | |
| 주주총회를 위한 주주확정일 | 2022년 09월 06일 | |
| 승인을 위한 주주총회일 | 2022년 10월 05일 | |
| 주식매수청구권 행사 기간 및 가격 | 시작일 | 2022년 10월 05일 |
| 종료일 | 2022년 10월 25일 | |
| (주식매수청구가격-회사제시) | ㈜엔에스 보통주 8,770원 ㈜원익피앤이 보통주 21,349원 | |
| 주주확정기준일 지정 주주총회 소집 통지 및 공고 합병반대의사 통지 접수기간 주식병합기준 공고일 채권자 이의제출 공고일 채권자 이의제출 기간 합병기일 합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일 합병종료보고 공고일 합병 등기 예정일(해산등기 예정일) 합병신주 상장 예정일 | 2022년 08월 22일 2022년 09월 20일 2022년 09월 20일~2022년 10월 04일 2022년 10월 05일 2022년 10월 05일 2022년 10월 05일~ 2022년 11월 07일 2022년 11월 08일 2022년 11월 08일 2022년 11월 08일 2022년 11월 08일 2022년 11월 29일 | |
※ 구체적인 사항은 ㈜원익피앤이가 금융감독원 전자공시사이트(http://dart.fss.or.kr/) 상 공시한 '주요사항보고서' 등에서 확인할 수 있습니다.
(2) 영업양수 등
| 시 기 | 형태 | 대상회사 | 거래대상 | 사업영역 |
| 2022.03 | 영업양수 | ㈜원익피앤이 | ㈜삼지전자 | 2차전지 |
| 2022.04 | 영업양도 | ㈜피앤이시스템즈 | ㈜우진산전 | 2차전지 |
| 2021.12 | 자산양수 | ㈜원익피앤이 | ㈜엔에스 | 2차전지 |
| 2022.08 | 자산양수 | ㈜원익홀딩스 | 원익디투아이㈜ (舊, 디자인투이노베이션㈜) | 기타 |
| 2023.01 | 자산양수 | ㈜원익홀딩스 | ㈜케어랩스 | 모바일 헬스케어 및 뷰티케어 플랫폼 |
(*) 기타 세부내용은 8. 기타 재무에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.
(7) 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
- 최근 5개년간 변경된 사항이 없습니다.
(8) 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용
- 해당사항 없습니다.
(9) 주요종속회사 및 주요자회사의 연혁
| 상호 | 구분 | 연월 | 내용 |
| ㈜원익머트리얼즈 | 주요종속회사 | 2002.11 | 충북 오창 ㈜ 아토 특수가스 공장 준공 |
| 2017.03 | 본사이전(충북 청주시 청원구 오창읍 양청3길) | ||
| 2018.03 | 대표이사 변경(이문용 → 한우성) | ||
| 2022.03 | 대표이사 변경(한우성 → 한정욱) | ||
| 원익엘앤디㈜ | 주요종속회사 | 2021.09 | 합병진행(합병법인 : 원익자산개발㈜, 피합병법인 : 원익엘앤디㈜) |
| 2021.12 | ㈜단양사계절리조트 설립 | ||
| 2022.03 | 상호변경(원익자산개발㈜ → 원익엘앤디㈜) | ||
| ㈜원익아이피에스 | 주요자회사 | 2016.04 | ㈜원익홀딩스에서 인적분할 신설 |
| 2016.07 | 최대주주 변동(㈜원익 외 9인 → ㈜원익홀딩스 외 5인) | ||
| 2017.01 | 대표이사 변경(변정우 → 하윤희) | ||
| 2017.03 | 대표이사 변경(하윤희 → 이현덕) | ||
| 2018.10 | 합병진행(합병법인 : ㈜원익아이피에스, 피합병법인 :㈜원익테라세미콘) | ||
| 2019.02 | 대표이사 변경(이현덕 → 이현덕, 이재경 (각자대표이사)) | ||
| 2019.10 | 대표이사 변경(이현덕, 이재경 → 이현덕) | ||
| ㈜원익피앤이 | 주요자회사 | 2021.12 | 최대주주 변경(이세용외 3명 → ㈜원익피앤이(舊 원익피앤이)) |
| 2022.03 | 대표이사 변경(이세용 → 이기채) | ||
| 2022.11 | 합병진행(합병법인 : ㈜원익피앤이(舊 엔에스), 피합병법인 : ㈜원익피앤이) | ||
| 2022.11 | 본점소재지 변경(충청북도 청주시 오창읍각리1길 27 → 수원시 권선구 산업로 185) | ||
| 2023.05 | 합병진행(합병법인 : ㈜원익피앤이, 피합병법인 : ㈜테크랜드) |
다. 자본금 및 발행주식총수
(1) 자본금 변동추이
| (단위 : 백만원, 주) |
| 종류 | 구분 | 제33기 반기말 | 제32기 (2022년말) | 제31기 (2021년말) | 제30기 (2020년말) | 제29기 (2019년말) |
| 보통주 | 발행주식총수 | 77,237,981 | 77,237,981 | 77,237,981 | 77,237,981 | 77,237,981 |
| 액면금액 | 500 | 500 | 500 | 500 | 500 | |
| 자본금 | 38,619 | 38,619 | 38,619 | 38,619 | 38,619 | |
| 우선주 | 발행주식총수 | - | - | - | - | - |
| 액면금액 | - | - | - | - | - | |
| 자본금 | - | - | - | - | - | |
| 기타 | 발행주식총수 | - | - | - | - | - |
| 액면금액 | - | - | - | - | - | |
| 자본금 | - | - | - | - | - | |
| 합계 | 자본금 | 38,619 | 38,619 | 38,619 | 38,619 | 38,619 |
(2) 주식의 총수 현황
| (기준일 : | 2023년 09월 20일 | ) | (단위 : 주) |
| 구 분 | 주식의 종류 | 비고 | |||
| 보통주 | 우선주 | 합계 | |||
| Ⅰ. 발행할 주식의 총수 | 200,000,000 | - | 200,000,000 | - | |
| Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 | 118,511,417 | - | 118,511,417 | - | |
| Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 | 41,273,436 | - | 41,273,436 | - | |
| 1. 감자 | - | - | - | - | |
| 2. 이익소각 | - | - | - | - | |
| 3. 상환주식의 상환 | - | - | - | - | |
| 4. 기타 | 41,273,436 | - | 41,273,436 | - | |
| Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) | 77,237,981 | - | 77,237,981 | - | |
| Ⅴ. 자기주식수 | 854,976 | - | 854,976 | - | |
| Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) | 76,383,005 | - | 76,383,005 | - | |
(3) 자기주식 취득 및 처분 현황
| (기준일 : | 2023년 09월 20일 | ) | (단위 : 주) |
| 취득방법 | 주식의 종류 | 기초수량 | 변동 수량 | 기말수량 | 비고 | ||||
| 취득(+) | 처분(-) | 소각(-) | |||||||
| 배당 가능 이익 범위 이내 취득 | 직접 취득 | 장내 직접 취득 | - | - | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | - | - | - | |||
| 장외 직접 취득 | - | - | - | - | - | - | - | ||
| - | - | - | - | - | - | - | |||
| 공개매수 | - | - | - | - | - | - | - | ||
| - | - | - | - | - | - | - | |||
| 소계(a) | - | - | - | - | - | - | - | ||
| - | - | - | - | - | - | - | |||
| 신탁 계약에 의한 취득 | 수탁자 보유물량 | - | - | - | - | - | - | - | |
| - | - | - | - | - | - | - | |||
| 현물보유물량 | - | - | - | - | - | - | - | ||
| - | - | - | - | - | - | - | |||
| 소계(b) | - | - | - | - | - | - | - | ||
| - | - | - | - | - | - | - | |||
| 기타 취득(c) | 보통주 | 854,976 | - | - | - | 854,976 | - | ||
| 우선주 | - | - | - | - | - | - | |||
| 총 계(a+b+c) | 보통주 | 854,976 | - | - | - | 854,976 | - | ||
| 우선주 | - | - | - | - | - | - | |||
(4) 다양한 종류의 주식
- 해당사항 없습니다.
라. 임원의 현황
| (기준일 : | 2023년 09월 20일 | ) | (단위 : 주) |
| 성명 | 성별 | 출생년월 | 직위 | 등기임원 여부 | 상근 여부 | 담당 업무 | 주요경력 | 소유주식수 | 최대주주와의 관계 | 재직기간 | 임기 만료일 | |
| 의결권 있는 주식 | 의결권 없는 주식 | |||||||||||
| 이용한 | 남 | 1954년 04월 | 회장 | 사내이사 | 상근 | 경영총괄 | 경력 : 원익 회장 학력 : 고려대 산업정보대학원 | 13,982,820 | - | 임원 | 16년9개월 | 2026년 03월 30일 |
| 조남성 | 남 | 1959년 07월 | 부회장 | 사내이사 | 상근 | 경영총괄 | 경력 : 삼성SDI 고문 ('17~'21) 삼성SDI 대표이사사장 ('14~'17) 학력 : KAIST 경영학 석사 | 20,000 | - | 계열사 임원 | 2년3개월 | 2025년 03월 30일 |
| 임창빈 | 남 | 1961년 06월 | 대표이사 | 사내이사 | 상근 | 경영총괄 | 경력 : 원익큐엔씨 대표이사 ('13~'21) 학력 : Wharton school MBA | 53,687 | - | 임원 | 1년8개월 | 2025년 03월 30일 |
| 이수철 | 남 | 1963년 08월 | 사장 | 사내이사 | 상근 | 사업대표 | 경력 : 매그나칩 반도체 Technology center 부사장('18~'20) 학력 : 서강대 전자공학 | 20,000 | - | 계열사 임원 | 1년8개월 | 2026년 03월 30일 |
| Hobart L.Epstein | 남 | 1957년 01월 | 이사 | 사외이사 | 비상근 | 사외이사 | 경력 : 골드만삭스 한국 총괄대표('05~'07) 학력 : UCLA Anderson School of Management, MBA | - | - | - | 2년7개월 | 2024년 03월 30일 |
| 신태균 | 남 | 1959년 01월 | 이사 | 사외이사 | 비상근 | 사외이사 | 경력 : 카이스트 겸직교수('21~현재) 학력 : 경희대 경영학 박사 | - | - | - | 1년7개월 | 2025년 03월 30일 |
| 왕상한 | 남 | 1963년 07월 | 이사 | 사외이사 | 비상근 | 사외이사 | 경력 : 서강대학교 법학전문대학원 원장('22~현재) 학력 : 컬럼비아대학교 로스쿨 통상법 박사 | - | - | - | 0년7개월 | 2026년 03월 30일 |
| 김지만 | 남 | 1971년 07월 | 부사장 | 미등기 | 상근 | 전략본부장 | 경력 : 원익홀딩스 경영지원본부장('16~'19) 학력 : 서울대 경제학 | - | - | 계열사 임원 | 13년6개월 | - |
| 최훈 | 남 | 1965년 03월 | 부사장 | 미등기 | 상근 | 인사본부장 | 경력 : 삼성전자 DS부문 상생협력센터 ('19~'20) 삼성 SDI 인사팀 ('16~'18) 학력 : 고려대 사회학 | - | - | 계열사 임원 | 2년9개월 | - |
| 김채빈 | 남 | 1966년 12월 | 부사장 | 미등기 | 상근 | 사업대표 보좌 | 경력 : 원익홀딩스 사업대표('21~'22) 학력 : 호남대 경영학 | 13,156 | - | 계열사 임원 | 29년2개월 | - |
| 김형석 | 남 | 1968년 11월 | 전무 | 미등기 | 상근 | 경영지원실장 | 경력 : 원익머트리얼즈 경영지원본부장('19~'22) 학력 : 경남대 회계학 | - | - | 계열사 임원 | 0년9개월 | - |
| 민병곤 | 남 | 1969년 03월 | 전무 | 미등기 | 상근 | GSS사업본부장 | 경력 : 원익아이피에스 기술지원센터장 ('19~'21) 학력 : 인천대 재료공학 | - | - | 계열사 임원 | 1년9개월 | - |
| 이재수 | 남 | 1969년 02월 | 상무 | 미등기 | 상근 | EPC사업본부장 | 경력 : 삼성디스플레이 Gas 총괄부장('14~'21) 학력 : 호서대 제어계측공학 | 700 | - | 계열사 임원 | 1년9개월 | - |
| 이희균 | 남 | 1971년 02월 | 상무 | 미등기 | 상근 | 제조센터장 | 경력 : 원익아이피에스 제조설계부장('11~'16) 학력 : 명지전문대 기계설계학 | - | - | 계열사 임원 | 29년9개월 | - |
| 이창영 | 남 | 1972년 03월 | 상무 | 미등기 | 상근 | SCR사업팀장 | 경력 : 에프에스티 기술영업팀장('13~'22) 학력 : 한국기술교육대학원 경영학 | - | - | 계열사 임원 | 1년5개월 | - |
| 박준혁 | 남 | 1974년 04월 | 상무 | 미등기 | 상근 | 인사혁신팀장 | 경력 : 삼성경제연구소 수석연구원('13~'22) 학력 : 중앙대 경영학(박사) | - | - | 계열사 임원 | 1년2개월 | - |
| 최성수 | 남 | 1978년 04월 | 상무 | 미등기 | 상근 | 개발실장 | 경력 : 삼성엔지니어링 설계 책임('10~'22) 학력 : 한양대학교 기계공학 | - | - | 계열사 임원 | 1년0개월 | - |
| 김기훈 | 남 | 1978년 08월 | 상무 | 미등기 | 상근 | DT그룹장 | 경력 : PwC('18~19), LG이노텍('20~'22) 학력 : 고려대 E-business 박사 | - | - | 계열사 임원 | 0년9개월 | - |
| 이승현 | 남 | 1971년 03월 | 상무 | 미등기 | 상근 | GPU사업부장 | 경력 : 원익홀딩스('97~현재) 학력 : 인천재능대 전자공학 | - | - | 계열사 임원 | 26년7개월 | - |
| 배준직 | 남 | 1973년 08월 | 상무 | 미등기 | 상근 | 투자전략팀 | 경력 : ㈜두산 지주부문('15~'21) 학력 : Northwestern 전자공학 박사 | - | - | 계열사 임원 | 2년5개월 | - |
| 이규민 | 남 | 1987년 10월 | 상무 | 미등기 | 상근 | 투자전략팀장 | 경력 : 삼성벤처투자('18~'20) 학력 : Purdue대학교 경영학 | - | - | 계열사 임원 | 3년2개월 | - |
| 정희찬 | 남 | 1976년 02월 | 상무 | 미등기 | 상근 | 경영진단팀장 | 경력 : 삼성중공업('03~'17) 학력 : 경북대 경제학 | - | - | 계열사 임원 | 2년5개월 | - |
※ 2023년 3월 30일 제 32기 정기주주총회에서 사내이사 이수철, 사외이사 왕상한이 신규 선임되었으며 기존 사내이사 김채빈은 사내이사직에서 사임하였습니다.
마. 최대주주 및 특수관계인에 관한 사항
| (기준일 : | 2023년 09월 20일 | ) | (단위 : 주, %) |
| 성 명 | 관 계 | 주식의 종류 | 소유주식수 및 지분율 | 비고 | |
| 주식수 | 지분율 | ||||
| ㈜원익 | 최대주주 | 보통주 | 22,370,763 | 28.96 | - |
| 이용한 | 당사임원 | 보통주 | 13,982,820 | 18.10 | - |
| (유)호라이즌캐피탈 | 계열회사 | 보통주 | 830,000 | 1.07 | - |
| 이문용 | 관계회사임원 | 보통주 | 449,603 | 0.58 | - |
| 임창빈 | 당사임원 | 보통주 | 53,687 | 0.07 | - |
| 조남성 | 당사임원 | 보통주 | 20,000 | 0.03 | - |
| 오창희 | 계열회사임원 | 보통주 | 2,900 | 0.004 | 계열회사 임원선임 |
| 이수철 | 당사임원 | 보통주 | 20,000 | 0.03 | 장내매수 |
| 계 | 보통주 | 37,729,773 | 48.85 | - | |
| 우선주 | 0 | 0.00 | - | ||
바. 공개매수자의 특별관계자에 관한 사항
공개매수자의 주식을 소유하고 있는 공개매수자의 특별관계자 내역은 다음과 같습니다. 공개매수자의 계열회사 내역은 하기 [ 아. 공개매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항 - (1) 계열회사 현황 ]을 참조하시기 바랍니다.
| (기준일 : | 2023년 09월 20일 | ) | (단위 : 백만원) |
| 구분 | 성명 | 공개매수자와의 관계 | 직위 | 자본금 | 최대주주 | 사업내용 |
| 법인 | (주)원익 | 최대주주 | - | 9,097 | 이용한 | 기타 기계 및 장비 도매업 |
| (유)호라이즌캐피탈 | 계열회사 | - | 2,176 | 이용한 | 부동산을 포함한 자산의 평가 및 관리 등 | |
| 개인 | 이용한 | 당사임원 | 회장 | - | - | - |
| 이문용 | 관계회사임원 | 원익IPS 이사 | - | - | - | |
| 임창빈 | 당사임원 | 대표이사 | - | - | - | |
| 조남성 | 당사임원 | 부회장 | - | - | - | |
| 오창희 | 관계회사임원 | 하늘물빛정원 이사 | - | - | - | |
| 이수철 | 당사임원 | 사장 | - | - | - |
사. 최근 3사업연도의 재무제표
연결 재무상태표 |
제 33 기 반기말 2023.06.30 현재 |
제 32 기말 2022.12.31 현재 |
| 제 31 기말 2021.12.31 현재 |
(단위 : 원) |
제 33 기 반기말 | 제 32 기말 | 제 31 기말 | |
자산 | |||
Ⅰ. 유동자산 | 329,181,690,642 | 363,309,799,710 | 504,588,828,038 |
현금및현금성자산 | 94,932,019,043 | 76,627,111,970 | 132,753,745,996 |
매출채권및기타채권 | 56,501,010,555 | 76,845,795,902 | 104,272,649,450 |
계약자산 | 15,243,520,411 | 15,545,472,320 | 18,360,771,825 |
재고자산 | 139,849,233,995 | 170,713,268,606 | 196,020,285,044 |
당기손익-공정가치측정 금융자산 | 2,377,023,161 | 2,680,472,086 | 2,765,072,211 |
기타유동금융자산 | 8,953,015,130 | 13,685,213,985 | 24,371,925,633 |
기타유동자산 | 11,276,584,597 | 6,083,930,424 | 25,976,200,768 |
파생상품자산 | 1,124,806,187 | ||
당기법인세자산 | 49,283,750 | 3,728,230 | 68,177,111 |
Ⅱ. 비유동자산 | 1,493,674,232,049 | 1,452,216,183,093 | 1,450,677,134,955 |
매출채권및기타채권 | 7,887,370,034 | 8,099,062,387 | |
순확정급여자산 | 361,966,010 | 3,192,028,827 | |
당기손익-공정가치측정 금융자산 | 17,778,047,030 | 17,786,637,082 | 18,035,906,515 |
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 | 15,300,000 | 15,300,000 | 231,507,240 |
관계기업투자 | 956,754,455,234 | 890,128,204,599 | 731,138,114,675 |
유형자산 | 367,153,569,234 | 371,758,478,588 | 413,639,540,091 |
사용권자산 | 40,631,630,164 | 38,526,636,984 | 42,244,692,035 |
투자부동산 | 54,799,685,192 | 55,232,620,304 | 59,618,217,851 |
무형자산 | 27,530,771,198 | 24,772,887,510 | 148,340,416,312 |
비유동계약자산 | 7,679,957,718 | ||
기타비유동금융자산 | 11,113,813,155 | 13,036,431,890 | 14,835,054,437 |
기타비유동자산 | 2,012,256,000 | 21,012,256,000 | 2,584,701,462 |
이연법인세자산 | 7,842,781,114 | 8,867,331,275 | 11,909,921,950 |
자산총계 | 1,822,855,922,691 | 1,815,525,982,803 | 1,955,265,962,993 |
부채 | |||
Ⅰ. 유동부채 | 452,335,093,067 | 462,128,565,778 | 512,981,106,473 |
매입채무및기타채무 | 48,658,022,309 | 59,098,114,481 | 109,741,003,739 |
계약부채 | 20,708,447,631 | 11,598,791,932 | 107,783,254,476 |
단기차입금 | 353,051,159,560 | 296,044,623,067 | 185,306,488,148 |
유동성장기차입금 | 12,416,660,000 | 51,517,410,000 | 73,010,403,921 |
유동파생상품부채 | 50,175,305 | 1,113,589,892 | |
리스부채 | 2,748,810,802 | 2,947,123,350 | 3,826,357,630 |
기타유동금융부채 | 7,778,378,260 | 12,816,792,880 | 10,641,939,677 |
기타유동부채 | 3,361,661,407 | 4,084,829,358 | 3,473,768,368 |
유동충당부채 | 691,454,040 | 426,087,161 | 1,207,173,049 |
당기법인세부채 | 2,870,323,753 | 23,594,793,549 | 16,877,127,573 |
Ⅱ. 비유동부채 | 60,732,064,021 | 32,242,942,382 | 110,780,909,938 |
매입채무및기타채무 | 479,280,041 | 389,768,451 | 651,243,544 |
장기차입금 | 29,666,660,000 | 6,416,660,000 | 54,176,010,016 |
| 사채 | 410,326,417 | ||
| 비유동파생상품부채 | 1,284,002,181 | ||
순확정급여부채 | 1,965,142,506 | 1,948,906,669 | 6,075,901,284 |
비유동리스부채 | 13,613,077,607 | 12,802,385,641 | 14,124,848,455 |
기타비유동금융부채 | 4,898,595,000 | 307,151,500 | 6,108,499,360 |
비유동충당부채 | 1,121,460,854 | 1,068,433,981 | 1,343,790,499 |
이연법인세부채 | 8,987,848,013 | 9,309,636,140 | 26,606,288,182 |
부채총계 | 513,067,157,088 | 494,371,508,160 | 623,762,016,411 |
자본 | |||
Ⅰ. 지배기업 소유지분 | 1,059,818,863,238 | 1,072,775,024,152 | 971,026,927,640 |
자본금 | 38,618,990,500 | 38,618,990,500 | 38,618,990,500 |
자본잉여금 | 388,809,084,205 | 388,775,747,797 | 391,391,955,241 |
기타자본 | (9,552,031,537) | (9,820,094,776) | (4,120,697,254) |
기타포괄손익누계액 | 5,391,079,348 | 6,746,316,072 | 3,940,401,558 |
이익잉여금 | 636,551,740,722 | 648,454,064,559 | 541,196,277,595 |
Ⅱ. 비지배지분 | 249,969,902,365 | 248,379,450,491 | 360,477,018,942 |
자본총계 | 1,309,788,765,603 | 1,321,154,474,643 | 1,331,503,946,582 |
자본과부채총계 | 1,822,855,922,691 | 1,815,525,982,803 | 1,955,265,962,993 |
연결 포괄손익계산서 |
제 33 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지 |
제 32 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지 |
| 제 31 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지 |
(단위 : 원) |
제 33 기 반기 누적 | 제32기 | 제31기 | |
Ⅰ. 매출액 | 376,269,176,455 | 881,011,689,232 | 667,945,595,130 |
Ⅱ. 매출원가 | 303,698,880,256 | 668,298,395,905 | 487,967,859,424 |
Ⅲ. 매출총이익 | 72,570,296,199 | 212,713,293,327 | 179,977,735,706 |
판매비와관리비 | 49,186,349,382 | 94,538,945,750 | 77,383,711,120 |
경상연구개발비 | 7,728,115,057 | 13,175,456,172 | 12,114,999,405 |
Ⅳ. 영업이익 | 15,655,831,760 | 104,998,891,405 | 90,479,025,181 |
금융수익 | 5,610,366,036 | 5,974,352,246 | 4,809,543,941 |
금융비용 | 12,172,159,114 | 7,657,183,151 | 6,675,422,485 |
투자수익 | 1,037,853,603 | 5,289,994,245 | 14,646,464,992 |
투자비용 | 3,510,383,280 | 15,482,415,031 | 5,652,379,508 |
기타수익 | 4,603,976,998 | 18,102,859,888 | 9,685,796,951 |
기타비용 | 4,448,171,675 | 20,898,414,578 | 15,495,711,123 |
지분법손익 | (7,581,626,319) | 38,336,056,440 | 64,650,123,907 |
Ⅴ. 계속영업 법인세비용차감전 순이익 | (804,311,991) | 128,664,141,464 | 156,447,441,856 |
법인세비용 | 2,778,600,642 | 26,095,602,318 | 19,269,898,621 |
Ⅵ. 계속영업 당기순이익 | (3,582,912,633) | 102,568,539,146 | 137,177,543,235 |
Ⅶ. 중단영업 당기순이익 | 26,190,381,870 | 5,711,859,694 | |
Ⅷ. 당기순이익 | (3,582,912,633) | 128,758,921,016 | 142,889,402,929 |
지배기업 소유주지분 | (11,191,006,916) | 101,820,685,505 | 109,250,425,690 |
비지배지분 | 7,608,094,283 | 26,938,235,511 | 33,638,977,239 |
Ⅸ. 기타포괄손익 | (2,434,445,479) | 8,903,555,566 | 5,535,136,851 |
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목 | (1,723,128,558) | 3,125,986,785 | 5,371,956,841 |
관계기업 기타포괄손익 변동에 대한 지분 | (1,716,253,530) | 3,257,176,542 | 2,430,157,040 |
해외사업환산손익 | (6,875,028) | (131,189,757) | 2,941,799,801 |
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익) | (711,316,921) | 5,777,568,781 | 163,180,010 |
관계기업 이익잉여금 변동에 대한 지분 | (711,316,921) | 4,295,054,556 | 1,109,544,727 |
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익 | 2,368,640 | 1,838,132 | |
순확정급여부채의 재측정요소 | 1,480,145,585 | (948,202,849) | |
Ⅹ. 당기총포괄손익 | (6,017,358,112) | 137,662,476,582 | 148,424,539,780 |
지배기업 소유주지분 | (13,257,560,561) | 110,063,701,478 | 113,950,180,020 |
비지배지분 | 7,240,202,449 | 27,598,775,104 | 34,474,359,760 |
Ⅹⅰ. 주당이익 | |||
계속영업과 중단영업 주당순이익 (단위 : 원) | (147) | 1,333 | 1,430 |
계속영업 주당순이익 (단위 : 원) | (147) | 947 | 1,265 |
재무상태표 |
제 33 기 반기말 2023.06.30 현재 |
제 32 기말 2022.12.31 현재 |
| 제 31 기말 2021.12.31 현재 |
(단위 : 원) |
제 33 기 반기말 | 제 32 기말 | 제 31 기말 | |
자산 | |||
Ⅰ. 유동자산 | 112,791,107,733 | 82,376,104,520 | 71,627,245,601 |
현금및현금성자산 | 1,692,652,249 | 2,501,774,433 | 12,015,453,619 |
매출채권및기타채권 | 31,051,757,081 | 14,044,623,542 | 19,605,656,236 |
계약자산 | 15,243,520,411 | 15,545,472,320 | 18,360,771,825 |
재고자산 | 55,737,198,477 | 47,713,749,923 | 17,768,601,772 |
기타유동금융자산 | 3,430,493,339 | 1,008,297,848 | 1,008,270,441 |
파생상품자산 | 50,000,775 | ||
기타유동자산 | 5,635,486,176 | 1,512,185,679 | 2,868,491,708 |
Ⅱ. 비유동자산 | 875,876,502,296 | 819,583,027,185 | 764,359,183,523 |
매출채권및기타채권 | 7,887,370,034 | 8,099,062,387 | |
비유동계약자산 | 7,679,957,718 | ||
당기손익-공정가치측정 금융자산 | 12,420,382,953 | 12,674,883,555 | 8,380,819,889 |
종속기업및관계기업투자 | 768,769,606,432 | 692,785,474,806 | 663,526,801,158 |
유형자산 | 71,513,499,622 | 71,630,130,437 | 69,883,104,539 |
무형자산 | 8,029,902,869 | 5,563,033,922 | 1,650,463,876 |
사용권자산 | 3,219,797,163 | 2,242,344,220 | 5,367,386,339 |
순확정급여자산 | 361,966,010 | 1,271,530,682 | |
기타비유동금융자산 | 2,654,908,000 | 5,301,778,000 | 5,702,811,287 |
기타비유동자산 | 867,660,000 | 19,867,660,000 | 867,660,000 |
이연법인세자산 | 358,821,529 | 358,821,529 | 881,074,048 |
자산총계 | 988,667,610,029 | 901,959,131,705 | 835,986,429,124 |
부채 | |||
Ⅰ. 유동부채 | 302,861,323,164 | 245,081,420,956 | 177,707,304,471 |
매입채무및기타채무 | 26,258,850,861 | 22,457,929,390 | 28,111,765,624 |
계약부채 | 19,997,099,136 | 11,598,791,932 | 8,216,241,300 |
리스부채 | 830,694,927 | 630,977,053 | 696,994,982 |
단기차입금 | 242,193,368,696 | 192,413,288,373 | 62,500,000,000 |
유동성장기차입금 | 11,250,000,000 | 15,000,000,000 | 69,775,505,222 |
기타유동금융부채 | 188,923,248 | 364,155,418 | 3,037,919,949 |
기타유동부채 | 236,543,220 | 340,202,251 | 173,028,810 |
유동충당부채 | 691,454,040 | 426,087,161 | 964,610,338 |
유동파생상품부채 | 50,175,305 | 533,390,067 | |
당기법인세부채 | 1,164,213,731 | 1,849,989,378 | 3,697,848,179 |
Ⅱ. 비유동부채 | 30,054,861,474 | 6,148,355,830 | 21,734,876,745 |
장기차입금 | 27,000,000,000 | 3,750,000,000 | 18,750,000,000 |
비유동리스부채 | 2,172,020,015 | 1,568,541,244 | 898,405,309 |
| 순확정급여부채 | 731,494,899 | ||
| 기타비유동금융부채 | 452,261,855 | ||
비유동충당부채 | 882,841,459 | 829,814,586 | 902,714,682 |
부채총계 | 332,916,184,638 | 251,229,776,786 | 199,442,181,216 |
자본 | |||
자본금 | 38,618,990,500 | 38,618,990,500 | 38,618,990,500 |
자본잉여금 | 373,248,534,874 | 373,248,534,874 | 373,248,534,874 |
기타자본 | (3,648,449,865) | (3,648,449,865) | (3,648,449,865) |
이익잉여금 | 247,532,349,882 | 242,510,279,410 | 228,325,172,399 |
자본총계 | 655,751,425,391 | 650,729,354,919 | 636,544,247,908 |
자본과부채총계 | 988,667,610,029 | 901,959,131,705 | 835,986,429,124 |
포괄손익계산서 |
제 33 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지 |
제 32 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지 |
| 제 31 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지 |
(단위 : 원) |
제 33 기 반기 누적 | 제32기 | 제31기 | |
Ⅰ. 매출액 | 138,106,940,543 | 269,244,293,845 | 311,482,811,917 |
Ⅱ. 매출원가 | 115,012,660,820 | 221,360,316,876 | 251,622,173,847 |
Ⅲ. 매출총이익 | 23,094,279,723 | 47,883,976,969 | 59,860,638,070 |
판매비와관리비 | 14,231,861,256 | 29,381,583,817 | 27,118,579,406 |
경상연구개발비 | 3,460,071,192 | 4,216,518,663 | 3,445,622,992 |
Ⅳ. 영업이익 | 5,402,347,275 | 14,285,874,489 | 29,296,435,672 |
금융수익 | 9,570,978,692 | 12,844,106,565 | 6,944,654,662 |
금융비용 | 5,301,551,739 | 3,594,919,469 | 3,484,646,944 |
투자수익 | 968,732,353 | 4,620,527,735 | 153,641,564 |
투자비용 | 4,908,133,833 | 14,260,980,943 | |
기타수익 | 695,935,192 | 6,959,362,112 | 1,886,103,246 |
기타비용 | 31,070,515 | 2,101,753,820 | 3,575,958,918 |
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익 | 6,397,237,425 | 18,752,216,669 | 31,220,229,282 |
법인세비용 | 1,375,166,953 | 5,243,942,260 | 3,267,296,719 |
Ⅷ. 당기순이익 | 5,022,070,472 | 13,508,274,409 | 27,952,932,563 |
Ⅸ. 당기기타포괄손익 | 676,832,602 | 441,409,211 | |
Ⅹ. 당기총포괄손익 | 5,022,070,472 | 14,185,107,011 | 28,394,341,774 |
Ⅹⅰ. 주당이익 | |||
계속영업 주당순이익 (단위 : 원) | 66 | 177 | 366 |
희석주당이익(손실) (단위 : 원) | 66 | 177 | 366 |
아. 공개매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항
(1) 계열회사 현황(요약)
| (기준일 : | 2023년 06월 30일 | ) | (단위 : 사) |
| 기업집단의 명칭 | 계열회사의 수 | ||
| 상장 | 비상장 | 계 | |
| 원익 | 8 | 82 | 90 |
(1)-1 계열회사 현황(상세)
| (기준일 : | 2023년 06월 30일 | ) |
| 상장여부 | 회사수 | 기업명 | 법인등록번호 |
| 상장 | 8 | ㈜원익 | 175311-0001158 |
| ㈜원익홀딩스 | 124311-0033235 | ||
| ㈜원익아이피에스 | 131311-0163174 | ||
| ㈜원익머트리얼즈 | 150111-0101662 | ||
| ㈜원익큐엔씨 | 176011-0035615 | ||
| ㈜원익큐브 | 110111-0425432 | ||
| ㈜원익피앤이 | 134811-0045535 | ||
| ㈜케어랩스 | 120111-0607278 | ||
| 비상장 | 82 | ㈜씨엠에스랩 | 110111-4052603 |
| ㈜하늘물빛정원 | 160111-0075013 | ||
| 농업법인 장산 | 164211-0024006 | ||
| 원익투자파트너스㈜ | 160111-0064983 | ||
| ㈜원익로보틱스 | 110111-2992752 | ||
| WONIK HOLDINGS (SG) PTE. LTD. | - | ||
| 원익아이피에스반도체설비기술유한공사 | - | ||
| 쿤산테라디스플레이설비기술유한공사(중국) | - | ||
| WONIK GLOBAL PTE. LTD. | - | ||
| WONIK IPS USA Inc | - | ||
| WONIK IPS Xian | - | ||
| WONIK QUARTZ TAIWAN | - | ||
| WONIK QUARTZ EUROPE(독일) | - | ||
| WONIK QUARTZ INTER-NATIONAL CORPORATION(미국) | - | ||
| WONIK Q&C (THAILAND) CO., LTD. | - | ||
| 원익(서안)반도체과기유한공사(중국) (WONIK(XIAN)SEMICONDUCTOR TECHNOLOGY CO.,LTD) | - | ||
| 서안신원익반도체재료유한공사(중국) (XIAN NEW WONIK SEMICONDUCTOR MATERIALS CO.,LTD) | - | ||
| 위남원익반도체신재료유한공사(중국) (WEINAN WONIK SEMICONDUCTOR NEW MATERIALS CO.,LTD) | - | ||
| Wonik Materials North America(미) (구 Nova-kem,LLC.) | - | ||
| 상해신이화장품 유한공사 | - | ||
| ㈜맨텍 | 170111-0176265 | ||
| ㈜나노이닉스 | 110111-2309840 | ||
| 국제전자센터빌딩제일차 유한회사 | 110114-0068707 | ||
| 원익엘앤디 주식회사 | 110111-7970472 | ||
| (유)호라이즌캐피탈 | 110114-0029981 | ||
| MOMQ Holding Company | - | ||
| ㈜원익비엠텍 | 131111-0576214 | ||
| Momentive Technologies Japan K.K | - | ||
| Wonik Holdings (Xi'an) Co.,Ltd. | - | ||
| Momentive Performance Materials Quartz, Inc. | - | ||
| Momentive Performance Materials Quartz, GmbH | - | ||
| Momentive Technologies Wuxi Co., Ltd. | - | ||
| 원익비전턴어라운드사모투자합자회사 | 110113-0027705 | ||
| ㈜피앤이시스템즈 | 135811-0241950 | ||
| PNE SOLUTION HUNGARY KFT | - | ||
| BEIJING DAHUAPNE TECHNOLOGY CO.,LTD | - | ||
| 원익(무석)반도체과기유한회사 (Wonik (Wuxi) Semiconductor Tech. Co. Ltd) | - | ||
| Wonik PNE USA, Inc. | - | ||
| WONIK PNE Sweden AB | - | ||
| 에스텍 유한공사 | - | ||
| NSHK Kft | - | ||
| WONIKPNE New Energy Co.,Ltd | - | ||
| ㈜단양사계절리조트 | 154611-0016172 | ||
| 모멘티브테크놀로지스코리아 유한회사 | 131114-0012593 | ||
| Momentive Technologies(Shanghai) Limited Company | - | ||
| Wonik QnC America Corp. | - | ||
| Momentive Technologies Taiwan Limited Company | - | ||
| WONIK IPS SG PTE. LTD. | - | ||
| 원익디투아이㈜ | 135811-0433606 | ||
| Momentive Technologies Yamagata K.K. | - | ||
| ㈜나인커뮤니케이션 | 110111-5429926 | ||
| 이디비㈜ | 110111-2780355 | ||
| ㈜굿닥 | 110111-7542065 | ||
| ㈜바비톡 | 110111-7875242 | ||
| ㈜공간소프트 | 134611-0052146 | ||
| ㈜메디잡리더스 | 110111-7649944 | ||
| 병원과컴퓨터㈜ | 110111-2242884 | ||
| ㈜엠디아이티 | 110111-7359535 | ||
| ㈜데일리파트너스 | 110111-5514769 | ||
| ㈜네오굿케어 | 110111-8041545 | ||
| 데일리바이오헬스케어1호창업벤처전문사모투자 합자회사 | 110113-0029305 | ||
| 데일리바이오헬스케어2호창업벤처전문사모투자 합자회사 | 110113-0030625 | ||
| 데일리바이오헬스케어3호창업벤처전문사모투자 합자회사 | 110113-0030518 | ||
| 데일리바이오헬스케어4호창업벤처전문사모투자 합자회사 | 110113-0030831 | ||
| 데일리바이오헬스케어5호창업벤처전문사모투자 합자회사 | 110113-0031722 | ||
| ㈜캐칭몬 | 110111-7273157 | ||
| 원익뉴그로쓰2020사모투자 합자회사 | 110113-0028779 | ||
| ㈜네스프 | 170111-0750126 | ||
| 원익뉴그로쓰2018사모투자합자회사 | 110113-0022185 | ||
| 원익그로쓰챔프2011의3호 사모투자전문회사 | 110113-0016609 | ||
| 원익아주턴어라운드1호사모투자 | 110113-0029678 | ||
| 넥스틸홀딩스(유) | 110114-0276582 | ||
| 유유리싸이클링㈜ | 170111-0619538 | ||
| 녹색자원㈜ | 170111-0182783 | ||
| ㈜미디어캔 | 110111-3896341 | ||
| ㈜필콘미디어 | 110111-7511424 | ||
| ㈜플래디 | 110111-6778695 | ||
| ㈜엠빌 | 131111-0222883 | ||
| ㈜필콘스튜디오 | 110111-7230909 | ||
| ㈜실버라이닝메디컬 | 131111-0652527 | ||
| ㈜센소니아 | 131111-0391125 | ||
| WONIK Holdings USA, Inc | - |
2. 공개매수 중개인 또는 주선인
가. 공개매수를 주선 또는 중개한 자의 명칭과 공개매수자와의 관계
해당사항 없습니다.
나. 공개매수를 주선 또는 중개하면서 제공한 서비스의 내용
해당사항 없습니다.
다. 공개매수의 성공과 관련하여 중개인 또는 주선인이 갖는 중요한 이해관계
해당사항 없습니다.
3. 공개매수자의 주식등의 보유지분 및 거래내역
가. 공개매수자(특별관계자를 포함한다)의 대상회사 주식 등의 보유현황
공개매수자의 특별관계자가 신고서제출일 현재 보유하고 있는 대상회사 주식은 다음과 같습니다.
| [특별관계자 보유 주식 현황] |
| 성명 | 공개매수자와의 관계 | 직위 | 보유 주식 등 | ||
| 보통주(주) | 합계 | ||||
| 수량(주) | 비율(%) | ||||
| 홍순원 | 관계회사의 임원 | 원익디투아이㈜ 대표이사, ㈜센소니아 대표이사 | 98,000 | 98,000 | 0.99 |
| 최중호 | 관계회사의 임원 | ㈜센소니아 사내이사 | 1,000 | 1,000 | 0.01 |
| 주) 상기 자료는 2022년 12월 31일 기준으로 작성하였습니다. |
나. 공개매수자(특별관계자를 포함한다)의 최근 1년간 대상주식 등의 거래내역
해당사항 없습니다.
다. 보유중인 주식 등에 관하여 공개매수자가 체결한 계약이 있는 경우에는 그 주요 내용
해당사항 없습니다.
Ⅱ. 공개매수 대상회사에 관한 사항
본 공개매수신고서 II.에 기술된 내용들은 (i) 금융위원회 및 한국거래소에 2023년 08월 14일에 제출된 대상회사의 2023년 반기보고서 및 2023년 03월 23일 제출된 2022년말 사업보고서, (ii) 금융위원회 및 한국거래소에 제출된 대상회사에 관한 공시사항 및 (iii) 대상회사의 웹사이트(https://www.tli.co.kr)로부터 발췌한 것이고, 공개매수자는 대상회사가 해당 내용들과 관련하여 중요한 사항의 기재, 표시를 누락하거나 허위의 기재/표시를 하지 않았다는 점을 확인하거나 보증하지 않습니다.
공개매수신고서 제출일로부터 공개매수기간의 종료일까지 대상회사의 지분구조, 영업, 재무 기타 회사의 사정에 관한 주요 사정의 변경이 있을 수 있으므로 동 기간 동안 금융위원회, 한국거래소, 대상회사의 웹사이트를 수시로 방문하여 대상회사에 관한 가장 최신의 정보를 확인하시기 바랍니다.
1. 공개매수 대상회사의 개황
가. 회사의 개요
(1) 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)
연결대상 종속회사 현황(요약)
| (단위 : 사) |
| 구분 | 연결대상회사수 | 주요 종속회사수 | |||
| 기초 | 증가 | 감소 | 기말 | ||
| 상장 | - | - | - | - | - |
| 비상장 | - | - | - | - | - |
| 합계 | - | - | - | - | - |
(1)-1 연결대상회사의 변동내용
| 구 분 | 자회사 | 사 유 |
| 신규 연결 | - | - |
| - | - | |
| 연결 제외 | - | - |
| - | - |
(2) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
주식회사 티엘아이
(3) 설립일자
1998년 10월 28일
(4) 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
본사의 주소 : 경기도 성남시 중원구 양현로 405번길 12 (여수동, 티엘아이 빌딩)
전화번호 : 031-784-6800
홈페이지 : http://www.tli.co.kr
(5) 중소기업 등 해당 여부
| 중소기업 해당 여부 | 해당 | |
| 벤처기업 해당 여부 | 해당 | |
| 중견기업 해당 여부 | 미해당 | |
(6) 주요 사업의 내용
회사는 디스플레이 패널의 핵심 칩셋인 Timing Controller와 Display Driver IC를 설계, 생산하여 LGD등의 거래처에 매출을 발생시키고 있으며, 기술 발전에 따라 OLED, Micro LED등의 차세대 디스플레이 칩셋을 계속적으로 개발하고 있습니다.
(7) 신용평가에 관한 사항
신용등급 CCC0 ((주)NICE디앤비) 2023.05.24)
(8) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항
| 주권상장 (또는 등록ㆍ지정)여부 | 주권상장 (또는 등록ㆍ지정)일자 | 특례상장 등 여부 | 특례상장 등 적용법규 |
| 여 | 2006년 07월 25일 | 해당없음 | - |
나. 회사의 연혁
최근 대상회사의 주된 변동내용은 다음과 같습니다.
- 2021.02.10 : 대표이사 변경 (김달수, 신윤홍(각자대표) -> 김달수)
- 2022.03.30 : 대표이사 변경 (김달수 -> 홍세경)
- 2022.04.06 : 최대주주 변경 (김달수 -> 턴어라운드를 위한 주주 연대 조합)
- 2022.06.07 : 최대주주 변경 (턴어라운드를 위한 주주 연대 조합 -> 김달수)
- 2022.06.28 : 최대주주 변경 (김달수 -> 턴어라운드를 위한 주주 연대 조합)
경영진 및 감사의 중요한 변동
| 변동일자 | 주총종류 | 선임 | 임기만료 또는 해임 | |
| 신규 | 재선임 | |||
| 2023년 03월 29일 | 정기주총 | 감사 안영현 | - | - |
| 2023년 03월 29일 | 정기주총 | - | - | 감사 임경옥 |
| 2022년 07월 07일 | 임시주총 | 사외이사 고영상 | - | - |
| 2022년 07월 07일 | 임시주총 | 사내이사 조상준 | - | - |
| 2022년 03월 30일 | 정기주총 | - | 사외이사 김병성 | - |
| 2022년 03월 30일 | 정기주총 | 사내이사 조관웅 | - | - |
| 2022년 03월 30일 | 정기주총 | - | 사내이사 홍세경 | - |
| 2022년 03월 30일 | 정기주총 | - | - | 대표이사 김달수 |
| 2021년 04월 30일 | - | - | - | 사내이사 구민회 |
| 2021년 02월 10일 | - | - | - | 대표이사 신윤홍 |
다. 자본금 및 발행주식총수
1) 자본금 변동추이
| (단위 : 원, 주) |
| 종류 | 구분 | 2023년 반기말 | 2022년말 | 2021년말 |
| 보통주 | 발행주식총수 | 9,872,720 | 9,872,720 | 9,872,720 |
| 액면금액 | 500 | 500 | 500 | |
| 자본금 | 4,936,360,000 | 4,936,360,000 | 4,936,360,000 | |
| 우선주 | 발행주식총수 | - | - | - |
| 액면금액 | - | - | - | |
| 자본금 | - | - | - | |
| 기타 | 발행주식총수 | - | - | - |
| 액면금액 | - | - | - | |
| 자본금 | - | - | - | |
| 합계 | 자본금 | 4,936,360,000 | 4,936,360,000 | 4,936,360,000 |
2) 주식의 총수 등
주식의 총수 현황
| (기준일 : | 2023년 09월 20일 | ) | (단위 : 주) |
| 구 분 | 주식의 종류 | 비고 | ||
| 보통주 | 합계 | |||
| Ⅰ. 발행할 주식의 총수 | 100,000,000 | 100,000,000 | - | |
| Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 | 9,872,720 | 9,872,720 | - | |
| Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 | - | - | - | |
| 1. 감자 | - | - | - | |
| 2. 이익소각 | - | - | - | |
| 3. 상환주식의 상환 | - | - | - | |
| 4. 기타 | - | - | - | |
| Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) | 9,872,720 | 9,872,720 | - | |
| Ⅴ. 자기주식수 | 2,485,955 | 2,485,955 | - | |
| Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) | 7,386,765 | 7,386,765 | - | |
라. 최대주주와 그 특수관계인에 관한 사항
| (기준일 : | 2023년 09월 20일 | ) | (단위 : 주, %) |
| 성 명 | 관 계 | 주식의 종류 | 소유주식수 및 지분율 | 비고 | |||
| 기 초 | 기 말 | ||||||
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | ||||
| 턴어라운드를 위한 주주연대 조합 | 본인 | 보통주 | 1,604,700 | 16.25 | 1,604,700 | 16.25 | - |
| 조상준 | 특수관계인 | 보통주 | 28,555 | 0.29 | 28,555 | 0.29 | - |
| 계 | 보통주 | 1,633,255 | 16.54 | 1,633,255 | 16.54 | - | |
| - | - | - | - | - | - | ||
마. 최근 3사업연도의 요약재무정보
| (단위 : 원) |
| 과 목 | 제26기 반기 | 제25기 | 제24기 |
| 2023년 06월 말 | 2022년 12월 말 | 2021년 12월 말 | |
| 자산 | |||
| 유동자산 | 28,175,614,127 | 31,689,077,985 | 39,547,197,952 |
| 현금및현금성자산 | 7,314,185,312 | 9,368,677,506 | 27,834,269,246 |
| 단기금융자산 | - | - | 51,737,608 |
| 매출채권 | 1,030,447,704 | 1,012,593,224 | 1,942,405,776 |
| 재고자산 | 4,545,666,958 | 7,468,400,058 | 5,750,584,508 |
| 계약자산 | 1,235,936,934 | 212,177,458 | - |
| 기타금융자산 | 12,140,541,078 | 12,170,362,088 | 3,322,363,104 |
| 기타유동자산 | 1,908,836,141 | 1,456,867,651 | 645,837,710 |
| 매각예정자산 | - | 1,903,729,404 | - |
| 비유동자산 | 36,835,047,226 | 35,430,348,034 | 38,421,675,289 |
| 유형자산 | 11,477,549,575 | 10,158,672,883 | 27,724,997,171 |
| 무형자산 | 1,811,152,142 | 1,739,851,500 | 1,977,003,193 |
| 투자부동산 | 14,921,494,148 | 16,628,736,857 | - |
| 관계기업투자 | 559,330,555 | 116,675,150 | 299,526,672 |
| 매도가능증권 | 7,974,125,806 | 6,695,376,644 | 7,218,040,527 |
| 기타비유동금융자산 | 91,395,000 | 91,035,000 | 1,202,107,726 |
| 자산총계 | 65,010,661,353 | 69,023,155,423 | 77,968,873,241 |
| 부채 | |||
| 유동부채 | 3,711,697,460 | 4,580,245,068 | 4,786,963,817 |
| 매입채무 | 1,941,480,325 | 3,324,205,035 | 3,854,854,843 |
| 기타금융부채 | 1,102,195,908 | 333,956,899 | 647,893,719 |
| 기타유동부채 | 668,021,227 | 922,083,134 | 284,215,255 |
| 매각예정부채 | - | 241,215,652 | - |
| 비유동부채 | 580,984,947 | 1,095,677,529 | 1,200,202,375 |
| 기타비유동금융부채 | 580,984,947 | 1,095,677,529 | 1,200,202,375 |
| 부채총계 | 4,292,682,407 | 5,917,138,249 | 5,987,166,192 |
| 자본 | |||
| 지배기업지분 | - | 62,176,561,151 | 69,875,359,594 |
| 자본금 | 4,936,360,000 | 4,936,360,000 | 4,936,360,000 |
| 자본잉여금 | 54,290,025,705 | 54,668,340,998 | 54,668,340,998 |
| 기타자본항목 | (12,806,677,228) | (13,479,006,135) | (12,923,011,026) |
| 이익잉여금 | 14,298,270,469 | 16,050,866,288 | 23,193,669,622 |
| 비지배지분 | - | 929,456,023 | 2,106,347,455 |
| 자본총계 | 60,717,978,946 | 63,106,017,174 | 71,981,707,049 |
| 자본과부채총계 | 65,010,661,353 | 69,023,155,423 | 77,968,873,241 |
| 종속·관계·공동기업투자주식의평가방법 | 지분법 | 지분법 | 지분법 |
| (2023.01.01~ | (2022.01.01~ | (2021.01.01~ | |
| 2023.06.30) | 2022.12.31) | 2021.12.31) | |
| 매출액 | 8,337,335,955 | 21,012,864,687 | 28,804,980,931 |
| 영업이익(손실) | (3,263,321,951) | (6,587,482,046) | (3,360,642,239) |
| 당기순이익(손실) | (2,428,224,406) | (8,539,352,738) | (4,771,387,302) |
| 지배기업의소유주에게귀속되는당기순이익(손실) | - | (7,362,461,306) | (4,306,952,324) |
| 비지배지분에귀속되는당기순이익(손실) | - | (1,176,891,432) | (464,434,978) |
| 지배기업지분에대한주당이익(손실) | |||
| 기본주당순이익 | (329) | (805) | (583) |
| 희석주당순이익 | (329) | (805) | (583) |
| 연결에포함된회사수 | 1 | 1 |
바. 공개매수 대상회사가 속해 있는 기업집단에 관한 사항
계열회사 현황(요약)
| (기준일 : | 2023년 06월 30일 | ) | (단위 : 사) |
| 기업집단의 명칭 | 계열회사의 수 | ||
| 상장 | 비상장 | 계 | |
| - | - | - | - |
2. 대상 주식등의 거래상황
| [기준일 : 2023년 09월 20일] | (단위 : 원, 주) |
| 종 류 | 2022년 12월 | 2023년 1월 | 2023년 2월 | 2023.03.17~ 2023.09.20 | |
| 보통주 | 최 고 | 6,250 | 6,170 | 6,100 | 5,800원 (거래정지) |
| 최 저 | 5,890 | 5,860 | 5,850 | ||
| 평균 | 6,096 | 5,969 | 5,961 | ||
| 월간거래량 | 60,486 | 43,506 | 105,336 | ||
| 주1) 2023년 3월 16일 대상회사의 전 대표이사, 전 각자대표 및 전 사내이사의 횡령ㆍ배임 혐의발생 공시로, 동 일자부터 본 공시서류 제출기준일 현재까지 공개매수 대상회사의 주권매매거래가 정지되어 있습니다. |
| 주2) 평균가격은 한국거래소가 제공하는 월별총거래대금을 월별총거래량으로 나누어 계산하였습니다. |
3. 공개매수자와 공개매수 대상회사간의 거래
해당사항 없습니다.
Ⅲ. 공개매수의 목적 및 장래계획
1. 공개매수의 목적 및 장래계획
가. 공개매수의 목적
본 공개매수의 목적은 공개매수자인 (주)원익홀딩스가 (주)티엘아이의 안정적인 경영권 확보를 위하여, 대상회사의 주식을 최대 3,500,000주(발행주식총수의 약 35.5%)까지 취득하여 최대주주가 되어 경영권을 확보하고자 합니다. 최대주주가 될 경우에는 관련 법령이 허용하는 절차와 방법으로 관계기관의 승인등을 얻어 최대한 신속하게 대상회사의 경영을 정상화하고자 합니다.
※ 공개매수 대상회사인 (주)티엘아이의 경영권분쟁 관련 주요 현황
[(주)티엘아이 경영권분쟁 주요 경과]
공시 일자 | 내용 |
2021.11.17 | 주주연대조합 측 조상준 사내이사 5% 지분공시 |
| 2022.03.30 | 정기주주총회 결과 김달수 전 대표이사 선임안 부결(대표이사 변경) |
| 2022.04.06 | 턴어라운드를 위한 주주연대 조합 설립 후 조합원 지분 15.36% 현물 출자 최대주주 변경(김달수 → 턴어라운드를 위한 주주 연대 조합) |
| 2022.05.26 | 김달수 전 대표이사 추가 지분 매입(12.66%→12.75%). |
| 2022.06.07 | 김달수 전 대표이사 추가 지분 매입(12.75%→14.59%). 최대주주 변경(턴어라운드를 위한 주주 연대 조합 → 김달수) |
| 2022.06.28 | 턴어라운드를 위한 주주 연대 조합 계좌로 추가 주식 납입(15.31%→16.25%). 최대주주 변경(김달수 → 턴어라운드를 위한 주주 연대 조합) |
| 2022.07.08 | 임시 주주총회 결과 사내이사 조상준 선임의 건 가결 (턴어라운드를 위한 주주연대 조합 주주제안 건 가결, 김달수 주주제안 건 부결) |
| 2022.10.27 | 턴어라운드를 위한 주주연대 조합 추가 지분 매입(16.31%→16.54%) |
| 2023.03.16 | 김달수 전 대표이사 등 주요 경영진 횡령ㆍ배임 혐의발생 |
| 출처 : 금융감독원 전자공시시스템 |
[(주)티엘아이 주식 소유현황]
| (기준일 : | 2023년 06월 30일 | ) | (단위 : 주, %) |
| 주주명 | 주식의 종류 | 소유주식수 | 지분율 | 비고 |
| 턴어라운드를 위한 주주연대 조합 외 1인 | 보통주 | 1,633,255 | 16.54 | - |
| 김달수 외 2인 | 보통주 | 1,560,042 | 15.80 | - |
| 출처 : (주)티엘아이 2023년 반기보고서 |
공개매수 대상회사인 (주)티엘아이는 '턴어라운드를 위한 주주연대 조합' 측과 창업주인 김달수 전 대표이사 측이 최근 경쟁적으로 지분을 매입하여 주주 제안을 하는 등 경영권 분쟁이 지속되고 있습니다.
또한 신고서 제출일 현재 공개매수 대상회사인 (주)티엘아이는 2023년 3월 전 경영진등에 의한 배임/횡령등 혐의에 따라 매매거래 정지, 감사의견 거절, 상장폐지위험, 소송 제기 등의 상황에 처해 있습니다.
공개매수자인 (주)원익홀딩스가 속한 원익 그룹은 반도체, 디스플레이, 배터리 제조 장비와 소재 사업에 강점을 보여 왔으나, 2022년 8월 (주)원익디투아이(舊, 디자인투이노베이션)을 인수하며 디스플레이 패널 구동을 위한 핵심 소자인 DDI(Display Driver IC) 생산 등 디스플레이 반도체 설계로 사업 영역을 확장한 바 있습니다. 공개매수 대상회사인 (주)티엘아이 또한 T-CON, DDI 등 디스플레이 반도체 설계 사업을 주로 영위하고 있어 자회사 (주)원익디투아이와 함께 관련 사업의 시너지를 극대화 하고자 합니다.
공개매수자인 (주)원익홀딩스는 특별관계자 2인(홍순원, 최중호)이 보유한 99,000주 외 본 신고서 제출일 현재 공개매수 대상 회사인 (주)티엘아이의 주식을 보유하고 있지 않습니다.
당사는 금번 공개매수를 통해 (주)티엘아이의 보통주를 취득하게 될 경우, (주)티엘아이의 경영에 참가하여 조속한 회사 정상화를 이루어 (주)티엘아이의 기업가치를 제고하는데 총력을 기울일 것입니다
나. 장래계획
공개매수자는 공개매수 성공여부가 확실하지 않은 상황에서, 공개매수 등을 통해 취득하는 (주)티엘아이의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수 등 공개매수 대상회사의 장래계획에 대하여 구체적인 계획은 없습니다.
다만, 공개매수자는 2023년 9월 21일자로 대상회사의 최대주주인 턴어라운드를 위한 주주연대 조합(이하 “주주연대 조합”) 및 조상준과 합의서를 체결하기로 하였습니다. 동 합의서에 따라 주주연대 조합 및 조상준은 대상회사로 하여금 공개매수자가 지명하는 이사 및 감사를 대상회사의 이사 및 감사로 선임하기 위한 임시주주총회를 소집하도록 하였는바, 공개매수자는 본 공개매수절차에서 최소 목표수량 이상의 주식이 응모하여 공개매수자가 응모주식을 매수하는 경우 2023년 11월 21일 개최될 예정인 대상회사의 임시주주총회에서 공개매수자가 지명하는 자를 대상회사의 이사 및 감사로 선임하여 대상회사를 경영하고, 기존 이사 및 감사는 사임할 예정입니다(단, 본 공개매수신고서에 기재한 공개매수조건에 따라서 본건 공개매수 절차에 응모한 주식이 최소목표수량인 2,500,000주에 미달하여 공개매수자가 응모주식 전부를 매수하지 않는 경우에는 대상회사의 임시주주총회에서 공개매수자가 지명한 자들이 대상회사의 이사 및 감사로 선임되지 않을 것이고, 기존 이사 및 감사의 사임도 없을 것입니다). 다만, 공개매수자가 지명할 이사 및 감사 후보는 공개매수 종료 후 확정할 예정이며, 이사 및 감사 후보가 확정되는 경우 대상회사의 주주총회 소집에 관한 이사회 변경결의를 거쳐 공시할 예정입니다.
2. 공개매수 주식등에 관한 계획
본 공개매수신고서 제출일 현재까지 본 공개매수가 종결된 이후, 공개매수자가 공개매수를 통해 취득한 대상회사의 주식을 가까운 장래에 제3자에게 양도하기로 합의하거나 계획한 사항은 없습니다.
3. 공개매수가 대상회사의 주식등에 미치는 영향
가. 공개매수 대상회사가 공개매수 이전에는 받지 아니하던 공정거래법상 규제를 공개매수 이후에 새로이 적용받게 될 가능성이 있는 경우에는 그 내용
공개매수자인 (주)원익홀딩스는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따라 설립된 지주회사이며, 이에 본 건 공개매수로 인해 대상회사인 (주)티엘아이가 공개매수자의 자회사로 편입 시 이전에 받지 아니하던 해당 법률 규제를 새로이 적용 받습니다.
나. 증권시장에서 공개매수 대상 주식등이 공개매수 이후에 상장폐지 요건에 해당할 가능성이 있는 경우에는 그 내용
해당사항 없습니다.
다. 공개매수자 또는 공개매수 대상회사가 당사자로서 참가하는 소송으로서 지배권 변동 및 당해 공개매수에 영향을 미칠만한 소송이 진행 중인 경우에는 그 내용
대상회사의 주주 김달수가 대상회사를 상대로 2022년 7월 7일 사외이사 고영상 및 사내이사 조상준 선임에 관한 주주총회 결의취소 청구의 소를 제기하였으며, 현재 1심 계속 중입니다. 해당 주주총회 결의가 취소되는 경우 대상회사의 2023년 9월 20 일자 임시주주총회 소집에 관한 이사회 결의를 포함하여 해당 이사가 참여한 대상회사의 이사회 결의의 효력이 문제될 수 있습니다.
Ⅳ. 공개매수의 조건
1. 공개매수할 주식등의 종류 및 수량
가. 공개매수 예정주식 등의 종류 및 수량
대상회사 | 주식회사 티엘아이 |
주식의 종류 | 주식회사 티엘아이 기명식 보통주식 |
목표수량 | 2,500,000주 ~ 3,500,000주 |
| 주1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제141조에 의거하여 공개매수자는 공개매수에 응모한 주식이 최소 목표 수량인 2,500,000주(발행주식총수의 약 25.3%)에 미달하는 경우, 응모주식 전부를 매수하지 아니하고 최소 2,500,000주(발행주식총수의 약 25.3%) 이상부터 최대 매수 주수인 3,500,000주(발행주식총수의 35.5%) 까지는 응모주식 전부를 매수할 예정입니다. |
| 주2) 공개매수에 응모한 주식이 최대 목표수량(3,500,000주) 이상인 경우에는 3,500,000주만큼만 안분비례하여 매수할 예정입니다. |
나. 공개매수할 주식등을 모두 매수하였을 경우 공개매수자(특별관계자 및 공동보유자 포함)가 보유한 주식 등의 변동내용
| 성명 (명칭) | 신고서 제출일 기준 소유주식등의 수 (A) | 공개매수 예정 주식등의 수 (B) | 공개매수 후 보유주식등의 수 (A+B) | 비고 | |||
| 수량(주) | 비율(%) | 수량(주) | 비율(%) | 수량(주) | 비율(%) | ||
| (주)원익홀딩스 (공개매수자 본인) | - | - | 3,500,000 | 35.45 | 3,500,000 | 35.45 | - |
| 홍순원 (계열회사 임원) | 98,000 | 0.99 | - | - | 98,000 | 0.99 | - |
| 최중호 (계열회사 임원) | 1,000 | 0.01 | - | - | 1,000 | 0.01 | - |
| 계 | 99,000 | 1.00 | 3,500,000 | 35.45 | 3,599,000 | 36.45 | - |
| 주) (주)티엘아이 보통주 발행주식총수는 9,872,720주이며, 현재 공개매수자는 (주)티엘아이의 주식을 보유하고 있지 않고 공개매수자의 특별관계자들이 99,000주(보유 비율 1.00%)를 보유하고 있습니다. 위의 공개매수 후 보유주식등의 수는 특별관계자들과 기타 소액주주들의 공개매수 참여 여부에 따라 변경될 수 있습니다. 이들 특별관계자들의 참여 여부가 확정적인 것은 아니며, 또한 특별관계자 전원이 참여한다고 해도 공개매수 응모주식수가 공개매수 예정주식수를 초과할 경우에는 안분배정 원칙에 따라 이들 특별관계자 보유의 공개매수 대상주식 전부를 매수하는 것은 불가능하므로 상기 주식수는 변동될 수 있습니다. |
2. 공개매수의 조건
가. 공개매수 주식등의 종류별 수량, 가격 및 지급방법
| 주식등의 종류 | 매수가격 | 매수예정수량 | 지급방법 |
| 보통주식 | 10,000원 | 2,500,000주 ~ 3,500,000주 | 현금 지급 |
나. 공개매수가격 또는 교환비율의 산정근거
공개매수가격인 주당 금 10,000원(이하 “공개매수가격”)은 대상회사 주식의 거래정지 전 시가를 감안하여 일정 프리미엄을 가산하여 산정함.
| 공개매수가격은 다음에 해당하는 금액임. | |
| - | 공개매수 대상회사 거래정지일(2023년 03월 16일) 종가(금 5,800원)에 72.4%의 할증 |
다. 응모 주식등의 매수방법
공개매수자는 본인 명의의 계좌를 공개매수사무취급자(NH투자증권)에 개설하였으며, 공개매수기간 만료일 이후인 2023년 10월 19일에 아래 조건에 따라 대상주식을 매수할 예정입니다.
공개매수자는 공개매수에 응모한 주식이 최소 목표 수량인 2,500,000주(발행주식총수의 약 25.3%)에 미달하는 경우, 응모주식 전부를 매수하지 아니하고 최소 2,500,000주(발행주식총수의 약 25.3%) 이상부터 최대 매수 주수인 3,500,000주(발행주식총수의 35.5%) 까지는 응모주식 전부를 매수하며, 공개매수에 응모한 주식이 3,500,000주 이상인 경우에는 3,500,000주만큼만 안분비례하여 매수할 예정입니다.
라. 공개매수 기간
시작일 | 2023년 09월 21일 | 27일간 |
종료일 | 2023년 10월 17일 |
마. 결제일, 결제방법, 장소
| 결제일 | 2023년 10월 19일 ("결제일") | |
| 결제 방법 | - 공개매수 종료일 직후 공개매수통지서는 유효하게 청약한 청약주주("청약주주")가 공개매수청약서에 기재한 주소로 우송됩니다. - 공개매수대금은 결제일에 청약주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌에 입금됩니다. - 공개매수 대상회사 주식은 결제일에 청약주주의 계좌에서 공개매수자의 공개매수용 계좌에 입고됩니다 | |
| 결제 장소 | 점포명 | 소재지 |
| 공개매수사무취급자 본점 및 지점 | NH투자증권 주식회사 - 본점: 서울 영등포구 여의대로 108 - 지점: Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무 취급에 관한 사항 참조 | |
| 응모 주식의 반환 | 다음의 각 호의 경우 응모한 주식은 곧바로 철회됩니다. (i) 공개매수자가 (자본시장법 제139조 제1항 및 동법 시행령 제150조에 따라, 공개매수공고 이후에) 공개매수를 철회한 경우; 또는 (ii) 응모주주가 응모한 이후에 취소에 필요한 조치를 취한 경우(취소방법에 대하여는 'V.공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항, 2.응모의 취소방법'을 참고) | |
바. 세금에 관한 사항
공개매수대금은 응모주주가 공개매수사무취급자(NH투자증권)에 개설한 응모계좌로 결제일에 대체입금됩니다. 다만, 매수대금에서 증권거래세(매매가액의 0.35%) 등 관련 세금이 원천징수되거나 공제될 수 있으며, 원천징수 및 공제 후 나머지 금액이 계좌로 입금됩니다.
공개매수는 장외거래로 간주되어 「소득세법」에 따라, 청약주주들은 양도소득세가 발생할 수 있음을 유의해 주시기 바랍니다. 양도소득세는 공개매수청약자 본인이 직접 관할 세무서에 신고 및 납부하는 세금이며, 양도소득세의 자세한 과세여부, 과세표준, 세율, 신고방법 및 납부 방법은 해당법령을 참고하시기 바랍니다.
비거주자(외국법인 포함)의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 비거주자에 대해 조세협약에 의하여 한국에서의 과세가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 응모주주에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다.
조세협약에 따른 원천징수 면제대상 및 제한세율 대상에 해당되는지 여부와 관련 절차의 이행 및 관련 서류의 진위 여부에 대한 입증책임은 당해 비거주자에게 있으며, 당해 비거주자가 입증을 하지 않거나 충분한 입증을 하지 못하는 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자는 당해 비거주자에 대해 원천징수 면제 및 제한세율을 적용하지 않을 수 있습니다.
사. 공개매수자가 공개매수를 통해 주식등의 매수를 하기 위하여 관계법령에 따라 정부 또는 법원의 허가, 인가, 승인 등이 필요한 경우에는 그 내용
공개매수자가 공개매수를 통해 주식등의 매수를 하기 위하여 사전에 필요한 정부 또는 법원의 허가, 인가, 승인 등은 없으며, 공개매수자는 공개매수 이후 그 결과에 따라 공정거래위원회에 대한 사후 기업결합신고가 필요할 수 있습니다.
아. 공개매수 조건의 변경
관련 법령에 따라 공개매수자는 공개매수 기간이 종료하는 날까지 본 공개매수신고서에 대한 정정신고서를 제출함으로써 공개매수 조건을 변경할 수 있습니다. 다만, 자본시장법 제136조 제3항에서 정한 바와 같이 공개매수자는 다음 사항과 관련된 조건에 대하여는 정정할 수 없습니다.
- 매수가격의 인하, 매수예정 주식등의 감소, 매수대금 지급기간의 연장(일정한 예외 있음), 공개매수 기간의 단축 또는 응모주주에게 지급할 대가의 종류의 변경(단, 응모주주가 선택할 수 있는 대가의 종류를 추가하는 경우는 제외) 등
3. 공개매수의 철회
공개매수기간이 개시된 경우, 공개매수자는 자본시장법 제139조 제1항 및 동법 시행령 제150조에 의한 예외적인 철회사유가 있는 경우에 한하여 공개매수기간의 말일까지 공개매수를 철회할 수 있습니다. 만일 공개매수를 철회하는 경우에는 적어도 두개 이상의 일간신문에 철회하는 사유를 포함하여 이러한 철회사실에 대하여 공고할 것입니다.
<공개매수의 철회사유>
- 제3자에 의한 대항 공개매수가 있는 경우
- 공개매수자가 사망, 해산, 파산한 경우
- 공개매수자가 발행한 어음 또는 수표가 부도로 되거나 은행과의 당좌거래가 정지 또는 금지된 경우
- 대상회사에 다음 각 호의 어느 하나의 사유가 발생한 경우
- 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 이전 또는 포괄적 교환
- 대상회사의 중요한 영업이나 자산의 양도ㆍ양수(영업의 양도ㆍ양수란 자본시장법 시행령 제171조 제1항 각호에 규정한 영업의 양도ㆍ양수를 말함)
- 대상회사의 해산 또는 파산
- 대상회사가 발행한 어음이나 수표의 부도
- 은행과의 당좌거래 정지 또는 금지
- 대상회사 주식의 상장 폐지
- 천재지변ㆍ전시ㆍ사변ㆍ화재, 그 밖의 재해 등으로 인하여 최근 사업연도 자산총액의 100분의 10이상의 손해가 발생한 경우
4. 공개매수 이외의 매수에 관한 계약
공개매수 이외의 매수에 관한 계약은 없으나, 위 III. 1. 나. 기재사항 및 아래 VII. 1. 기재사항에 기재한 바와 같이 주주연대 조합 및 조상준이 공개매수에 참여하는 내용의 합의서가 있습니다.
Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항
공개매수사무취급자인 NH투자증권(주)는 2023년 09월부터 공개매수 온라인 청약시스템을 도입하였습니다. 이에 기존에 진행했던 지점 방문을 통한 오프라인 청약과 함께 NH투자증권(주) 온라인 매체(홈페이지, HTS 및 MTS)를 통한 청약도 가능하오니, 투자자께서는 이점 참고하시어 공개매수에 응모하시기 바랍니다.
- 홈페이지 : 뱅킹/계좌정보 - 청약 - 공개/장외매수청약
- HTS : 화면번호 8613 / 온라인지점 - 청약/권리 ‘+’ 클릭 - 공개/장외매수청약
- MTS : MY·고객센터 - 청약/권리 - 공개/장외매수청약
단, 온라인청약은 NH투자증권(주)의 온라인 매체 접속이 가능한 '거주자' 계좌만 가능합니다. 또한 중개형ISA, 비과세, 세금우대저축성 등 증권 출고가 제한되는 세금우대 계좌는 별도의 계좌로 증권을 출고 후 청약이 가능합니다. 비거주자 또는 상기 세금우대 혜택이 있는 계좌에 해당 증권을 보유한 계좌주께서는 기존과 같이 가까운 지점 방문을 통해 청약하시기 바랍니다.
1. 공개매수의 응모방법
공개매수사무취급자 | 회사명 | NH투자증권 주식회사 | |
본점소재지 | 서울시 영등포구 여의대로 108 | ||
응모방법 | 본 공개매수 청약에 참여하고자 하는 자는 자본시장법 제137조에 따라 청약전 반드시 공개매수설명서를 교부받아야 합니다. 주1) 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 공개매수설명서를 교부받은후 교부확인서에 서명하여야 합니다. 주3) 본 공개매수의 공개매수사무취급자인 NH투자증권 주식회사의 본점 및 지점에서 인쇄물에 의한 공개매수설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 주5) 공개매수설명서 교부 관련법규는 다음과 같습니다.
1. 주식회사 티엘아이 기명식 보통주식의 특별계좌 보유자(기존 "명부주주"): ○ NH투자증권(주)에 위탁계좌를 개설하여 실물주권을 입고한 후, 공개매수청약서를 작성하여 제출하고, 청약확인서를 교부받아야 합니다. 2. 주식회사 티엘아이 기명식 보통주식의 일반주주(기존 '실질주주'): ○ NH투자증권(주)의 위탁계좌에 해당 주식이 있는 경우, 온라인 및 오프라인 청약이 모두 가능합니다.지점 방문을 통한 오프라인 청약 시 공개 매수 청약서를 작성하여 NH투자증권(주)에게 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다. 3. 귀하의 주식회사 티엘아이 주식이 응모되어 공개매수사무취급자에게 이전된 경우, 해당 주식들은 아래 '2. 응모의 취소방법'에 기재한 경우를 제외하고는 출고가 금지됩니다. 4. 공개매수사무취급자에 계좌 개설에 필요한 서류를 얻고자 하는 경우 가까운 NH투자증권 주식회사 지점, 또는 www.nhqv.com를 방문하시기 바랍니다. 5. 한국에 거주하지 않는 주주들의 경우 국내 상임대리인 (예, 수탁은행 등)으로 하여금 공개매수사무취급자에 계좌를 연 후, 주주를 대리하여 공개매수신청서를 제출하도록 지시하여야 합니다. 6. 청약하고자 하는 주주는 실명확인서류를 지참하고 직접 (또는 한국에 거주하지 않는 주주들의 경우 그들의 대행인을 통하여) 영업점을 내방하여 청약하거나 온라인(홈페이지, HTS, MTS) 통해 청약이 가능하며, 그외 전화, Fax 등 다른 수단을 통하여 청약할 수 없습니다. * 실명확인서류 가. 개인: 주민등록증 또는 운전면허증 다. 외국투자자: 외국인투자등록증 7. 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 주주(들)에 대해 조세협약에 의하여 한국에서의 과세가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 주주(들)에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다. ○ 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우 양도차익에 대한 세금과 관련 하여 부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되는 경우 다음 서류들을 제출하여야 합니다. 가. 한국조세조약에 따른 한국비거주자에 대한 비과세면제신청서 (소득세법시행규칙 별지 제29-2(2) 서식) 나. 소득자의 거주지국의 권한 있는 당국자가 발행하는 거주자증명서 다. 기타 취득가액을 증빙할 수 있는 서류(가능한 경우) ○ 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들로서 양도차익에 대한 세금과 관련하 여부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되지 않는 경우, 해당 주주는 취득가액 을 증빙할 수 있는 서류만을 제출하여야 합니다.(가능한 경우) 8. 청약은 청약기간 중 업무시간(오전 9시 ~ 오후 4시)내에서만 가능합니다. 다만, 청약 마감일(2023년 10월 17일)의 경우, 온라인청약은 오후 4시까지 동일하게 업무 처리 가능하나, 지점청약은 오후 3시 30분까지만 접수 가능합니다.(일반적으로 공개매수 종료일 마감시간을 앞두고 업무가 집중되어, 방문순서에 따라 업무 처리할 경우 오후 3시 30분 이후 접수 건은 업무처리가 불가할 수 있습니다. 지점청약하고자 하는 주주는 사전에 내방하시기 바랍니다.) 9. 응모자는"금융실명거래및비밀보장에관한법률"에 의거 실명에 의해 응모하여야 하며, 그렇지 않을 경우 그 전부를 응모로 보지아니합니다. 10. 매수에 관한 통지 방법- 공개매수 사무취급자는 매수기간이 종료된 후 결제일 이전에 매수의 상황, 매수예정주식수 또는 반환주식수 및 기타 결제 등에 필요한 사항을 기재한 공개매수통지서를 응모자에게 발송합니다. | ||
온라인 응모장소 | NH투자증권 주식회사의 홈페이지, HTS 및 MTS | ||
오프라인 응모장소 | 점포명 | 소재지 | |
NH투자증권 주식회사의 | 3. 공개매수사무취급자 - 다. NH투자증권(주)의 본ㆍ지점 소재지 및 전화번호 참조 | ||
2. 응모의 취소방법
대상회사 주식에 대하여 청약을 한 주주는 공개매수기간 종료일 전 에는 언제라도 그 전부 또는 그 일부에 대하여 공개매수와 관련된 청약을 취소할 수 있습니다. 청약주주가 청약을 취소한 경우 해당 청약주주는 손해배상 또는 위약금에 대한 책임을 지지 않습니다.
-오프라인 청약주주 : 공개매수기간 종료일(2023년 10월 17일) 오후 3시 30분까지 청약 당시 공개매수 청약을 접수한 공개매수사무취급회사의 본점 또는 지점에 공개매수 청약확인서 및 공개매수 청약 취소신청서를 제출하여야 합니다. (일반적으로 공개매수 종료일 마감시간을 앞두고 청약이 집중되어, 방문순서에 따라 업무 처리할 경우 오후 3시 30분 이전 업무처리가 불가할 수 있습니다. 청약을 취소하고자 하는주주는 사전에 영업점을 내방하시기 바랍니다.)
-온라인 청약주주 : 공개매수기간 종료일(2023년 10월 17일) 오후 4시까지 온라인 청약 매체(홈페이지, HTS, MTS)를 통해 영업일 청약시간 동안 가능합니다. 청약 수량의 일부 취소는 불가하므로, 전체 취소 후 재청약 해주시기 바랍니다.
온라인을 통한 청약취소는 온라인 청약 내역만 가능하며, 오프라인을 통한 청약취소는 오프라인 청약 내역만 가능합니다.
청약주주가 청약을 취소한 경우, 공개매수를 위해 청약계좌에 입고되어 있는 대상회사 주식에 대한 출고금지는 청약취소 신청일 당일에 지체없이 해제됩니다.
3. 공개매수사무취급자
가. 공개매수사무취급자명 : NH투자증권 주식회사
나. 공개매수 관련 업무 수행범위
·공개매수신고서 등 본 공개매수와 관련한 문서의 작성, 신고 및 제출 ·공개매수설명서의 작성, 배부 및 공람에의 공여 ·공개매수와 관련된 공고 ·대상회사의 주주로부터 공개매수 청약의 접수, 공개매수 청약된 주식의 접수 및 보관 ·공개매수 청약 계좌의 관리 ·공개매수 청약 취소주주에 대한 주권반환 ·공개매수 철회시 주권의 반환 ·공개매수의 결제대행 - 청약 주주 계좌로 결제대금 지급 ·공개매수통지서의 발송 및 기타 공개매수사무 |
다. 본ㆍ지점 소재지 및 전화번호
- 본점 소재지: 서울특별시 영등포구 여의대로 108 파크원 NH금융타워(타워2)
- 전화번호: 1544-0000
- 인터넷 홈페이지: www.nhqv.com
- 지점 소재지:
| 소재지 | 센터명 | 주 소 |
| 서 울 | NH금융PLUS 영업부금융센터 | 서울 영등포구 여의대로 108 파크원 NH금융타워(타워2) 2층 |
| 영업부법인센터 | 서울 영등포구 여의대로 108 파크원 NH금융타워(타워2) 7층 | |
| 대치WM센터 | 서울 강남구 삼성로 155 대치퍼스트 상가 2층 | |
| 강남법인센터 | 서울 강남구 테헤란로 521 파르나스타워 6층 | |
| 압구정WM센터 | 서울 강남구 압구정로 230(신사동) LF서관 3층 | |
| 미아WM센터 | 서울 강북구 도봉로 52 와이스퀘어 10층 | |
| 건대역WM센터 | 서울 광진구 능동로 90 The Classic 500 2층 | |
| 구로WM센터 | 서울 구로구 디지털로 273 에이스 트윈타워Ⅱ 2층 | |
| 노원WM센터 | 서울 노원구 노해로 459 메가빌딩 3층 | |
| 마포WM센터 | 서울 마포구 마포대로 109 롯데캐슬 2층 | |
| 홍대역WM센터 | 서울 마포구 양화로 162 좋은사람들빌딩 5층 | |
| 홍제WM센터 | 서울 서대문구 통일로 413 화인홍제빌딩 5층 | |
| 반포WM센터 | 서울 서초구 잠원로 24 반포자이상가 3층 | |
| 방배WM센터 | 서울 서초구 방배천로 91 구산타워 4층 | |
| 강남금융센터 | 서울 강남구 강남대로 374 케이스퀘어 강남2빌딩 2층 | |
| 성동WM센터 | 서울 성동구 왕십리로 326 코스모타워 13층 | |
| 문정동WM센터 | 서울 송파구 법원로 128 SK V1 GL메트로시티 C동 3층 | |
| 올림픽WM센터 | 서울 송파구 위례성대로 138 약진빌딩 3층 | |
| 잠실금융센터 | 서울 송파구 올림픽로 269 롯데캐슬프라자 B동 2층 | |
| 목동WM센터 | 서울 양천구 오목로 299 트라팰리스 웨스턴에비뉴 3층 | |
| 이촌동WM센터 | 서울 용산구 이촌로 224 한강쇼핑센터 2층 | |
| 강북법인센터 | 서울 종로구 세종대로 149 광화문빌딩 10층 | |
| 명동EA센터 | 서울 중구 을지로 51 내외빌딩 3층(을지로2가) | |
| 신사EA센터 | 서울 강남구 강남대로 606 삼주빌딩 3층 | |
| 부 산 | 부산금융센터 | 부산 부산진구 중앙대로 721 NH투자증권빌딩 1,2층 |
| 해운대WM센터 | 부산 해운대구 센텀동로 9 트럼프월드상가 A동 2층 | |
| 구포WM센터 | 부산 북구 낙동대로 1791 한진빌딩 2층 | |
| 대 구 | 서대구WM센터 | 대구 달서구 와룡로 186, 죽전빌리브스카이 4층 |
| 대구금융센터 | 대구 수성구 달구벌대로 2397 KB손해보험빌딩 3층 | |
| 광 주 | 광주WM센터 | 광주 동구 금남로 224 ㈜한국스탠다드차타드은행 3층 |
| 상무WM센터 | 광주 서구 상무중앙로 110 우체국보험 광주회관빌딩 2층 | |
| 수완WM센터 | 광주 광산구 장신로 50번길 4 서일빌딩 2층 | |
| 대 전 | 대전금융센터 | 대전 서구 대덕대로 216 NJ타워 4층 |
| 인 천 | 인천WM센터 | 인천 남동구 인하로 497-5 푸른세상안과빌딩 4층 |
| 울 산 | 울산WM센터 | 울산 남구 삼산로 247 마마파파엔베이비빌딩 3층 |
| 경기도 | 과천WM센터 | 경기 과천시 별양상가1로 10 과천타워 2층 |
| 의정부WM센터 | 경기 의정부시 청사로48번길 7 대송프라자 2층 | |
| 구리WM센터 | 경기 구리시 검배로 3 경기빌딩 2층 | |
| 수원금융센터 | 경기 수원시 팔달구 권광로 174 GS자이 1층 | |
| NH금융PLUS 평촌금융센터 | 경기 안양시 동안구 시민대로 197 NH농협은행 안양시지부 4층 | |
| NH금융PLUS 분당WM센터 | 경기 성남시 분당구 분당로53번길 3 NH농협은행 분당금융센터빌딩 4층 | |
| 수지WM센터 | 경기 용인시 수지구 풍덕천로 122 하나로프라자 2층 | |
| NH금융PLUS 일산WM센터 | 경기 고양시 일산서구 중앙로 1421 농협은행 주엽지점 4층 | |
| 평택WM센터 | 경기 평택시 평택로32번길 28 세라빌딩 2층 | |
| 안산WM센터 | 경기 안산시 단원구 고잔로 76 영풍빌딩 2층 | |
| 김포WM센터 | 경기 김포시 김포한강1로 250 골든타임 2층 | |
| 미금역WM센터 | 경기 성남시 분당구 돌마로 67 금산젬월드 빌딩 1층 | |
| 판교Biz Plus 금융센터 | 경기 성남시 분당구 대왕판교로606번길 58 푸르지오월드마크 2층 | |
| 강원도 | 원주WM센터 | 강원 원주시 무실동 1857-10번지 시네시티타워 4층 |
| 춘천WM센터 | 강원 춘천시 중앙로 55 NH투자증권빌딩 3층 | |
| 강릉WM센터 | 강원 강릉시 경강로 2117 교보빌딩 3층 | |
| 충 북 | 청주WM센터 | 충북 청주시 흥덕구 대농로 39 엘케이트리플렉스 에이동 7층 |
| 충 남 | NH금융PLUS 천안아산WM센터 | 충남 천안시 서북구 불당14로 48 NH농협은행 천안시지부 2층 |
| 당진WM센터 | 충남 당진시 당진중앙2로 211-15 서해빌딩 2층 | |
| 경 북 | 포항WM센터 | 경북 포항시 남구 포스코대로 329 서울빌딩 3층 |
| 구미WM센터 | 경북 구미시 송정대로 73 KB손해보험 구미빌딩 3층 | |
| 경 남 | 진주WM센터 | 경남 진주시 향교로 3 롯데인벤스 2층 |
| 창원WM센터 | 경남 창원시 성산구 중앙대로 84번길 3 범한빌딩 2층 (상남동) | |
| 전 북 | 전주WM센터 | 전북 전주시 완산구 우전로 290 NH농협 전북본부 2층 |
| 전 남 | 목포WM센터 | 전남 목포시 영산로 101 KB손해보험빌딩 2층 |
| 여수WM센터 | 전남 여수시 시청로 57 여수파이낸스센터(YFC) 2층 | |
| 제 주 | 제주WM센터 | 제주 제주시 노형로 407 노형타워 2층 |
| 주) 지점 통폐합으로 인해 지점명 및 주소가 변동될 수 있으니, 최신정보는 www.nhqv.com 에서 확인하시기 바랍니다. |
- 영업소 소재지 :
| 소재지 | 영업소명 | 주 소 |
| 전 남 | NH금융PLUS 순천Branch | 전남 순천시 이수로 310 NH농협은행 순천시지부 1층 |
| 세 종 | NH금융PLUS 세종Branch | 세종특별자치시 한누리대로 486 NH농협은행 세종영업부 1층 |
| 경기도 | 판교 Branch | 경기 성남시 분당구 대왕판교로606번길 58 푸르지오월드마크 2층 |
| 주) 영업소 통폐합으로 인해 영업소명 및 주소가 변동될 수 있으니, 최신정보는 www.nhqv.com 에서 확인하시기 바랍니다. |
Ⅵ. 공개매수에 필요한 자금과 그 조성에 관한 사항
1. 공개매수에 필요한 자금
| (단위: 원) |
| 공개매수대금 (A) | 현금 | 35,000,000,000 |
| 증권 | - | |
| 매수수수료 (B) | 300,000,000 | |
| 기타 (C) | 12,000,000 | |
| 합계 (A+B+C) | 현금 | 35,312,000,000 |
| 증권 | - | |
| 주1) 공개매수대금은 공개매수자가 최대 매수가능 주식수인 3,500,000주를 매수하는 것을 전제로 산정하였습니다. 주2) 기타 비용은 공고비용, 인쇄·배포 및 그 관련 비용으로서, 향후 변동 가능합니다. |
2. 자금 조성에 관한 사항
가. 공개매수에 필요한 현금
| (단위 : 원) |
| 공개매수 자금의 조성내역 | 자기자금 (A) | 35,000,000,000 | ||
| 차입금 (B) | - | |||
| 기타 (C) | - | |||
| 합계 (A+B+C) | 35,000,000,000 | |||
| 매수자금에 충당할 금융기관의 예금잔고등 보유내용 | 예금잔고 등 | 금융기관명 | 금액 | 비고 |
| NH투자증권(주) | 35,000,000,000 | - | ||
| 합계 | 35,000,000,000 | - | ||
| 공개매수자금의 인출ㆍ운용계획 | (1) 상기 공개매수 결제대금에 해당하는 자기자금 금 35,000,000,000원은 공개매수 신고서 제출일 기준, NH투자증권에 개설한 공개매수자 명의의 계좌에 기예치되어 있습니다. (2) (1)에 따라 공개매수자 명의의 계좌에 기입금되어 있는 자금 금 35,000,000,000원은 공개매수 결제일 이전에는 별도의 상품 또는 현금으로 운용될 예정이며, (1)의 자금은 공개매수 결제일 전일까지 인출이 불가능하도록 조치하였습니다. | |||
| 주) 공개매수자는 최대 공개매수가능주식인 3,500,000주에 대한 공개매수대금을 충분히 결제할 수 있는 금액으로 예치하였습니다. |
나. 차입금에 관한 사항
해당사항 없습니다.
다. 공개매수에 필요한 증권
해당사항 없습니다.
Ⅶ. 공개매수자와의 사전협의 등에 관한 사항
1. 공개매수자와 임원 또는 최대주주간의 사전협의
가. 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등 공개매수에 관한 사항
본 공개매수는 공개매수자가 주도하여 실시하는 것이며, 본 공개매수와 관련된 모든 의사결정은 공개매수자의 담당 임직원이 주관하는 것입니다.
다만, 공개매수자는 2023년 9월 21일자로 대상회사의 최대주주인 주주연대 조합 및 조상준과 합의서를 체결하였는바, 동 합의서에 따라 주주연대 조합 및 조상준은 그 보유의 주식 전부 합계 1,633,255주에 대하여 본 공개매수신고서에 기재한 공개매수조건에 따라서 본건 공개매수 절차에 참여하기로 하였습니다. 따라서 본 공개매수신고서에 기재한 공개매수조건에 기하여 본건 공개매수 절차에서 응모한 주식수가 최소 목표수량인 2,500,000주에 미달할 경우 공개매수자는 주주연대 조합이 응모한 주식을 포함하여 응모주식의 전부를 매수하지 아니할 것이며, 응모주식 수가 최대 목표수량인 3,500,000주를 초과하는 경우 공개매수자는 응모한 주식(주주연대 조합이 응모한 주식을 포함함)을 3,500,000주 만큼만 안분비례하여 매수하고, 그 초과분(주주연대 조합이 응모한 주식 중 안분비례 후 나머지를 포함함)은 매수하지 아니할 예정입니다. 또한, 동 합의서에 따라 공개매수자가 지명하는 이사 및 감사를 대상회사의 이사 및 감사로 선임하기 위한 대상회사의 임시주주총회가 소집되고, 대상회사의 임시주주총회에서 공개매수자가 지명한 자들이 대상회사의 이사 및 감사로 새로이 선임되면 기존 이사 및 감사는 사임할 예정입니다(단, 본 공개매수신고서에 기재한 공개매수조건에 따라서 본건 공개매수 절차에 응모한 주식이 최소목표수량인 2,500,000주에 미달하여 공개매수자가 본 공개매수신고서에 기재한 공개매수조건에 따라서 응모주식 전부를 매수하지 않는 경우에는 대상회사의 임시주주총회에서 공개매수자가 지명한 자들이 대상회사의 이사 및 감사로 선임되지 않을 것이고, 기존 이사 및 감사의 사임도 없을 것입니다). 공개매수자는 본 공개매수절차에서 최소 목표수량 이상의 주식이 응모하여 공개매수자가 응모주식을 매수하는 경우 2023년 11월 21일 개최될 예정인 대상회사의 임시주주총회에서 공개매수자가 지명하는 자들을 대상회사의 이사 및 감사로 선임하여 대상회사를 경영할 예정입니다.
한편, 공개매수자는 대상회사의 대표이사 홍세경에게 본건 공개매수의 목적과 개요를 고지하였습니다.
나. 공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등 공개매수 대상회사의 장래계획에 관한 사항
공개매수자는 공개매수 성공여부가 확실하지 않은 상황에서, 공개매수 등을 통해 취득하는 (주)티엘아이의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수 등 공개매수 대상회사의 장래계획에 대하여 구체적인 계획은 없습니다.
다만, 공개매수자는 2023년 9월 21일자로 대상회사의 최대주주인 턴어라운드를 위한 주주연대 조합(이하“주주연대 조합”) 및 조상준과 합의서를 체결하기로 하였습니다. 동 합의서에 따라 주주연대 조합 및 조상준은 대상회사로 하여금 공개매수자가 지명하는 이사 및 감사를 대상회사의 이사 및 감사로 선임하기 위한 임시주주총회를 소집하도록 하였는바, 공개매수자는 본 공개매수절차에서 최소 목표수량 이상의 주식이 응모하여 공개매수자가 응모주식을 매수하는 경우 2023년 11월 21일 개최될 예정인 대상회사의 임시주주총회에서 공개매수자가 지명하는 자를 대상회사의 이사 및 감사로 선임하여 대상회사를 경영하고, 기존 이사 및 감사는 사임할 예정입니다(단, 본 공개매수신고서에 기재한 공개매수조건에 따라서 본건 공개매수 절차에 응모한 주식이 최소목표수량인 2,500,000주에 미달하여 공개매수자가 응모주식 전부를 매수하지 않는 경우에는 대상회사의 임시주주총회에서 공개매수자가 지명한 자들이 대상회사의 이사 및 감사로 선임되지 않을 것이고, 기존 이사 및 감사의 사임도 없을 것입니다). 다만, 공개매수자가 지명할 이사 및 감사 후보는 공개매수 종료 후 확정할 예정이며, 이사 및 감사 후보가 확정되는 경우 대상회사의 주주총회 소집에 관한 이사회 변경결의를 거쳐 공시할 예정입니다
다. 공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사항
공개매수자는 2023년 9월 21일자로 대상회사의 최대주주 주주연대 조합 및 조상준과 합의서를, 같은 날짜로 대상회사의 대표이사 홍세경과 합의서를 각 체결하였는바, 해당 합의서 체결일로부터 대상회사의 임시주주총회일(2023년 11월 21일 개최 예정)까지 대상회사의 주요경영 사항에 대하여 사전 서면동의를 얻도록 하였으나, 대상회사의 임직원에 대한 이익제공 및 고용승계에 관한 사항은 해당 사항 없습니다.
라. 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 관한 사항
III. 1. 나. 기재사항을 참고하시기 바랍니다.
2. 공개매수자와 최대주주(그 특수관계인을 포함함), 임직원 또는 주주간의 이해관계의 대립
본 공개매수 관련, 공개매수자와 우호적인 관계가 아닌 당사자들은 방어행위를 하게 될 가능성이 있습니다. 이 경우 관련 법령에 저촉되지 않는 범위내에서 공개매수 일정이 지연되거나 차질이 발생될 가능성이 있습니다.
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230921000002
