당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 2번의 정기주주총회와 1번의 임시주주총회를 진행하였으며, 상세한 내용은 하기 표와 같습니다.

당사는 주주들의 의사결정에 도움을 주기 위해 법적 기한인 2주 전까지 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 통지 및 공고하고 있습니다. 하지만 결산 일정 등으로 인하여 기업지배구조모범규준인 ‘주주총회 4주 전 소집공고 공시’에는 미치지 못하고 있습니다. 

추후 업무 프로세스 정비하여 기업지배구조모범규준에 따라 주주총회 4주 전 소집 통지 및 공고할 수 있도록 노력하겠습니다.

최근 3개년간 당사는 정기주주총회 개최 시 정기주주총회 분산 자율 준수 프로그램에 참여하여 집중일 이외에 주주총회를 개최해왔습니다. 또한 당사는 의결권 대리행사를 권유하여 주주가 의결권을 용이하게 행사할 수 있도록 하고 있습니다. 다만, 아직 서면투표 및 전자투표는 도입하고 있지 않습니다.

당사의 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 개최된 주주총회는 총 3건이며, 당시의 안건별 찬반비율과 구체적인 표결결과 내역은 아래와 같습니다.

공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 개최된 당사의 주주총회에서는 반대 비율이 높거나 부결이된 경우는 없었습니다. 그런 사항이 생기는 경우, 주주와 소통하는 IR 부서, 주주총회 지원을 담당하는 경영관리팀에서 반대 비율이 높거나 부결이 된 안건에 대해 주주들에게 다양한 창구로 사안을 공유하고 안건에 대한 상세한 사항과 회사의 입장, 추후 계획 등을 설명할 예정입니다.

당사는 주주총회 개최 시 정기주주총회 분산 자율 준수 프로그램에 참여하여 주주총회 개최일 분산 노력에 동참하는 등 소액주주들의 참여도 제고를 위해 노력하고 있습니다. 하지만 아직까지 서면투표와 전자투표는 도입하고 있지않습니다. 대신 당사에서는 의결권 대리행사 권유를 통해 의결 정족수 확보 및 주주 의결권 행사의 편의를 도모하고 최대한 많은 주주들이 주주총회에 참여할 수 있도록 독려하고 있습니다.

향후 지속적으로 해당 제도의 효율성과 적정성을 토대로, 주주가 의결권 행사를 용이하게 할 수 있도록 제도 도입을 검토할 예정입니다.

당사는 현재 주주제안권과 관련하여 별도 명문화된 규정이 없으며, 홈페이지에 별도로 절차를 제시하고 있지는 않습니다. 하지만  상법 제363조의 2에 따라 주주총회 6주 전까지 주주제안이 가능하기 때문에 당사는 법을 준용하는 선에서 어떠한 제한도 두고 있지 않으며, 주주가 관련하여 문의가 있는 경우 IR 담당부서를 통해 상세하게 안내하고 있습니다.

당사에는 현재까지 주주가 제안한 의안을 처리하는 내부 기준 및 절차가 명문화 되어있지는 않습니다. 하지만 상법 제363조의2에 근거하여 당사의 주주는 주주총회의 목적사항을 제안할 수 있습니다. 

당사는 공시대상기간 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 주주제안 사례가 없습니다. 

당사는 공시대상기간 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 공개서한의 사례가 없습니다.

당사에는 현재까지 주주가 제안한 의안을 처리하는 내부 기준 및 절차가 명문화 되어있지는 않습니다. 하지만 상법 제363조의2에 근거하여 당사의 주주는 주주총회의 목적사항을 제안할 수 있습니다. 이러한 주주제안의 내용이 법령 또는 정관에 위반되지 않는다면, 이사회에서 적법한 절차에 따라 행사된 주주제안사항을 주주총회에 상정할 수 있습니다. 

앞으로 당사 주주가 용이하게 주주제안권을 행사할 수 있도록 행사 절차를 홈페이지 등에 게시하고, 내부 기준 및 절차를 명문화 하는 것을 적극적으로 검토할 예정입니다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서제출일 현재까지 주주가치 제고 및 가시성 확보를 위해 중기(2024~2026) 주주환원 정책을 수립 및 안내한 후, 이를 시행하고 있습니다.  주주환원 정책에는 배당기준일을  매년 기말일에서 이사회에서 결의한 날로 지정하는 등 배당절차를 개선하는 사항이 포함되어있으며, 해당 규정은 정관에 반영하여 명문화하였습니다. 또한 당사는 해당 정책에 의거하여, 3개년 내 최소 1주당 2,000원 이상의 주당 배당금을 유지하며 총 200억원의 주식을 분할하여 취득한 후 완료시점에 즉시 소각할 예정입니다. 

당사는 배당 관련 정보를 연 1회 이상 '현금/현물 배당 결정 공시' 및 주주총회 소집통지서, 주주총회 등 다양한 방법을 통해 안내하고 있습니다. 이에 대해 주총 승인 당일 변동사항이 있는 경우 신속하게 정정공시를 통해 주주에게 정보를 제공하고 있습니다. 또한 당사는 3개년(2024~2026) 주주환원정책을 수립 및 안내하였으며, 매 해 경영환경 및 시장상황 등에 따라 정책이 변경될 경우 재안내할 예정입니다. 

다만 아직까지는 영문공시로 해당 내용을 공시하고 있지는 않습니다. 

당사는 공시대상기간 개시일부터 보고서제출일 전까지, 배당기준일을 사업년도 말에서 이사회 결의날로 변경하는 배당절차개선이 포함된 중기 주주환원 정책을 안내한 사례가 있습니다. 해당 사항은 당사 정관 제 50조에 반영되어있습니다. 당사는 이에 의거하여 25기 배당의 배당기준일(2024년 3월 29일)을 이사회에서 결정하였으며, 이를 2024년 2월 6일 공시함으로써 주주들의 배당 예측성을 제고하였습니다. 

당사는 3개년(2024~2026년) 주주 환원정책을 수립하여 주주들에게 공지한 바가 있습니다. 본 정책에는 배당기준일을  매년 기말일에서 이사회에서 결의한 날로 지정하는 등 배당절차를 개선하는 사항이 포함되어있으며, 해당 규정은 정관에 반영하여 명문화하였습니다. 

당사는 향후에도 현재 공시 정책에 의거하여 적시에 배당 관련한 공시를 진행할 예정이며, 중기 주주환원정책 역시 경영환경에 따라 변동이 생기는 경우 정책을 재수립하고 주주들에게 즉시 안내하여 주주들의 배당 예측력을 제고할 것입니다.

당사는 주주가치 제고를 위하여 결산배당을 지속적으로 실시해오고 있으며, 매 사업연도 종료 후 배당가능이익 범위 내에서 적정한 배당이 이루어질 수 있도록 노력하고 있습니다. 다만, 최근 3년간 차등배당, 분기배당 및 중간배당은 모두 실시하지 않았습니다. 현재까지 별도의 주주 요청이 없는 바, 차등배당제도를 도입하고 있지 않지만 이에 대한 주주 요청이 있는 경우 도입을 검토하겠습니다. 

최근 3개 사업연도별 주주환원 현황은 아래와 같습니다.

당사가 공시대상기간 중에 안내한 주주환원 정책에는 배당정책 뿐만아니라, 3개년간 총 200억원의 자기주식을 취득하고 취득완료 시 즉시 소각 실시한다는 사항이 포함되어 있습니다. 이를 통해 당사 주주들의 가치를 높일 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

당사는 지속적으로 주주들에게 배당을 실시해왔습니다. 또한 작년에 공시한 3개년 주주환원정책에 의거하여 일정수준의 배당 및 자기주식 소각을 통한 주주가치 제고를 위해 노력하고 있습니다. 

향후에도 당사는 회사의 지속 성장을 위한 투자와 경영실적 및 현금흐름상황 등을 전반적으로 고려하여 주주환원 정책을 수립하여 시행할 예정입니다. 

당사는 2014년 9월 당사와 ㈜만도(현 에이치엘만도(주))로 인적분할을 통해 지주회사로 전환하였습니다. 이후 재정비한 정관 제7조에 의거 현재 보통주 이외의 주식은 발행하고 있지 않습니다. 이에 따라 현재 정관에 의해 발행할 주식의 총수는 보통주식 100,000,000주이며, 작성기준일까지 발행한 주식의 총수는 보통주 23,850,318주, 우선주 3,000,000주 입니다.  감자 등으로 감소한 주식의 총수는 보통주 13,680,908주, 우선주 3,000,000주 이고, 작성기준일 유통주식수는 9,608,690주 입니다. 

당사는 2014년 9월 당사와 ㈜만도로 인적분할을 통해 지주회사로 전환하였습니다. 이후 재정비한 정관 제7조에 의거 현재 보통주 이외의 주식은 발행하고 있지 않습니다. 이에 따라 종류주주총회를 실시한 내역이 없습니다.

당사는 기업지배구조헌장과 정관 제26조에서 모든 주주에게 공평하게 의결권을 부여하는 규정을 명시하여 주주가치 제고에 힘쓰고 있습니다. 

당사는 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있으며, 향후에도 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력할 예정입니다.

당사는 투자자와의 원활한 커뮤니케이션을 위해 정기 및 수시 IR을 개최하고 있습니다. 매분기 결산 마감 후 기관투자자들에게 분기 및 연간 실적발표를 진행하고 있으며, 필요시 연중 수시로 IR을 개최하는 등 회사의 경영 현황에 대해 투자자들의 이해를 돕고 있습니다. IR 일정과 관련해서는 당사 홈페이지 또는 한국거래소공시시스템에 제출된 공시를 통해 확인할 수 있으며, 해당 내용 역시 당사 홈페이지에 게재하고 있습니다. 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 주요 IR 개최내역은 아래와 같습니다.

당사는 공시대상기간 내 소액주주와 소통하기 위해 별도 행사를 진행한 경우가 없습니다.

당사는 공시대상기간 내 해외투자자들과 소통하기 위해 별도 행사를 진행한 경우가 없습니다.

당사 홈페이지에는 IR 담당부서의 전화번호와 이메일 등 정보를 게재하지 않았으나, 홈페이지에 나와있는 회사 대표번호를 통해 IR 담당자와 연결이 가능하도록 창구를 마련해놓았습니다. 특히 고객문의 항목을 통해 주주들이 궁금한 사항을 문의하면 즉시 IR 부서 담당자에게 해당 내용이 공유되어 대응할 수 있도록 절차가 마련되어 있습니다. 또한 공정공시를 통해 IR 담당부서의 전화번호를 제시하는 등, 주주들에게 IR 담당부서와 연결이 용이할 수 있도록 하였습니다.

당사 홈페이지는 외국인 주주 및 투자자를 위해서 영문과 중문으로 선택하여 이용할 수 있도록 되어있습니다. 또한 홈페이지 내 [지속가능경영] 메뉴에서 지속가능경영보고서를 국문과 영문으로 제공함으로써 외국인 주주들의 이해를 돕고 있습니다. 다만, 외국인 담당자를 지정해서 운영하고 있지는 않으며, 또한 아직까지 영문공시를 진행한 사례가 없습니다. 

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 불성실공시법인으로 지정된 사례가 없습니다.

당사는 투자자와의 원활한 커뮤니케이션을 위해 정기 및 수시 IR을 개최하고 있으며, 사업 전망과 연결재무제표 잠정실적에 관하여 공정공시를 통해 주주들에게 당사의 미래 전망과 그에 대한 정보를 제공하고 있습니다. 또한 DART(http://dart.fss.or.kr), KIND(http://kind.krx.co.kr/) 등 전자공시시스템에 공시한 사항을 주주들이 보고 당사 기업정보를 파악할 수 있도록 하고 있습니다. 더불어 당사 홈페이지를 통해 당사의 사업보고서, 영업보고서, 감사보고서 등을 볼 수 있도록 등록하고 있으며, 이사회, 주주총회 등 기업지배구조 관련 사항과 경영정보, 재무정보 등을 게재하여 주주들이 용이하게 당사 현황을 파악할 수 있도록 하고 있습니다.

다만 현재까지 당사에서 영문공시를 제출한 적은 없습니다.

당사는 현재 별도의 영문공시는 제출하고 있지 않으나, 외국인 투자자들의 주주가체 제고를 위해 다방면으로 고민하고 있습니다. 따라서 이를 위해 담당자를 지정하고 내/외부 교육을 시행하는 등 향후 영문공시를 진행하고 외국인 투자자들의 알권리를 보장하기 위해 적극적으로 대응할 계획을 갖고 있습니다.

당사는 상법 제398조 및 공정거래법 제11조의2에 의거 당사와 그룹 계열사간 내부거래에 대하여 이사회 의결을 해왔으며, 2021년 3월 3일 임시이사회 승인을 통해 정도경영위원회가 설치된 이후, 계열회사간 내부거래 관련 검토ㆍ심의ㆍ의결 권한을 위원회로 위임하였습니다. 최근 3개 사업연도에 이루어진 계열기업 등과의 내부거래 의결 사항은 아래와 같습니다.

공시대상 연도기간인 2023년 말 기준 당사의 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 아래와 같습니다.

1) 이해관계자 등에 대한 신용공여 등 (채무보증내역)

(단위 : 천)

2) 이해관계자와의 영업거래 내역

(단위 : 억원)

주) 상기 거래는 2023년 별도 매출액(8,923억원)의 5%이상인 거래 기준으로 기재되었습니다.

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 해당 거래사항을 이사회와 정도경영위원회에서 의결하도록 운영하고 있으며 관련한 정도경영위원회 규정을 명문화하여 운영 중입니다.

추후에도 당사 주주 권익을 침해할 수 있는 내부거래 등이 발생하지 않도록 내부 규정을 준용하여 정도경영위원회를 운영할 예정입니다.

당사는 기업지배구조헌장 [1.1 주주의 권리]에 의거, 회사의 존립과 주주권에 중대한 변화를 가져오는 사항에 대하여 주주총회에서 주주의 권리를 최대한 보장하는 원칙하에 결정할 것을 명시하고 있습니다. 해당 사항은 정관의 변경, 합병, 영업 양수도 및 기업의 분할, 해산, 자본의 감소, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등입니다. 또한 당사는 정관에 따라 보통주식 1주당 1의결권을 제공함으로써 주주에게 공평한 권리를 부여하고 있고, 당사의 경영활동과 관련하여 투자 의사결정에 영향을 미치는 주요 사실 또는 결정 내용에 대하여 일반투자자들이 동등하게 그 내용을 알 수 있도록 공시하고 있습니다. 

공시대상기간 연도 내에 당사에서 사업구조의 중대한 변화를 가져오는 합병, 영업양수도, 분할 등은 발생하지 않았으며, 향후에도 구체적으로 계획된 바가 없습니다.

당사는 공시대상기간 연도 내에 주식으로 전환될 수 있는 채권을 발행한 내역이 없습니다.

당사는 공시대상 기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본 조달을 시행한 사례가 없습니다. 향후 그런 사항이 발생하게 되면, 의사결정 과정에서 당사의 기업지배구조헌장, 정관, 상법 등에 따라 모든 주주들의 권익을 최대한 보장하는 방향으로 진행할 수 있도록 할 예정입니다.

당사는 항상 회사의 중대한 변동에 대한 의사결정을 하는 과정에서 주주의 권리를 최대한 보장하고 있으며, 특히 기업지배구조헌장에서 주주의 권리 보호를 명시하고 있습니다. 또한  정관에서도 주주에게 공평한 권리를 부여하도록 규정을 마련하는 등 주주들의 권리를 보호할 수 있도록 여러 내부 규정에서 명시하고 있습니다.

향후에도 주주들의 적극적인 의견 개진과 권리 보호를 위해 성실하게 회사의 의무를 다할 예정입니다.

당사 이사회의 구체적인 역할은 정관 제37조와 이사회 규정 제7조에 명시하고 있습니다. 이에 따라 이사회는 대표의사를 선임 및 해임할 수 있고, 사업계획의 수립 및 승인 등 회사 내 주요사항을 결정합니다. 이사회는 재적이사 과반수의 출석에 의하여 성립되며, 결의는 출석 이사의 과반수 찬성으로 합니다. 다만, 상법상 결의 요건이 가중되는 경우에는 그 요건에 따라야 합니다. 이사회에서 의결하는 주요사항은 아래와 같습니다.

또한 당사 이사회 내 정도경영위원회 설치는 법으로 의무화된 사항은 아니나, 당사의 내부거래 보고 및 심의권한을 부여하여 내부거래 현황 조사 및 시정조치를 하는 등 기업 투명성을 제고하기 위해 설치하였습니다. 위원회에서는 기본적으로 상법 또는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 이사회 승인을 요하는 내부거래에 대해 보고를 받고 심의 의결하고 있으나, 위원회 간사가 중요한 거래라고 판단하는 거래에 대해 금액에 상관없이 추가적으로 심의 의결이 가능하게 함으로써 이사회 의결 보다 더 포괄적인 범위에서 심의ㆍ의결하고 있습니다. 또한 ESG(지속가능경영)관련 활동에 대한 보고 및 심의 권한도 부여하여 사회공헌 및 거버넌스와 관련된 주요 정책을 정하도록 하였습니다. 더불어 위원회의 독립성과 투명성을 높이기 위해 현재 전부 사외이사로 구성되어 운영하고 있습니다. 이를 통하여 당사는 이사회를 견제할 수 있는 위원회를 자체적으로 운영함과 동시에 기업의 투명성을 제고하는 효과를 얻고 있습니다.

당사의 정관 제15조에 의거 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있습니다. 또한, 이사회 규정 제10조는 법령 또는 정관에서 정한 것을 제외하고는 이사회의 결의로써 일정한 범위를 정하여 대표이사 또는 소관 업무 해당 임직원, 그리고 이사회내 위원회에게 그 결정과 집행을 위임할 수 있도록 하고 있습니다. 현재 계열회사 간 내부거래에 대한 심의ㆍ의결권이 정도경영위원회로 위임되어 있습니다.

당사 이사회는 정관, 이사회 규정 등에 의거하여 의사결정 및 감독 기능을 충실히 수행하고 있습니다. 

현재 당사 경영관리팀과 내부통제팀에서 이사회와 내부 위원회의 전반적인 이사회 지원 업무를 수행하며, 이사회의 경영의사결정 기능과 경영감독 기능이 효과적으로 발휘될 수 있도록 지원하고 있습니다. 앞으로도 상법과 내부규정을 준용하여 이사회의 기능이 적절하게 발휘될 수 있도록 지속적으로 모니터링할 예정입니다.

당사는 최고경영자 승계가 원활히 이루어질 수 있도록 내부적으로 프로세스를 구축 및 운영하고 있습니다. 정관에 이사회를 통해 대표이사를 1명 이상 선임할 수 있도록 규정하고 있으며, 최고경영자(대표이사) 임기가 만료되어 신규 선임이 필요한 경우 이사회 및 주주총회 의결을 거쳐 적법한 절차를 통해 임명합니다. 대표이사 유고 시에는 정관 제20조 4항 및 이사회 규정 제5조에 근거하여 이사회 결의를 거쳐 이사 중에서 대표이사를 선임하도록 되어있습니다. 하지만 최고경영자 승계 절차에 대한 내부 정책은 구체적으로 명문화되어있지 않습니다.

당사의 내부 규정 중 별도로 명문화된 최고경영자 승계 정책은 없습니다.

당사는 명문화된 최고경영자 승계 정책이 없기때문에 후보군에 대한 교육이 진행된 바 없습니다. 

현재 당사는 최고 경영자승계정책에 대해 명문화된 규정이 없기때문에 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 별도 개선, 보완한 사항은 없습니다.

현재 당사의 내부규정에 구체적인 최고경영자 승계 정책은 명문화되어 있지 않습니다. 다만 정관 및 이사회 및 주주총회 규정을 준용하여 대표이사 선임 시 해당 절차대로 시행하고 있습니다. 

향후에는 기존에 있는 내부 프로세스들을 보완하고 관련 위원회를 운영하는 등 절차를 정비하여 최고경영자 승계정책을 수립 및 명문화할 수 있도록 노력할 예정입니다.

당사는 경영활동에서 발생할 수 있는 다양한 잠재적 리스크를 인지하고 있으며, 이러한 리스크에 대응하기위해 사규로 명문화하였습니다. 해당 사규에는 ‘환위험관리수칙’, ‘외환수지 및 Hedging 관리규칙’, ‘안전보건관리규정’, ‘정보보호정책 및 지침’ 등이 있습니다. 이러한 명문화된 규정 이외에도 당사 경영관리 부서에서는 주기적으로 당사에 영향을 미칠 수 있는 내ㆍ외부 환경과 리스크를 사전에 확인하여 필요시 이사회에 내용을 보고, 안건 심의를 요청하고 있습니다.

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조 1항과 내부회계관리제도 모범규준 등에 따라 제정된 내부회계관리규정에 의해 설계 및 운영되고 있습니다. 내부회계관리제도는 재무제표의 작성 및 공시에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 설계ㆍ운영되는 내부통제제도의 일부로서 회사의 경영진과 이사회를 포함한 모든 구성원들에 의해 지속적으로 실행되고 있습니다.

당사는 내부회계관리를 보다 투명하고 전문성 있게 수행하기 위해 별도로 내부회계관리 전담 부서(내부통제팀)를 설치하였습니다. 해당부서에서는 재무제표 신뢰성 확보를 위한 사전/사후 통제절차를 마련하여 적정운영 여부를 내부적으로 지속 모니터링 하고, 사외이사 및 감사위원회, 회계법인 등의 소통창구가 되어, 당사의 내부회계관리가 체계적이고 실수없이 진행될 수 있도록 하고 있습니다.

 당사는 투자자보호와 주주에게 정보를 제공하기 위해 회사정보와 주요 의사결정 사항을 즉시 공시하고 해당내용은 당사 홈페이지에도 병행하여 게시하고 있습니다. 이처럼 유통시장 및 발행시장, 공정위공시, 외국환거래신고 등 공시업무 전반은 당사의 경영관리팀에서 담당하고 있는데, 공시 관련한 사내 전결규정과 내부회계관리 기준에 의거하여 공시가 진행될 때마다 사전에 공시책임자 및 대표이사의 기안품의를 받고 있습니다. 더불어 주관부서에서는 공시 업무 Process 관리를 위해 업무 매뉴얼을 수립하는 등 주주에게 올바른 정보를 제공할 수 있도록 관리체계를 마련하고 있습니다.

 다만, 현재까지 공시정보관리에 관한 명문화된 내부 규정은 없습니다. 

당사는 상법 제542조의13 등의 관련 규정에 의거 준법지원인을 선임하고, 국내법무팀을 통해 준법지원활동을 지원하고 있습니다. 이를 통해 국내외 사업장에서 정기, 비정기적으로 준법 점검활동을 수행하고 있습니다. 준법지원인 및 지원조직의 상세내역은 아래와 같습니다.

공시대상기간 준법통제기준에 대한 점검 현황과 그 처리 결과는 아래와 같습니다.

당사는 회사에서 발생할 수 있는 다양한 리스크에 대해 여러 정책등을 마련하여 명문화하고 있습니다. 다만 현재까지 공시정보관리에 관한 명문화된 내부 규정은 없습니다. 대신 공시 관련한 사내 전결규정과 내부회계관리 기준에 의거하여 공시가 진행될 때마다 사전에 공시책임자 및 대표이사의 기안품의를 받는 등 내부적으로 절차를 준수하고 있습니다.

당사는 정관 제29조에 의거, 이사를 3인 이상 선임하고 법령이 정하는 바에 따라 사외이사를 선임하고 있습니다. 또한 최근 사업연도 말 자산총액이 2조원 이상인 경우 사외이사는 3인 이상, 이사 총수의 과반수 이상으로 구성할 것을 규정하고 있습니다. 해당 정관 규정에 의거하여 현재 당사 이사회는 총 7명의 이사로 구성되어 있으며, 그 중 사외이사는 4명(57.1%)입니다. 또한 사외이사 중 여성 사외이사를 1명 선임하여 다양한 배경, 성별, 전문성을 갖춘 이사회를 구성하기위해 노력하였습니다. 이사회 구성원의 상세 현황은 아래 표와 같습니다.

당사는 이사회 내 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 그리고 정도경영위원회까지 총 3개의 위원회가 존재합니다. 보고제출일 현재 각 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 그리고 위원회의 주요 역할에 대한 상세 내역은 아래와 같습니다.

당사는 2021년 3월 3일 임시이사회 승인을 통해 정도경영위원회를 신규 설치하여 현재까지 운영하고 있습니다.  ESG 관리 제고 및 이해관계자와의 원활한 소통을 위해 이사회 내 위원회를 설치하여 운영 중이며, 회사 경영 투명성을 제고하고 사회적, 주주 가치 증대 방안을 심의하기 위해 신설되었습니다. 주요 의결 사안은 기존 정기이사회 안건에서 이관한 계열사간 내부거래 승인 및 ESG 관련 활동 정책과 계획 심의, 승인이 있습니다. 현재 전원 사외이사로 구성되어있습니다.

현재 당사의 의장은 사내이사가 맡고 있습니다. 이사회 규정 제5조에 따라 이사회 의장은 이사회의 결의를 거쳐 이사 중에 선임하게 되어있으며, 유고 시에도 이사회 결의를 거쳐 이사 중에 선임됩니다. 이에 따라 이사회에 의해 선출된 정몽원 이사가 당사 이사회 의장직을 맡고 있습니다.  

현재 당사는 선임사외이사제도 및 집행임원제도를 시행하고 있지 않습니다.

당사는 이사회에 의해 선출된 사내이사가 당사 이사회 의장직을 맡고 있습니다. 업종에 대한 이해도와 전문성, 경영효율성이 상대적으로 미흡할 우려가 있는 사외이사를 의장으로 선임할 경우, 대·내외 환경 변화에 따라 신속하고 책임 있는 의사결정이 다소 어려울 수 있다고 판단하여 이사회 의장으로 사외이사를 선임하지 않았습니다.

또한 당사는 선임사외이사제도 및 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다. 현재 급변하는 국내외 경영 환경 하에서 집행임원제도를 도입하게 되면 주요 현안들이 유연하고 빠르게 결정, 실행하는 데 어려움이 있을 것으로 판단되며, 현재 사외이사와 감사위원회, 정도경영위원회 등의 감독ㆍ견제 기능이 제대로 발휘되고 있다는 점 등을 고려하여 해당 제도는 아직까지 도입하지 않고 있습니다.

향후 당사의 상황을 고려했을 때 필요 시, 사외이사가 이사회 의장직은 맡은 사례를 충분히 수집하여 해당 제도 도입을 면밀히 검토할 예정입니다. 또한 선임사외이사제도 및 집행임원제도 역시 향후 대내외 환경과 법적, 윤리적 상황을 고려하여 도입 필요성을 지속 검토하도록 하겠습니다. 

당사는 이사회 이사진들의 전문성을 확보하기 위해 내부 미등기임원들을 대상으로 사내이사 후보자 인력 풀을 구성하고 있으며, 경영상의 중대한 의사결정에 기여할 수 있도록 전문성, 리더십, 통찰력이 뛰어난 사람을 사내이사 후보자로 최종 선정하고 있습니다. 또한 사외이사의 경우, 사외이사후보추천위원회를 통해 당사가 직면한 주요 현안을 논의하는 과정에서 기여할 수 있는 경험과 능력이 우수한 다양한 분야의 전문가를 검토 및 추천해오고 있습니다. 공시서류 제출일 현재, 당사는 자산총액 2조원 이상인 대규모법인으로서 이사회 구성원 중 과반수 이상(7명 중 4명)을 사외이사로 구성했을 뿐만 아니라, 여성 사외이사를 신규 선임하여 다양한 배경, 국적, 성별, 전문성을 동시에 갖춘 이사들로 이사회를 구성하였습니다. 각 이사 별 구체적 선임배경 및 자격은 아래와 같습니다.

당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 4명으로 총 7명의 이사로 구성되어 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 이사 선임 및 변동 내역은 하기와 같습니다. 이 중 김준범 이사는 2019년 3월부터 2021년 3월까지 당사 사내이사로 재직하고 사임한 후, 2023년 3월에 재선임되었습니다.

당사는 회사의 핵심기업가치를 준수하고, 당사의 비전과 전략을 이끌어갈 수 있는 리더를 사내이사로, 법률/재무/투자/경영일반 등 해당 분야에 오랜 기간 종사한 전문가들로 사외이사를 구성하고 있습니다. 특히 사외이사들은 각자 전문성을 바탕으로 의사결정 및 경영진 견제에 충분한 역할을 수행하고 있습니다.

추후 보다 다양한 배경을 지닌 전문가들을 확보하여 당사 이사회의 경쟁력을 제고할 수 있도록 다방면으로 검토하고 관련 정책을 보완해 나갈 예정입니다.

당사는 사외이사 선임 시, 별도로 설치된 사외이사후보추천위원회에서 국내 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항에서 규정하는 자격에 적합한 후보자를 추천하는 과정을 거쳐 진행하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 후보자들이 경제, 세무, 경영 등 각 분야에서 실무 경험과 전문성을 갖추고 있는지 면밀히 검토하고, 그와 동시에 법규위반으로 행정/사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받는 등 기업가치 및 주주 권익을 훼손하는 자를 선임하지 않도록 주의 깊게 후보자를 선정하고 있습니다. 

당사는 주주총회에서 이사 선임 안건이 상정된 경우, 주주에게 이사 후보에 대한 충분한 정보를 제공하기 위하여 주주총회 소집 결의 공시 및 공고를 하고 있습니다. 이와 같이 이사 후보자들의 인적사항 및 주요경력, 결격사유 유ㆍ무, 회사와의 거래내역 등의 정보를 주주총회 최소 2주 이전에 발송함으로써 의사결정에 필요한 정보와 시간을 제공하고 있습니다. 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 정보제공 내역은 아래와 같습니다.

당사는 재선임되는 이사 후보의 경우 직전 분ㆍ반기보고서 및 사업보고서를 통해 각 이사의 매회 이사회 출석률 및 안건별 찬반여부 등 이사회 활동내역을 충분히 제공하고 있습니다. 또한 주주총회 소집결의 공시 및 소집공고를 통해 각 이사들의 경력, 결격사유 유ㆍ무, 이사회 추천 사유 등의 정보를 제공하여 주주총회에서 재선임될 이사 후보들의 정보를 구체적으로 파악할 수 있도록 하고 있습니다. 

당사는 정관 제30조에 의거 집중투표제를 도입하고 있지 않습니다. 다만 상법 제363조의2에서 규정하는 소수주주는 주주총회일 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 추천하는 이사의 선임을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있으며, 해당 안건은 경영관리팀에서 검토, 상정을 담당하고 있습니다. 또한 IR 부서, 경영관리팀 등을 통해 주주들의 다양한 의견을 수렴하는 등 소액주주들의 의견반영을 위해 노력하고 있습니다.

당사는 이사후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보될 수 있도록, 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 해당 위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사 선임을 주주총회에 상정 시, 관련 정보를 적시에 제공하고 있으며, IR과 주주총회담당 부서를 통해 주주들과 활발하게 소통함으로써, 공정한 이사 선임이 이루어질 수 있도록 노력하고 있습니다. 

또한 현재  IR부서, 경영관리팀 등을 통해 주주들의 다양한 의견을 수렴하는 등 다양한 주주들의 의견을 반영하기 위한 다양한 제도가 있기때문에, 별도로 집중투표제는 도입하고 있지는 않습니다.

현재 집중투표제는 당사에서 채택하고 있지 않지만, 대신 의결권 대리행사를 통해 의결권 행사 시 편의성을 확보하여 주주들이 보다 편리하게 의결권을 행사하게하거나, IR팀, 경영관리팀 등을 통해 다양한 의견을 개진할 수 있도록 하는 등 주주들의 권익을 보호하기 위해 노력하고 있습니다. 추후에도 주주들이 보다 편리하고 공정하게 이사 추천 및 선임 과정에서 권리를 행사할 수 있도록 다양한 방안을 검토하도록 하겠습니다.

보고서제출일 현재, 당사 미등기임원은 17명이며, 현황은 하기와 같습니다.

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위해 상법 제382조 제3항, 제542조의8제2항 등 관계 법령에 따라 임원을 선임하고 있습니다. 또한 임원인사규정 제3절 10조(기본의무)에 복무규율 및 윤리성 투명성 관련 항목을 기재하여 적정성 여부를 판단하는 지표로 삼고 있습니다. 특히 등기임원을 선임할 때, 내부적으로 기업지배구조헌장에 명기된 [이사의 자격 및 독립성]을 토대로 진행하고 있습니다. 해당 내용은 하기와 같습니다.

당사는 현재까지 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 자이거나 현재 그 혐의가 있는 자를 임원으로 선임한 사례가 없으며, 내부 징계 규정에 의거 위 사항에 해당하는 직원의 경우 해임 등 중징계 사유에 해당하기 때문에 임원 선임이 사전에 차단됩니다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 사례가 없습니다.

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임 방지를 위해 상법 및 내부규정을 준용하여 진행하고 있으며, 현재까지 결격사유가 있는 후보자가 선임된 바가 없습니다. 

추후에도 해당 정책을 실행하면서 결격사유가 있는 후보자의 선임을 배제할 예정이며, 신규 임원 선임 시 집중적으로 모니터링하여 결격사유가 있는 후보자가 사전에 차단될 수 있도록 지속 노력할 예정입니다.

보고서 제출일 현재, 당사에 재직중인 사외이사 중 과거 당사 및 계열회사에 재직한 경력이 있는 이사는 없습니다.

보고서 제출일 현재, 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사(계열회사 포함)간 거래 내역은 없습니다. 

보고서 제출일 현재, 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사간 거래 내역은 없습니다.

당사는 상법 제382조 및 제542조의8에서 정하는 바에 따라 사외이사를 선임하고 있습니다. 당사 사외이사후보추천위원회는 사외이사 후보 추천 시 당사에서 재직한 이력이 있거나, 중대한 이해관계가 없는지 면밀히 검토하고 있습니다. 특히 사외이사 선임 안건이 주주총회에 상정되면, 주주총회 소집공고를 통해 사외이사 후보자의 결격요건, 당사와의 거래내역 등을 공시하고 있고, 주주총회를 통해 선임 안건이 승인되면 사외이사 자격요건 확인서를 정기주주총회 결과 공시와 함께 제출하고 있습니다. 다만, 해당 내용을 확인하는 내부적인 절차와 규정이 명문화 되어있지는 않습니다. 

당사는 사외이사의 당사 기업 재직 경력 및 거래내역을 확인하는 내부규정이 명문화 되어있지는 않으나, 정관 제 32조를 통해 상법의 사외이사 선임자격 배제요건을 준수하고 있으며, 사외이사 선임 후 이에 해당하게 되는 경우 그 직을 상실하도록 하고 있습니다. 더불어, 사외이사후보추천위원회를 운영하여 결격사유가 있는 자는 후보 단계에서 배제하는 등, 다양한 제도와 절차로 사외이사와 당사 간의 중대한 이해관계를 확인하고 있어 별도 규정을 수립하지는 않았습니다.

추후 사외이사 선임 시 정확한 정보 획득을 위해, 필요성과 타당성을 검토하여 해당 내용을 규정화하는 방안을 고려할 예정입니다.

당사는 상법 제542조의8 및 동법 시행령 제34조제5항에 의거하여 동종 영업을 영위하는 회사의 이사 겸직, 당사 이외에 2개 이상의 다른 회사의 이사, 집행임원, 감사로 재직하는 것을 금지하고 있습니다. 

보고서 제출일 현재 당사에 재직중인 사외이사 중 타 회사에 겸직하고 있는 사례는 없습니다.

현재 당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않습니다. 당사의 정기이사회 뿐만 아니라 수시로 개최되는 임시이사회에 현재까지 100% 참석하여 회사의 중요 경영 사항을 결정하고 있습니다. 그 외 이사회 내 위원회도 활발히 운영하고 있으며, 매 분기 외부감사인과의 정례 미팅을 통해 회사의 재무제표에 대한 감사도 충실히 수행하고 있습니다. 앞으로도 관련 법령에 의거하여 당사의 사외이사가 충실한 직무수행을 할 수 있도록 적극적으로 지원할 예정입니다.

당사는 이사회 간사 및 그 사무 부서를 통하여 이사회 활동 및 이사에 대한 제반 업무를 지원하고 있습니다. 전담부서는 아니나 경영관리팀과 내부통제팀에서 그 역할을 하고 있습니다. 각 부서를 통해 이사회 개최에 앞서 안건 세부내역을 제공하여 충분한 검토 후 이사회 의결할 수 있도록 지원하고, 사외이사에 대한 회사의 경영정보 보고 및 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항에 대한 지원 등의 업무를 수행하고 있습니다. 또한 이사회 또는 각 이사가 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있도록 지원하고 있습니다. 또한 당사는 사외이사에게 적절한 교육, 경영정보 등을 제공하여 당사의 경영현황을 적시에 파악할 수 있도록 지원하고 있습니다. 더불어 매년 적절한 교육을 통해 전문성을 높이고 감시기능을 강화할 수 있도록 노력하고 있습니다.

당사는 공시서류제출일 현재까지 전담부서를 두고 있지는 않습니다. 하지만 경영관리팀에서 이사회관련 제반업무를 맡아 관리ㆍ대응하고 있으며, 내부통제팀 내에서도 재무, 회계에 오랜 경력을 갖춘 담당자가 사외이사와 감사위원회를 지원하여 이사들의 요청에 적극적으로 대응하고 있습니다.

당사는 사외이사가 업무수행 시 도움이 될 수 있도록 적절한 교육을 제공하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 당사가 실시한 사외이사 교육은 아래와 같습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 까지 당사에서 사외이사만의 별도회의는 개최되지 않았습니다. 다만, 필요 시 사외이사들만으로 구성된 회의를 개최하고, 전담부서에서 성실히 해당 회의를 지원할 예정입니다.

당사는 이사회 간사 및 그 사무 부서를 통하여 이사회 활동 및 이사에 대한 제반 업무를 지원하고 있습니다. 이사회 안건에 대해 미리 공유하여 의결 시 충분히 검토 후 결정할 수 있도록 하고, 직무수행에 필요한 정보, 자문 등을 지원하고 있습니다. 이처럼 현재 경영관리팀과 내부통제팀에서 관련 제반업무를 담당하고 있으나, 전담하고 있는 부서는 별도로 운영하고 있지 않습니다.

향후 필요 시, 당사의 상황과 필요성, 효과 등을 면밀히 파악하여 사외이사 전담 조직을 설치하는 건에 대해 검토해볼 예정입니다. 

현재 당사에서는 사외이사에 대해 개별 평가를 실시하고 있지 않으며, 사외이사 신규선임 및 재선임 시 전문성, 투명성, 충실도 등을 고려하여 종합적으로 평가해오고 있습니다.

현재 당사는 별도로 사외이사 평가를 명문화된 규정하에 시행하고있지는 않지만, 사외이사 신규 및 재선임 시, 사외이사후보추천위원회를 통해 사외이사 후보자의 경력, 당사 사외이사로서의 충실도를 고려하는 등 공정한 절차에 따라 진행하고 있습니다.

사외이사 평가를 진행하고 있지 않기때문에 재선임 시 해당 내용을 반영하지 않습니다.

현재 당사에는 명시적인 사외이사 평가 절차가 마련되어 있지 않으나, 내부적으로 사외이사 회의 참석률, 의견 제시 등 직무수행과 관련한 부분에 대해 지속적으로 모니터링하고 해당 결과를 재선임 시 적극 반영하고 있습니다.

추후 사외이사의 역할 및 책임 이행 평가가 필요하다고 판단되면, 사외이사의 회의 참석률, 기여도, 독립성, 투명성 등의 종합적인 기준에 따라 공정한 내부평가 기준을 정립하는 것을 검토할 예정이며, 그 결과를 사외이사의 보수 산정 및 재선임 결정에 반영할 수 있는 방안을 수립해 나갈 계획입니다.

현재 당사에는 명문화된 사외이사 보수정책은 없으며, 주주총회에서 결정한 이사의 보수한도 내에서 당사 임원보수규정에 근거하여 사외이사에게 보수를 지급하고 있습니다. 보수는 사외이사의 법적 책임 수준을 고려하여 산정하고, 사회통념상 회사의 규모를 감안하여 동종·유사업계의 보수 수준에 부합하도록 하고 있습니다.

당사는 사외이사 보수 지급 시 별도 주식매수선택권은 부여하고 있지 않습니다.

당사 사외이사 보수는 법적 책임수준을 고려하여 산정하고 있으며, 사외이사를 별도로 평가하여 그와 보수를 연동시키는 절차는 마련되어 있지 않습니다. 당사는 사외이사를 평가하여 보수와 연동시키는 것은 사외이사들의 자유로운 의견 제시와 당사와의 독립성을 일부 해칠 우려가 있다고 판단하여 현재 별도로 도입을 검토하고 있지는 않습니다. 

추후 당사는 사외이사 평가 및 보수 연동 등 명문화된 보수 정책이 필요하다고 판단되면, 공정한 내부평가 기준을 정립하는 것을 검토할 예정이며 그 결과를 토대로 독립성을 저해하지 않는 수준에서 사외이사의 보수 정책을 수립해 나갈 계획입니다.

당사는 정관 제35조 및 이사회규정 제6조에 근거하여 정기이사회를 개최하고 있습니다. 이에 따라 정기이사회는 매 분기 1회 실시되며 대표이사가 5일 이전에 각 이사에게 통지하여 소집할 수 있지만, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략하거나 단축할 수 있습니다. 또한 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단으로 결의할 수 있으며, 이러한 방법으로 회의에 참여한 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주하고 있습니다.

당사의 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 총 11회(2023년 7회, 2024년 4회)의 이사회가 개최되었습니다. 또한 당사는 이사회규정 제6조에 의거 최소 이사회 5영업일 전 소집 통지 시 일시, 장소, 주요 안건을 같이 통지하고 있습니다. 당사 이사회 개최 내역은 아래와 같습니다.

당사는 회사에 상근하는 등기이사, 집행이사, 상임감사, 상임고문 등 임원의 보수에 관한 지침이 명시된 임원보수규정 및 임원퇴직금지급규정을 수립하여 시행하고 있습니다. 본 규정에서는 임원의 보수 종류 및 구성, 평가에 의한 상여금의 지급 기준, 지급방법, 퇴직금 산정방법 등에 대한 규정을 제시하고 있으며, 사규 내에 명시되지 않은 사항에 대해서는 취업규칙 등 회사의 제 규정을 준용하도록 하였습니다. 하지만 임원의 보수정책은 홈페이지 등 외부에 공개되어있지는 않습니다.

당사는 회사 경영진의 적극적인 경영활동을 촉진시키고 혹시 모를 법적 리스크에 대비하여 안정적인 경영 환경을 유지하고자 임원배상책임보험에 가입하여 운영중입니다. 당사는 이를 통해 임원들이 직무상 행한 업무 활동 중 우연한 사고로 손해를 입혀 발생하는 손해배상 책임을 보상합니다. 

다만, 임원의 고의적인 사기나 횡령, 배임 등의 형사상 법령위반 행위, 증권거래법을 위반하여 주식매매를 함으로써 취한 이득에 대한 손해배상청구나 사기, 횡령, 배임 등 임원의 범죄행위로 인한 손해배상청구에 의해 제기된 건 등은 보상에서 제외됩니다.

당사 이사회는 의사결정 시 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 충분히 검토 및 고려하여 결정하고 있습니다. 

특히 당사는 인권경영선언문을 통해 회사의 인권경영 원칙을 배포하여, 당사와 계열사뿐만 아니라 협력사 등 이해관계자들의 인권을 존중하고 법규를 준수하는 등 인권경영이 이루어질 수 있도록 실천을 독려합니다. 이를 통해 당사가 이해관계자들과 상생하는 기업임을 표명하고, 그들의 이익을 고려하여 의사결정할 수 있도록 하고 있습니다.

또한 21년 제정한 기업지배구조헌장에 의거하여 전문적, 독립적인 이사회의 감독 하에 경영진의 투명한 책임경영을 추진하고 주주, 고객, 직원 그리고 협력사 등 이해관계자들의 균형 있는 권익증진을 위해 최선을 다하고 있습니다. 

당사는 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며, 필요시 임시이사회를 개최하여 주요 현안을 의결하고 있습니다. 이처럼 이사회 관련사항은 당사의 정관 및 이사회규정에 근거하여 이루어 지며, 이를 통해 회사의 최고 의사결정 기구로서 공정하고 투명하게 의사결정 할 수 있도록 노력하고 있습니다.

향후에도 당사 규정을 준수하여 절차에 맞게 이사회를 운영할 계획입니다.

당사는 정관 제41조 및 이사회규정 제11조에 의거 이사회 의사록에 안건, 경과요령, 결과, 반대하는 자와 그 이유 등을 상세하게 작성하여 보존하고 있으나, 별도 녹취록을 관리하고 있지는 않습니다.

이사회 결의는 이사회규정 제7조에 의거, 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 이루어집니다. 또한 사업보고서 및 분ㆍ반기 보고서를 통해 개별 이사들의 이사회 참석 여부와 각 안건에 대한 찬반여부 정보를 공시하고 있습니다.

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 다음 표와 같습니다.

당사는 정기공시 외에도 홈페이지의 이사회 활동내역을 통해 개최된 이사회의 안건 및 가결여부를 상세하게 공유하고 있습니다. 하지만 각 개별이사들의 출석 및 찬반여부에 대한 상세한 사항까지는 게재하고 있지 않습니다.

당사는 내부 규정에 따라 이사회 의사록을 작성하여 보존하고 있으나, 이사회 진행 시 녹취하고 있지는 않습니다.  또한 정기공시 외에 개별이사의 활동 내용은 별도로 공개하고 있지 않습니다. 하지만 홈페이지에 이사회 안건 및 결의에 대한 사항을 상세하게 게시하고 있으며, 당사 공시정보를 볼 수 있는 링크를 통해 간접적으로 개별이사의 활동 내용을 주주들에게 공유하고 있습니다.

추후 필요시 타사 사례 및 당사의 경영환경을 고려하여 이사회 녹취 및 녹취록 관리를 시행하는 것을 검토할 예정이며, 개별이사들의 활동 내용을 홈페이지 등에 공개하는 방안도 적극적으로 검토해볼 예정입니다.

당사의 이사회내 위원회는 사외이사를 중심으로 구성되어 있습니다. 감사위원회와 정도경영위원회, 그리고 사외이사후보추천위원회까지 전원 사외이사로 구성하여 위원회의 독립성을 제고하였습니다. 이렇듯 당사는 전 위원회의 운영을 사외이사 중심으로 시행함으로써 이사회가 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하였으며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 노력하고 있습니다.

당사의 감사위원회는 4명이며 전원 사외이사로 구성되어있습니다. 비록 보수(보상)위원회는 설치하여 운영하고 있지 않으나, 감사위원회 구성원을 전원 사외이사로 구성함으로써 독립성을 제고하였습니다.

당사의 이사회 내 위원회는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 정도경영위원회가 있으며 모두 전원 사외이사로 구성되어있습니다. 하지만 보고서 제출일 현재까지 보수(보상)위원회는 별도로 운영하고 있지 않습니다.

향후 보수(보상)위원회 및 기타 다른 위원회의 필요성을 검토하고 타사 사례를 준용하여, 당사 경영 환경에 의거하여 필요성이 검증되면 추가로 위원회를 설치하여 운영할 계획입니다.

당사의 이사회 내 위원회는 설치 목적, 권한, 책임, 구성 및 자격ㆍ임면 등에 대해 각 위원회 별로 명문으로 규정하고 있습니다. 다만, 활동 및 성과평가에 대해서는 별도로 규정 내 명문화 하지 않았습니다. 대신 현재 각 이사진들의 성과평가는 성실성과 업무수행능력, 전문성 등을 토대로 종합적으로 평가하여 선임 및 재선임 시 반영하고 있습니다.

당사 이사회규정 제7조에 의하면 위원회에서 결의한 안건 및 그 결과를 이사회에 보고하도록 제시하고 있습니다. 이에 따라 당사는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 정도경영위원회 결의사항에 대해 의사록을 작성하고 있습니다. 이후 해당 의사록에 참석 이사들 전원이 서명하면 그 내역을 보관하고, 그와 동시에 이사회에 보고하도록 하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 당사의 사외이사후보추천위원회 및 정도경영위원회의 개최 내역은 아래 표와 같습니다.

당사는 사외이사후보추천위원회와 정도경영위원회 외 감사위원회를 운영하고 있습니다. 이에 대하여 핵심원칙9,10의 내용에 상세하게 기재되어있으므로 해당 내용 참고바랍니다.

당사는 이사회 내 3개 위원회를 운영하고 있으며 각각 명문규정을 두어 절차와 규정에 의거하여 운영하고 있습니다. 또한 이사회규정을 준용하여 위원회에서 결의한 안건 및 결과를 이사회에 보고하고 있습니다. 다만, 위원회 내 위원들의 활동에 대한 성과평가에 대해서는 별도로 규정을 두지 않았으며, 각 이사진들의 활동을 모니터링하여 재선임 시 참고하고 있습니다.

향후 위원회의 구성원들의 활동에 대한 평가 절차에 대해 명문화할 수 있도록 해당 내용을 검토하고 당사 경영환경에 맞게 적용할 수 있도록 노력할 예정입니다.

당사는 내부감사기구로써 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 상법 제415조의2항 및 정관 제43조에 의거하여 3인 이상의 이사, 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다는 규정을 준수하여 보고서 제출일 현재 감사위원회를 총 4명의 사외이사로 구성, 운영하고 있습니다. 

이 중 위원장인 정지선 이사는 한국조세정책학회 부회장, 기획재정부 세제발전심의위원회 위원, 한국지방세연구원 연구자문위원회 위원 등 조세부문에서 다양한 경력을 지니고 있는 조세분야의 전문가로서 당사의 재무, 영업활동에 대한 감시 역할을 충실히 해내고 있습니다. 

이용덕 이사는 KB국민은행에서 오랜 기간 재직하면서 여신그룹 그룹대표 부행장을 맡은 금융분야의 전문가입니다. 당사의 자금, 재무, 금융 관한 주요 의사결정에 기여하면서 당사의 투명성을 제고하여 기업가치를 높일 수 있도록 힘쓰고 있습니다. 

또한 조국현 이사는 다양한 기업의 경영 자문을 해왔고, 현재 하와이 퍼시픽대학교 경영학과 교수로 20년 이상 재직하고 있는 등 해당 분야의 전문가이며, 김명숙 이사의 경우 법률분야의 전문가로서 당사의 이사회 경영진이 업무를 적법, 타당하게 처리할 수 있는 지 감사위원으로서 감독 역할을 충실히 실행할 수 있는 전문가라고 판단됩니다.

감사위원회 세부 구성은 아래 표와 같습니다.

감사위원회는 상법 제542조의11, 제542조의12 등의 관련 규정에 의거하여 설치하였으며 사외이사들 중 전문성과 독립성을 갖춘 이사를 감사위원으로 선임하고 있습니다. 특히 당사 감사위원회규정 제3조 및 제4조에 상법 제382조 제3항과 제542조의8 2항에 해당되지 않는 독립적인 지위에 있는 사외이사만 위원회 위원으로 하는 자격요건을 명시하고 있습니다. 

또한 내부감사기구의 독립성을 위해 전원을 사외이사로 구성하고 후보자 선임 시 최대주주 등 특수관계인으로부터 독립성 여부도 점검하고 있습니다. 그리고 당사는 상법시행령 제37조 제2항의 요건에 해당하는 회계 또는 재무전문가인 정지선 이사를 감사위원회 위원장으로 선임하는 등 회계/재무/금융 등 전문성을 갖춘 인력을 선임하고 있으며, 주기적으로 교육을 실시하여 위원회의 전문성을 제고하는 데 힘쓰고 있습니다.

당사는 감사위원회 운영에 관하여 구성, 자격요건, 직무와 권한, 평가 및 관리에 관한 사항을 명시한 감사위원회 운영규정을 갖추고 있으며, 이에 의거하여 감사위원회를 공정하고 투명하게 운영하기 위해 노력하고 있습니다.

이에 근거하여 감사위원회는 회계와 업무의 감사 및 이사회에서 위임한 사항에 대하여 심의ㆍ의결하고 이사와 경영진이 합리적 경영판단을 할 수 있도록 이사와 경영진의 직무집행을 감독합니다. 또한 동 규정의 제5조를 토대로 이사회 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 감사직무를 수행하고 있으며, 제15조와 제16조를 통해 감사위원으로서 권한과 의무를 행하여 당사 경영사항을 감독하는 역할을 하고 있습니다. 특히 감사위원회의 주요업무 및 권한은 회사의 회계와 업무를 감사하는 것으로서 상세한 내역은 다음과 같습니다.

당사는 지원부서의 주관 하에 주기적으로 내부감사기구를 대상으로 하는 교육을 실시하고 있습니다. 또한 감사위원회가 수시로 감사업무 수행이 필요한 교육을 요청하는 경우, 교육내용에 따라 적합한 내·외부 전문가를 통해 감사위원에게 필요한 교육을 제공할 예정입니다. 당사 공시 대상기간에 감사위원에게 제공한 교육 현황은 아래와 같습니다.

당사는 감사위원회 규정 제15조에 감사위원회는 필요 시 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있도록 명시하고 있어, 감사업무 수행과 관련한 자문이 필요한 경우 당사의 비용으로 지원합니다. 현재까지 감사위원회의 요청으로 전문가 등에게 자문을 구한 사례는 없습니다. 추후 필요 시 적극적으로 대응하여 감사위원회 역할 수행이 원활하게 이루어질 수 있도록 지원할 예정입니다.

당사의 감사위원회는 감사위원회 운영규정 제15조와 제20조에 따라 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견할 시 이사회와 외부감사인에게 즉시 보고하도록 하고 있습니다. 이 때 필요시 회사의 대표자에 대해 필요 정보를 요구할 수 있고, 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사하는 등 비용 제공을 요청할 수 있습니다. 또한 동 규정 제41조에 의거하여 감사위원회가 효율적 업무수행을 위해 내부감사부서를 활용하거나 필요한 경우 감사위원회 지원을 전담하는 부서의 설치를 요구할 수 있으며, 전담부서를 설치하는 경우 설치, 운영, 전문 인력의 임용 및 운영비용 등 기타 필요 사항에 대해서 별도 기준을 정할 수 있도록 하고 있습니다. 이처럼 위원회의 회의 및 기타 운영 경비는 전액 회사가 부담하고 있습니다.

당사는 감사위원이 회의개최 전에 의사결정에 필요한 안건 정보를 충분히 검토할 수 있도록 해당 안건을 개최일 이전에 미리 송부하고 있습니다. 또한, 감사위원이 필요한 경우 이사에 대하여 그 업무에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있도록 하는 규정을 감사위원회 운영규정 제15조 및 제22조에 명문화하였고, 그 외 기타 위원회가 필요하다고 인정하는 사항에 대해 보고받을 수 있도록 동 규정 제15조 및 제16조에 명시하여 감사위원이 필요한 정보를 충분히 제공받을 수 있도록 하고 있습니다.

현재 감사위원회만을 지원하는 전담 조직은 없으며, 내부통제팀에서 재무, 회계에 오랜 경력을 갖춘 담당자가 교육, 위원회 개최 및 결과 관리 등을 수행하며 위원들이 업무수행에 어려움이 없도록 지원하고 있습니다. 

당사의 내부통제팀에서 감사위원회를 지원하고 있으나 해당 팀에는 감사업무 전문가들로만 구성되어 있지는 않으며, 당사의 경영진으로부터 독립적으로 운영되고 있지 않습니다. 하지만 당사에 오래 재직하면서 다양한 분야에 경험이 많은 경력자들로 구성하여 감사위원회가 적절한 감사업무를 수행하도록 지원하고 있습니다.

당사의 감사위원의 경우 이사회를 구성하고 있는 이사로서의 역할뿐만 아니라, 경영진으로부터 독립적으로 감사업무를 수행하고 있으므로, 감사위원회 업무수행에 따른 법적책임과 성실한 직무수행에 합당한 수준으로 지급하고 있습니다. 감사위원회 보수는 당사 사규 내 감사위원회 운영규정 제27조에 따라 지급하고 있으며 내용은 아래와 같습니다.

당사는 사외이사 전원이 감사위원회 위원으로 선임되어 운영되고 있어, 본 항목은 해당사항이 없습니다.

당사는 상법과 관련 내규에 의거 사외이사들 중 전문성과 독립성을 갖춘 이사를 감사위원으로 선임하고 있습니다. 내부감사기구의 독립성을 높이기 위해 위원회 전원을 사외이사로 구성하고 후보자 선임 시 최대주주 등 특수관계인으로부터 독립성 여부도 점검하는 등 이사회와 당사를 견제하는 기구로써 역할을 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다. 또한 당사는 회계/재무/금융 전문가를 위주로 위원회를 구성하여 전문성을 높이고, 주기적으로 필요한 교육과 정보를 제공하고 있습니다. 다만 현재까지 감사위원회만을 지원하는 전담부서는 운영하고 있지 않습니다. 대신 회계, 재무 등 전문성이 높은 인원으로 구성된 내부통제팀에서 감사위원회와 관련한 전반적인 지원 활동을 하고 있습니다.

현재 감사위원회 전담 지원부서는 필요시, 당사의 경영 상황, 효과 등을 면밀히 검토하여 조직 구성에 대해 내부적으로 논의할 예정입니다.

당사는 감사위원회를 설치 및 운영하고 있습니다.

당사는 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 총 9회(2023년 6회, 2024년 3회)의 감사위원회가 개최되었으며, 내부회계관리제도 운영실태, 연간감사계획, 내부회계관리 주요업무 등을 보고하였습니다.

 당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 따라 감사위원회가 외부감사인을 선정하도록 감사위원회 운영규정에 정하고 있습니다. 감사위원회는 외부감사인의 독립성, 전문성 평가, 감사계획, 시간, 보수 등에 대해 논의 후 선정합니다.  당사는 동 법률 11조에 의거 ‘주기적 지정’사유 (연속하는 6개사업연도의 감사인을 회사가 자율선임)에 해당되어 금감원으로부터 대주회계법인을 외부감사인으로 지정 통보를 받았고, 2021년 감사계약을 체결하였습니다. 외부감사 대상 기간은 2022년~2024년 3개년입니다.

당사는 감사절차, 회의록ㆍ감사록의 기록 보존, 주주총회 보고절차 등 감사위원회규정을 통해 명문화하여 운영 중입니다. 동 규정 제29조, 제30조는 위원회의 외부감사인 선정 절차와 그에 대해 증권선물위원회에 보고 및 공고하는 절차가 명시되어 있습니다. 또한 분기 1회 이상 외부감사인과 외부감사와 관련된 주요 사항에 대해 논의하고, 논의 결과를 내부감사업무에 반영해오고 있습니다. 이후 회사의 재무제표 작성 확인, 내 외부시장 정보 공유, 계약에 따라 적절하게 외부감사가 수행되고 있는 지 등 전반적일 절차를 감시 감독하고 있습니다. 

당사는 감사위원회규정 제13조에 모든 위원회 회의의 의사록을 작성 및 보존해야 한다고 명시하고 있습니다. 또한 의사록에는 의사의 안건, 경과 요령을 기재하고 출석한 감사위원 전원이 기명날인 또는 서명해야 합니다. 

주주총회 보고절차는 동 규정 제16조에 명시되어 있습니다. 이에 따르면 감사위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지 여부를 주주총회에서 진술하여야 합니다. 그리고 주주총회에서 주주의 질문이 있을 경우 직무범위 내에서 성실하게 답변해야 합니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서제출일 현재까지 감사위원회 회의 개최 내역과 개별이사 출석률 아래 표와 같습니다.