당사는 공시대상기간 개시시점인 2023년 1월 1일부터 제출일 현재까지 총 2번의 정기주주총회를 개최하였습니다. 당사는 상법 제363조(소집의 통지), 제542조의4(주주총회 소집공고 등) 및 정관 제20조(소집통지)에 따라 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 주주총회 6주전 주주총회 소집결의 및 주주총회 2주전 주주총회 소집공고를 전자공시시스템(DART)을 통하여 공시하고, 의결권 있는 발행주식 총수의 1% 이하 주식을 보유하고 있는 주주를 포함한 모든 주주들에게 주주총회 소집통지서를 발송하였습니다. 당사의 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에 개최하고 있습니다.

당사는 상법 등 법적 기한을 준수하기 위해 주주총회 6주 전 소집결의 및 2주 전 소집통지 및 공고를 진행하고 있으나, 결산 일정 및 외부감사 등의 일정으로 인해 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 “주주총회 4주 전 통지”에는 미치지 못하고 있습니다.

추후 업무 프로세스를 정비하여 기업지배구조모범규준에 따라 주주총회 4주 전 소집 통지 및 공고를 준수하도록 노력하겠습니다.

1. 주주총회를 집중일 이외의 날에 개최하였는지 여부

금융위원회 및 산하 관계기관(한국상장사협의회 및 한국거래소 등)은 주주총회 활성화 방안으로 2018년 2월 5일부터 "주총분산 자율준수 프로그램"을 구축하여 상장회사들의 주주총회 일자가 집중되지 않도록 유도하고 있습니다. 당사는 주주의 주주총회 참석 편의성을 높이고 주주의 의결권 행사 권리를 보장하고자 제23기(2023 사업연도) 정기주주총회를 개최함에 있어 금융위원회의 "주총분산 자율준수 프로그램"에 자발적으로 참여하였으며 주주총회를 주주총회 집중일이 아닌 날에 개최하였습니다.

2. 서면투표/전자투표 도입 여부, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 소액 주주들의 의결권 행사를 용이하게 하기 위해 제21기(2021년) 정기주주총회부터 상법 제368조의4(전자적 방법에 의한 의결권 행사)에 따른 전자투표제도를 도입하고 있습니다. 또한, 제23기(2023 사업연도) 정기주주총회에서도 전자투표제를 도입하여 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하고 있으며 소집공고를 통해 전자투표방식으로 의결권을 행사하는 방법을 상세히 안내하고 있습니다.

서면투표제는 주주가 총회에 출석하지 않고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있는 제도(상법 제368의3)로 정관에 서면투표에 대한 근거규정을 마련해야 도입이 가능합니다. 당사는 상법 제368조의3(서면에 의한 의결권 행사)에 따른 서면투표를 도입하고 있지는 않으나, 2022년 3월 24일(목)에 개최된 제21기(2021년) 정기주주총회부터 상법 제368조의4(전자적 방법에 의한 의결권 행사)에 따른 전자투표제도를 도입하여 주주의 적극적인 권리행사를 독려하고 있습니다.

2024년 03월 21일(목)에 개최된 제23기(2023 사업연도) 정기주주총회에 출석한 주식수는 위임장에 의한 대리출석, 전자투표에 의한 의결권 행사를 포함하여 2,916,076주이며, 이는 당사가 발행한 의결권 있는 주식수 3,320,746주의 81.81%입니다. 이 중 3,392주는 전자적 방법으로, 719,092주는 주주총회 직접 참석에 의한 방법으로 의결권을 행사하였습니다.

별도의 주주제안 안건은 없었으며, 제23기(2023 사업연도) 정기주주총회의 안건인 제2호 정관 일부 변경의 건, 제3호 의안 이사 선임의 건(사내이사 1명), 제4호 의안 감사 선임의 건, 제5호 의안 이사보수한도 승인의 건 및 제6호 의안 감사보수한도 승인의 건이 모두 원안대로 승인되었습니다.

2023년 3월 28일(화)에 개최된 제22기(2022 사업연도) 정기주주총회에 출석한 주식수는 위임장에 의한 대리출석, 전자투표에 의한 의결권 행사를 포함하여 2,920,043주이며, 이는 당사가 발행한 의결권 있는 주식수 3,698,062주의 78.96%입니다. 이 중 3,852주는 전자적 방법으로, 1,737주는 주주총회 직접 참석에 의한 방법으로 의결권을 행사하였습니다.

별도의 주주제안 안건은 없었으며, 제22기(2022 사업연도) 정기주주총회의 안건인 제2호 이사 선임의 건, 제3호 의안 이사보수한도 승인의 건 및 제 4호 의안 감사보수한도 승인의 건이 모두 원안대로 승인되었습니다.

당사는 주주권 행사를 용이하게 하기 위하여 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관하여 상법상 최소 기준인 주주총회 개최일 2주간 전에 전자공시시스템을 통해 공고하고, 1% 이하 주식을 보유하고 있는 주주를 포함한 모든 주주들에게 소집통지서를 발송하여 주주총회 관련 정보를 모든 주주들에게 충분히 제공하고 있습니다. 또한, 최근 개최된 제23기(2022 사업연도) 정기주주총회는 "주주총회 자율분산 프로그램"에 참여하여 주총 집중일을 피해 주주총회를 개최하였으며, 전자투표제도를 도입하는 등 주주총회에 많은 주주가 참여할 수 있도록 조치하고 있다고 평가하고 있습니다.

당사는 앞으로도 주주들이 주주총회에 참여하고 의결권을 행사할 수 있는 방안에 대해 지속적으로 검토하고 주주의 권익을 강화하고자 노력하겠습니다.

주주제안권은 주주의 고유한 권리로서, 주주가 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있는 권리를 의미합니다. 상법 제363조의2(주주제안권) 및 제542조의6에 근거하여 명문으로 규정이 되어 있으며, 당사는 관련 내용을 홈페이지 등에 안내하고 있습니다. 당사의 발행주식총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주 또는 6개월 전부터 계속하여 1000분의 10 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 직전연도의 정기주주 총회일에 해당하는 당해 년도의 해당일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 주주제안권을 행사할 수 있습니다.

상법 제363조의2(주주제안권)에 따른 주주제안은 상법에 이미 충분한 절차가 규정되어 있으므로 의안을 처리하는 내부 기준 및 절차를 별도로 마련하고 있지 않으나, 향후 주주제안이 있는 경우 주주 확인 및 제안 안건 등 관련사항에 대하여 검토 후 이사회에 보고하고 상법에 따라 의안으로 상정할 방침입니다. 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우를 제외하고는 이를 주주총회의 목적사항으로 하여야 합니다.

보고서 제출일 현재까지 주주제안권이 행사된 바는 없습니다.

보고서 제출일 현재까지 주주제안권이 행사된 바는 없습니다.

당사는 설립 이후 보고서 제출일 현재까지 주주제안권이 행사된 사례가 발생하지 않았습니다. 또한, 주주제안권에 대한 사항이 당사의 홈페이지 (https://www.seah.co.kr)에 안내되어 있으나, 의안을 처리하는 내부 기준 및 절차를 마련하고 있지 않았습니다. 향후 일반 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있도록 내부 규정 및 절차를 마련할 것을 고려하고 있습니다.

당사는 주주총회 시 주주총회 의안에 대하여 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 진행하고 있습니다. 또한 기본적으로 주주총회의 각 안건에 대해서 의장은 주주들이 자유롭게 발언 및 질문을 할 수 있도록 발언기회를 제공하고 있고, 주주들의 질문에 대해서 회사 담당자 등이 충분한 설명을 제공하도록 하고 있습니다.

당사는 앞으로도 주주가 주주총회 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하고자 노력하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 지원할 예정입니다.

당사는 주주환원정책의 일환으로 연 1회 현금배당을 지속적으로 실시해오고 있으며, 배당금은 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및 Cashflow 등을 전반적으로 고려하여 결정하고 있습니다.

당사는 ‘중장기적으로 배당성향을 별도재무제표 기준 당기순이익(일회성 비경상 손익 제외)의 25% 수준으로 확대하고, 향후에도 주주가치 제고를 위한 노력을 지속하겠다’는 중장기 배당정책을 전자공시시스템(DART)에 공시한 바 있습니다(2021년 11월). 또한, ‘주주가치를 제고하고 투자자에게 보다 투명하고 예측 가능한 배당정보를 제공하기 위해 배당의 재원뿐만 아니라 배당의 형태 및 시기에 대한 정보를 명확히 하는 배당정책을 전자공시시스템(DART)에 공시하였습니다(2022년 11월). 추가적으로, 당사의 배당정책에 대한 기간을 명확화 하는 내용을 담은 배당정책을 전자공시시스템(DART)에 공시하였습니다.(2023년 12월)

당사는 이러한 배당정책 하에, 2023 사업연도 배당성향을 100.7%(별도재무제표 기준, 일회성 비경상 손익 제외 반영)로 결정하였으며, 소액주주 권익보호를 위하여 차등배당을 실시하여 주주환원 제고를 위하여 노력하고 있습니다.

당사는 배당 관련 정보를 주주총회 6주전까지 전자공시시스템(DART)의 ‘현금/현물배당 결정 공시’를 통해 주주들에게 안내하고 있으며, 주주총회 소집통지서를 통해서도 주주에게 안내하고 있습니다. ‘정기주주총회 결과’ 공시와 당사의 홈페이지(https://www.seah.co.kr)를 통해 배당에 관한 사항도 원안대로 승인되었음을 주주에게 재안내 하였습니다. 또한 앞서 언급한 바와 같이 당사는 배당정책을 매년 전자공시시스템(DART)에 공시하고 있습니다.

다만 당사는 주주환원 정책을 영문자료로 제공하고 있지 않습니다. 향후 외국인 주주를 비롯한 다양한 주주들에게 주주환원 정책과 배당과 관련한 정보를 영문으로 제공하기 위하여 절차를 마련할 것을 고려하고 있습니다.

앞서 언급한 바와 같이, 2024년 03월 21일 진행된 제23기 정기주주총회에서 당사의 정관에 기말 배당기준일 변경 및 중간배당 규정을 신설하는 의안을 상정하였으며, 해당 의안은 99.9%의 찬성률로 가결되었습니다. 이를 통하여, 배당기준일을 의결권 기준일과 분리하여 이사회에서 다른날로 결정할 수 있도록 정관을 정비하였으며, 국내외 투자자들이 선 배당액을 보고 투자 여부를 결정할 수 이?게 주주친화 정책을 한 층 강화하였습니다. 

당사는 제23기 정기주주총회 배당과 관련해서는 정관이 정비되지 않아, 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공할 수 없었습니다 다만, 추후에 진행할 배당결정 시에는 글로벌 스탠다드와 금융감독위원회의 배당 제도 선진화 방향에 부합하도록 배당기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공할 예정입니다. 

당사는 제23기 정기주주총회 배당과 관련해서는 정관이 정비되지 않아, 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공할 수 없었습니다 다만, 추후에 진행할 배당결정 시에는 글로벌 스탠다드와 금융감독위원회의 배당 제도 선진화 방향에 부합하도록 배당기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공할 예정입니다. 

앞서 언급한 바와 같이, 2024년 03월 21일 진행된 제23기 정기주주총회에서 당사의 정관에 기말 배당기준일을 변경 하는 의안 뿐만 아니라 중간배당 규정을 신설하였습니다. 향후에는 결산배당 뿐만 아니라 중간배당을 통하여 세아홀딩스의 주주친화 정책을 한층 강화하고자 합니다.

당사는 정관에 근거하여 금전과 주식으로 이익의 배당을 할 수 있으며, 매 결산기말 주주 권익보호, 주주가치 제고 및 재무건전성 등을 고려하여 배당금을 결정하고, 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 배당금을 지급합니다. 당사는 정기주주총회 6주전까지 이사회를 개최하여 정기주주총회의 소집 및 의안(현금배당액 포함)을 결의하고, 전자공시시스템(DART)과 당사 홈페이지(https://www.seah.co.kr)를 통하여 현금배당금 결정을 외부에 공시하여, 충분한 기간 전에 주주들에게 배당에 관한 사항을 안내하고 있습니다.

당사는 앞서 언급한 당사의 중장기 배당정책을 바탕으로 안정적인 배당 규모를 통해 주주가치를 제고하고, 별도재무제표 기준 일회성 비경상 손익을 제외한 당기순이익의 25% 이상의 배당성향을 목표로 하기 위해 최대주주 및 특수관계자는 3,500원, 일반주주는 4,000원으로 배당금을 결정하였습니다. 

당사는 최근 3개 사업연도 기간에는 분기배당 및 중간배당을 실시하지 아니 하였습니다. 다만, 앞서 언급한 바와 같이, 2024년 03월 21일 진행된 제23기 정기주주총회에서 당사의 정관에 기말 배당기준일 변경 및 중간배당 규정을 신설하는 의안을 상정하였으며, 해당 의안은 99.9%의 찬성률로 가결되었습니다. 

당사는 주주환원정책의 일환으로 50억원 규모의 자기주식취득 신탁계약을 체결하였으며, 이사회 의결 즉시 해당 내용을 주요사항보고서(자기주식취득계약체결결정)를 공시하였으며, 신탁계약 체결 3개월이 경과한 후 취득상황보고서를 공시하여 관련 내용을 확인할 수 있게 하였습니다.

당사는 앞서 언급한 당사의 중장기 배당정책을 바탕으로 안정적인 배당 규모를 통해 주주가치를 제고하고, 별도재무제표 기준 일회성 비경상 손익을 제외한 당기순이익의 25% 이상의 배당성향을 목표로 꾸준하고 적절한 수준의 배당을 실시하고 있다고 판단됩니다. 

당사는 향후에도 안정적인 배당 규모 유지를 통한 지속적인 주주가치 제고라는 기본 방향 하에, 회사의 지속 성장을 위한 투자, 재무구조, 경영환경 등을 종합적으로 고려하여 배당금을 결정할 계획입니다.

당사의 정관에 따라 당사가 발행할 주식의 총수는 10,000,000주이며, 이 중 발행할 수있는 의결권 없는 우선주식의 수는 1,000,000주입니다. 기준일 현재 발행 가능 한 주식수 및 발행된 주식의 현황은 아래와 같습니다.

보고서 제출일 현재 발행된 종류주식은 존재하지 않으며, 최근 3개 사업연도 기간 동안 종류주주총회가 개최되지 않았습니다.

당사의 주주는 상법 제369조(의결권) 및 정관 제22조(주주의 의결권: 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다)에 근거하여 소유한 보통주 1주에 대하여 1개의 의결권을 가지며, 주주가 보유한 주식의 다과에 따라 그 본질적 권리가 침해되지 않도록 하고 있습니다. 이 점을 바탕으로 당사의 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되고 있다고 평가하고 있습니다.

당사는 향후 주주가 보유한 주식에 대하여 그 권리가 침해되지 않도록 노력을 기울일 것입니다.

당사는 정기적인 IR을 개최하고 있지 않지만 시장 이해관계자 등의 요청에 따라 당사 IR담당자가 전화응대 및 비정기적 IR을 개최하고 있습니다. 또한 당사 대표전화, 홈페이지 및 서면을 통해 IR 관련 문의를 접수하고 있으며, IR담당자가 메일 등을 통하여 회신하고 있습니다.

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 주요 IR 개최 내역은 아래와 같습니다.

보고서 제출일 현재까지 소액주주들과 소통을 위하여 별도의 행사를 개최하지 않았습니다. 다만 당사는 대표전화, 홈페이지 및 서면을 통해 IR 관련 문의를 접수하고 있으며 IR 담당자가 메일 등을 통하여 회신하고 있습니다.

보고서 제출일 현재까지 해외투자자와 소통을 위하여 별도의 행사를 개최하지 않았습니다. 다만 당사는 대표전화, 홈페이지 및 서면을 통해 IR 관련 문의를 접수하고 있으며 IR 담당자가 메일 등을 통하여 회신하고 있습니다.

당사는 회사 홈페이지(https://www.seah.co.kr)를 통해 IR담당자의 이메일 주소를 공개함으로써 투자자가 언제든 IR담당자와 소통할 수 있도록 공개하고 주주들의 접근이 용이하게 하였습니다. 

홈페이지(https://www.seah.co.kr) → INVESTORS → 주가정보 → IR문의

그 외에도 당사의 IR 담당부서 및 담당자 연락처는 전자공시시스템(DART)의 금융감독원, 거래소 등 다양한 공시 서식을 통해 정기/수시로 공개되고 있으며, 투자자들의 편의 및 이해도 제고를 위해 재무정보, 주식 및 공시 등의 정보를 당사 홈페이지를 통해 제공하고 있습니다.

당사는 국내 유가증권시장에 상장된 지주회사로 영문공시를 위한 투입비용 및 추가 인력부담으로 인해 현재 거래소에 영문공시를 제출하고 있지 않으나, 영문 홈페이지를 운영 중이며, 회사소개 및 실적정보 등을 영문으로 제공하고 있습니다.

- (국문) 홈페이지 : https://www.seah.co.kr

- (영문) 홈페이지 : https://www.seah.co.kr/eng/index.asp

당사는 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 불성실 공시법인으로 지정된 사실이 없습니다.

앞서 언급한 바와 같이 당사는 국내 유가증권시장에 상장된 지주회사로 영문공시를 위한 투입비용 및 추가 인력부담으로 인해 현재 거래소에 영문공시를 제출하고 있지 않습니다. 다만, 당사는 모든 시장 참여자들의 정보 불균형을 완화하고자 영문 홈페이지를 운영하고 있으며 재무정보, 주가정보, 공시정보, IR정보, 경영정보 등 다양한 기업정보를 제공하여 주주들의 정보에 대한 접근성을 용이하게 하고자 노력하고 있습니다.

당사는 금융위원회의 '외국인 투자자의 자본시장 접근성 제고방안'에 포함된 '영문공시 단계적 확대 방안'에 따라 추후 영문공시를 제출할 예정이며 영문공시가 원활히 시행될 수 있도록 하고자 노력하고 있습니다. 주주들에게 영문공시를 제공함으로써 외국인 투자자들의 정보 접근 환경이 개선되고 자본시장의 글로벌 경쟁력 제고에 기여하고 합니다.

당사는 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추기 위해 이사회운영규정을 마련하고 있습니다. 상법 제398조(이사 등과 회사간의 거래)와 당사의 이사회운영규정 제11조(부의사항)에 ‘이사 등과 회사 간 거래의 승인’ 및 ‘이사의 회사기회 이용에 대한 승인’에 따라 이사회의 결의사항으로 정하고 있으며, 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하도록 하여 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 강화하고 있습니다. 또한 공정거래법상 특수관계인 등에 대한 50억원 이상의 내부거래에 대해서는 이사회에서 사전 승인 받도록 되어 있습니다.

당사는 공시대상기간 동안 계열기업 등과의 내부거래와 관련하여 포괄적 의결사항에 해당되는 거래가 없습니다.

최근 3개 사업연도 동안 당사의 경영진 및 지배주주 등과 당사가 거래한 내역이 없습니다. 당사는 지급보증에 있어 이사회 의결 후 집행하고 있으며,당사가 계열회사에 제공하고 있는 지급보증 내역은 없습니다.  또한, 현재 계열회사의 채무불이행 등으로 인해 당사의 채무로 확정되어 그 채무를 대신 부담한 경우는 발생하지 않았습니다.

당사의 영업수익은(매출액)은 대부분 배당금이며, 배당소득은 국내에 소재하는 종속기업 등으로 창출되고 있습니다. 특수관계자 거래내역의 세부내용은 금융감독원의 DART(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 당사의 감사보고서의 주석 ‘특수관계자 거래’를 참조하시길 바랍니다.

상법 제398조(이사 등과 회사간의 거래)와 당사의 이사회운영규정 제11조(부의사항)에 내부거래 및 자기거래를 이사회의 결의사항으로 정함에 따라, 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추고 있다고 평가하고 있습니다.

당사는 향후에도 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위하여 앞서 기재한 정책을 바탕으로 통제를 강화할 것입니다.

당사는 소유구조, 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할 등에 대한 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호를 위한 정책을 따로 마련하고 있지 않으나, 추후 소액주주의 의견수렴과 반대주주의 권리보호를 위하여 종합적인 사항을 고려하여 충분히 논의한 후 정책을 마련하도록 하겠습니다.

공시 대상기간 내에 주주총회 결의를 요하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같은 기업구조 또는 사업의 변동이 없었습니다.

공시 대상기간 내에 당사는 주식으로 전환될 수 있는 채권 등을 발행한 내역이 없습니다.

당사는 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용이 없습니다.

당사는 소유구조, 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할 등에 대한 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호를 위한 정책을 따로 마련하고 있지 않고 있습니다. 다만, 당사는 순수지주회사로서 다른 수익획득을 위한 사업활동을 하지 않고 순수 지주회사업을 주된 목적으로 하고 있기 때문에 소유구조, 사업의 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도 등 과 같은 변동가능성이 낮습니다.

당사는 소유구조, 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할 등에 대한 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호를 위한 정책을 따로 마련하고 있지 않으나, 추후 소액주주의 의견수렴과 반대주주의 권리보호를 위하여 종합적인 사항을 고려하여 충분히 논의한 후 정책을 마련하도록 하겠습니다.

당사 이사회는 상법에 근거하여 설치된 회사의 최고 의사결정기구로서 관련 법령, 정관 및 이사회운영규정 상에 이사회 결의 사항으로 규정된 주요 사항, 주주총회에 관한 사항, 경영에 관한 사항 및 재무에 관한 사항 등을 의결합니다. 이사회는 관련 법령 범위 내에서 회사 경영에 관한 포괄적인 권한을 가지며, 회사와 주주를 대표하여 경영목표와 기본 경영방침을 결정하고, 경영진의 활동을 감독합니다. 당사 이사회운영규정에 규정된 이사회의 구체적인 심의 및 의결 사항은 아래와 같습니다.

이사회는 이사회운영규정 제11조(부의사항) 제3항에 따라 이사회의 의결을 거쳐야 하는 것으로 규정한 사항 이외의 사항에 대하여 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있으며, 이사회가 결정한 사항 등에 대한 업무집행은 대표이사가 총괄하여 수행하고 있습니다.

당사의 이사회는 앞서 기재한 바와 같이 이사회운영규정 제11조(부의사항) 제3항에 따라 결의사항의 부의 기준에 미달하는 사안 및 보고사항 이외의 사안은 대표이사에게 위임할 수 있습니다. 또한, 신속하고 효율적인 의사결정과 이사회 업무수행의 전문성을 제고하기 위하여 상법 제393조의2, 정관 제40조의2, 이사회운영규정 제12조(이사회 내 위원회)에 따라 이사회 내 위원회를 구성하여 그 권한을 위원회에 위임할 수 있으며, 위원회의 운영에 관한 사항 등을 각 위원회의 위원회 규정으로 정하고 있습니다.

당사는 2022년 5월 20일 진행된 2022년 2분기 정기이사회에서 이사회 내 위원회로 사외이사후보추천위원회를 설치하기로 결의하였으며, 위원회에 사외이사 후보 추천 권한을 위임하고 있습니다. 당사의 사외이사후보추천위원회는 사외이사 후보에 대한 인터뷰 등을 통해 후보자의 관계 법령에서 정하는 결격사유의 해당 여부, 이사로서 실질적 기여를 위한 전문성 확보 여부 등도 종합적으로 평가 검증하여 선임하고 있습니다.

상기 언급한 바와 같이 이사회 규정 내 이사회의 심의 및 의결사항 명시, 이사회 내 위원회 설치를 통한 이사회의 효율적인 운영 등을 통해 당사의 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있다고 평가하고 있습니다.

이사회 규정 내 이사회의 심의 및 의결사항 명시, 이사회 내 위원회 설치를 통한 이사회의 효율적인 운영 등을 통해 투명한 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 것입니다.

최고경영자(대표이사)는 풍부한 경험과 식견을 바탕으로 현재의 경영상황에서 최고의 성과를 이끌 수 있는 역량을 보유하고 있어야 합니다. 따라서 당사는 최고경영자로 적합한 후보자를 발굴하고 육성하고자 노력하고 있습니다.

당사는 최고경영자 승계와 관련하여 별도의 정책이 존재하지 않지만 정관 제30조 및 이사회운영규정 제11조(부의사항)에 따라 대표이사의 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있으며, 대표이사의 유고로 인하여 직무를 수행할 수 없을 때에는 이사 중 상위직급자의 순서에 따른 자가 그 직무를 대행하도록 규정하고 있습니다.

당사에 명문화된 최고경영자 승계정책 관련 규정은 없지만, 내부 프로세스와 기준을 준수하고 있습니다. 주요 임원들의 성과/역량수준을 종합적으로 수집/분석하여 통합적인 임원인사관리를 위한 의사결정을 체계화하고 있으며, 이를 통해 안정적인 최고경영자 승계구조를 확립하기 위한 리더십 파이프라인 관리체계를 운영하고 있습니다. 주요 절차로는 연중 업적, 역량평가 및 다면평가 진행 등을 통해 최고경영자를 포함한 주요보직의 후보군을 선정하고 이를 최종심의, 검토합니다. 이사회는 추천 받은 대표이사 후보에 대해 적정성을 심의하여 대표이사 후보를 확정합니다. 대표이사 후보는 주주총회에서 사내이사로 선임될 때까지 승계준비를 진행함으로써 경영의 연속성과 안정성을 확보하도록 하고 있습니다.

아울러 당사는 전문성을 갖춘 복수의 대표이사(각자대표)를 선임하여 갑작스러운 비상 상황에 대비하고 있으며, 업무의 분장 및 상호 보완을 통해 경영 효율성을 도모하고 있습니다.

당사는 대표이사 후보군에 대한 전문적인 교육 프로그램을 운영하고 있지는 않으나, 대표이사 후보군에 대해서는 최고경영자과정 참석기회를 부여하거나, 외부 전문업체를 통해 프로그램을 운영하여 맞춤형 육성을 진행할 예정입니다.

당사는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고 있지 않습니다.

앞서 언급한 바와 같이, 당사는 당사는 최고경영자 승계와 관련하여 별도의 정책이 존재하지 않아, 최고경영자 승계와 관련하여 미비한 부분이 있다고 평가하고 있습니다. 다만, 당사는 정관 제30조 및 이사회운영규정 제11조(부의사항)에 따라 대표이사의 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있으며 대표이사의 유고로 인하여 직무를 수행할 수 없을 때에는 이사 중 상위직급자의 순서에 따른 자가 그 직무를 대행하도록 규정하고 있습니다.

당사는 향후 업무 프로세스를 정비하여 비상시 선임정책 및 연임 정책을 포함하여 승계정책 운영주체, 후보군 선정기준과 절차, 후보자 관리 및 교육, 후보자 리스트 갱신 및 관리주기 등 구체적인 사항이 문서화된 명확한 명문규정을 도입할 것을 고려하고 있습니다.

당사는 지주회사로서 계열사 관리가 주된 영업활동이며, 이에 계열사 관리 과정에서 발생할 수 있는 리스크를 관리하고 대응하기 위하여 ‘계열사 경영협의 규정’을 마련하여 운영하고 있습니다. 계열사 경영협의 규정을 통하여 계열회사의 경영활동을 지원하고, 항목별로 사전승인, 사전보고 및 사후보고로 구분하여 당사에 보고토록 하며, 당사의 의견을 통보하여 시행케 하고, 계열회사의 주요 경영활동에 대해 경영진단, 경영평가, 경영지도 및 교육 등을 실시하고 있습니다. 기타 경영활동 과정에서 발생할 수 있는 다양한 리스크에 대해 기본적으로 사내 담당 조직이 체계적이고 효과적으로 리스크 관리 및 대응을 하도록 하고 있으며, 중요한 사안에 대해서는 이사회 보고 또는 의결을 득하도록 하여 리스크를 관리하고 있습니다.

당사는 준법통제기준의 준수여부를 점검하기 위하여 상법 제542조13에 따라 법적 자격요건을 갖춘 준법지원인을 선임하고 있습니다, 또한, 당사는 2021년 4월 1일부로 Compliance팀을 신설, Compliance팀장을 준법지원인으로 선임하여 준법통제에 관한 활동을 수행하고 있습니다. Compliance팀은 컴플라이언스조직 운영규정 제7조(권한)에 따라 임직원들이 업무를 수행함에 있어 제반 법규 및 내규에 관한 기준 및 절차를 준수하도록 하고, 법규 및 내규위반의 예방 및 적발을 위하여 교육, 준법지원 모니터링 및 개선방안을 제시하고 있습니다.

준법지원인은 준법통제체계를 마련하여 운영계획에 따라 준법통제기준 및 실천지침을 주기적으로 업데이트하고 상시적인 모니터링을 수행하고 있습니다. 준법지원인은 준법통제기준 제10조에 따라 준법지원인의 업무수행 및 준법통제체계 운영방안 등에 대하여 이사회에 보고하고 있으며, 이를 통해 경영진 및 임직원의 준법의식을 고취시키고 있습니다. 최근 화두가 되고 있는 ESG 경영과 관련하여, Governance 강화 차원에서 내부통제를 더욱 강화하고, 임직원들의 준법이행도를 지속하여 점검할 예정입니다.

준법지원인 및 준법지원인 지원조직 상세현황은 아래와 같습니다.

<준법지원인 인적사항>

<준법지원인 등 지원조직 현황>

대내외적으로 내부회계관리 강화에 대한 요구가 증대됨에 따라 당사는 정보 투명성을 제고하고 신뢰도를 향상시키기 위해 내부회계관리제도를 구축 및 운영하고 있습니다. 내부회계관리란 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리, 통제함을 목적으로 수행되는 모든 절차와 과정을 말합니다. 관련 법규 개정 등으로 인하여 내부회계관리규정의 개정이 필요한 경우 이사회의 결의를 득하여야 하며, 대표이사가 내부회계관리제도의 관리 및 운영을 책임지고 있습니다. 내부회계관리규정에 근거하여 대표이사는 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고, 주주총회, 이사회 및 감사에 보고하고 있습니다.

당사는 공시정보관리규정에 근거하여 공시통제 조직의 권한과 책임을 명확히 하고, 공시 관련 통제활동과 운영, 정보 관리 및 임직원 불공정거래 금지 등을 규정하고 있습니다. 공시정보관리규정에 따라 대표이사는 공시통제 제도가 효과적으로 운영될 수 있도록 정책 수립 등의 업무를 수행하고 있으며, 대표이사가 지명한 공시책임자는 공시통제 제도의 설계 및 운영에 관련된 업무를 총괄하여 수행하고, 당사의 재경팀은 공시 담당부서로 공시 업무를 수행하고 있습니다.

당사는 지주회사로서 계열사 관리가 주된 영업활동이며, 이에 계열사 관리 과정에서 발생할 수 있는 리스크를 관리하고 대응하기 위하여 앞서 언급한 ‘계열사 경영협의 규정’을 마련하여 운영하고 있을 뿐만 아니라, 이사회내 위원회로 거버넌스위원회를 설치하여 계열회사의 원칙에 관한 사항, 윤리경영 실천 방안 등에 대한 사항을 논의하고 있습니다. 거버넌스위원회는 당사 및 계열회사의 지배구조 개선방안을 토의함으로써 지속가능한 기업가치 향상에 기여하고 있습니다.

당사는 리스크 관리, 준법 경영, 내부회계관리 및 공시정보관리와 관련된 정책을 명문화 하여 실제로 실행하고 있으며, 회사의 리스크를 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책이 마련하여 효율적으로 운영하고 있다고 평가하고 있습니다.

당사는 향후에도 기업과 주주이익을 위하여 리스크 관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리를 포함한 내부통제정책 전반을 지속적으로 개선 및 보완할 예정입니다.

당사 정관 제28조(임원)는 회사의 이사는 3명 이상으로 한다고 규정하고 있으며, 그 중 일부는 관계 법령이 정하는 바에 따라 사외이사로 구성하고 있어 이사회가 경영진과 지배주주로부터 실질적으로 독립성을 유지할 수 있도록 운영하고 있습니다. 당사는 매 분기 정기적으로 정기이사회를 개최하고 있으며, 필요에 따라 임시이사회를 개최하고 있습니다. 이사회 구성인원들의 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능 하도록 대면이사회를 진행하고 있으며, 당사 재경팀에서 이사회를 지원하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 6명의 이사로 구성되어 있으며, 사내이사 3명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 2명입니다. 당사의 이사회 내 위원회로는 사외이사후보추천위원회와 거버넌스위원회가 설치되어 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 2인(사외이사 비중 33%)으로 구성되어 있으며, 경영진을 효과적으로 감독하고 견제할 수 있도록 이사회 내 사외이사 인원수를 상법 상 요건인 4분의 1이상을 유지하고 있습니다. 당사는 충분한 수의 사외이사를 두어 경영진과 지배주주로부터 독립적인 기능을 수행할 수 있도록 하고 있습니다. 연강흠 사외이사는 2022년 3월 24일 개최된 제21기(2021년) 정기주주총회에서 신규로 선임 되었으며, 조성진 사외이사는 2023년 3월 28일 개최된 제22기(2022년) 정기주주총회에서 신규로 선임 되었습니다.

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내 위원회로 사외이사후보추천위원회와 거버넌스위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 사외이사의 선임에 있어 공정성과 독립성을 확보하게 하기 위하여, 2022년 05월 20일 진행된 2022년 2분기 정기 이사회에서 사외이사후보 추천위원회를(사외이사 2인, 사내이사 1인)을 이사회 내에 설치하여 공정하고 전문성 있는 사외이사를 선임하고자 노력하고 있습니다. 사외이사후보 추천위원회는 사외이사 후보에 대한 인터뷰 등을 통해 후보자의 관계 법령에서 정하는 결격사유의 해당여부, 이사로서 실질적 기여를 위한 전문성 확보 여부 등도 종합적으로 평가 검증하여 선임하고 있습니다. 그와 더불어 당사는 2022년 11월 17일 진행된 2022년 4분기 정기이사회에서 거버넌스위원회(사외이사 2인, 사내이사 2인)을 이사회 내에 설치하기로 결의하였습니다. 거버넌스위원회는 당사 및 계열회사의 경영원칙에 관한 사항, 지배구조 개선방안 등에 관한 사항을 결의하며 투명한 지배구조를 통하여 지속가능한 기업가치 향상에 기여하고 있습니다.

당사는 2024년 03월 21일 진행한 이사회에서 이사회 의장을 기존 회장이 아닌 이사회에서 미리 정한 이사로 선임할 수 있도록 이사회 운영규정을 개정하였으며, 보고서 제출일 현재 당사의 이사회 의장은 사외이사로 선임하여 독립성 확보되도록 하였습니다. 당사는 위와 같은 제도와 장치를 통해 이사회, 경영진, 사외이사 모두가 상호 견제와 균형을 갖추고 전문성 있는 경영이 가능하도록 지배구조를 마련하고 있습니다. 당사는 향후에도 이사회가 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행하도록 다양한 방안을 검토할 예정입니다.

당사는 선임 사외이사를 별도로 선임하고 있지 않으며, 집행임원제도를 도입하지 않고 있습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 이사회가 효과적으로 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 이사회 내 위원회로 사외이사후보추천위원회와 거버넌스위원회를 두고 있으며, 위원회의 사외이사 구성비를 과반 이상으로 하고 있습니다. 또한 각 위원회는 이사의 전문 분야와 주요 경력 그리고 위원회의 주요 역할 등을 고려하여 위원회 위원을 구성함으로써 이사회가 효과적이고 신중한 토의 및 의사 결정이 가능하게 구성되어 있습니다. 또한, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어 사외이사 중심의 이사회를 구성하여 독립성을 확보하고 있다고 평가하고 있습니다.

당사는 향후에도 이사회가 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행하도록 다양한 방안을 검토할 예정입니다.

당사의 이사회 구성원은 상법 및 등 관련 법령에서 정한 자격 기준에 부합하고, 전문성, 책임감 및 전략적 사고방식 등을 갖추며, 관련 법규상의 자격요건을 갖춘자로 선임하고 있습니다. 또한, 이사를 선임함에 있어 이사는 성별, 나이, 종교, 성별 등의 요소에 의해 차별 받지 않고 동등한 자격을 가지고 있습니다. 이러한 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 이사회를 구성하기 위하여 노력하고 있으며, 당사의 이사회는 모두 동일한 성별로 구성되어 있지 않아 다양성을 확보하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 5명의 남성 및 1명의 여성으로 구성되어 있습니다.

공시대상 개시시전부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 다음과 같습니다.

상기 언급한 바와 같이 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 3명의 사내이사, 2명의 사외이사 및 1명의 기타비상무이사를 선임하였으며, 각 이사는 경영관리 및 경영기획 등 경영 전반에 대한 전문지식을 보유하고 있습니다. 전문경영인 및 여러 분야의 전문가들로 구성된 이사회는 전문성과 책임성을 지니면서 전체적으로 다양한 배경을 갖추어 전문성, 책임성, 다양성 면에서 경쟁력을 갖추고 있습니다. 이사는 각 분야의 직무 전문성을 통한 전문가들로 구성하고 있으며, 그 역량 평가 및 이사 선임에 있어 연령, 성별, 학력이나 출신 지역에 따라서 차별하거나 제한하고 있지 않습니다. 또한, 당사의 이사회는 모두 동일한 성별로 구성되어 있지 않아 다양성을 확보하고 있습니다.

당사는 향후에도 이와 같이 당사는 전문성을 갖추고 있는 이사 6인으로 이사회를 구성하여 이사회 자체의 경쟁력을 제고하는 것은 물론이고, 이를 통하여 주요 사항을 결정하는 회의체인 이사회가 다양한 전문성에 기반하여 결의에 이를 수 있도록 노력할 예정입니다.

당사는 상법 382조 및 정관 제28조에 따라 주주총회에서 이사를 선임하고 있습니다. 2022년 5월 20일 진행된 2022년 2분기 정기이사회에서 이사회 내 사외이사후보추천위원회를 설치하는 안건에 대하여 결의하였으며, 사외이사는 상법 제542조의 8 및 사외이사후보추천위원회 규정 제3조(권한)에 따라 사외이사후보추천위원회의 추천으로 후보자를 선정하고 있습니다.

당사의 사외이사후보 추천위원회는 사외이사 과반수(사외이사 2명, 사내이사 1명/사외이사 비율 66.7%)로 구성되어 사외이사 후보추천 및 선임 과정에서의 공정성과 독립성이 확보되도록 하고 있으며, 후보에 대한 인터뷰 등을 통해 후보자의 관계 법령에서 정하는 결격사유의 해당여부, 이사로서 실질적 기여를 위한 전문성 확보 여부 등도 종합적으로 평가/검증하여 선임하도록 사외이사후보추천위원회 운영규정에서 명시하고 있습니다.

당사는 상법 제363조(소집의 통지), 제542조의4(주주총회 소집공고 등) 및 정관 제20조(소집통지)에 따라 이사 후보에 대한 사항을 전자공시시스템(DART)을 통하여 공시하고, 소집통지서를 서면 발송하여 주주들이 해당 후보에 대해 충분한 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

당사는 재선임되는 이사 후보의 경우 정기보고서 및 주주총회 소집공고를 통해 과거 이사회 출석률 및 안건 별 찬반여부 등 이사회 활동내역을 충분히 안내하고 있으며, 상기 언급한 바와 같이 전자공시시스템(DART) 공시를 통해 충분한 정보를 충분한 기간 전에 주주에게 제공하고 있습니다.

당사는 정관 제28조(임원)에 근거하여 집중투표제를 채택하고 있지 않으며, 주주는 상법에 근거하여 주주제안권 행사를 통해 이사 후보를 추천할 수 있습니다. 또한 당사는 소수주주 의견반영을 위해 전자투표제도를 제21기(2021 사업연도) 정기주주총회부터 도입 하였습니다.

당사는 주주들이 이사 후보에 대하여 충분히 검토할 수 있도록 이사 후보에 대한 상세한 정보를 전자공시시스템을 통해 최소 주주총회 2주 전까지 제공하고 있습니다. 또한 전자공시시스템에 공시된 분/반기 및 기말 사업보고서를 통하여 전체 이사회 구성원의 이사회 참석 여부 등 이사회 활동 내역을 공시하고, 주주총회 소집공고를 통하여 사외이사의 이사회 활동 내역을 공시하고 있습니다.

사내이사 및 기타비상무이사를 선임함에 있어 별도의 이사후보추천위원회를 설치하고 있지는 않지만, 당사의 미등기임원을 대상으로 인력풀을 구성하여 전문성과 비전, 리더십 등의 검증을 마친 후보를 선정하고 선정된 후보자에 대한 이사회의 심도 깊은 토의 및 검증을 통하여 주주총회에 추천할 후보를 확정하고 있습니다.

당사는 사외이사후보추천위원회를(사외이사 2인, 사내이사 1인)을 이사회 내에 설치하여 공정하고 전문성 있는 사외이사를 선임하고자 노력하고 있습니다. 다만, 앞서 언급한 바와 같이 당사는 사내이사 및 기타비상무이사를 선임하기 위한 위원회를 운영하고 있지는 않지만, 이사후보 추천 및 선임 과정에서 개선할 수 있는 부분을 항상 검토하고 있으며, 현재보다 더욱 공정성과 독립성이 확보 되도록 노력하겠습니다.

보고서 제출일 현재 미등기임원 현황은 다음과 같습니다.

당사는 임원의 선임과정에서 기업가치 훼손 이력과 주주권익 침해 이력이 있는지를 확인하는 등 이사의 결격 요건에 해당하는 자를 선임하지 않도록 2021년 11월 30일 진행된 2021년 4분기 정기이사회에서 임원선임규정을 제정하였습니다. 임원선임규정에는 임원의 자격, 선임 및 선임 시 고려사항 등의 사항을 포함하고 있습니다. 또한, 당사는 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 자이거나 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 혐의가 있는 자가 임원으로 선임되지 않았는지 주기적으로 점검하고 있습니다.

이러한 충분한 검토를 통해 보고서 제출일 현재 당사 임원 중 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 자 이거나 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 혐의가 있는 자는 존재하지 않습니다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 내역이 없습니다.

당사는 앞서 언급한 바와 같이 이사의 결격 요건에 해당하는 자를 선임하지 않도록 임원선임규정을 제정하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을  사전에 방지하고 있습니다.

향후에도 당사는 임원의 선임과정에서 기업가치 훼손 이력과 주주권익 침해 이력이 있는지를 확인하는 등 주기적으로 점검할 예정입니다.

당사는 이사회 운영에 실질적인 기여를 할 수 있는 자를 사외이사로 선임하기 위하여 법령에서 정한 요건뿐만 아니라 사외이사가 직무수행의 중립성을 저해할 우려가 있는 회사와의 이해관계가 있는지 여부를 철저하게 점검하고 있습니다. 또한 매년 사외이사 자격요건 체크리스트를 작성하여 상법 상 자격 요건의 충족여부를 확인하고 있으며, 현재 재직 중인 당사의 사외이사는 관계 법령에서 정하고 있는 자격 요건을 모두 갖추고 있습니다.

이와 더불어, 당사는 이사회 내 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.  당사는 후보에 대한 인터뷰 등을 통해 후보자의 관계 법령에서 정하는 결격사유의 해당여부, 이사로서 실질적 기여를 위한 전문성 확보 여부 등도 종합적으로 평가/검증하여 선임하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 2명의 사외이사가 재직 중에 있으며, 해당 사외이사는 과거 해당 기업(계열회사 포함)에 재직한 경력 및 최근 3개 사업연도 거래내역이 존재하지 않습니다.

사외이사와 당사 및 계열회사와의 최근 3개 사업연도 거래내역은 없습니다. 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사 및 계열회사와의 최근 3개 사업연도 거래 내역 또한 없습니다.

사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사 및 계열회사와의 거래내역은 없습니다.

당사는 매 사업연도마다 회사와 등기임원 간의 거래내역을 확인하고 있으며, 해당 내역을 사업보고서를 통하여 외부에 공시하고 있습니다. 이사회운영규정에 따라 회사와 사외이사 간의 거래의 승인은 이사회 결의 사항으로 사전에 이사회의 승인을 득하도록 하여 사외이사가 회사와 중대한 이해관계가 발생하지 않도록 노력하고 있습니다.

사외이사는 과거 당사 및 계열회사에 재직한 경력이 없으며, 사외이사의 재직기간이 계열회사를 포함하여 장기 재직 하는 경우가 없습니다. 또한, 당사는 사외이사가 해당 기업과 중대한 이해관계가 없는 지 여부 및 사외이사 선임 시 이해관계자가 없는 자를 선임하기 위한 절차 및 관련 내부규정을 가지고 있는 등 사외이사의 독립성 확보를 위해 충분히 노력하고 있습니다.

당사는 이사회 내 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.  당사는 추후 후보에 대한 인터뷰 등을 통해 후보자의 관계 법령에서 정하는 결격사유의 해당여부, 이사로서 실질적 기여를 위한 전문성 확보 여부 등도 종합적으로 평가/검증하여 선임할 예정입니다.

당사의 사외이사는 상법 시행령 제34조(동종 영업을 영위하는 회사의 이사 겸직, 2개 이상의 회사 사외이사 겸직 등)에 따라 당사 외에 추가로 1개의 사외이사직을 겸직할 수 있으며, 당사는 상시적으로 사외이사들의 겸직 여부에 대한 현황을 확인하여 사외이사 결격요건에 해당될 수 있는지에 대한 점검을 하고 있습니다. 또한, 유가증권시장 상장규정 제77조의 규정에 의한 결격사유에 해당하지 않는지 확인하여 한국거래소에 매년 제출하고 있습니다. 사외이사의 타기업 겸직 허용과 관련하여 명문화된 내부기준은 없습니다.

연강흠 사외이사는 (주)현대오토에버의 사외이사에서 2024년 03월 26일 퇴임하여 보고서 제출일 현재 타기업에서 겸직하고 있지 않으며 , 조성진 사외이사는 (주)아모레퍼시픽의 사외이사로 3년 2개월간 겸직하고 있습니다. 

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 제한하는 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 매 분기 개최되는 정기이사회와 수시로 개최되는 임시이사회에 적극적으로 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 있습니다. 

당사는 상시적으로 사외이사들의 겸직 여부에 대한 현황을 확인하여 사외이사 결격요건에 해당될 수 있는지에 대한 점검을 하고 있으나, 향후 사외이사의 직무수행과 관련하여 타기업 겸직 허용 내부기준을 명문화 할 수 있도록 다양한 방안을 검토할 예정입니다.

당사는 이사회 개최 전 사외이사를 포함한 전체 이사들에게 회의 자료를 교부함으로써 사외이사의 직무수행에 필요한 정보를 충분히 제공하고자 노력하고 있습니다. 당사는 사외이사의 전문성 향상 및 직무수행에 필요한 정보 등을 제공하기 위하여 정기적으로 교육자료를 배포함과 동시에 외부교육 참석을 지원하고 있으며, 이를 분/반기 및 사업보고서 상에 기재하고 있습니다.

당사 이사회의 지원부서인 재경팀(이사 1명, 팀장 1명, 실무자 3명)은 이사회 운영 및 사외이사의 활동을 지원하고 있습니다. 이사회 개최 전 이사회 안건을 포함한 회의 자료를 제공함으로써 충분한 검토 후 이사회에 참여할 수 있도록 하고 있으며, 사외이사의 직무수행에 필요한 사항을 수행하고 있습니다.

당사의 사외이사 교육실시 현황은 아래와 같습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의를 진행하지 않았으나, 정기적인 대면이사회를 개최하여 회사 경영 현황에 관한 자료를 제공하며 사업에 대한 이해도를 제고하도록 지원하고 있습니다.

당사는 상기 기재한 바와 같이 지원부서를 통하여 사외이사들에게 이사회 개최 전 상당한 시간을 두고 이사회 안건에 대해 충분한 사전 설명을 진행하는 등 직무수행에 필요한 정보 및 자원 등을 충분히 제공하여 사외이사들이 회사와 주주의 이익에 부합하는 의사결정을 할 수 있도록 하고 있습니다.

당사는 사외이사의 전문성 향상 및 직무수행에 필요한 정보 등을 제공하기 위하여 정기적으로 교육자료를 배포함과 동시에 대면 및 화상교육을 점진적으로 늘려나갈 수 있도록 노력할 것입니다.

당사는 사외이사에 대한 개별 평가는 실시하지 않고 있으나, 개별 사외이사의 회의 참석률 등 직무수행과 관련된 활동 내용을 지속적으로 모니터링하고 해당 내용을 사업보고서 등을 통해 공시하고 있습니다. 또한 당사는 사외이사후보추천위원회를 설치하여 사외이사의 직무수행과 관련된 활동 내용 등을 종합적으로 고려하여 재선임 여부를 결정하고 있습니다.

당사는 앞서 언급한 바와 같이 사외이사에 대한 개별 평가는 실시하지 않고 있으나, 개별 사외이사의 회의 참석률 등 직무수행과 관련된 활동 내용을 지속적으로 모니터링하고 해당 내용을 사업보고서 등을 통해 공시하고 있습니다. 또한, 당사는 사외이사후보추천위원회를 설치하여 사외이사의 직무수행과 관련된 활동 내용 등을 종합적으로 고려하여 재선임 여부를 결정하고 있습니다. 그와 더불어 당사는 2024년 05월 13일 진행된 2분기 정기이사회에서 이사회 평가 도입을 위하여 이사회 운영규정을 개정하여 이사회의 역할과 책임을 강화하고, 이사회 운영의 실효성 개선을 통해 기업가치를 제고하고자 노력하고 있습니다.

당사는 사외이사에 대한 개별 평가는 실시하지 않고 있습니다. 다만 당사는 임기가 종료되는 사외이사에 대해 해당 이사의 이사회 참석률, 이사회 안건에 대한 실효성 높은 제언 제공 여부, 업종 전문가로서의 주요한 경영의사 결정에 적절한 자문 제공 여부, 회사의 중요 재무적 리스크에 대한 내부통제/감시장치 운영에 대한 기여도 등을 종합적으로 고려하여 재선임 여부를 결정하고 있습니다.

사외이사에 대해 해당 이사의 이사회 참석률, 이사회 안건에 대한 실효성 높은 제언 제공 여부, 업종 전문가로서의 주요한 경영의사 결정에 적절한 자문 제공 여부, 회사의 중요 재무적 리스크에 대한 내부통제/감시장치 운영에 대한 기여도 등을  지속적으로 모니터링 하고 있지만, 사외이사의 대한 개별 평가를 현재 실시하지 않고 있습니다.

앞서 언급한 바와 같이 당사는 2024년 05월 13일 진행된 2분기 정기 이사회에서 이사회 평가 도입을 위하여 이사회 운영규정을 개정 하였으며, 이사회의 역할과 책임을 강화하여 기업의 지속적인 성장과 기업가치 향상을 위하여 노력 하고 있습니다. 사외이사 개별 평가 도입에 대한 검토가 필요한 경우 도입 시 장단점과 결과 활용성 등을 종합적으로 고려하여 충분히 논의한 후 도입 여부를 결정할 계획입니다.

사외이사에 대한 보상은 업무의 독립성을 최대한 보장하기 위하여 고정급여(기본급여 및 업무상 필요경비 등) 만을 지급하고 있으며, 주식매수선택권을 부여하지 않았습니다. 사외이사의 보수는 업무 정도, 규모, 유사한 타사 사례 및 사회적 인식 등을 종합적으로 고려하여 매년 주주총회의 결의로 정해진 이사의 보수한도 내에서 고정급여를 지급하고 있으며, 퇴직금은 지급하고 있지 않습니다. 사외이사에 대한 보수지급내역은 사업보고서를 통해 인원수와 총 지급액으로 공개하고 있습니다.

당사는 앞서 언급한 바와 같이 사외이사에 대한 보상은 업무의 독립성을 최대한 보장하기 위하여 고정급여(기본급여 및 업무상 필요경비 등) 만을 지급하고 있으며, 주식매수선택권을 부여하지 않았습니다.

당사의 이사보수한도는 주주총회의 결의로 정합니다. 회사는 주주총회에 부의될 이사보수한도를 사전에 심의하여 적정성을 검토하고 있으며, 이사 보수는 주주총회가 승인한 한도 내에서 집행되고 있으므로  적정한 수준에서 보수가 결정되고 있다고 평가하고 있습니다. 다만, 사외이사의 보수가 평가 결과에 따라 달라지면 독립성이 저해될 우려가 있다고 판단 정책상 사외이사의 보수는 평가와 연동하지 않고 있습니다.

당사의 사외이사의 보수는 독립성 유지 차원에서 사외이사에 대한 평가 결과를 반영하고 있지 않습니다. 당사는 앞서 언급한 바와 같이 향후 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 한도 내에서 내부평가 기준을 정립하는 것을 검토할 예정이며, 해당 평가 결과를 사외이사의 보수산정 및 재선임 결정에 반영할 수 있는 방안을 수립해 나갈 계획입니다.

당사는 이사회운영규정을 마련하여 이사회를 운영하고 있으며, 이사회는 이사회운영 규정에 따라 2월, 5월, 8월, 11월 정기이사회를 개최하고 있으며, 필요에 따라 임시이사회를 추가적으로 개최하고 있습니다. 이사회운영규정 제6조(소집권자)에 따라 당사 대표이사가 이사회를 소집하며, 제6조에 따라 회의 일시 및 장소를 정하여 이사회 소집일의 1일 전까지 서면, 구두, 이메일 및 기타 가능한 통신수단을 이용하여 각 이사 및 감사에게 통지하고 있습니다. 각 이사 또는 감사는 업무수행 상 필요하다고 인정되는 경우 의안과 사유를 밝혀 대표이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있으며, 대표이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 해당 이사가 직접 이사회를 소집할 수 있습니다. 

정관 제39조 및 이사회운영규정 제10조(결의방법)에 따라 이사회 결의는 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 합니다. 또한 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송/수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용하고 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 봅니다. 이사회운영규정 제10조(결의방법)에 따라 이사회 부의사항에 특별한 이해관계가 있는 이사의 의결권 행사를 제한하여 이해상충 가능성을 제도적으로 차단하고 있습니다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 10회의 이사회를 개최하였으며, 그중 정기이사회는 6회, 임시이사회는 4회를 개최하였습니다.

당사는 중장기적 관점에서 이해관계자들과의 동반 성장을 위해 가장 밀접한 이해관계자 중 하나인 주주를 대상으로 배당정책을 제정하여 시행 중입니다.

당사는 ‘중장기적으로 배당성향을 별도재무제표 기준 당기순이익(일회성 비경상 손익 제외)의 25% 수준으로 확대하고, 향후에도 주주가치 제고를 위한 노력을 지속하겠다’는 중장기 배당정책을 전자공시시스템(DART)에 공시한 바 있습니다(2021년 11월). 또한, ‘주주가치를 제고하고 투자자에게 보다 투명하고 예측 가능한 배당정보를 제공하기 위해 배당의 재원뿐만 아니라 배당의 형태 및 시기에 대한 정보를 명확히 하는 배당정책을 전자공시시스템(DART)에 공시하였습니다(2022년 11월). 추가적으로, 당사의 배당정책에 대한 기간을 명확화 하는 내용을 담은 배당정책을 전자공시시스템(DART)에 공시하였습니다.(2023년 12월). 

당사는 이러한 배당정책 하에, 2023 사업연도 배당성향을 100.7%(별도재무제표 기준, 일회성 비경상 손익 제외 반영)로 결정하였으며, 소액주주 권익보호를 위하여 차등배당을 실시하여 주주환원 제고를 위하여 노력하고 있습니다.

상기 기재된 바와 같이 당사는 정기적으로 분기 1회 이사회 개최를 원칙으로 하되, 필요에 따라 수시로 임시 이사회를 개최하고 있으며, 이사회의 운영에 관한 사항을 이사회 규정으로 마련하여 적용하여 효율적으로 운영하고 있다고 판단됩니다.

당사는 이사회 운영규정을 마련하고 있으며, 관련하여 매년 정기적으로 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 규정하는 이사회 규정 및 위원회 규정 등 정책적으로 미비한 사항을 지속적으로 개선하고, 외부 기업지배구조 평가의 요구 사항 등을 반영하여 개선 사항을 보완해 나감으로써 당사 이사회의 효율성과 합리성 수준을 제고해 나갈 것입니다. 앞으로도 세아홀딩스는 정기적인 이사회 개최를 통해 당사 이사회가 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 최선을 다할 것입니다. 

당사는 이사회운영규정 제14조(의사록)에 근거하여 매 이사회마다 의사록을 상세하게 작성하고 있으며, 영구 보존하고 있습니다. 의사록에는 이사회의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 이사와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다.

당사는 개별 이사의 이사회 출석내역과 출석률 및 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 본 기업지배구조보고서를 포함하여 당사의 홈페이지 및 당사의 정기보고서(사업보고서, 분기보고서, 반기보고서)에 공개하여 이사회의 활성화와 책임있는 의결이 이루어지도록 하고 있습니다. 당사는 이사회 회의 전반에 대한 주요 토의내용과 결의사항 등을 종합하여 이사회 의사록을 작성하고 있으며, 개별 이사별로 기록하지는 않습니다.

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래와 같습니다.

앞서 언급한 바와 같이 당사는 정기보고서 뿐만 아니라 본 기업지배구조보고서를 포함하여 당사의 홈페이지에 과거 이사회 출석률 및 안건 별 찬반여부 등 이사회 활동내역을 충분히 공개하여 이사회의 활성화와 책임있는 의결이 이루어지도록 하고 있습니다.

당사의 이사회는 회의마다 주요 토의 내용과 결의 사항을 포함하여 의사록을 상세하게 작성하고 있으며, 보존하고 있습니다. 이와 같이 의사록에 이사회의 내용 및 결의사항이 상세하게 작성 및 보존되어 있다고 판단되어 개별 이사별로 기록하고 있지 않습니다.

향후 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별 이사별로 기록하고 보존하는 프로세스를 정비하여 도입하는 것을 면밀히 검토하고 있습니다.

당사는 자산총액 2조원 이하인 상장법인으로 상법상 사외이사후보추천위원회 설치 규정인 자산총액 2조 이상인 상장법인에 해당이 되지 않지만, 2022년 05월 20일 진행된 2022년 2분기 정기이사회에서 이사회 내 사외이사후보추천위원회를 설치하기로 결의하여 자율적으로 운영하고 있습니다. 이와 더불어 2022년 11월 17일 진행된 3분기 정기 이사회에서 거버넌스위원회를 설치하기로 결의하여 당사가 자율적으로 설치 및 운영하고 있습니다. 

당사의 이사회 내 위원회는 사외이사를 중심으로 운영하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회는 사외이사 2명, 사내이사 1명으로 구성되어 있으며, 거버넌스위원회는 사외이사 2명, 사외이사 2명으로 구성되어 과반수 이상을 사외이사로 구성하여 운영하고 있습니다.

자세한 사항은 보고서 상 [이사회 내 위원회의 구성현황]을 참고해주시길 바랍니다.

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 설치 및 운영하고 있지 않습니다.

앞서 언급한 바와 같이, 당사의 이사회 내 위원회는 사외이사를 중심으로 운영하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회는 사외이사 2명, 사내이사 1명으로 구성되어 있으며, 거버넌스위원회는 사외이사 2명, 사외이사 2명으로 구성되어 과반수 이상을 사외이사로 구성하여 운영하고 있습니다. 따라서, 당사의 이사회 내 위원회는 공정성과 독립성을 확보하여 운영되고 있다고 평가하고 있습니다.

향후에도 이사회 내 위원회를 운영함에 있어 의사결정의 독립성과 투명성을 확보하고, 업무 수행의 전문성과 독립성을 높일 수 있도록 노력하겠습니다. 

이사회운영규정 제11조(부의사항) 제2항, 사외이사후보추천위원회 운영규정 제11조(통지의무), 및 거버넌스위원회 운영규정 제13조에 의거 위원회의 결의사항은 각각의 이사들에게 통지되고 있습니다.

이사회운영규정 제11조(부의사항) 제2항, 사외이사후보추천위원회 운영규정 제11조(통지의무), 및 거버넌스위원회 운영규정  제13조에 의거 위원회의 결의사항은 각각의 이사들에게 보고되었으며, 이사회내 위원회 개최내역은 아래와 같습니다.

보고서 제출일 현재, 당사의 이사회 내 위원회인 사외이사후보추천위원회와 거버넌스위원회는 각 위원회의 운영규정을 통하여 조직, 운영 및 권한에 대하여 명문으로 규정하고 있으며 이사회운영규정 제11조(부의사항) 제2항, 사외이사후보추천위원회 운영규정 제11조(통지의무), 및 거버넌스위원회 운영규정 제13조에 의거 위원회의 결의사항은 각각의 이사들에게 통지되고 있습니다.

앞서 언급한 바와 같이 이사회운영규정 제11조(부의사항) 제2항, 사외이사후보추천위원회 운영규정 제11조(통지의무), 및 거버넌스위원회 운영규정 제13조에 의거 위원회의 결의사항은 각각의 이사들에게 통지되고 있으나, 이사회 및 이사회내 위원회의 효율적인 운영을 위하여 이사회에 보고사항으로 포함시키지 않고 있습니다. 추후에는 각각의 이사에게 통지하는 방법이 아닌 이사회에서 정식적으로 보고사항으로 포함하는 방안을 고려하고 있습니다.

당사는 상법 제542조에 따라 자산총액 2조 미만으로 감사위원회 설치 의무가 없습니다.

당사는 경영진 및 지배주주와의 이해관계 및 전문성을 충분히 검토하여 감사 후보자를 선임하고 있습니다. 이희환 상근감사는 공인회계사로서  해당 업무에 대한 전문지식과 풍부한 경험을 바탕으로 경영을 투명성, 건정성 제고에 기여하고 있습니다. 또한, 상법 제542조의10에 따라 당사 및 자회사의 이사로서의 겸직을 금하고 있습니다. 따라서, 당사의 상근감사는 이에 근거하여 독립성을 확보하고 있습니다.

당사의 감사는 경영진 행위의 적법성 등을 감사하고, 회계부정의 유무 및 회사의 재정 상태/경영실적 등 관련 재무정보의 신뢰성을 검토, 감독하는 역할을 수행하고 있습니다. 당사 정관 및 감사의 직무규정에 명시된 감사의 주요 직무는 아래와 같습니다.

- 감사는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

- 감사는 다음 각 호의 직무를 수행한다.

    (1) 감사계획의 수립, 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치

    (2) 회사 내 내부통제제도의 적정성을 유지하기 위한 개선점 모색

    (3) 내부회계관리제도의 설계 및 운영 실태에 대한 평가 및 보고

    (4) 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항

    (5) 외부감사인의 감사활동에 대한 평가

    (6) 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인

    (7) 관계법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리

    (8) 회계부정에 대한 내부신고/고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고/고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고/고지자의 불이익한 대우 여부 확인

    (9) 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사

당사는 감사의 전문성 향상 및 직무수행에 필요한 정보 등을 제공하기 위하여 정기적(분기별)으로 교육자료를 배포함과 동시에 외부교육 참석을 지원하고 있으며, 이를 분/반기 및 사업보고서 상에 기재하고 있습니다.

감사는 감사의 직무규정 제6호(권한)에 따라 당사 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있도록 규정하고 있어 감사담당자가 필요한 정보를 얻을 수 있도록 하고 있습니다.

감사는 정관 및 감사의 직무규정에 따라 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태 및 경영진의 부정행위에 대해 조사할 수 있습니다. 감사의 직무규정 제6조(권한)는 감사인의 권한에 관계서류의 제출 요구, 관계자의 출석과 답변요구, 관계자로부터의 조사자료 징구 및 의견청취 권한을 포함하였으며, 제7조(의무)는 감사인이 위법, 부당 사항을 발견하였을 때 이를 묵인하거나 은폐하지 않도록 할 것을 명시해 감사인의 의무를 규정하고 있습니다.

정관 제33조(감사의 직무 및 감사록)에서는 필요 시 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있으며 업무와 재무상태를 조사할 수 있도록 해 감사가 당사의 주요 경영 정보에 대한 접근이 가능하도록 하고 있습니다. 아울러 감사는 감사의 직무규정 제6조(권한)에서 경영 및 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보를 포함한 모든 경영상 중요정보에 접근할 수 있는 권한을 확보하고 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응해야 한다고 명시되어 있습니다. 또한 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있도록 규정하고 있어 감사담당자가 필요한 정보를 얻을 수 있도록 하고 있습니다.

당사는 감사를 지원하는 전담조직(통제지원팀)을 마련하여 감사가 회계ㆍ업무의 감사 및 이사와 경영진의 직무집행 감독 업무를 충분히 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다. 전담조직의 인원은 부장급으로 다년간 내부감사업무를 수행한 경력을 보유하고 있습니다. 또한 당사 내부감사팀에서 연간 감사계획에 의거하여 회사 등에 대한 감사를 실시하고, 그 결과를 감사에게 정기적으로 보고하고 있습니다.

당사는 경영진이 내부감사기구 지원조직에 소속된 직원의 임면과 인사평가와 관련하여 감사의 동의를 얻도록 감사의 직무규정에 규정하고 있어 경영진으로부터 독립적으로 운영되고 있습니다.

감사에 대한 보상은 업무의 독립성을 최대한 보장하기 위하여 고정급여(기본급여 및 업무상 필요경비 등) 만을 지급하고 있습니다. 감사의 보수는 업무 정도, 규모, 유사한 타사 사례 및 사회적 인식 등을 종합적으로 고려하여 매년 주주총회의 결의로 정해진 감사의 보수한도 내에서 고정급여를 지급하고 있으며, 퇴직금은 지급하고 있지 않습니다.

당사의 2023년 사업보고서에 기재된 사외이사의 1인당 평균보수액은 66,255천원, 감사의 평균보수액은 64,564천원 입니다. 감사의 사외이사 대비 보수비율은 97.45% 입니다.

상기 기재된 내용을 종합해 봤을 때, 당사는 감사의 독립성과 전문성을 충분히 보장하고 있다고 볼 수 있으며, 관련 법령에서 요구하는 요건들을 충족하며 운영하고 있습니다.

당사는 자산총액 2조 미만으로 감사위원회 설치 의무가 없지만, 추후 업무 프로세스를 정비하여 기업지배구조모범규준에 따라 강화된 독립성을 위한 사외이사 중심의 감사위원회 설치를 고려하고 있습니다.

앞서 언급한 바와 같이, 당사는 상법 제542조에 따라 자산총액 2조 미만으로 감사위원회 설치 의무가 없습니다. 추후 업무 프로세스를 정비하여 기업지배구조모범규준에 따라 강화된 독립성을 위한 사외이사 중심의 감사위원회 설치를 고려하고 있습니다.

1. 감사는 이사회운영규정 제5조(이사회)에 따라 매년 2월, 5월, 8월, 11월 에 개최되는 정기이사회 및 필요에 따라 개최되는 임시이사회에 참석하여 부의안건에 대한 검토를 통해 이사와 경영진의 직무집행 감독 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석한 경우 이사회 의사록에 기명날인 또는 서명하고 있습니다.

공시대상기간 사업연도 개시일부터 보고서 제출일 현재까지 감사의 구체적인 활동내역은 다음과 같습니다.

2. 외부감사인 선임내역

당사는 보고서 제출일 현재 당사는 감사인선임위원회를 설치하고 있으며, 외부감사인의 선임은 감사인선임위원회를 통해 승인되며, 감사가 선임하고 있습니다. 공시대상기간 동안 외부감사인을 선임한 내역은 없습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 외부감사인은 삼일회계법인이며, 외부감사법 개정에 따른 주기적 지정제 대상으로 선정되어 2022 사업연도부터 삼일회계법인으로 외부감사인이 변경되었습니다. 공시대상기간(2023.01.01 ~ 2023.12.31)의 감사인은 삼일회계법인이며, 2022년 ~ 2024년 사업연도를 대상으로 감사용역을 체결하였습니다.

3. 내부회계관리제도 운영실태 평가

감사는 매 사업연도마다 대표이사 및 내부회계관리자가 제출한 내부회계관리제도 운영실태보고서를 참고로 회사의 내부회계관리제도가 신뢰할 수 있는 재무제표의 작성 및 공시를 위하여 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방하고 적발할 수 있도록 효과적으로 설계 및 운영되고 있는지의 여부에 대하여 평가하고 있으며, 내부회계관리제도가 신뢰성 있는 회계정보의 작성 및 공시에 실질적으로 기여하는지를 평가하고 있습니다. 또한 내부회계관리제도 운영실태보고서에 거짓으로 기재되거나 표시된 사항이 있거나, 기재하거나 표시하여야 할 사항을 빠뜨리고 있는지를 점검 하였으며, 내부회계관리제도 운영실태보고서의 시정계획이 회사의 내부회계관리제도 개선에 실질적으로 기여할 수 있는지를 검토하고 있습니다.

감사는 정관에 근거하여 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 기명날인 또는 서명을 하여야 하며, 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부를 검토하여 주주총회에서 보고하고 있습니다.

당사는 상법 제542조에 따라 자산총액 2조 미만으로 감사위원회 설치 의무가 없습니다. 

상기 기재한 감사활동 및 내부회계관리제도 운영실태 평가 실시내역 등을 비추어 볼 때, 당사의 감사는 감사관련 업무를 성실하게 수행하며 회사의 건전한 경영과 주주의 권익 보호를 위하여 직무에 임하고 있다고 판단됩니다.

앞으로도 당사는 감사와 관련하여 정책적으로 미비한 사항을 점검하고 개선사항 등을 반영하여 감사의 독립성 및 전문성 수준을 제고해 나갈 것입니다.

1. 외부감사인의 독립성/전문성을 확보하기 위한 선임관련 정책

당사는 주권상장법인으로 주식회사 등의 외부감사(이하 ‘외감법’)에 관한 법률에 근거하여 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하여 감사인선임위원회로부터 외부감사인의 선임을 승인받고 있습니다. 또한, 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 내부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하도록 정하고 있습니다.

다만 당사의 경우 2022년 ~ 2024년 사업연도를 대상으로 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제1항 및 제2항 및 동법 시행령 17조에 따라 금융감독원 으로부터 외부감사인 지정을 받아 위의 선임 절차들은 생략되었습니다.

당사의 감사인선임위원회는 외부감사인 선임을 위하여 대면으로 회의를 개최하고 외부감사인 후보와 관련하여 독립성, 감사보수, 감사기간 및 전문가적 능력 등을 충분히 검토 한 후 선임 승인하고 있습니다.

다만 당사의 경우 2022년 ~ 2024년 사업연도를 대상으로 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제1항 및 제2항 및 동법 시행령 17조에 따라 금융감독원 으로부터 외부감사인 지정을 받아 위의 선임 절차들은 생략되었습니다.

최근 3개 사업연도 동안 감사용역 체결현황은 아래와 같습니다.

당사는 현재 외부감사인의 감사수행 내용에 대한 공식적인 평가를 진행하지는 않고 있지만, 당사의 감사와 외부감사인의 주기적인 회의를 통하여 충분한 감사시간과 인력이 투입되고 있는지, 감사계획은 적절히 이행되고 있는지 점검하고 있으며 감사품질 전반에 대하여 당사가 인지한 문제점은 없습니다. 당사의 외부감사인인 삼일회계법인은 2023년 당사의 감사업무를 문제없이 수행하였으며, 당사와 주요 종속회사의 감사업무를 수행하고 있어 당사에 대한 높은 이해도를 가지고 있습니다. 이를 바탕으로 감사 수행 시 글로벌 표준 감사방법론 적용, 감사절차의 전산화 및 우수 감사인력 우선 배정을 통한 효과적이고 효율적인 감사를 수행하였습니다.

당사는 감사인의 독립성 확보를 위해 모든 비감사 업무에 대한 용역 업체 선정 시 사전 검토를 통해 공인회계사법 등에서 규정한 금지 업무는 다른 회계법인을 활용토록 하고 있으며, 매 분기 정기보고서를 통해 공시하고 있습니다.

공시대상기간 직전 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 최근 3년간 당사와 외부감사인과의 감사 및 비감사용역 계약체결 현황은 다음과 같습니다.

당사는 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보하기 위해 감사인선임위원회의 승인을 받은 외부감사인선임규정을 토대로 외부감사인을 선임하고 있으나, 사후 평가 정책 마련에 관하여 일부 개선의 여지가 있다고 판단됩니다. 

앞서 언급한 바와 같이 당사는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위하여 감사인선임위원회를 운영하고 관련 법령을 준수하고 있으나, 관련 정책 마련에 관하여 일부 개선의 여지가 있다고 판단됩니다. 향후에는 감사시간, 감사인력, 감사보수, 감사계획 등을 충실하게 이행하였는지에 대한  외부감사인의 감사계획이 잘 수행되고 있는지 등에 대한 사후평가를 지속 실시할 예정입니다.

당사의 감사는 외부감사인의 재무제표에 대한 검토/감사 결과 및 외부감사 중 발견한 중요사항 등에 대해 경영진 참석 없이 매 분기 1회 이상 보고 받고 있습니다. 공시대상 기간 중 외부감사와 관련하여 당사의 감사와 외부감사인과의 의사소통 내역은 아래와 같습니다. 

주요 협의 내용으로는 연간 감사계획, 감사 및 검토의 주요 수행절차, 외부감사인의 독립성, 외부감사와 관련하여 재무제표 또는 경영 전반에 걸쳐 유의해야 할 사항 등을 포함하고 있습니다. 외부감사인은 지배기구의 감시 하에 경영진이 작성한 재무제표가 한국채택국제 회계기준에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 작성되었는지 여부에 대하여 의견을 표명하고 있습니다. 외부감사인은 연간 감사계획과 핵심감사제도 도입을 협의하여 시행하고 있습니다. 핵심감사제도 도입으로 회계감사를 수행하는 과정에서 회사 및 감사인에게 가장 유의한 주의를 요구하는 대상에 대하여 중점감사를 진행하고 있으며 외부감사인은 핵심 감사항목의 선정 및 결과에 대하여 감사와 정기적으로 의사소통을 하고 있습니다.

외부감사인은 감사를 하는 과정에서 회사의 이사 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 및 회사가 회계처리기준을 위반한 사실을 발견한 때 이를 당사의 감사에게 통보하고 있습니다. 감사는 당사의 업무집행과 경영진 행위의 적법성 등을 감시하고, 회계부정의 유무 및 회사의 재정상태 및 경영실적 등 관련 재무정보의 신뢰성을 검토, 감독하는 역할을 하고 있으며, 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구하여 조사 할 수 있습니다.

당사는 감사전 별도재무제표를 정기주주총회 6주전, 감사전 연결재무제표를 정기주주총회 4주전까지 외부감사인인 삼일회계법인에게 제출하였으며, 외부감사인은 당사가 제출한 재무제표를 바탕으로 외부감사를 실시하였습니다.

상기 기재한 바와 같이 외부감사인은 매 분기 1회 이상 경영진의 참석 없이 당사의 감사위원회와 회합하여 외부감사와 관련된 주요 사항에 대해 충분한 의사소통을 수행하여 효율성을 제고하고 있습니다.

앞으로도 당사는 당사는 당사의 감사가 외부감사인과 긴밀한 관계를 유지하고, 주기적으로 의사소통을 진행하기 위한 노력을 충실히 이행할 것입니다.