주요사항보고서(회사합병결정) 2024-06-21 17:54:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240621000614
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024년 06월 21일 | |
| 회 사 명 : | 파나케이아 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 박한천 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 안산시 단원구 번영로 39,4바 204호(성곡동, 시화공단) | |
| (전 화) 031-495-8262 | ||
| (홈페이지) http://www.panaceainc.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 | (성 명) 박한천 |
| (전 화) 031-495-8262 | ||
| 1. 합병방법 | (주)팬젠이 파나케이아(주)를 흡수합병 -존속회사: (주)팬젠(코스닥시장 상장법인) -소멸회사: 파나케이아(주)(코스닥시장 상장법인) ※ 합병 후 존속회사의 상호: (주)팬젠 | ||||||||
| - 합병형태 | 해당사항없음 | ||||||||
| 2. 합병목적 | 합병을 통한 회사의 경영 효율성 제고, 지속적인 성장기반을 마련하여 회사의 경쟁력 향상 및 기업가치를 제고하여 궁극적으로 주주가치 극대화를 도모하고자 함 | ||||||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과 합병회사인 (주)팬젠의 최대주주는 씨지인바이츠(주)로 16.7%의 지분을 보유하고 있으며, 피합병회사인 파나케이아(주)의 최대주주는 인바이츠벤처스(주)로 34.9%의 지분을 보유하고 있습니다. 인바이츠벤처스(주)는 씨지인바이츠(주)의 100% 자회사입니다. 본 합병 완료 이후 실질적인 최대주주의 지배력에 유의한 변동은 없을 것으로 판단됩니다. (주)팬젠은 존속회사로 계속 남아있게 되어 파나케이아(주)의 모든 권리, 의무 및 지위를 승계할 예정이고, 파나케이아(주)는 소멸할 예정입니다. (2) 회사 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과 합병회사 (주)팬젠은 피합병회사인 파나케이아(주)를 흡수합병함에 따라, (주)팬젠의 대외적 인지도, 사업 네트워크, 관계회사 등을 활용하여 파나케이아(주)가 영위하고 있는 사업의 역량을 강화할 수 있으며, 각사가 영위하는 사업 부문의 일괄체계를 구축해 불필요한 자원낭비를 줄이고, 인적ㆍ물적 자원을 효율적으로 활용해 경영의 효율성을 증대하여 합병회사의 재무에 긍정적인 영향 및 자금조달 역량 역시 강화될 것으로 기대하고 있습니다. (3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과 합병회사 (주)팬젠은 바이오시밀러 EPO의약품의 생산 및 판매업과 바이오의약품 위탁생산(CMO) 및 개발기술이전서비스(CDO)사업을영위하고 있으며, 피합병회사 파나케이아(주)는 PCB자동화장비 제조 및 핫팩 제조/유통을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 해당 사업은 양사 주요 매출비중을 차지하고 있고 합병으로 양회사의 경영효율화를 통하여 시장내에서 영업 경쟁력을 향상시키고 향후 성장기반을 구축하게 될 것입니다. | ||||||||
| 4. 합병비율 | (주)팬젠 : 파나케이아(주) = 1:0.3514049 | ||||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | - | ||||||||
| 5. 합병비율 산출근거 | (1) (주)팬젠(합병법인)의 합병가액 산정 주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병법인인 (주)팬젠의 경우 기준시가가 자산가치보다 높으므로 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다. (주)팬젠 보통주 - 기준시가 : 5,641원 - 자산가치: 1,677원 - 합병가액 : 5,641원 (2) 파나케이아(주)(피합병법인)의 합병가액 산정 피합병회사 파나케이아(주)는 2020년9월7일부터 이후 증권신고서 제출전일까지 거래정지 되어 있어 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의5 제1항 제1호에 의거 합병가액을 기준시가로 산정하지 아니하였습니다. 이에 피합병회사는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령" 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 합병가액을 산정하였습니다. 파나케이아(주) 보통주 - 본질가치[(A X 1 + B X 1.5)/2.5] : 1,982원 A. 자산가치 : 3,010원 B. 수익가치 : 1,297원 - 합병가액 : 1,982원 - 상대가치 : 해당사항 없음 (3) 산출결과 (주)팬젠과 파나케이아(주) 간 합병비율은 1 : 0.3514049으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 각각 5,641원(주당액면가액 500원)과 1,982원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다. | ||||||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||||||
| - 근거 및 사유 | 합병회사는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의5 제1항 제1호에 의거 합병가액을 기준시가로 산정하였습니다. 피합병법인은 주권상장법인이므로 기준시가로 합병가액을 산정하여야 하나 분석기준일 현재 거래정지인 상태이므로 기준시가로 가격을 산정 할 수 없습니다. 이 경우 합병가액은 기준시가가 아닌 본질가치로 합병가액을 산정하여야 합니다. 본 합병의 합병가액 평가는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여, 합병법인은 기준시가(단서 조항에 따라 기준시가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)를, 피합병법인은 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 외부평가기관의 평가를 받았습니다. | ||||||||
| 외부평가기관의 명칭 | 삼도회계법인 | ||||||||
| 외부평가 기간 | 2024년 03월 22일 ~ 2024년 06월 20일 | ||||||||
| 외부평가 의견 | 본 평가인은 합병당사회사가 제시한 합병비율이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5, 그리고「증권 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 별도 재무상태표 및 주가자료, 피합병법인의 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 별도 재무상태표 및 2024년에서 2028년까지 사업계획 등을 검토하였습니다. 또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다. 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 합병법인 5,641원(주당액면가액 500원), 피합병법인 1,982원(주당액면가액 500원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사 간 합의한 합병비율 1:0.3514049은 적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. | ||||||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 7,055,657 | |||||||
| 종류주식 | - | ||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | (주)팬젠 | |||||||
| 주요사업 | 바이오시밀러 EPO의약품의 생산 및 판매업 | ||||||||
| 회사와의 관계 | 계열회사 | ||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 20,741,155,638 | 자본금 | 5,338,815,000 | |||||
| 부채총계 | 8,175,177,800 | 매출액 | 7,315,125,370 | ||||||
| 자본총계 | 12,565,977,838 | 당기순이익 | -4,488,830,770 | ||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 한울회계법인 | 감사의견 | 적정 | |||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 대표이사 | - | 설립연월일 | - | ||||||
| 본점소재지 | - | 증권신고서 제출예정일 | - | ||||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | |||||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | ||||||
| - | 현재기준 | ||||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | ||||||||
| 주요사업 | - | ||||||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2024년 06월 21일 | |||||||
| 주주확정기준일 | 2024년 07월 08일 | ||||||||
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2024년 07월 18일 | |||||||
| 종료일 | 2024년 08월 01일 | ||||||||
| 주주총회예정일자 | 2024년 08월 02일 | ||||||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | 2024년 08월 02일 | |||||||
| 종료일 | 2024년 08월 22일 | ||||||||
| 구주권 제출기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | 2024년 09월 03일 | |||||||
| 종료일 | 2024년 09월 24일 | ||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2024년 08월 03일 | |||||||
| 종료일 | 2024년 09월 04일 | ||||||||
| 합병기일 | 2024년 09월 05일 | ||||||||
| 종료보고 총회일 | 2024년 09월 06일 | ||||||||
| 합병등기예정일자 | 2024년 09월 09일 | ||||||||
| 신주권교부예정일 | - | ||||||||
| 신주의 상장예정일 | 2024년 09월 25일 | ||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | '상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5'에 의거 주주 확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 다만, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항'에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사들은 모두 주권상장법인이므로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항'에 따라 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다. | |||||||
| 매수예정가격 | 1,982 | ||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | 가. 반대의사 표시방법 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2024.07.08) 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사(2024.07.18 ~ 2024.08.01)를 통지하여야 합니다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 i) 본 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 ⅱ) 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주식매수청구권 행사일까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 가능합니다. 또한, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회일3영업일 전(2024.07.30)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존'실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2024.07.31)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통지하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에일반주주(기존'실질주주')를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다. 나. 매수청구 방법 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다. 주식을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2024.08.20)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면, 증권회사에서 이를 취합하여 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하고, 예탁기관인 한국예탁결제원에서 당해 회사에 대하여 이를 대신 신청합니다. 다. 접수 장소 - 주식회사 팬젠(합병 존속회사) : 경기도 수원시 영통구 신원로 306 영통이노플렉스2동 4층 - 파나케이아 주식회사(합병 소멸회사) : 경기도 안산시 단원구 번영로 39,4바 204호(성곡동, 시화공단) * 주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존 '실질주주')는 해당 증권회사에 접수 라. 청구기간 - 주주확정기준일: 2024년 07월 08일 - 합병반대의사통지 접수기간: 2024년 07월 18일 ~ 2024년 08월 01일 - 주주총회예정일자: 2024년 08월 02일 - 주식매수청구권 행사기간: 2024년 08월 02일 ~ 2024년 08월 22일 | ||||||||
| 지급예정시기, 지급방법 | 가. 주식매수대금의 지급예정시기 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다. - 주식매수대금 지급 예정일 (주)팬젠: 2024년 09월 03일(예정) 파나케이아(주): 2024년 09월 03일(예정) * 상기 일정은 합병대상법인 간 합병 절차 진행에 따라 변동될 수 있습니다. 나. 지급방법 (1) 특별계좌 보유자(기존 '명부주주'): 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다. (2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주'): 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다. | ||||||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 합병 당사회사의 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우, 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 i) 본 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 ⅱ) 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주식매수청구권 행사일까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 가능합니다. 다만, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되고,주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없으며, 본 합병계약이 실효되거나 해제되는 등 본 합병 절차가 중단되는 경우에는, 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 (주)팬젠 및 파나케이아(주) 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않을 수 있습니다. | ||||||||
| 계약에 미치는 효력 | 본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 현재 시점에서는 합병당사회사들에 대한 주식매수청구권행사 및 채권자이의제출 결과를 예측할 수 없어 합병과 관련한 소요자금을 구체적으로 산정하기 어려운 것으로 판단됩니다. 다만, 합병당사회사는 각 주주총회에서 본 합병을 승인한 이후 합병에 대한 반대주주의 주식매수청구로 인하여 존속회사와 소멸회사가 각 주식매수청구권을 행사한 자신의 반대주주들에게 지급하여야 할 주식매매대금(반대주주들이 주식매수청구권을 행사한 주식 수의 합계에 주식매수예정가격을 곱하여 산정한 금액을 의미함의 합계가 금 100억원을 초과하는 경우, 합병기일 또는 그 이전에 협의하여 합병조건을 변경하거나 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수 있습니다. 회사가 본 합병 결정을 철회하는 것으로 협의가 이루어질 경우, 주식매수청구권 행사에 관한 절차 역시 중단되는 것으로서 회사는 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 부담하지 않습니다. 다만, 한도의 범위 내 혹은 한도를 초과하더라도 이사회 결의에 따라 합병을 진행하기로 결정할 경우 추가자금이 예상보다 많이 소요될 수 있으며, 이는 양사의 재무안정성에 부담을 초래할 수 있습니다. | ||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2024년 06월 21일 | ||||||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 3 | |||||||
| 불참(명) | 1 | ||||||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||||||
| - 계약내용 | - | ||||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 합병의 합병회사인 (주)팬젠이 합병 증권신고서를 제출할 예정입니다. | ||||||||
(*) 본 합병종료보고 주주총회는 주주총회 갈음 이사회로 대체될 예정입니다.
17. 향후 회사구조개편에 관한 계획
주요사항보고서 제출일 현재 합병 후 다른 합병 등 회사 구조개편 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 본 합병을 진행하는 과정에서 피합병회사인 파나케이아(주)가 거래소로부터 상장폐지가 된다면, 합병계약 제15조 제1항 선행조건 미충족으로 합병계약은 해제될 수 있고, 합병 결정은 철회될 수 있습니다.
2) '상법 제522조 및 제434조'에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.
3) 합병 후 존속하는 회사인 (주)팬젠은 본 공시서류 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.
4) 상기 '8. 합병상대회사'인 (주)팬젠의 최근 사업연도 재무내용은 2023년말 연결재무제표(K-IFRS) 기준입니다.
5) 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항의 매수예정가격'은 아래와 같습니다.
| 구분 | (주)팬젠 | 파나케이아(주) |
|---|---|---|
| 주식의 매수예정가격 (협의를 위한 회사의 제시가격) | 5,709 | 1,982 |
<산출근거>
- (주)팬젠 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액
- 파나케이아(주) : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의5에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액으로 산정해야 하나, 파나케이아(주)는 2020년9월7일 이후 증권신고서 제출일까지 거래정지 되어 있어 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의5 제1항 제1호에 의거 합병가액을 기준시가로 산정하지 아니하였음. 이에 파나케이아(주)는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령" 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 합병가액을 산정하였음.
6) 존속회사((주)팬젠)는 본 합병으로 인하여 소멸회사인 파나케이아(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주의 대가 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.
7) 상기 '10. 합병일정'은 본 보고서 제출일 현재 예상 일정으로, 관계법령상의 인허가 승인 및 관계기관과의 협의·승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
8) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 526조 제3항에 의거하여 이사회 결의 및 공고 절차로 갈음할 예정입니다.
9) 본 합병계약서에 기재된 합병 선행조건과 계약의 해제는 아래와 같습니다.
제15조 【선행조건】 각 당사자가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다. (1) 각 당사자의 코스닥시장에서 보통주식 상장법인 상태를 유지할 것 (2) 각 당사자의 주주총회에서 본 계약과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것 (3) 각 당사자가 본건 합병과 관련하여 요구되는 법률상 절차를 모두 적법하게 완료하였을 것 (4) 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 확보될 것이 요구되는 기업결합승인 등 모든 정부승인이 확보되었을 것 (5) 본 계약의 상대방 당사자가 행한 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것 (6) 본 계약 체결 이후 합병기일까지 각 당사자의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것 (7) 본 계약 체결일 이후 본 계약의 이행을 지체시키거나 불법화하는 법령 또는 정부기관의 명령이 발하여지거나 시행되지 않았을 것 제17조 【계약의 해제】 (1) 당사자들은 본 계약 체결 이후 합병기일 전에는 언제든지 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다. (2) 각 당사자 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사자들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다. (3) 본건 합병에 대한 반대주주의 주식매수청구로 인하여 존속회사와 소멸회사가 각 주식매수청구권을 행사한 자신의 반대주주들에게 지급하여야 할 주식매매대금(반대주주들이 주식매수청구권을 행사한 주식 수의 합계에 주식매수예정가격을 곱하여 산정한 금액을 의미함)의 합계가 금 [100] 억원을 초과하고, 그에 따라 어느 당사자의 이사회에서 본건 합병의 진행을 중지하기로 결정한 경우 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (4) 본 계약이 제1항 에서 제3항의 규정에 따라 해제되는 경우, 당사자들 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다. (5) 어느 당사자(“위반당사자”)의 본 계약상 진술 및 보장이 정확하지 않거나 허위이고 이로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 발생할 것으로 합리적으로 예상되는 경우 또는 어느 일방 당사자의 본 계약상 의무 또는 확약에 관한 중대한 불이행이 있고, 그에 관한 상대방 당사자("비위반당사자")의 서면 시정요구에도 불구하고 15일 이내에 그 위반 또는 불이행의 치유가 이루어지지 않은 경우, 비위반당사자는 위반당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (6) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고, 존속회사와 소멸회사는 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다. |
※ 관련공시
- 해당사항 없음
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240621000614
