파나케이아 (058530) 공시 :: 의결권대리행사권유참고서류

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240312000529

금융위원회 / 한국거래소 귀중

	2023 년 3 월 12 일
권 유 자:	성 명: 파나케이아(주) 주 소: 경기도 안산시 단원구 번영로 39,4바 204호(성곡동, 시화공단) 전화번호: 031-495-8262
작 성 자:	성 명: 황태순 부서 및 직위: 경영관리본부 차장 전화번호: 031-628-2605

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	파나케이아(주)	나. 회사와의 관계	본인
다. 주총 소집공고일	2024년 03월 12일	라. 주주총회일	2024년 03월 28일
마. 권유 시작일	2024년 03월 18일	바. 권유업무 위탁 여부	미위탁
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지	원활한 주주총회 진행을 위해 정족수 확보
나. 전자위임장 여부	해당사항 없음	(관리기관)	-
(인터넷 주소)	-
다. 전자/서면투표 여부	해당사항 없음	(전자투표 관리기관)	-
(전자투표 인터넷 주소)	-
3. 주주총회 목적사항
□ 재무제표의승인
□ 정관의변경
□ 이사의선임
□ 이사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명 (회사명)	주식의 종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고
파나케이아(주)	보통주	3,347	0.02	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명 (회사명)	권유자와의 관계	주식의 종류	소유주식수	소유 비율	회사와의 관계	비고
인바이츠벤처스 주식회사	최대주주	보통주	7,000,000	34.86	최대주주	-
계		-	7,000,000	34.86	-	-

※상기 특별관계자의 주식소유수량 및 회사와의 관계는 정기주주총회를 위한
권리주주 확정일(2023년 12월31일) 기준입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명 (회사명)	주식의 종류	소유 주식수	회사와의 관계	권유자와의 관계	비고
황태순(파나케이아)	보통주	0	직원	직원	-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명 (회사명)	구분	주식의 종류	주식 소유수	회사와의 관계	권유자와의 관계	비고
-	해당사항없음	-	-	-	-	-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회 소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일
2024년 03월 12일	2024년 03월 18일	2024년 03월 27일	2024년 03월 28일

나. 피권유자의 범위

정기주주총회(2024년 03월 28일)를 위한 주주명부폐쇄 기준일(2023년 12월 31일) 현재
주주명부에 기재되어 있는 전체 주주.

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회에 직접 참석할 수 없는 주주가 권유자에게 의결권을 위임함으로써 의결권 대리행사를 통해 주주의 의결권을 적절히 행사할 수 있도록 함. 또한, 권유자인 회사는 주주총회의 원활한 진행과 안건 의결을 위해 의결정족수를 확보하고자 하는데 그 취지가 있
음.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부	해당사항 없음
전자위임장 수여기간	-
전자위임장 관리기관	-
전자위임장 수여 인터넷 홈페이지 주소	-
기타 추가 안내사항 등	-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부	O
우편 또는 모사전송(FAX)	O
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시	O
전자우편으로 위임장 용지 송부	X
주주총회 소집 통지와 함께 송부 (발행인에 한함)	X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고
파나케이아 주식회사	https://www.panaceainc.co.kr	투자정보→공고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처
주 소 : 경기도 안산시 단원구 번영로 39, 4바 204호(성곡동, 시화공단)
경영관리본부 주주총회 담당자 앞
전화 번호 : 031-628-2605
팩스 번호 : 031-494-7005
- 우편 접수 여부 : 가능
- 접수기간 : 2024년 03월 18일 ~ 03월 27일 주주총회 개시전까지

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시	2024년 3 월 28 일 오전 09시 00분
장 소	경기도 안산시 단원구 번영로 39, 4바 204호(성곡동, 시화공단) 당사 회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부	해당사항 없음
전자투표 기간	-
전자투표 관리기관	-
인터넷 홈페이지 주소	-
기타 추가 안내사항 등	-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부	해당사항 없음
서면투표 기간	-
서면투표 방법	-
기타 추가 안내사항 등	-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

① 자동화장비제조 부문
PCB 장비산업은 PCB제조공정상에서 PCB제조업체에게 생산장비를 생산하여 판매하는 산업입니다. 우리나라의 PCB산업은 69년 대덕산업이 인쇄회로원판을 수입 가공하여 인쇄회로기판을 생산하면서 시작되었으며, 그 이후 생산량, 생산기술 등에서 많은 발전을 거듭하여 PCB생산 강국으로 발전하였습니다. 그리고 우리나라 PCB장비산업 또한 일부 몇 품목을 제외하고는 국제경쟁력에서 동등한 기술력을 보유하고 있습니다.
당사는 오랜 장비제작 경험을 바탕으로 한 기술력과 품질, A/S를 경쟁력으로 삼성전기, LG이노텍, 코리아써키트 등 국내유수의 업체와 중국, 필리핀 등 해외업체에 PCB 장비를 납품하고 있습니다.

② 핫팩유통 부문

(1) 핫팩산업의 형성
핫팩은 일본에서 처음 개발되었으며 액상형 핫팩 제품이 주로 수입되어 판매되기 시작하며 우라나라에도 손난로 라는 이름으로 시장을 형성하기 시작하였습니다. 이후 1983년 국내업체에 의해 분말형 핫팩이 개발되어 국내에서 생산되기 시작해 주로 문구점을 통해 유통되며 시장이 성장해 왔습니다.

(2) 핫팩산업의 성장
핫팩의 국산화 이후 원재료 배합 방법, 원재료의 변화 등을 통해 지속시간이 향상됨에 따라 주머니핫팩, 파스형핫팩, 발핫팩, 방석핫팩, 목어깨찜질팩, 아이워머 등 다양한 종류의 핫팩이 개발되고 판매되며 시장이 성장해 나가고 있습니다.
우리나라 핫팩시장이 급격하게 성장된 시기는 2017년으로 촛불집회, 평창 동계올림픽 등으로 인해 대중들에게 급속도로 확산되기 시작하였으며, 저렴한 가격, 높은 휴대성, 사용의 용이성 등의 장점과 '워라벨'문화의 확산에 따른 야외활동 인구와 시간의 지속적인 증가로 시장은 점점 더 성장할 것으로 예상되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

① 자동화장비제조 부문
현재 국내의 PCB장비의 경우 국내 PCB생산업자들은 외국산 제품을 사용하고 있는데 반하여 당사의 주생산품목인 로더 및 언로더의 경우 과거 일본제품을 사용하여왔으나, 이제는 대부분의 업체에서 당사의 제품을 이용하고 있습니다. 뿐만 아니라 개발장비인 X-RAY DRILL M/C(1축, 2축,다축), Bonding M/C(고주파) 또한 당사의 제품을 사용하고 있어 신제품 매출 구성비율이 높아지고 있습니다.
당사는 현재 생산중이고 국내에서 그 품질을 인정 받은 로더 및 언로더, 본딩머신의 경우 국내의 PCB제조업체 뿐만 아니라 현재 PCB생산설비 투자가 활발히 진행중인 중국, 필리핀, 대만과 일본등 해외의 생산업체를 주 마케팅대상으로 하여 매출을 추진하고 있습니다. 특히 2004년 1월에 중국 상해 부근의 소주에 지사를 설립하여 거대한 중국시장에 적극적인 마케팅 및 A/S를 담당하게하였으며, 국내외에서 검증된 품질 및 기술력으로 중국으로 수출이 증가하고 있습니다.

② 핫팩유통 부문
■ 주요목표시장
당사는 국내 핫팩시장의 60%이상을 차지하는 쿠팡, 티몬, 지마켓, 옥션 등 주요 온라인쇼핑 사이트들 중 쿠팡과 거래를 하고 있습니다.
전체시장의 40%를 차지하는 오프라인 시장을 점유하기 위해 다양한 신규거래처 확대를 노력하고 있습니다.

■ 수요자의 구성 및 특성
2018년말 국내 핫팩 소비 시장 규모는 약 1,000억원 (2.4억개)로 추정되고 있으며 향후 3년 이내 약 1,500억원(3.8억개) 규모의 시장으로 꾸준히 성장해 나갈 것으로 예측되고 있습니다.
핫팩의 수요자는 저렴한 가격과 높은 휴대성으로 겨울철 온라인쇼핑사이트를 통한 개인구매 또한 큰 비중을 차지하고 있습니다. 노령인구의 증가, 건강에 대한 관심 증대 등에 발맞춰 의료용 찜질팩을 개발하였으며, 이로 인해 계절적 요인의 영향 극복 및 꾸준한 수요 증가가 예상됩니다.

(2) 시장점유율

자동화장비 제조부문과 패션 유통부문은 시장점유율과 관련하여 자체조사자료 및 객관적인 자료가 없어 파악이 불가능합니다.

(3) 시장의 특성

① 자동화장비 제조부문
PCB장비산업은 다음과 같은 특성을 갖고 있습니다.

첫째, PCB장비산업은 전방산업인 PCB시장의 변동에 큰 영향을 받고 있습니다.
둘째, PCB장비산업은 PCB제조 기술의 변화에 민감하게 반응하고 있습니다.
셋째, PCB장비는 PCB제조업체의 특성상 주문생산방식의 특징을 갖고 있습니다.
넷째, PCB장비산업은 노동집약적 기술집약적 산업입니다.

② 핫팩유통부문
핫팩유통사업은 주머니핫팩, 파스형핫팩, 발핫팩, 방석핫팩, 목어깨찜질팩, 쑥찜질팩 등 다양한 종류의 핫팩제품을 기업을 대상으로 영업하는 B2B(Business to Business)영업을 통해 판매하고 있습니다. 단회용 제품으로 단가가 낮아 경기변동으로 인한 영향은 덜 받지만, 기온이 낮은 시기에 주로 판매가 되는 제품의 특성상 계절적 요인의 영향을 매우 크게 받는 것이 특징입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

자동화장비 제조부문에 있어서는 공급 제품 라인업의 다양화와 고부가가치, 기술집약적인 제품 개발에 주력하고 있습니다. 또한, 당사는 중장기 사업계획을 기초로 유통부문에 역량을 집중하여 국내시장 뿐만아니라 중국 등 해외시장 진출에 있어서도 매출액 증대를 위해 전사적인 노력을 기울일 것입니다. 구체적으로 당사는 관련 분야의 협력사들과 긴밀한 협조를 통한 유통 역량을 확대, 개편함으로써 회사 성장의 안정적인 기반을 형성하여 갈 것입니다.

(5) 조직도

조직도

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 본 연결 및 별도재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 재무제표이며 , 아래의 연결 및 별도재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 감사 결과 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될수 있습니다.
상세한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서 를 참조하시기 바랍니다.

(1)연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제 30(당)기말: 2023년 12월 31일 현재
제 29(전)기말: 2022년 12월 31일 현재
파나케이아 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 30(당) 기말	제 29(전) 기말
자 산
유동자산	51,703,509,668	50,730,607,509
현금및현금성자산	31,020,962,285	19,016,817,873
단기금융상품	2,000,000,000	18,054,340,629
매출채권	9,551,216,436	8,567,573,242
기타금융자산	138,535,022	525,766,098
기타유동자산	292,113,191	729,661,439
당기법인세자산	248,784,449	493,718,860
재고자산	8,451,898,285	3,342,729,368
비유동자산	39,952,393,980	21,221,157,366
장기금융상품	2,000,000	319,884,499
기타금융자산	4,384,448,875	1,148,447,131
기타비유동자산	-	-
관계기업투자	-	-
유형자산	23,961,214,666	15,357,698,998
무형자산	7,581,089,928	308,900,835
투자부동산	4,023,640,511	4,086,225,903
자 산 총 계	91,655,903,648	71,951,764,875
부 채
유동부채	22,008,068,993	4,559,812,954
단기차입금	7,500,000,000	-
유동성장기차입금	256,100,000	-
리스부채	84,102,558	67,970,023
매입채무	1,853,765,320	1,879,425,845
기타금융부채	2,742,720,989	1,186,764,671
기타유동부채	8,410,819,588	1,202,212,806
환불부채	986,711,340	-
판매보증충당부채	89,136,058	223,439,609
당기법인세부채	84,713,140	-
비유동부채	9,196,843,232	1,387,775,077
장기차입금	7,400,000,000	-
리스부채	109,628,767	85,160,891
기타금융부채	168,000,000	318,000,000
기타비유동부채	93,965,399	60,199,384
순확정급여부채	377,393,173	21,805,076
이연법인세부채	1,047,855,893	902,609,726
부 채 총 계	31,204,912,225	5,947,588,031
자 본
지배지분	60,450,991,423	66,004,176,844
자본금	10,039,214,000	9,039,214,000
주식발행초과금	23,388,866,895	20,156,200,895
기타자본잉여금	30,616,466,014	63,607,408,137
기타포괄손익누계액	4,290,439,116	4,290,439,116
결손금	(7,883,994,602)	(31,089,085,304)
비지배지분	-	-
자 본 총 계	60,450,991,423	66,004,176,844
부채와자본총계	91,655,903,648	71,951,764,875

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 30(당)기: 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 29(전)기: 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
파나케이아 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 30(당) 기	제 29(전) 기
매출액	21,959,942,303	14,330,407,042
매출원가	17,288,131,679	10,218,124,116
매출총이익	4,671,810,624	4,112,282,926
판매비와관리비	6,752,804,256	4,290,186,985
영업이익(손실)	(2,080,993,632)	(177,904,059)
기타수익	16,243,361	6,064,640
기타비용	7,265,159,768	2,461,637
금융수익	1,118,295,362	634,360,051
금융비용	263,718,758	44,617,752
법인세비용차감전순이익(손실)	(8,475,333,435)	415,441,243
법인세비용(수익)	(530,340,781)	(934,309,245)
계속영업당기순이익(손실)	(7,944,992,654)	1,349,750,488
중단영업당기순이익(손실)	(1,645,020,400)	(2,266,201,747)
당기순이익(손실)	(9,590,013,054)	(916,451,259)
지배기업의 소유주 귀속 당기순이익(손실)	(9,590,013,054)	(916,451,259)
기타포괄손익	(195,838,367)	187,239,748
계속영업 기타포괄손익	(195,838,367)	164,887,422
중단영업 기타포괄손익	-	22,352,326
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(195,838,367)	187,239,748
재평가잉여금	-	74,407,627
순확정급여부채의 재측정요소	(195,838,367)	112,832,121
총포괄손실	(9,785,851,421)	(729,211,511)
지배주주지분	(9,785,851,421)	(729,211,511)
지배기업의 소유주 지분에 대한 주당손익
계속영업 기본주당순이익(손실)	(410)	75
중단영업 기본주당순이익(손실)	(85)	(125)

연 결 자 본 변 동 표
제 30(당)기: 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 29(전)기: 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
파나케이아 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	지배기업 소유주						비지배지분	총자본
과 목	자본금	주식발행초과금	기타자본항목	기타포괄손익 누계액	결손금	합 계	비지배지분	총자본
2022년 01월 01일(전기초)	9,039,214,000	20,156,200,895	63,607,408,137	8,252,584,742	(34,322,019,419)	66,733,388,355	-	66,733,388,355
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(916,451,259)	(916,451,259)	-	(916,451,259)
기타포괄손익:
재평가잉여금	-	-	-	74,407,627	-	74,407,627	-	74,407,627
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	112,832,121	112,832,121	-	112,832,121
재평가잉여금 대체	-	-	-	(4,036,553,253)	4,036,553,253	-	-	-
2022년 12월 31일(전기말)	9,039,214,000	20,156,200,895	63,607,408,137	4,290,439,116	(31,089,085,304)	66,004,176,844	-	66,004,176,844
2023년 01월 01일(당기초)	9,039,214,000	20,156,200,895	63,607,408,137	4,290,439,116	(31,089,085,304)	66,004,176,844	-	66,004,176,844
결손보전	-	-	(32,990,942,123)	-	32,990,942,123	-	-	-
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(9,590,013,054)	(9,590,013,054)	-	(9,590,013,054)
기타포괄손익:
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(195,838,367)	(195,838,367)	-	(195,838,367)
소유주와의 거래:
유상증자	1,000,000,000	3,232,666,000	-	-	-	4,232,666,000	-	4,232,666,000
2023년 12월 31일(당기말)	10,039,214,000	23,388,866,895	30,616,466,014	4,290,439,116	(7,883,994,602)	60,450,991,423	-	60,450,991,423

연 결 현 금 흐 름 표
제 30(당)기: 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 29(전)기: 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
파나케이아 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 30(당)기	제 29(전)기
영업활동으로 인한 현금흐름	(4,685,166,436)	(1,387,011,441)
영업으로부터 창출된 현금흐름	(6,363,984,357)	(1,508,738,344)
이자의 수취	1,861,460,261	2,016,820,196
이자의 지급	(317,185,220)	(724,464,539)
법인세의 환급(납부)	134,542,880	(1,170,628,754)
투자활동으로 인한 현금흐름	6,799,523,880	59,763,483,093
단기금융상품의 감소	28,001,000,000	60,309,445,086
장기금융상품의 감소	196,796,676	-
당기손익-공정가치금융자산의 처분	10,674,245,120	-
기타금융자산의 감소	16,847,915,000	1,111,316,700
유형자산의 처분	-	76,000,356,233
매각예정자산의 처분	-	66,000,000
단기금융상품의 증가	(12,000,000,000)	(75,889,230,501)
장기금융상품의 증가	-	(53,664,516)
당기손익-공정가치금융자산의 취득	(6,507,970,336)	-
기타금융자산의 증가	(19,850,400,000)	(950,000,000)
종속기업투자의 취득	(11,000,000,000)	-
유형자산의 취득	(76,814,729)	(513,469,909)
무형자산의 취득	(616,000,000)	(317,270,000)
연결범위의 변동으로 인한 증감	1,130,752,149	-
재무활동으로 인한 현금흐름	9,885,736,681	(46,080,291,145)
장기차입금의 차입	6,000,000,000	-
유상증자	4,232,666,000	-
유동성장기차입금의 상환	-	(1,840,000,000)
장기차입금의 상환	(256,100,000)	(44,160,000,000)
리스부채의 감소	(90,829,319)	(80,291,145)
현금및현금성자산의 순증가(감소)	12,000,094,125	12,296,180,507
기초 현금및현금성자산	19,016,817,873	6,725,146,554
현금및현금성자산의 환율변동효과	4,050,287	(4,509,188)
기말 현금및현금성자산	31,020,962,285	19,016,817,873

(2)별도재무제표

재 무 상 태 표
제 30(당)기말: 2023년 12월 31일 현재
제 29(전)기말: 2022년 12월 31일 현재
파나케이아 주식회사	(단위: 원)

과 목	제 30(당) 기말	제 29(전) 기말
자 산
유동자산	51,549,935,334	24,592,016,006
현금및현금성자산	30,942,421,200	10,637,181,389
단기금융상품	2,000,000,000	-
매출채권	9,545,134,829	8,534,153,734
기타금융자산	165,704,000	1,074,123,968
기타유동자산	289,105,416	655,829,318
당기법인세자산	260,477,710	416,034,590
재고자산	8,347,092,179	3,274,693,007
비유동자산	39,827,560,922	45,436,768,146
장기금융상품	2,000,000	123,087,823
기타금융자산	5,152,102,567	2,915,252,448
종속기업및관계기업투자	300,000,000	25,562,824,076
유형자산	22,768,727,916	12,440,477,061
무형자산	7,581,089,928	308,900,835
투자부동산	4,023,640,511	4,086,225,903
자 산 총 계	91,377,496,256	70,028,784,152
부 채
유동부채	21,990,630,811	4,557,715,619
단기차입금	7,500,000,000	-
유동성장기차입금	256,100,000	-
리스부채	84,102,558	20,062,487
매입채무	1,853,765,320	1,879,425,845
기타금융부채	2,732,464,437	1,243,865,122
미지급법인세	84,713,140	-
기타유동부채	8,403,637,958	1,190,922,556
환불부채	986,711,340	-
판매보증충당부채	89,136,058	223,439,609
비유동부채	9,210,982,854	1,368,748,508
장기차입금	7,400,000,000	-
리스부채	109,628,767	50,376,352
기타금융부채	168,000,000	221,700,167
기타비유동부채	93,965,399	60,199,384
순확정급여부채	377,393,173	-
이연법인세부채	1,061,995,515	1,036,472,605
부 채 총 계	31,201,613,665	5,926,464,127
자 본
자본금	10,039,214,000	9,039,214,000
주식발행초과금	23,388,866,895	20,156,200,895
기타자본항목	27,945,325,473	63,607,408,137
기타포괄손익누계액	4,290,439,116	4,290,439,116
결손금	(5,487,962,893)	(32,990,942,123)
자 본 총 계	60,175,882,591	64,102,320,025
부채와자본총계	91,377,496,256	70,028,784,152

포 괄 손 익 계 산 서
제 30(당)기: 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 29(전)기: 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
파나케이아 주식회사	(단위: 원)

과 목	제 30(당) 기	제 29(전) 기
매출액	18,277,168,752	13,561,934,432
매출원가	15,794,413,466	10,032,439,272
매출총이익	2,482,755,286	3,529,495,160
판매비와관리비	5,213,310,096	3,357,563,802
영업이익(손실)	(2,730,554,810)	171,931,358
기타수익	6,049,977	6,056,028
기타비용	7,244,801,563	2,458,989
금융수익	4,579,520,071	890,772,541
유효이자율법을 사용하여 계산한 이자수익	661,141,344	387,998,521
금융비용	228,093,281	1,450,250,062
법인세비용차감전순이익(손실)	(4,956,738,262)	4,049,397
법인세비용(수익)	(1,164,572,006)	(677,969,191)
계속영업당기순이익(손실)	(3,792,166,256)	682,018,588
중단영업당기순이익(손실)	(1,645,020,400)	(296,509,001)
당기순이익(손실)	(5,437,186,656)	385,509,587
기타포괄손익:
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
재평가이익	-	74,407,627
순확정급여부채의 재측정요소	(50,776,237)	95,173,783
총포괄이익(손실)	(5,487,962,893)	555,090,997
주당이익(손실)
기본주당순이익(손실)	(281)	21
계속영업기본주당이익(손실)	(196)	38
중단영업기본주당이익(손실)	(85)	(16)

자 본 변 동 표
제 30(당)기: 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 29(전)기: 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
파나케이아 주식회사	(단위: 원)

과목	자본금	주식발행초과금	기타자본항목	기타포괄손익 누계액	결손금	합계
2022.01.01(전기초)	9,039,214,000	20,156,200,895	63,607,408,137	4,216,031,489	(33,471,625,493)	63,547,229,028
당기순이익(손실)	-	-	-	-	385,509,587	385,509,587
기타포괄손익:
재평가잉여금	-	-	-	74,407,627	-	74,407,627
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	95,173,783	95,173,783
2022.12.31(전기말)	9,039,214,000	20,156,200,895	63,607,408,137	4,290,439,116	(32,990,942,123)	64,102,320,025
2023.01.01(당기초)	9,039,214,000	20,156,200,895	63,607,408,137	4,290,439,116	(32,990,942,123)	64,102,320,025
결손보전	-	-	(32,990,942,123)	-	32,990,942,123	-
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(5,437,186,656)	(5,437,186,656)
기타포괄손익:
재평가잉여금	-	-	-	-	-	-
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(50,776,237)	(50,776,237)
소유주와의 거래:
유상증자	1,000,000,000	3,232,666,000	-	-	-	4,232,666,000
합병차손	-	-	(4,067,508,577)	-	-	(4,067,508,577)
합병차익	-	-	1,396,368,036	-	-	1,396,368,036
2023.12.31(당기말)	10,039,214,000	23,388,866,895	27,945,325,473	4,290,439,116	(5,487,962,893)	60,175,882,591

현 금 흐 름 표
제 30(당)기: 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 29(전)기: 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
파나케이아 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 30(당) 기	제 29(전) 기
영업활동으로 인한 현금흐름	(1,552,266,968)	(1,517,069,759)
영업으로부터 창출된 현금흐름	(2,716,811,807)	(3,012,674,932)
이자의 수취	1,209,880,618	1,569,377,291
이자의 지급	(194,772,439)	(2,084,208)
법인세의 환급(납부)	149,436,660	(71,687,910)
투자활동으로 인한 현금흐름	11,676,988,415	8,426,035,854
합병으로 인한 증가	19,583,743,144	-
단기금융상품의 감소	10,000,000,000	14,289,459,063
단기금융상품의 증가	(12,000,000,000)	(12,500,000,000)
당기손익-공정가치금융자산의 취득	(6,507,970,336)	-
당기손익-공정가치금융자산의 처분	6,507,970,336	-
기타금융자산의 감소	5,190,000,000	7,401,316,700
기타금융자산의 증가	(50,000,000)	-
유형자산의 취득	(46,754,729)	(513,469,909)
무형자산의 취득	-	(317,270,000)
종속기업투자의 취득	(11,000,000,000)	-
매각예정자산의 처분	-	66,000,000
재무활동으로 인한 현금흐름	10,176,468,077	(28,907,065)
장기차입금의 차입	6,000,000,000	-
유상증자	4,232,666,000	-
리스부채의 상환	(56,197,923)	(28,907,065)
현금및현금성자산의 순감소	20,301,189,524	6,880,059,030
기초 현금및현금성자산	10,637,181,389	3,761,631,547
현금및현금성자산의 환율변동효과	4,050,287	(4,509,188)
기말 현금및현금성자산	30,942,421,200	10,637,181,389

이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서(안)

제30(당)기	2023년 1월 1일부터	제29(전)기	2022년 1월 1일부터
	2023년 12월 31일까지		2022년 12월 31일까지
처리예정일	2024년 3월 28일	처리확정일	2023년 3월 28일
			(단위 : 원)

구 분	당기	전기
I. 미처리결손금	(5,487,962,893)	(32,990,942,123)
전기이월미처리결손금	-	(33,471,625,493)
당기순이익(손실)	(5,437,186,656)	385,509,587
보험수리적손익	(50,776,237)	95,173,783
II. 결손금처리액	-	32,990,942,123
결손보전	-	32,990,942,123
III. 차기이월미처리결손금	(5,487,962,893)	-

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 당 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1.~49. (생략) 50. 위 각호와 관련된 부대사업 일체	제2조(목적) 당 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. ~ 49. (현행과 동일) 50. 실버케어,디지털헬스케어,디지털치료제,해외의료사업에 관한 사업 51.위 각호와 관련된 부대사업 일체	사업다각화를 위한 목적 추가
	부칙 제1조(시행일) 이 정관은 2024년 03월 28일부터 시행한다	시행일

변경전 내용

변경후 내용

변경의 목적

제2조(목적) 당 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1.~49. (생략)
50. 위 각호와 관련된 부대사업 일체

제2조(목적) 당 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. ~ 49. (현행과 동일)
50. 실버케어,디지털헬스케어,디지털치료제,해외의료사업에 관한 사업

51.위 각호와 관련된 부대사업 일체

사업다각화를 위한
목적 추가

부칙
제1조(시행일) 이 정관은 2024년 03월 28일부터 시행한다

시행일

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자 성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회의 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
권영대	1963.05.15	여	부	없음	인사추천위원회 및 이사회
김윤창	1962.12.26	여	부	없음	인사추천위원회 및 이사회
옥선기	1967.08.19	여	부	없음	인사추천위원회 및 이사회
이종갑	1954.12.23	여	부	없음	인사추천위원회 및 이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의 최근3년간 거래내역
후보자성명	주된직업	기간	내용	당해법인과의 최근3년간 거래내역
권영대	현)MEDAIIR 코리아 자문위원	2015 ~ 2018 2018 ~ 2021 2023 ~ 현재	주케냐 대한민국 대사관 대사 주레바논 대한민국 대사관 대사 MEDAIIR 코리아 자문위원	없음
김윤창	현)법무법인 화우 고문	2010 ~ 2010 2010 ~ 2013 2013 ~ 현재	청와대 경제수석실 선임 행정관 국정원 정보이사관 법무법인 화우 고문	없음
옥선기	현)법무법인 정진 명예 대표 변호사	2014 ~ 2016 2016 ~ 2018 2018 ~ 현재	서울중앙지검 부장검사 서울고검 검사 법무법인 정진 명예 대표 변호사	없음
이종갑	전)한국철도시설공단 비상임이사	2008 ~ 2011 2011 ~ 2015 2017 ~ 2019	네오플럭스 부회장 겸 이사회 의장 한국벤처캐피탈협회 회장 한국철도시설공단 비상임이사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
권영대	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김윤창	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
옥선기	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
이종갑	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[ 권영대 사외이사 후보자 직무수행계획서]

1. 충실한 직무수행
본 후보자는, 회사의 최고 의사결정기구인 이사회에 적극적인 자세로 참여하며, 회사의 직무 전반에 관한 주의의무를 준수하고, 부의안건에 관한 충분한 정보를 지득하고, 그 의안이 회사에 미칠 영향을 충분히 고려하는 등 사외이사로서 주어진 직무를 충실하게 수행하겠습니다.

2. 독립성
본 후보자는 인사추천위원회에 의하여 추천 받았으며, 회사를 비롯한 특수관계인과의 거래관계가 없고 회사 및 지배주주로부터 독립적인 위치에 있어 독립적인 의사결정 및 직무수행이 가능합니다.

3. 적법한 윤리적 업무수행
본 후보자는 선관주의 의무, 충실 의무, 기업비밀준수 의무 등 사외이사가 반드시 준수해야 하는윤리의식을 명확히 인지하고 있습니다. 사외이사 직무를 수행함에 있어서 이러한 윤리적 의무를 철저히 준수하겠습니다.

[ 김윤창 사외이사 후보자 직무수행계획서]

1. 충실한 직무수행
본 후보자는, 회사의 최고 의사결정기구인 이사회에 적극적인 자세로 참여하며, 회사의 직무 전반에 관한 주의의무를 준수하고, 부의안건에 관한 충분한 정보를 지득하고, 그 의안이 회사에 미칠 영향을 충분히 고려하는 등 사외이사로서 주어진 직무를 충실하게 수행하겠습니다.

2. 독립성
본 후보자는 인사추천위원회에 의하여 추천 받았으며, 회사를 비롯한 특수관계인과의 거래관계가 없고 회사 및 지배주주로부터 독립적인 위치에 있어 독립적인 의사결정 및 직무수행이 가능합니다.

3. 적법한 윤리적 업무수행
본 후보자는 선관주의 의무, 충실 의무, 기업비밀준수 의무 등 사외이사가 반드시 준수해야 하는윤리의식을 명확히 인지하고 있습니다. 사외이사 직무를 수행함에 있어서 이러한 윤리적 의무를 철저히 준수하겠습니다.

[ 옥선기 사외이사 후보자 직무수행계획서]

1. 충실한 직무수행
본 후보자는, 회사의 최고 의사결정기구인 이사회에 적극적인 자세로 참여하며, 회사의 직무 전반에 관한 주의의무를 준수하고, 부의안건에 관한 충분한 정보를 지득하고, 그 의안이 회사에 미칠 영향을 충분히 고려하는 등 사외이사로서 주어진 직무를 충실하게 수행하겠습니다.

2. 독립성
본 후보자는 인사추천위원회에 의하여 추천 받았으며, 회사를 비롯한 특수관계인과의 거래관계가 없고 회사 및 지배주주로부터 독립적인 위치에 있어 독립적인 의사결정 및 직무수행이 가능합니다.

3. 적법한 윤리적 업무수행
본 후보자는 선관주의 의무, 충실 의무, 기업비밀준수 의무 등 사외이사가 반드시 준수해야 하는윤리의식을 명확히 인지하고 있습니다. 사외이사 직무를 수행함에 있어서 이러한 윤리적 의무를 철저히 준수하겠습니다.

[ 이종갑 사외이사 후보자 직무수행계획서]

1. 충실한 직무수행
본 후보자는, 회사의 최고 의사결정기구인 이사회에 적극적인 자세로 참여하며, 회사의 직무 전반에 관한 주의의무를 준수하고, 부의안건에 관한 충분한 정보를 지득하고, 그 의안이 회사에 미칠 영향을 충분히 고려하는 등 사외이사로서 주어진 직무를 충실하게 수행하겠습니다.

2. 독립성
본 후보자는 인사추천위원회에 의하여 추천 받았으며, 회사를 비롯한 특수관계인과의 거래관계가 없고 회사 및 지배주주로부터 독립적인 위치에 있어 독립적인 의사결정 및 직무수행이 가능합니다.

3. 적법한 윤리적 업무수행
본 후보자는 선관주의 의무, 충실 의무, 기업비밀준수 의무 등 사외이사가 반드시 준수해야 하는윤리의식을 명확히 인지하고 있습니다. 사외이사 직무를 수행함에 있어서 이러한 윤리적 의무를 철저히 준수하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[사외이사 권영대]
해당후보자는 전문지식을 바탕으로 회사의 의사결정 과정에서 전문적 의견제시가 가능하고 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시감독 역할을 수행하며, 대안 제시를 통한 회사의 경쟁력 제고에 기여, 회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며, 공직 재직 경험에 따른 독립성과 책임감 (이사회 참여율 등), 윤리의식 등을 고려 사외이사로서 적임자로 평가되어 후보자로 추천하였습니다.

[사외이사 김윤창]
해당후보자는 전문지식을 바탕으로 회사의 의사결정 과정에서 전문적 의견제시가 가능하고 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시감독 역할을 수행하며, 대안 제시를 통한 회사의 경쟁력 제고에 기여, 회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며, 법무법인 재직 경험에 따른 독립성과 책임감 (이사회 참여율 등), 윤리의식 등을 고려 사외이사로서 적임자로 평가되어 후보자로 추천하였습니다.

[사외이사 옥선기]
해당후보자는 전문지식을 바탕으로 회사의 의사결정 과정에서 전문적 의견제시가 가능하고 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시감독 역할을 수행하며, 대안 제시를 통한 회사의 경쟁력 제고에 기여, 회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며, 법무법인 재직 경험에 따른 독립성과 책임감 (이사회 참여율 등), 윤리의식 등을 고려 사외이사로서 적임자로 평가되어 후보자로 추천하였습니다.

[사외이사 이종갑]
해당후보자는 전문지식을 바탕으로 회사의 의사결정 과정에서 전문적 의견제시가 가능하고 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시감독 역할을 수행하며, 대안 제시를 통한 회사의 경쟁력 제고에 기여, 회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며, 공직 재직 경험에 따른 독립성과 책임감 (이사회 참여율 등), 윤리의식 등을 고려 사외이사로서 적임자로 평가되어 후보자로 추천하였습니다.

확인서

확인서_권영대

확인서_김윤창

확인서_옥선기

확인서_이종갑

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)