[기재정정]주요사항보고서(영업양도결정) 2024-01-31 17:31:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240131000603
| 2024년 01월 31일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(영업양도결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 10월 31일
| 일자 | 문서명 | 비고 |
| 2023년 10월 31일 | 주요사항보고서(영업양도결정) | 최초 제출 |
| 2023년 12월 05일 | [기재정정] 주요사항보고서(영업양도결정) | 내용 변경에 따른 정정 |
| 2024년 01월 31일 | [기재정정] 주요사항보고서(영업양도결정) | 거래종결 일정 및 양수법인 사명 변경 반영 |
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 | |
|---|---|---|---|---|
| 6. 양도예정일자 | 양도기준일 | 거래종결일 변동에 따른 일정 반영 | 2024년 01월 31일 | 2024년 02월 02일 |
| 7. 거래상대방 | 회사명(성명) | 상호합의에 따른 양수법인 사명 변경 반영 | 한앤코24호 유한회사 | 솔믹스 주식회사 |
| 자본금(원) | 600,000,000 | 600,000,000 | ||
| 주요사업 | 반도체, 장비부품 제조 및 판매업 등 관련 부대사업 | 반도체, 장비부품 제조 및 판매업 등 관련 부대사업 | ||
| 본점소재지(주소) | 경기도 평택시 경기대로 1043, 에이동 2층(장당동) | 경기도 평택시 경기대로 1043, 에이동 2층(장당동) | ||
| 금융위원회 귀중 | 2023년 10월 31일 | |
| 회 사 명 : | 에스케이엔펄스 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 김 종 우 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 평택시 경기대로 1043 | |
| (전 화) 031-660-8400 | ||
| (홈페이지)http://www.skenpulse.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영지원본부장 | (성 명) 이 동 훈 |
| (전 화) 031-660-8400 | ||
| 1. 양도영업 | 파인세라믹 사업부문 | |||
| 2. 양도영업 주요내용 | 파인세라믹 생산 및 판매 사업 관련 일체의 자산, 계약, 권리, 인력 등을 포함한 사업 및 기준일 현재 양수인과 양도인 간의 합의에 의해 계약한 자산 및 부채 | |||
| 3. 양도가액(원) | 360,000,000,000 | |||
| - 재무내용(원) | 양도대상 영업부문(A) | 당사전체 (B) | 비중(%) (A/B) | |
| 자산액 | 215,404,002,915 | 438,720,559,145 | 49.10 | |
| 매출액 | 202,157,339,884 | 253,697,245,988 | 79.68 | |
| 4. 양도목적 | 재무구조 개선 및 사업구조 재편을 통한 기업가치 제고 | |||
| 5. 양도영향 | 현금 유동성 확보에 따른 재무구조 개선 | |||
| 6. 양도예정일자 | 계약체결일 | 2023년 10월 30일 | ||
| 양도기준일 | 2024년 02월 02일 | |||
| 7. 거래상대방 | 회사명(성명) | 솔믹스 주식회사 | ||
| 자본금(원) | 600,000,000 | |||
| 주요사업 | 반도체, 장비부품 제조 및 판매업 등 관련 부대사업 | |||
| 본점소재지(주소) | 경기도 평택시 경기대로 1043, 에이동 2층(장당동) | |||
| 회사와의 관계 | - | |||
| 8. 양도대금지급 | 1) 총 거래대금 : 360,000,000,000원 2) 계약금 : 32,400,000,000원 - 계약체결 후 20영업일 이내에 양도인 계좌입금 3) 잔금 : 327,600,000,000원 4) 상기 양도대금지급 일정은 계약과정에서 변동될 수 있습니다. | |||
| 9. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | ||
| - 근거 및 사유 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의6 3항 의거 외부평가기관의 평가대상에 해당하지 않음 | |||
| 외부평가기관의 명칭 | - | |||
| 외부평가 기간 | - | |||
| 외부평가 의견 | - | |||
| 10. 주주총회 특별결의 여부 | 예 | |||
| - 주주총회 예정일자 | 2023년 12월 20일 | |||
| - 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 상법 제374조의2에 의거 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여, 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 주식매수청구권은 주주명부 확정기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 주식을 보유한 주주에 한하여 계속 보유한 주식에 대하여만 부여되며, 동 기간내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소 할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 영업양도의 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양도에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사 할 수 없습니다. | ||
| 매수예정가격 | 4,012 | |||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | (1) 반대의사 표시방법 상법 제374조의 2에 의거, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주 (단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 영업양도에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 하며, 구체적인 의사 통지 기한은 증권회사에 확인이 필요합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다. (2) 매수청구 방법 상법 제374조의2에 의거 영업양도에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)를 매수 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 구체적인 실질주주의 청구권 행사기한은 증권회사에 확인이 필요합니다. (3) 행사기간 - 주주명부 확정 기준일 : 2023.11.14 - 영업양도 반대의사표시 접수 : 2023.12.05 ~ 2023.12.19 - 주식매수청구권 행사기간 : 2023.12.20 ~ 2024.01.09 (4) 접수장소 - 명부주주 : 경기도 평택시 경기대로 1043 에스케이엔펄스(주) - 실질주주 : 해당거래 증권회사 | |||
| 지급예정시기, 지급방법 | (1) 주식매수대금의 지급예정시기 : 2024년 03월 09일까지 지급할 예정 (2) 주식매수대금의지급방법 : 주주의 신고계좌로 입금 | |||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | 상법 제374조의2에 따라 영업양도에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다. 단, 주식매수청구권 대상 주식은 주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지계속 보유한 주식에 한합니다. | |||
| 계약에 미치는 효력 | - | |||
| 11. 이사회결의일(결정일) | 2023년 10월 30일 | |||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | - | ||
| 불참(명) | - | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | |||
| 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||
| 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||
| - 계약내용 | - | |||
14. 향후 회사구조개편에 관한 계획
- 본 보고서 제출일 현재 확정된 바 없습니다.
15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
(가) 당사 SK엔펄스(주)의 양도영업인 파인세라믹스 사업부문은 해외 종속회사 ENPULSE TAIWAN("이하 대만법인")와 ENPULSE SHANHAI INTERNATIONAL TRADING("이하 상해법인")의 지분 100%를 보유하고 있습니다. 본건 거래로 파인세라믹 사업부문의 해외 종속회사 일체가 양도 되었습니다.
(나) 상기 3. 양도가액의 자산액 및 매출액은 당사의 2022년말 감사받은 별도재무제표 기준입니다.
(다) 상기 내용과 일정은 당사자간 계약, 관계기관과의 협의 및 승인 진행 상황에 따라 변경될 수 있습니다.
(라) 본 주요사항보고서는 공시대상기업집단 소속회사의 중요사항 공시 등에 관한 규정 제5조의2 제6항에 따라 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제27조에 따른 비상장회사 등의 중요사항 공시를 갈음합니다.
※ 관련공시 :
- 해당사항 없습니다.
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