[기재정정]주요사항보고서(회사합병결정) 2023-01-09 15:48:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230109000225
| 2023년 1월 09일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022.09.23.
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 채권자이의 제출기간 시작일 ~ 종료일 | 합병 일정 변경 | 2023. 1. 9. ~ 2023. 2. 9.. | 2023. 3. 27 ~2023. 4. 27 |
| 합병기일 | " | 2023. 2. 10 | 2023. 4. 28 |
| 종료보고 총회일 | " | 2023. 2. 10 | 2023. 5. 02 |
| 합병등기예정일자 | " | 2023. 2. 13 | 2023. 5. 08 |
| 신주의 상장예정일 | " | 2023. 3. 06. | 2023. 5. 29 |
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2023년 1월 09일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 한국테크놀로지 | |
| 대 표 이 사 : | 신용구 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 중구 소월로2길 30 (남대문로 5가, 남산트라팰리스) | |
| (전 화)02-2106-7500 | ||
| (홈페이지)http://www.myht.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)대표이사 | (성 명)신용구 |
| (전 화)02-2106-7500 | ||
| 1. 합병방법 | (주)한국테크놀로지가 대우조선해양건설(주)를 흡수합병 - 합병회사(존속회사) : (주)한국테크놀로지(코스닥 상장법인) - 피합병회사(소멸회사) : 대우조선해양건설(주)(주권 비상장법인) | ||||||||
| - 합병형태 | 소규모합병 | ||||||||
| 2. 합병목적 | 경영효율성 증대 및 사업 경쟁력 강화를 통한 주주가치 제고 | ||||||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 효과 -본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인 (주)한국테크놀로지는 피합병법인 대우조선해양건설(주)의 보통주 지분 90.8%, 우선주 지분 79.5%를 보유하고 있으며, 본합병에 따른 (주)한국테크놀로지의 경영권 변동 또는 최대주주 변경은 없습니다. (2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 효과 - 본 합병을 통해 경영자원(인적,물적자원)을 효율적으로 활용할 수 있게 됨으로서 회사의 재무 및 영업등에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다. - 합병회사인 (주)한국테크놀로지는 본 합병을 함에 있어 합병비율에 따른 신주를 교부할 예정입니다. | ||||||||
| 4. 합병비율 | (주)한국테크놀로지 : 대우조선해양건설(주) = 1.0000000 : 7.7052752 | ||||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | - | ||||||||
| 5. 합병비율 산출근거 | 1) 합병법인의 합병가액 합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2022년 9월 23일)과 합병계약을 체결한 날(2022년 9월 27일) 중 앞서는 날의 전일(2022년 9월 22일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위(계열회사 간 합병의 경우 100분의 10)에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 0.00% 할인한 가액)으로 산정하였습니다. | ||||||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||||||
| - 근거 및 사유 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하는 경우로서, 주권상장법인이 동 시행령 제 176조의5 제 1항 2호에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다. | ||||||||
| 외부평가기관의 명칭 | 성산회계법인 | ||||||||
| 외부평가 기간 | 2022.04.23 ~ 2022.09.15 | ||||||||
| 외부평가 의견 | 적정 | ||||||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 4,109,947 | |||||||
| 종류주식 | 192,647 | ||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | 대우조선해양건설 주식회사(DSME Construction Co., Ltd.) | |||||||
| 주요사업 | 종합건설업 | ||||||||
| 회사와의 관계 | 계열회사 | ||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 214,611,684,294 | 자본금 | 29,307,975,000 | |||||
| 부채총계 | 171,972,752,636 | 매출액 | 340,198,779,458 | ||||||
| 자본총계 | 42,638,931,658 | 당기순이익 | -1,289,701,564 | ||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 이정회계법인 | 감사의견 | 적정 | |||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 대표이사 | - | 설립연월일 | - | ||||||
| 본점소재지 | - | 증권신고서 제출예정일 | - | ||||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | |||||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | ||||||
| - | 현재기준 | ||||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | ||||||||
| 주요사업 | - | ||||||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2022.09.27 | |||||||
| 주주확정기준일 | 2022.10.11 | ||||||||
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2022.10.11 | |||||||
| 종료일 | 2022.10.25 | ||||||||
| 주주총회예정일자 | - | ||||||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 구주권 제출기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2023.03.27 | |||||||
| 종료일 | 2023.04.27 | ||||||||
| 합병기일 | 2023.04.28 | ||||||||
| 종료보고 총회일 | 2023.05.02 | ||||||||
| 합병등기예정일자 | 2023.05.08 | ||||||||
| 신주권교부예정일 | - | ||||||||
| 신주의 상장예정일 | 2023.05.29 | ||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 상법 제527조의3 규정에 의거하여 소규모합병 절차로 진행되므로, (주)한국테크놀로지 주주에게는 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. | |||||||
| 매수예정가격 | - | ||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | ||||||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | ||||||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | ||||||||
| 계약에 미치는 효력 | - | ||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2023.01.09 | ||||||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | - | |||||||
| 불참(명) | - | ||||||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||||||
| - 계약내용 | - | ||||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 예 | ||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | - | ||||||||
17. 향후 회사구조개편에 관한 계획
현재 또는 합병완료 후 추진중이거나 계획중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
(1) 본 합병은 소규모합병으로 추진하는 바, 상법 제527조의3 제1항에 의해 합병 승인 주주총회를 개최하지 않고, 이사회 결의 및 공고로 주주총회 승인을 갈음합니다.
(2) 상기 '8.합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용 및 감사의견은 2021년말 별도재무제표 기준입니다.
(3) 본 합병은 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본건 합병을 진행할 수 없습니다.
(4) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거, 이사회 결의에 따른 공고 절차로 갈음할 예정입니다.
(5) 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경,기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 협의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.
(6) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 이해관계자 및 관계기관등과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
(7) (주)한국테크놀로지는 2021.11.05.일 대우조선행양건설(주)를 대상으로 전환사채 40억원을 발행하는 주요사항보고서(전환사채권발행결정) 공시를 하였습니다.
(8) 자세한 사항은 추후 공시할 증권신고서(합병)를 참조하시기 바랍니다.
(9)상환전환우선주에 관한 사항
1. 우선주의 내용
본 계약에 따라 발행되는 우선주의 내용은 다음 각호와 같다.
(1) 이익배당, 잔여재산분배에 있어 보통주에 대해 우선권이 있고, 전환 및 상환에 관하여 특수한 정함이 있는 전환주식이자 상환주식이며 의결권이 없는 우선주식이다.
(2) 상기 우선주의 존속기간은 10 년으로 하고 발행일로부터 10 년이 경과하면 자동적으로 보통주로 전환된다.
2. 의결권에 관한 사항
전환조건에 따라 우선주식이 보통주로 전환되는 경우, 전환후의 보통주식은 일주당 의결권 한 표를 갖게 된다.
3. 배당에 관한 사항
(1) 본 우선주는 참가적, 누적적 우선주로 “투자자”는 상환전환우선주를 보유하는 동안 배당률은 발행가액 기준 매년 1%이상으로 하되 누적적으로 우선 배당 받게 된다.
(2) 보통주식의 배당률이 우선주의 배당률을 초과하는 경우 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 배당률로 참가하여 배당을 받는다.
(3) 주식 배당의 경우에도 본 우선주는 보통주와 동일한 조건으로 배당을 받을 권리를 갖는다.
4. 전환에 관한 사항
(1) “투자자”는 발행일로부터 1년 이상 10년이내의 범의에서 우선주 존속기간까지 언제든지 본 계약에 의해 발행된 상환전환우선주를 보통주로 전환할 수 있는 권리를 갖는다. 다만 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다
(2) 전환으로 인하여 발행할 주식은 우선주 1 주당 보통주 10 주로 한다.
(3) 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법 제346조 내지 제351조의 규정을 따른다. 다만, 전환권을 행사한 주식의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 전환된 것으로 본다.
5. 상환에 관한 사항
“투자기업”은 발행일부터 3년이 경과한 때로부터 10년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후에 다음의 방법 및 상환가액에 따라 “투자자”에게 상환할 수 있다.
(가) 상환방법 : “투자기업”은 상환일 2주일 전에 “투자자”에게 상환의 의사 및 수량을 서면으로 통지하여야 하며, 통지일로 부터 1개월 이내에 현금 이나 유가증권으로 상환한다.
(나) 상환가액 : “납입금액” 과 이에 대하여 납입일 다음날부터 상환일 까지 연7%의 가산금액을 합산한 금액에서 “투자기업”이 “투자자”에게 기 지급한 배당금을 공제한 차액으로 한다.
6. 신주인수권
(1) 본 계약에 의한 우선주는 신주인수권이 있으며 무상증자의 경우에는 같은 종류의 우선주로, 유상증자의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로 배정 받을 권리가 있다.
(2) 제1항의 무상증자의 경우, 우선주에 대한 무상증자 비율은 보통주에 대한 무상증자 비율과 동일하여야 하고 무상증자로 인하여 새로 발행 및 교부되는 신주로 인하여 기존에 투자자가 보유하고 있는 우선주의 권리에 일체의 불리한 영향을 미쳐서는 아니 된다.
(3) 제1항의 유상증자의 경우, 보통주의 유상증자 가액과 비교하여 발행가액 또는 발행비율에 있어서 우선주 소유자에게 불이익이나 불평등이 있어서는 아니 된다.
(10) 본 합병계약은 합병기일 이전에 당사자들의 서면합의에 따라 해제될 수 있습니다.
(1) 합병기일 이전에 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생할 경우, 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수 있다. 다만, 제1호의 사유 발생에 책임 있는 당사자는 본 항에 의하여 본 계약을 해제할 수 없다. 1. 일방 당사자가 본 계약을 중대하게 위반하고, 그 위반의 시정이 불가능하거나, 상대방 당사자로부터 그 위반의 시정을 요구하는 서면 통지를 받은 날로부터 10일 이내에 그 위반을 시정하지 못한 경우, 상대방 당사자에 의하여 2. 존속회사가 상법 제527조의3 제3항에 의한 공고 또는 통지를 한 날로부터 2주 내에 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 존속회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지한 경우, 존속회사에 의하여 3. 소멸회사의 주주들의 주식매수청구로 인하여 지급하여야 할 주식매매대금의 합계액이 삼십억(3,000,000,000)원을 초과하는 경우, 소멸회사에 의하여(단, 소멸회사는 존속회사와 사전 협의를 해야 함) |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230109000225
