증권발행실적보고서(합병등) 2024-05-02 15:49:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240502000361
| (합병) | |
| 금융감독원장 귀하 | 2024년 05월 02일 |
| 회 사 명 : | 한국정보인증(주) |
| 대 표 이 사 : | 조 태 묵 |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 성남시 수정구 금토로 69, 6층 (금토동, 다우디지털스퀘어) |
| (전 화) 02-360-3013 | |
| (홈페이지) http://www.kica.co.kr | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상 무 (성 명) 김 민 재 |
| (전 화) 02-360-3013 | |
| 구 분 | 한국정보인증(주) (존속회사) | (주)디지털존 (소멸회사) | |
| 합병이사회 결의일 | 2024년 01월 30일 | 2024년 01월 30일 | |
| 주요사항보고서 제출일 | 2024년 01월 30일 | - | |
| 주주확정 기준일 공고 | 2024년 01월 30일 | 2024년 01월 30일 | |
| 합병계약일 | 2024년 02월 01일 | 2024년 02월 01일 | |
| 증권신고서 제출일 | 2024년 02월 01일 | - | |
| 주주확정 기준일 | 2024년 02월 14일 | 2024년 02월 14일 | |
| 합병반대의사 통지 접수기간 | 시작일 | 2024년 03월 11일 | 2024년 03월 11일 |
| 종료일 | 2024년 03월 25일 | 2024년 03월 25일 | |
| 합병승인을 위한 주총갈음 이사회결의일 | 2024년 03월 26일 | 2024년 03월 26일 | |
| 주식매수청구권 행사 기간 | 시작일 | - | 2024년 03월 26일 |
| 종료일 | - | 2024년 04월 15일 | |
| 채권자 이의제출기간 | 시작일 | 2024년 03월 26일 | 2024년 03월 26일 |
| 종료일 | 2024년 04월 26일 | 2024년 04월 26일 | |
| 합병기일 | 2024년 05월 01일 | ||
| 합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일 | 2024년 05월 01일 | 2024년 05월 01일 | |
| 합병등기(해산등기) 예정일 | 2024년 05월 01일 | ||
| 합병신주상장 예정일 | 2024년 05월 17일 | - | |
주1) 본 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, 한국정보인증(주)의 주주총회 승인은 2024년 03월 26일 이사회 승인으로 갈음합니다. (주)디지털존은 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제15조의10(벤처기업 간이합병의 특례)의 간이합병으로 추진하는 바, 주주총회 승인은 2024년 3월 26일 이사회 승인으로 갈음합니다.
주2) 존속회사인 한국정보인증(주)의 경우 소규모합병 절차에 따라 진행되며 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.
주3) 존속회사인 한국정보인증(주)의 경우 소규모합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 2024년 03월 11일~2024년 03월 25일)를 위한 주주확정기준일은 2024년 02월 14일이며, (주)디지털존의 간이합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 2024년 03월 11일~2024년 03월 25일)를 위한 주주확정기준일은 2024년 02월 14일입니다.
주4) 상법 제526조의 합병종료보고총회는 2024년 05월 01일 한국정보인증(주)의 이사회결의 개최와 공고 절차로 갈음합니다.
주5) 상기 합병일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.
주6) 2019년 09월 16일 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법")의도입에 따라 전자증권법 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.
| (기준일: 보고서 제출일) | (단위: 주, %) |
| 성 명 | 관 계 | 주식의 종류 | 합병 전 | 합병 후 | ||||||
| 주식매수선택권 행사 전 | 주식매수선택권 행사 후 | |||||||||
| 한국정보인증(주) | (주)디지털존 | 한국정보인증(주) | ||||||||
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | |||
| (주)다우기술 | 최대주주 | 보통주 | 16,621,207 | 39.79 | - | - | 16,621,207 | 39.16 | 16,621,207 | 39.13 |
| (주)다우데이타 | 계열회사 | 보통주 | 3,231,636 | 7.74 | - | - | 3,231,636 | 7.61 | 3,231,636 | 7.61 |
| 김재중 | 회사임원 | 보통주 | 6,786 | 0.02 | - | - | 6,786 | 0.02 | 6,786 | 0.02 |
| 정균태 | 계열회사임원 | 보통주 | 666,827 | 1.60 | - | - | 666,827 | 1.57 | 666,827 | 1.57 |
| 박상조 | 계열회사임원 | 보통주 | 7,584 | 0.02 | - | - | 7,584 | 0.02 | 7,584 | 0.02 |
| 김민재 | 회사임원 | 보통주 | 5,763 | 0.01 | - | - | 5,763 | 0.01 | 5,763 | 0.01 |
| 최병용 | 계열회사임원 | 보통주 | 5,000 | 0.01 | - | - | 5,000 | 0.01 | 5,000 | 0.01 |
| 최헌규 | 계열회사임원 | 보통주 | 1,000 | 0.00 | - | - | 1,000 | 0.00 | 1,000 | 0.00 |
| 한국정보인증(주) | (주)디지털존 최대주주 | 보통주 | - | - | 2,428,489 | 80.96 | - | - | - | - |
| 최대주주 등 합계 | 보통주 | 20,545,803 | 49.18 | 2,428,489 | 80.96 | 20,545,803 | 48.41 | 20,545,803 | 48.37 | |
| 최대주주 등 외 기타주주 | 보통주 | 19,861,415 | 47.54 | 507,669 | 16.93 | 20,526,440 | 48.36 | 20,564,338 | 48.41 | |
| 자기주식 | 보통주 | 1,369,113 | 3.28 | 63,406 | 2.11 | 1,369,118 | 3.23 | 1,369,118 | 3.22 | |
| 발행주식 총수 | 보통주 | 41,776,331 | 100 | 2,999,564 | 100 | 42,441,361 | 100 | 42,479,259 | 100 | |
주1) 금번 합병으로 인하여 발행되는 합병신주는 단주취득 자기주식 5주를 포함한 665,030주 입니다.
주2) 존속회사인 한국정보인증(주)가 보유하고 있는 (주)디지털존의 주식에 대하여는 합병신주를 배정하지 않을 예정입니다. 한편, 소멸회사인 (주)디지털존이 보유하고 있는 자기주식(소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 소멸회사인 (주)디지털존이 본건 합병 전에 자기주식으로 취득하게 되는 주식을 포함)에 대해서는 존속회사의 합병신주를 배정하지 않을 예정입니다.
주3) 합병계약이 정하는 바에 따라 소멸회사가 부여한 소멸회사의 보통주식에 관한 주식매수선택권은 본건 합병의 결과 존속회사의 보통주식에 관한 주식매수선택권으로 승계될 예정입니다. 보고서 제출일 현재 소멸회사가 부여한 주식매수선택권의 미행사 잔여 주식수는 28,941주이며 모두 행사기간이 도래하였습니다. 본 합병으로 주식매수선택권의 미행사 잔여 주식수는 37,898주로 조정됩니다.
주4) 증권신고서 제출 이후 소멸회사인 (주)디지털존 주주의 주식매수청구 행사로 인하여 합병발행신주의 주식수는 748,073주에서 665,030주로 변동되었습니다.
1. 주식매수가격 및 가격 결정방법
가. 한국정보인증(주) 보통주식
존속회사인 한국정보인증(주)의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 존속회사 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 않습니다.
나. (주)디지털존 보통주식
상법 제530조에 따라 준용되는 상법 제374조의2 제3항에 의거 주식의 매수가액은 주주와 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 만약 합병 반대주주의 주식매수청구를 받은 날부터 30일 이내에 상기 협의가 이루어지지 아니한 경우 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있으며, 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 매수가액을 산정하여야 합니다.
(주)디지털존은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제3항 단서 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의7 제3항 제2호에 따라 동 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목에 따른 합병가액 산정방법에 의한 가액을 합병 반대주주에게 협의를 위하여 제시하는 매수가액으로 결정하였습니다.
(1) 협의가격 요약
| 구분 | 내용 |
| 협의를 위한 회사의 제시가격 | 보통주 6,984원 |
| 산출근거 | 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제3항 단서 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목에 따라 산정된 금액 |
| 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법 | 주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 주식의 매수가액에 대한 주주와 회사간의 협의가 이루어지지 않을 경우에 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는「상법」제530조에 따라 준용되는「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다. |
(2) 피합병법인인 (주)디지털존 주식매수 예정가격의 산정방법
| (단위: 원) |
| 구분 | 금액 | 비고 |
| 가. 본질가치 | 6,984 | [A + (B×1.5)]÷2.5 |
| A. 자산가치 | 2,692 | |
| B. 수익가치 | 9,846 | |
| 나. 상대가치 | - | 유사회사 3사 미만이므로 산정하지 아니함 |
| 다. 합병가액 | 6,984 |
(Source : 회계법인세일원 Analysis)
2. 청구내용
가. 존속회사 : 한국정보인증(주)
존속회사인 한국정보인증(주)는 상법 제527조의3 규정에 의거하여 소규모합병 절차에 따라 본건 합병을 진행하므로, 상법 제527조의3의 제5항 규정에 의거하여 합병 반대주주의 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.
※ 합병 반대의사 표시에 관한 사항
- 반대의사 표시 기간 : 2024년 03월 11일 ~ 2024년 03월 25일
- 반대 주주수 : 517명
- 반대 주식수 : 431,182주 (1.03%)
나. 소멸회사 : (주)디지털존
| 청구자 | 청구일 | 청구주식수 |
|---|---|---|
| 7명 | 2024년 03월 26일 ~ 2024년 04월 15일 | 63,393주 |
3. 주식매수일자
소멸회사인 (주)디지털존은 주식매수청구권 행사 주식 63,393주에 대한 매수대금 지급을 2024년 4월 25일 완료하였습니다.
4. 주식매수 소요자금의 원천
소멸회사인 (주)디지털존은 자체 보유자금을 사용하여 주식매수대금을 지급하였습니다.
5. 매수주식의 처리방침
합병에 반대하는 (주)디지털존 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)디지털존이 소유하게 되는 자기주식(소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 소멸회사인 (주)디지털존이 본건 합병 전에 자기주식으로 취득하게 되는 주식을 포함)에 대해서는 존속회사의 합병신주를 배정하지 않습니다.
각 합병당사회사는 상법 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행하였습니다.
| 구분 | 일자 및 장소 | |
| 채권자 이의제출 공고 | 2024년 03월 26일 | |
| 채권자 이의제출 기간 | 2024년 03월 26일 ~ 2024년 04월 26일 | |
| 공고매체 | 한국정보인증(주) | 회사 홈페이지 (www.kica.co.kr) |
| (주)디지털존 | 회사 홈페이지 (www.digitalzone.co.kr) | |
| 채권자 이의제출 장소 | 한국정보인증(주) | 경기도 성남시 수정구 금토로 69, 6층(금토동, 다우디지털스퀘어) {구 주소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 242, C동 5층(삼평동, 판교디지털센터)} |
| (주)디지털존 | 경기도 성남시 분당구 판교로 242, 판교디지털센터 에이동 2층(삼평동) {구 주소 : 서울특별시 마포구 월드컵북로 396, 비즈니스타워 13층(상암동, 누리꿈스퀘어)} | |
가. 상법 제527조의5 제1항에 의거 각 합병 당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월 이상의 기간 내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고하여야 합니다.
나. 상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.
다. 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.
라. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.
마. 소멸회사인 (주)디지털존이 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리와 의무는 존속회사인 한국정보인증(주)가 승계합니다.
채권자 이의제출기간 동안 합병당사회사에 대한 채권자의 이의 제출은 없었습니다.
합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.
가. 합병신주의 법상 명칭
| 명칭 | 액면금액 | 발행신주 |
|---|---|---|
| 한국정보인증 주식회사 보통주 | 500원 | 665,030주 |
주) 증권신고서 제출 이후 소멸회사인 (주)디지털존 주주의 주식매수청구 행사로 인하여 합병발행신주의 주식수는 748,073주에서 665,030주로 변동되었습니다.
나. 합병신주의 권리내용
(1) 보통주의 권리
발행신주는 한국정보인증 주식회사 보통주로서 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다. 증권발행실적보고서 제출일 현재 정관이 정하는 한국정보인증 주식회사 보통주의 권리는 다음과 같습니다.
1. 주식의 일반사항 제 5 조 (회사가 발행할 주식의 총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 일억(100,000,000)주로 한다. 제 6 조 (설립시에 발행하는 주식의 총수) 제 7 조 (1주의 금액) 제 8 조 (삭제) 제 9 조(주식의 종류, 수 및 내용) ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. |
2. 신주의 인수권에 관한 사항 제 10 조 (신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. |
3. 의결권에 관한 사항 제 25 조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제 27 조 (상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. 제 29 조 (의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. |
4. 배당에 관한 사항 제 12 조 (신주의 배당기산일) 제 54 조 (이익배당) |
본 합병 이후 한국정보인증 주식회사의 정관 상 보통주의 권리는 변동 없습니다.
(3) 신주의 이익배당기산일합병신주에 대한 이익배당기산일은 2024년 01월 01일로 합니다.
(4) 신주의 상장 등에 관한 사항한국정보인증 주식회사는 한국거래소 코스닥 증권시장에 본 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다.
- 신주상장 예정일 : 2024년 05월 17일
다. 합병신주의 교부조건
(1) 교부대상
합병기일(2024년 05월 01일) 현재 주주명부에 등재된 (주)디지털존 보통주 주주
(2) 교부비율
한국정보인증(주)의 보통주 1주당 1.3099695주의 비율로 한국정보인증(주)의 보통주를 교부
(3) 신주 배정시 발생하는 단주 처리 방법
합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로 부터 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병 존속회사의 자기주식 취득으로 처리합니다.
(4) 교부금 지급
한국정보인증(주)가 (주)디지털존을 흡수합병함에 있어 소멸회사인 (주)디지털존의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 발행과 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.
| (기준일: 2023년 9월 30일) | (단위 : 원) |
| 과목 | 합병 전 | 합병 후 | |
|---|---|---|---|
| 한국정보인증㈜ | ㈜디지털존 | ||
| 회계처리기준 | K-IFRS | K-IFRS | K-IFRS |
| [유동자산] | 61,488,251,699 | 8,200,854,348 | 69,689,106,047 |
| ㆍ당좌자산 | 60,418,755,344 | 8,200,854,348 | 68,619,609,692 |
| ㆍ재고자산 | 813,948,975 | - | 813,948,975 |
| ㆍ기타유동자산 | 255,547,380 | - | 255,547,380 |
| [비유동자산] | 170,599,817,707 | 3,238,400,172 | 173,838,217,879 |
| ㆍ투자자산 | 117,616,877,178 | 1,809,964,263 | 119,426,841,441 |
| ㆍ유형자산 | 36,701,262,146 | 1,044,512,460 | 37,745,774,606 |
| ㆍ무형자산 | 14,367,034,216 | 23,448,490 | 14,390,482,706 |
| ㆍ기타비유동자산 | 1,914,644,167 | 360,474,959 | 2,275,119,126 |
| 자산총계 | 232,088,069,406 | 11,439,254,520 | 243,527,323,926 |
| [유동부채] | 51,269,000,863 | 1,687,987,852 | 52,956,988,715 |
| [비유동부채] | 4,016,052,434 | 698,818,187 | 4,714,870,621 |
| 부채총계 | 55,285,053,297 | 2,386,806,039 | 57,671,859,336 |
| [자본금] | 20,888,165,500 | 1,693,514,500 | 21,220,680,500 |
| [자본잉여금] | 84,682,839,828 | 5,068,582,696 | 89,751,422,524 |
| [자본조정] | -10,140,000 | -1,227,550,006 | -1,237,690,006 |
| [이익잉여금] | 71,242,150,781 | 3,517,901,291 | 73,399,052,572 |
| 자본총계 | 176,803,016,109 | 9,052,448,481 | 185,855,464,590 |
| (2023.01.01~ 2023.09.30) | (2023.01.01~ 2023.09.30) | (2023.01.01~ 2023.09.30) | |
| 매출액 | 52,191,609,947 | 9,494,543,378 | 61,686,153,325 |
| 영업이익 | 9,560,027,774 | 677,143,177 | 10,237,170,951 |
| 당기순이익 | 10,205,720,880 | 160,135,978 | 10,365,856,858 |
주1) 위 재무사항은 2023년 09월 30일 기준 한국정보인증(주)와 (주)디지털존의 별도기준으로 작성하였습니다. 한국정보인증(주)는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 재무제표를 작성하였습니다. 소멸회사인 (주)디지털존은 일반기업회계기준(K-GAAP)에 따라 작성한 재무제표를 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 전환한 분할존속부분의 재무제표입니다.
주2) 합병 후 재무상태표 및 손익계산서 상 재무수치는 단순 합산 추정치로 합병기일 기준으로 작성될 양사의 재무제표와 자산ㆍ부채 평가결과에 의하여 차이가 있을 수 있습니다.
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240502000361
