주요사항보고서(교환사채권발행결정) 2023-07-11 17:19:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230711000392
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2023년 7월 11일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 엘지화학 | |
| 대 표 이 사 : | 신 학 철 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 영등포구 여의대로 128 | |
| (전 화) 02-3773-1114 | ||
| (홈페이지) http://www.lgchem.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) IR담당 | (성 명) 윤 현 석 |
| (전 화) 02-3773-1114 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 2-1 | 종류 | 기명식 무보증 해외교환사채 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | 1,295,000,000,000 | ||||||
| 2-1. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | 1,000,000,000 | USD | ||||
| 기준환율등 | 1,295.00 | ||||||
| 발행지역 | 유럽 및 아시아 등 해외금융시장 | ||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | 싱가포르 증권거래소 | ||||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | 666,200,000,000 | |||||
| 영업양수자금 (원) | - | ||||||
| 운영자금 (원) | 628,800,000,000 | ||||||
| 채무상환자금 (원) | - | ||||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | - | ||||||
| 기타자금 (원) | - | ||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 1.25 | |||||
| 만기이자율 (%) | 1.25 | ||||||
| 5. 사채만기일 | 2028년 07월 18일 | ||||||
| 6. 이자지급방법 | - | ||||||
| 7. 원금상환방법 | 1. 만기상환 만기까지 조기상환되거나 교환권을 행사하지 않은 잔존 사채원리금에 대해 만기 일시상환 2. 조기상환: 회사의 조기상환권(Call Option) 및 사채권자의 조기상환권(Put Option) 있음 | ||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | ||||||
| 9. 교환에 관한 사항 | 교환비율 (%) | 100 | |||||
| 교환가액 (원/주) | 687,500 | ||||||
| 교환가액 결정방법 | 교환프리미엄을 감안하여, 한국거래소 상장주식 종가의 125%~135%의 교환가액으로 결정 | ||||||
| 교환대상 | 종류 | (주)LG에너지솔루션 기명식 보통주식 | |||||
| 주식수 | 1,883,636 | ||||||
| 주식총수 대비 비율(%) | 0.80 | ||||||
| 교환청구기간 | 시작일 | 2023년 08월 28일 | |||||
| 종료일 | 2028년 07월 11일 | ||||||
| 교환가액 조정에 관한 사항 | - 주식배당 등 사유발생시 사채조건에서 정한 바에 따라 조정 | ||||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | 1. 회사의 조기상환권(Call Option) - 납입일로부터 3년 14일 이후, 30 연속 거래일 중 주가(종가 기준)가 교환가격의 130% 이상인 날이 20거래일 이상일 경우 회사는 콜옵션 행사 가능 - 미상환채권규모가 최초발행채권규모의 10% 이하인 경우 회사는 콜옵션 행사 가능 - 관련 법령의 개정 등으로 인한 추가 조세부담 사유가 발생하는 경우 회사는 콜옵션 행사 가능 2. 사채권자의 조기상환청구권(Put Option) - [2025.07.18](Optional Put Date)에 행사 가능 - 교환대상주식이 상장폐지되거나 30 연속 거래일동안 거래가 정지될 경우 - 회사 또는 교환대상주식 발행사의 지배권 변동이 있는 경우(Change of Control) - 회사가 교환대상주식 발행사 발행 주식의 85% 초과하여 보유하는 경우(Free Float) | ||||||
| 10. 청약일 | 2023년 07월 11일 | ||||||
| 11. 납입일 | 2023년 07월 18일 | ||||||
| 12. 대표주관회사 | CITI, Goldman Sachs, HSBC | ||||||
| 13. 보증기관 | - | ||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2023년 07월 11일 | ||||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | 4 | |||||
| 불참 (명) | 0 | ||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||||
| 15. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||||||
| 16. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | - 제출대상 여부: 면제 - 면제사유: 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조의2 제2항 제5호 조치에 따라 발행일로부터 1년 이내에 거주자가 해당 증권을 취득할 수 없도록 함 | ||||||
| 17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율), 상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | - | ||||||
| 18. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||||
19. 기타 투자판단에 참고할 사항
※ 본 공시는 2023년 06월 21일 '(주)LG화학의 (주)에너지솔루션 지분 매각 추진 보도'의 조회공시 요구에 대한 확정 공시입니다.
가. 본 사채의 권면총액은 이사회결의 후, 투자자 모집을 통해서 결정될 예정이며 현재 기재된 총액은 이사회 결의일 종가의 [125%]를 가정한 교환가격에 기반한 예상 총액임. (확정시 정정공시 예정)
나. 본 사채는 외화표시채권으로 기준환율(2023년 7월 11일 서울외국환중개(주) 고시 매매기준율 [1,295.00]원/USD)을 적용하여 USD를 원화로 환산하여 위 권면총액 항목에 기재함.
다. 사채권면총액의 자금조달 목적은 시설자금 및 운영자금임.
라. 본 사채의 교환가액은 이사회결의 후, 투자자 모집을 통해서 결정될 예정이며 현재 기재된 교환가액은 이사회 결의일 종가의 [125%]를 가정한 예상 가격임. (확정시 정정공시 예정)
마. 본 사채의 교환대상 주식수 및 주식총수 대비 비율(%)은 이사회결의 후, 투자자 모집을 통해서 결정될 예정이며 현재 기재된 주식수 및 주식총수 대비 비율(%)은 예상 수량임. (확정시 정정공시 예정)
바. 교환권 행사에 관한 사항
(1) 교환권행사기간: 납입일로부터 41일째 되는 날부터 사채만기 7일 전까지
(2) 교환가액의 조정: 주식의분할병합, 감자, 일정기준 이상 할인발행(주식 및 주식연계사채등), 주식배당 및 현금배당 등, 발행주식총수의 변경 또는 교환대상주식의 가치희석사유 발생 시 조정 가능. 단, 교환가액의 조정금액이 기존 교환가액의 1%미만인 경우 교환가액을 조정하지 않고 다음 조정사유 발생시로 이월함.
(3) 현금정산: 사채권자의 교환권 행사에도 불구하고 회사는 주식의 교부 대신 현금을 지급할 수 있음
사. 본 사채의 발행조건상 발행일로부터 1년간은 외국환거래법의 규정에 의한 거주자가 본 사채를 취득하는것이 금지됨
아. 사채의 만기일: 발행일로부터 5년
자. 사채의 이율: 본 사채의 표면이자율은 연 0.75% ~ 1.25%, 만기이자율은 연 0.75% ~ 1.25% 수준의 범위로 예상되며 이사회 결의 후, 투자자 모집을 통해서 결정될 예정입니다. 확정시 정정공시를 진행할 예정입니다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 | 발행권면(전자등록) 총액 (원) |
|---|---|---|
| - | - | - |
| - | - | - |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【시설자금의 경우】 |
| (단위 : 백만원) |
| 세부내역* | 투자기간 | 투자금액 |
|---|---|---|
| 친환경 시설투자, 신약관련 투자 등 | '23~'27 | 666,200 |
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| (단위 : 백만원) |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| '23년 | '24년 | '25년 이후 | 합계 | ||
| 운영자금 | 원재료 구매 등 | 628,800 | - | - | 628,800 |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230711000392
