[기재정정]타법인주식및출자증권취득결정 2023-01-18 17:44:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230118800581
정정신고(보고)
| 정정일자 | 2023-01-18 |
| 1. 정정관련 공시서류 | 타법인주식및출자증권취득결정 | |
| 2. 정정관련 공시서류제출일 | 2022-10-18 | |
| 3. 정정사유 | 취득예정일자 확정 등에 따른 정정 | |
| 4. 정정사항 | ||
| 정정항목 | 정정전 | 정정후 |
| 1. 발행회사 - 대표자 | 홍성원 | 이동수 |
| 2. 취득내역 - 취득주식 수 | 0 | 5,710 |
| 2. 취득금액 - 취득금액(원) | 813,115,600,000 | 707,183,500,000 |
| 2. 취득금액 - 자기자본대비 (%) | 3.50 | 3.05 |
| 3. 취득 후 소유주식수 및 지분비율 - 소유주식 수 | 10 | 5,850 |
| 6. 취득예정일자 | - | 2023-01-18 |
| 7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부 -취득가액/자산총액(%) | 1.59 | 1.38 |
| 10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | 나. 합병대가 - 813,115,600,000원(USD 566,000,000) ※ 상기 합병대가는 USD 566,000,000에 대한 2022년 10월18일 기준 하나은행 고시 최초 매매기준율 (미화 1달러=1,436.60원)을 적용하여 환산한 금액이며, 환율 및 계약조건에 따라 변동될 수 있음. 다. 거래종결 - 본 거래는 2023년 1분기 내 거래종결 예정이나, 계약조건에 따라 추후 변동 가능함. - '2. 취득내역 - 취득금액'은 USD 566,000,000에 대한 2022년 10월 18일 기준 하나은행 고시 최초 매매기준율 (미화 1달러= 1,436.60원)을 적용하여 환산한 금액이며, 납입 시점의 환율 및 계약조건 등에 따라 변동 될 수 있음. - '6. 취득예정일자'는 아직 확정되지 아니하여, 확정시 또는 본 공시 사항과 관련하여 변동이 있는 경우 정정 공시 등을 통해 안내할 예정임. | 나. 합병대가 - 707,183,500,000원(USD 571,000,000) ※ 상기 합병대가는 USD 571,000,000에 대한 2023년 1월18일 기준 하나은행 고시 최초 매매기준율 (미화 1달러=1,238.50원)을 적용하여 환산한 금액임. 다. 거래종결 - (미국시간 기준) 본 거래는 2023년 1월5일 AVEO 주주총회의 합병 승인, HSR filing 승인 등이 완료되어 2023년 1월 20일 인수합병 완료 예정임. - '2. 취득내역 - 취득금액'은 USD 571,000,000에 대한 2023년 1월 18일 기준 하나은행 고시 최초 매매기준율 (미화 1달러= 1,238.50원)을 적용하여 환산한 금액임. - '6. 취득예정일자'는 매매대금 지급일임. |
| - |
타법인 주식 및 출자증권 취득결정
| 1. 발행회사 | 회사명 | LG Chem Life Sciences Innovation Center, Inc. | ||
| 국적 | 미국 | 대표자 | 이동수 | |
| 자본금(원) | 1,128,000,000 | 회사와 관계 | 자회사 | |
| 발행주식총수(주) | 5,850 | 주요사업 | 의약품 연구(생명과학) | |
| 2. 취득내역 | 취득주식수(주) | 5,710 | ||
| 취득금액(원) | 707,183,500,000 | |||
| 자기자본(원) | 23,209,987,743,940 | |||
| 자기자본대비(%) | 3.05 | |||
| 대규모법인여부 | 미해당 | |||
| 3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 5,850 | ||
| 지분비율(%) | 100 | |||
| 4. 취득방법 | 현금 출자 | |||
| 5. 취득목적 | 미국 항암치료제 시장 진입을 위한 美바이오 기업 인수 | |||
| 6. 취득예정일자 | 2023-01-18 | |||
| 7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부 | 해당없음 | |||
| -최근 사업연도말 자산총액(원) | 51,135,302,115,883 | 취득가액/자산총액(%) | 1.38 | |
| 8. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | |||
| -향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 해당없음 | |||
| 9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 해당없음 | |||
| 10. 이사회결의일(결정일) | 2022-10-18 | |||
| -사외이사 참석여부 | 참석(명) | 4 | ||
| 불참(명) | 0 | |||
| -감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부 | - | |||
| 11. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||
| 12. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||
| -계약내용 | - | |||
| 13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | - 본 공시는 미국 항암치료제 시장 진출을 위해 당사 종속회사인 LG Chem Life Sciences Innovation Center, Inc.에 출자하여 미국 회사인 Aveo Pharmaceuticals Inc. (이하 "Aveo")의 지분 100%를 이른바'역삼각합병'방식으로 인수 결정한 사항임. Aveo 인수와 관련한 주요내용은 다음과 같음. 가. 개요 1. (i) 당사, (ii) 특수목적법인: Acacia Acquisition Sub, Inc.(당사의 해외 종속회사인 LG Chem Life Sciences Innovation Center, Inc.의 100% 종속회사, 이하 "Merger Sub") 및 (iii)Aveo는, Merger Sub가 Aveo 에 흡수합병되고, 당사가 LG Chem Life Sciences Innovation Center, Inc.로의 출자를 통해 Aveo 주주에게 합병대가를 지급하여 Aveo 지분 전부를 취득하는 내용의 합병계약을 체결예정임. 2. 합병계약의 주요내용 - Aveo는 Merger Sub를 흡수합병 - LG Chem Life Sciences Innovation Center, Inc.가 보유하고 있는 Merger Sub의 주식은 합병 후 존속법인인 Aveo 주식으로 전환되고, Aveo는 LG Chem Life Sciences Innovation Center, Inc.의 종속회사가 됨. - Aveo의 기존 주주들이 보유하고 있는 주식은 모든 주주권이 소멸되면서 합병대가를 받을 권리로 전환. - LG Chem Life Sciences Innovation Center, Inc.는 지급 대리인을 통해 Aveo의 기존 주주 등에게 합병대가를 지급. 나. 합병대가 - 707,183,500,000원(USD 571,000,000) ※ 상기 합병대가는 USD 571,000,000에 대한 2023년 1월18일 기준 하나은행 고시 최초 매매기준율 (미화 1달러=1,238.50원)을 적용하여 환산한 금액임. - LG Chem Life Sciences Innovation Center, Inc.는 본 합병계약에 따라 Aveo 지분 100%를 취득할 예정으로, 당사의 출자를 통해 합병대가 지급 재원을 확보할 예정임. - 합병대가는 LG Chem Life Sciences Innovation Center, Inc.가 Aveo의 기존주주 등에게 지급할 합병대가 및 Aveo의 Stock Option등 주식보상 보유자에게 지급 예정 금액도 포함되어 있음. 다. 거래종결 - 본 거래는 2023년 1월5일 AVEO 주주총회의 합병 승인(미국시간 기준), HSR filing 승인 등이 완료되어 2023년 1월 20일 인수합병이 완료될 예정임. - '2. 취득내역 - 취득금액'은 USD 571,000,000에 대한 2023년 1월 18일 기준 하나은행 고시 최초 매매기준율 (미화 1달러= 1,238.50원)을 적용하여 환산한 금액임. - '2. 취득내역 - 자기자본' 및 '최근 사업연도 말 자산총액은 2021년 12월 말 연결재무제표 기준임. - '6. 취득예정일자'는 매매대금 지급일임. - 발행회사의 자본금은 2021년도 별도 재무제표 기준이며, 하기 발행회사의 요약 재무상황 또한 별도 재무제표 기준으로 당해연도는 2021년 기준, 전년도는 2020년 기준, 전전년도는 2019년 기준임. | |||
| ※관련공시 | 2022-10-18 타법인주식및출자증권취득결정 2022-10-18 유상증자결정(종속회사의 주요경영사항) | |||
| 구분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
| 당해년도 | 3,445,777,325 | 1,153,095,364 | 2,292,681,961 | 1,128,000,000 | 5,302,988,961 | 702,507,594 | 예외사항 없음 | KPMG |
| 전년도 | 3,313,835,718 | 1,868,204,473 | 1,445,631,245 | 1,128,000,000 | 4,499,861,725 | 262,697,285 | 예외사항 없음 | KPMG |
| 전전년도 | 3,559,238,932 | 2,280,704,128 | 1,278,534,804 | 1,128,000,000 | 2,467,177,421 | 123,395,901 | 예외사항 없음 | KPMG |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230118800581
